Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin Anadolu Gayrimenkul Yatırım A.Ş.'yi Tüm Aktif ve Pasif Malvarlığı Unsurlarını Bir Bütün Olarak Devralması Suretiyle, Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Bünyesinde Birleşilmesine İlişkin Duyuru Metni

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca ... /... /2025 tarihinde onaylanmıştır.

Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin Anadolu Gayrimenkul Yatırım A.Ş.'yi tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarını bir bütün olarak devralması suretiyle, Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. bünyesinde birleşilmesine ilişkin duyuru metnidir.

Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesi söz konusu işlem nedeniyle 293.700.000 TL'den ……….TL'ye çıkarılacaktır.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, birleşme sözleşmesi, birleşme raporunda ve değişim oranlarına dayanak teşkil eden uzman kuruluş görüşünde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 'nin www.adragyo.com.tr adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) www.kap.org.tr adresli internet sitesinde yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32. maddesi uyarınca, birleşme işleminde hazırlanacak duyuru metnini imzalayanlar veya bu belge kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgede yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

İÇİNDEKİLER

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ	4
2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR	4
3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER	4
4. ÖZET	5
5. BAĞIMSIZ DENETÇİLER	12
6. BİRLEŞME/BÖLÜNMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER	12
7. RİSK FAKTÖRLERİ	15
8. BİRLEŞME/BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER	24
9. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER	31
10. GRUP HAKKINDA BİLGİLER	35
11. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER	36
12. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER	40
13. BİRLEŞME/BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FON KAYNAKLARI	46
14. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR	49
15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE PERSONEL	49
16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER	56
17. ANA ORTAKLAR	57
18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER	58
19. BİRLEŞME/BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER	60
20. BİRLEŞME/BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLEŞMELERİ	74
21. BİRLEŞME/BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER	74
22. BİRLEŞME/BÖLÜNME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ	78
23. BİRLEŞME/BÖLÜNME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR	87
24. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER	87
25. EKLER	88

KISALTMA VE TANIMLAR

Borsa, BİST	Borsa İstanbul A Ş.'yi;
Devralan Şirket/Adra GYO	Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Devrolunan Şirket /Anadolu Gayrimenkul	Anadolu Gayrimenkul Yatırım A.Ş.
KAP	Kamuyu Aydınlatma Platformu'nu;
Kurul/SPK	Sermaye Piyasası Kurulu'nu;
KVK	5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nu;
MKK	Merkezi Kayıt Kuruluşu'nu;
SPKn	6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nu;
Taraf Şirketler	Birlikte Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Anadolu Gayrimenkul Yatırım A.Ş.
TL	Türk Lirası
TRİ	Teminat/rehin/ipotek
TTK	6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nu;
TTSG	Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'ni;
Uzman Kuruluş, BMD	Bizim Menkul Değeler A.Ş.
Uzman Kuruluş Raporu	Ek1'de (Uzman Kuruluş Raporu) bir kopyası yer alan ve II-23.2 sayılı Tebliğ'in 7. Maddesi (Uzman Kuruluş Raporu) hükümlerine uygun olarak Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 04/02/2025 tarihli uzman kuruluş raporunu;
II-23.2 sayılı Tebliğ	SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'ni;
II-23.3 sayılı Tebliğ	II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'ni;

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

Yoktur.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

Birleşmeye konu olan her iki şirketin de kontrolü Cem Okullu Cengiz Okullu uhdesindedir. Birleşme işlemi neticesinde kontrol değişikliği olmayacaktır. Birleşme işleminin "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (Tebliğ No: 2010/4) 6. Maddesi a) fıkrasında belirtilen "Kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlemlerle diğer işlemler"in "Birleşme veya devralma sayılmayan haller" arasında yer alması nedeniyle birleşmeye konu şirketlerin anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan onay alınması gerekmemektedir.

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dâhilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
CEM OKULLU Yönetim Kurulu Başkanı 04.02.2025	DUYURU METNİNİN TAMAMI
CENGİZ OKULLU Yönetim Kurulu Üyesi 04.02.2025	DUYURU METNİNİN TAMAMI

Anadolu Gayrimenkul Yatırım A.Ş.	Sorumlu Olduğu Kısım:
Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih
CEM OKULLU
Yönetim Kurulu Başkanı	DUYURU METNİNİN TAMAMI
04.02.2025

CENGİZ OKULLU
Yönetim Kurulu Üyesi	DUYURU METNİNİN TAMAMI
04.02.2025

4. ÖZET

Bu bölüm duyuru metninin özeti olup, işleme taraf olan ortaklıkların paylarına yatırım yapıp yapmama kararı duyuru metninin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucunda verilmelidir.

4.1. Birleşmeye Taraf Şirketler Hakkında Genel Bilgiler

1- Ticaret Unvanı	:	Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.
		Çaybaşı Mahallesi Aydın Caddesi No:51/A, 35880,
2- Merkez ve Şube Adresleri	:	Torbalı / İZMİR
3- Ticaret sicil numarası	:	7569
Ticaret sicil memurluğu		Torbalı
4- Süresi	:	Süresiz
5-Faaliyet Konusu	:	Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı
6- Nace Kodu	:	64.99.03 - Şirket, gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, sermaye piyasası araçları ve Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan ve sermaye piyasası mevzuatında izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen sermaye piyasası kurumu niteliğinde kayıtlı sermayeli halka açık anonim ortaklıktır.
7- Vergi Dairesi		Torbalı
8- Vergi Numarası		639 083 8616
9- İnternet Sitesi		www.adragyo.com.tr
10- Bağımsız Denetçi		Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.
11- Sermaye Piyasası Aracının		Borsa İstanbul A.Ş./ Yıldız Pazar
İşlem Gördüğü Pazar
12 – Ödenmiş Sermaye		293.700.000- TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı		1.100.000.000- TL

a- DEVRALAN ORTAKLIK: Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.

Son Durum İtibariyle Çıkarılmış Sermayenin Pay Sahipleri Arasındaki Dağılım:

Adra GYO A.Ş. Ortaklık Yapısı, TL					04.02.2025
Ortak	Pay Grubu	Nominal Sermaye	Sermaye Payı	Oy Hakkı	Oy Hakkı Payı
Adra Holding Anonim Şirketi	A	44.000.000,00	14,98%	44.000.000,00	14,98%
Adra Holding Anonim Şirketi	B	156.000.000,00	53,12%	156.000.000,00	53,12%
Diğer	B	74.800.000,00	25,47%	74.800.000,00	25,47%
Adra GYO (Geri Alınan Paylar)	B	18.900.000,00	6,44%	18.900.000,00	6,44%
Toplam		293.700.000,00	100,00%	293.700.000,00	100%

b- DEVROLUNAN ORTAKLIK:	Anadolu Gayrimenkul Yatırım Anonim Şirketi
-------------------------------	--------------------------------------------

1- Ticaret Unvanı	:	Anadolu Gayrimenkul Yatırım Anonim Şirketi
2- Merkez ve Şube Adresleri	:	Merkez: Çaybaşı Mahallesi Aydın Caddesi No:51/A, 35880, Torbalı / İZMİR
3- Ticaret sicil numarası Ticaret sicil memurluğu	:	7948 Torbalı
4- Süresi	:	Süresiz
5-Faaliyet Konusu	:	İkamet Amaçlı Binaların İnşaatı
6- Nace Kodu	:	41.20.02
7- Vergi Dairesi		Torbalı
8- Vergi Numarası		325 114 4577
9- İnternet Sitesi		https://anadolugayrimenkulyatirim.com.tr
10- Bağımsız Denetçi		Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.
11- Sermaye Piyasası Aracının		Yoktur.
İşlem Gördüğü Pazar
12 – Ödenmiş Sermaye		2.490.000.000,00.- TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı		-

Son Durum İtibariyle Çıkarılmış Sermayenin Pay Sahipleri Arasındaki Dağılım:

Anadolu Gayrimenkul Yatırım A.Ş. Ortaklık Yapısı, TL			04.02.2025
Ortak	Pay Adedi	Nominal Sermaye, TL	Sermaye Payı
Cem Okullu	1.740.000.000	1.740.000.000	69,88%
Cengiz Okullu	750.000.000	750.000.000	30,12%
Toplam	2.490.000.000	2.490.000.000	100,00%

4.2. Birleşme İşlemi Hakkında Bilgi

4.2.1.Birleşme İşlemine Taraf Şirketlerin Yönetim Kurulu Kararları

Birleşme işlemine, Devralan Adra GYO'nun, 23/01/2025 tarihli 2025/06 sayılı Devrolunan Anadolu Gayrimenkul'ün 23/01/2025 tarihli 2025/01 sayılı Yönetim Kurulu Kararları

a) Devralan Şirket – Adra GYO: 04/02/2025 tarihli 2025/08 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında:

Yönetim Kurulumuzun 04.02.2025 tarih ve 2025/08 sayılı toplantısında alınan kararlar doğrultusunda, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ("SPK") gerekli onayın alınması ve Genel Kurulumuzca Birleşme Sözleşmesinin onaylanması şartıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin ("Şirket") 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na ("SPKn") tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de ("Borsa") halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nin 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Birleşme ve Bölünme Tebliği") ve SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ("Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği") ile diğer ilgili mevzuat hükümleri dahilinde; Anadolu Gayrimenkul Yatırım Anonim Şirketi'nin ("Anadolu Gayrimenkul") Şirketimiz tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devralınması suretiyle iki şirketin birleşmesine ("Birleşme İşlemi"),

Birleşme İşleminde, her iki şirketin ilgili düzenlemelere göre hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2024 tarihli finansal tablolarının esas alınmasına,
Şirketimizce öncelikle Birleşme İşleminin genel kurulda onaylanması şartıyla, Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7. maddesi (Uzman Kuruluş Raporu) hükümlerine uygun olarak Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 04.02.2024 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'nda tespit edilen birleşme oranı (0,548275687) ve değişim oranı (0,097180489) esas alındığında, her biri 1 TL nominal değerde 1 adet nama yazılı Anadolu Gayrimenkul payına karşılık her biri 1 TL nominal değerde 0,097180489 adet hamiline yazılı B grubu Şirketimiz payının ihraç olunmasına ve toplamda 2.490.000.000 adet nama yazılı Anadolu Gayrimenkul payına karşılık 241.979.416,42 adet hamiline yazılı B grubu Şirketimiz payının ihraç olunmasına; böylelikle Şirketimizce birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı tutarının 241.979.416,42 TL ve bu suretle Şirketimiz dışındaki Anadolu Gayrimenkul ortaklarına tahsis edilecek pay miktarının 241.979.416,42 adet olarak belirlenmesine ve bu kapsamda esas sözleşme tadil tasarısı hazırlanmasına,
Birleşme İşlemine ilişkin olarak hazırlanan 04/02/2025 tarihli Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu'nun onaylanmasına ve Birleşme İşleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında Birleşme Sözleşmesi'nin Şirketimiz pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
Birleşme işlemi nedeniyle hazırlanan duyuru metni, sermaye artırımı nedeniyle gerçekleştirilecek pay ihracına ilişkin ihraç belgesi ve Şirketimiz ortaklık yapısında gerçekleştirilen değişiklikler ile Birleşme İşlemi sonrasında, Şirketimizce gerçekleştirilmesi planlanan işlemler çerçevesinde, Şirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatleri gözetilerek, Sermaye Piyasası Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı maddesinde yapılacak değişikliğe ("Esas Sözleşme Değişikliği") ilişkin ekli tadil tasarısının onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmasına,
Gerekli izin ve onayların alınmasını takiben söz konusu birleşme işleminin, sermaye artırımının ve Esas Sözleşme Değişikliğinin Şirketimiz Genel Kurulu'nun onayına sunulmasına,
TTK m. 149 ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, tüm belgelerin hazırlanmasını takiben inceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına,
Anadolu Gayrimenkul'ün tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralması suretiyle gerçekleşecek birleşme işleminde; SPKn'nin "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin "Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci" başlıklı 4'üncü bölümünde yer alan hükümler dahilinde, söz konusu birleşme işleminin kamuya duyurulduğu ilk tarihi olan 23.01.2025 tarihinde Şirketimiz paylarına sahip olan ve birleşmenin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olduklarına, SPKn'nin 24. maddesi, 11-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 23.01.2025 tarihinden önceki Borsa İstanbul seans açılışından önce açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarih hariç olmak üzere, 30 gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatının Adra GYO'nun payları için 32,3819 TL olarak belirlenmesine,
Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak,

a) SPK' nın "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3)'nin Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci Başlıklı Dördüncü Bölümünde yer alan hükümler dahilinde, Yönetim Kurulumuz tarafından, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısında olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerine yapılacak ödemeler sonucunda Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet Türk Lirası bedelinin 200.000.000 TL olmasına ve bedelin kamuya duyurulmasına;

b) Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde, söz konusu Yönetim Kurulu Kararıyla belirlenecek sınırlama ile varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer önceden belirlenen şartların birleşme işleminin onayına ilişkin gündem maddesi ile birlikte pay sahiplerine açıklanmasına;

c) Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde, yukarıda bahsi geçen Yönetim Kurulu Kararıyla belirlenecek olan üst sınır aşıldığı takdirde anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onayına ilişkin gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi ile belirtilmesine ve pay sahiplerinin bilgisine sunulmasına;

d) Bu maddede bahsi geçen üst sınır ve/veya diğer önceden belirlenecek şartlar hakkında, birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısına ilişkin davet ve gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP'da kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine,

Yukarıdaki maddelerde sayılanlar dahil ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, Birleşme İşleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, gerekli bilgi ve belgelerle ile birlikte Sermaye Piyasası

Kurulu'na ve Esas Sözleşme Değişikliği için Sermaye Piyasası Kurulu onayını takiben, T.C. Ticaret Bakanlığı'na başvurulmasına ve gerekmesi halinde diğer resmi/özel kurumlara başvuruda bulunulmasına,

Yukarıda bahsi geçenler de dâhil olmak üzere, Birleşme İşlemi ve Esas Sözleşme Değişikliği sürecinde Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., T.C. Ticaret Bakanlığı, Merkezi Kayıt Kuruluşu, Takasbank, ilgili Ticaret Sicili de dâhil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın tüm resmi kurum ve kuruluşlara yapılacak olan başvurular, yazışmalar ve benzer belge ve bilgileri tanzime ve imzalamaya, bu bilgi ve belgelerin takibine ve tekemmüle; ilgili diğer makam ve dairelerdeki usul ve işlemleri ifa ve ikmale Şirket'imiz imza sirküleri uyarınca Şirket'i temsile yetkili olan kişilerin yetkili kılınmasına toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

İfadeleri yer almaktadır.

b) Devrolunan Şirket – Anadolu Gayrimenkul: 23/01/2025 tarihli 2025/01 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında:

1- Şirketimizin inşaat sektöründeki stratejik planları çerçevesinde, operasyonel giderlerin azaltılması, verimliliğin artırılması, sektörel pazar payının genişletilmesi, etik rekabetle sürdürülebilir büyümenin sağlanabilmesi, Şirketimizin uzun dönem stratejileri ve rekabetçi hedefleri doğrultusunda uzun vadeli nakit üretme ve kar etme potansiyelinin artırılabilmesi, yatırımcılarımızın işlem hacmi ve derinliği yüksek hisselere yatırım tercihleri doğrultusunda Şirketimizin faaliyetlerine de olumlu katkı sağlamasını temin amacıyla; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Seri: II, N 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğ'i, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanacak Uzman Kuruluş Raporunda belirlenecek şirket değerleri ve değişim oranları çerçevesinde 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve sair mevzuat düzenlemelerine uyularak halka açık Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından tüm aktif ve pasifiyle kül halinde devralınarak Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi çatısı altında 31 Aralık 2024 tarihli finansal tablolar esas alınarak birleşilmesine ilişkin çalışmaların başlatılmasına,
2- Birleşme amacıyla gerekli belgeler/bilgiler (uzman kuruluş raporları, duyuru metni, birleşme sözleşmesi/raporu ve benzeri belgeler/bilgiler) hazır edilerek Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve diğer kurumlardan gerekli izinlerin ve/veya onayların alınması için başvuru yapılmasına, gerekli tescillerin, ilanların ve özel durum açıklamalarının yapılmasına ve sair işlerin icrasına,
3- Gerekli tüm hazırlıklar ve ön izinler/onaylar tamamlandığında Birleşme işleminin Şirketimiz Genel Kurulu'nun onayına sunulmasına,
4- Yukarıda bahsi geçenler de dâhil olmak üzere, Birleşme İşlemi ve Esas Sözleşme Değişikliği sürecinde Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., T.C. Ticaret Bakanlığı, Merkezi Kayıt Kuruluşu, Takasbank, ilgili Ticaret Sicili de dâhil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın tüm resmi kurum ve kuruluşlara yapılacak olan başvurular, yazışmalar ve benzer belge ve bilgileri tanzime ve imzalamaya, bu bilgi ve belgelerin takibine ve tekemmüle; ilgili diğer makam ve dairelerdeki usul ve işlemleri ifa ve ikmale Şirket'imiz imza sirküleri uyarınca Şirket'i temsile yetkili olan kişilerin yetkili kılınmasına,

Karar verildi.

İfadeleri yer almaktadır.

4.2.2. İşlemin Niteliği

Devrolunan Şirket'in, TTK, SPKn ile Kurul'un II-23.2 sayılı Tebliğ ve 11-23.3 sayılı Tebliğ başta olmak üzere diğer tebliğ ve kararları ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda ve ayrıca KVK ile I Seri No'lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili sair mevzuat hükümleri dairesinde tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün olarak Adra GYO tarafından devralınması suretiyle, Adra GYO bünyesinde birleşilmesi işlemidir.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.2 (İşlemin Niteliği) altında yer almaktadır.

4.2.3.İşlemin Koşulları

Birleşme işlemi, SPK, Ticaret Bakanlığı ve ilgili diğer kurumlardan yasal izinlerin alınması ve birleşmeye Taraf Şirketler'in genel kurullarının birleşme kararı alması şartlarına bağlı olacaktır. Yukarıda belirtilenler dışında birleşme işlemine ait başkaca bir koşul bulunmamaktadır.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.3 (İşlemin Koşulları) altında yer almaktadır.

4.2.4.Öngörülen Aşamalar

Birleşme işlemine ilişkin öngörülen aşamalar kronolojik sıralama ile aşağıda verilmektedir:

* SPK'ya duyuru metninin onaylanması için başvuruda bulunulması,
* Yasal izin ve onayların alınması,
* Birleşme işlemine ilişkin ortaklara inceleme hakkı duyurusunun yapılması,
* Taraf Şirketler'in genel kurullarının toplantıya çağrılması,
* Birleşme işleminin genel kurul toplantılarında onaylanması,
* Ayrılma hakkının uygulanması,

* Birleşmenin tescil ve ilanı ile taraf şirketlerin alacaklılarına haklarının bildirilmesi ve gerekirse alacaklarının teminat altına alınması.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.4 (Öngörülen Aşamalar) altında yer almaktadır.

4.2.5.Birleşme Gerekçesi

Birleşme sayesinde elde edilecek finansal güç ve ortak değerleri, şirketin büyüme ve genişleme stratejilerini destekleyecek, aynı zamanda yatırımcı güvenini pekiştirecektir. Birleşik şirketin finansal yapısı, daha büyük projelere ve yatırımlara olanak tanıyacak, şirketin sürdürülebilir büyümesini sağlayacaktır. Birleşmiş kaynaklar ve yetenekler, yurtiçi pazarda daha güçlü bir varlık göstermelerine olanak tanıyarak müşterilere ve paydaşlara daha fazla değer sunacaktır. Çalışanların bilgi birikimi ve deneyimi, birleşik şirketin rekabet avantajını artıracaktır. Ayrıca, iki şirketin kültürel uyumu ve ortak değerleri, birleşme sürecinin başarıyla yönetilmesini sağlayacaktır. Şirketimizin uzun dönem stratejileri ve rekabetçi hedefleri doğrultusunda; uzun vadeli nakit üretme ve kar etme potansiyelimizi artırabilmek adına, yatırımcılarımızın da işlem hacmi ve derinliği yüksek hisselere yatırım tercihleri doğrultusunda Şirketimizin faaliyetlerine de olumlu katkı sağlamasını temin amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, N 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğ'i, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, Anadolu Gayrimenkul Yatırım A.Ş. 'nin Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'ye devrolmak suretiyle birleşmesine karar verilmiştir.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.5 (Gerekçesi) altında yer almaktadır.

4.2.6.Uzman Kuruluş Görüşü

Birleşme işleminde, birleşme oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu şekilde birleşme nedeniyle Adra GYO'nun yapacağı sermaye artırım tutarının ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır.

Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,548275687 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının, kullanılacak ayrılma hakları çerçevesinde yeniden belirlenmek üzere 241.979.416,42 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 535.679.416,42 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu ekte pay sahiplerimizin incelemesine sunulmaktadır.

Uzman Kuruluş Raporu'nda "UDS 105 Değerleme Yaklaşımları ve Yöntemleri madde 10.3 uyarınca bir varlığa ilişkin değerleme yaklaşımlarının ve yöntemlerinin seçiminde amaç belirli durumlara en uygun yöntemin bulunmasıdır. UDS 200 İşletmeler ve İşletmedeki Paylar standardının 70.1. maddesi "Maliyet yaklaşımı UDS 105 Değerleme Yaklaşımları ve Yöntemleri standardının 70.2 veya 70.3. nolu maddelerinde yer verilen kriterleri nadiren sağlamaları nedeniyle normalde işletmelerin ve işletmedeki payların değerlemesinde uygulanamaz. Ancak, maliyet yaklaşımı işletmenin, UDS 105 Değerleme Yaklaşımları ve Yöntemleri standardının 70.8 maddesinde tarif edilen Toplama Yöntemi ("Net Aktif Değer") ana faaliyet konusu gayrimenkul yatırımları yapmak olan bir yatırım şirketi için en uygun değerleme yöntemi olarak belirlenmiştir.

İşbu uzman kuruluş raporunun hazırlanması kapsamında Adra GYO ve Anadolu Gayrimenkul'ün değer tespitinde UDS 105 Değerleme Yaklaşımları ve Yöntemleri'nde belirtilen ve GYO'ların ve gayrimenkul/yatırım şirketlerinin değerlemesinde sıklıkla kullanılan Maliyet Yaklaşımı: Net Aktif Değer metodu dikkate alınmış olmakla birlikte Adra GYO'nun paylarının Borsa'da işlem görüyor olması nedeniyle Adra GYO özelinde Pazar Yaklaşımı: Borsa Değeri de dikkate alınmıştır." İfadesi yer almaktadır. Tanımlanan yöntemlerin, birleşme ve değişim oranlarının hesaplanmasında karşılaştırmalı bir analiz yapabilmek için yeterli olduğu belirtilmiştir.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.6 (Uzman Kuruluş Görüşü) alında ver almaktadır.

4.3. Birleşme İşlemine İlişkin Riskler

Birleşme işleminin, yukarıda 4.2.3 (İşlemin Koşulları) altında bahsedilen yasal izin ve onaylarının alınamaması durumunda gerçekleşmeme riski vardır. Bunun yanı sıra, birleşme işleminin genel kurul tarafından onaylanmaması, Taraf Şirketler'in finansal durumunda önemli bir değişiklik olması ve yönetim organlarının birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi veya birleşmeden vazgeçilmesi hususlarında karar alması durumunda da birleşme işlemi yapılamayabilir. Öngörülen tarihlerde herhangi bir gecikme yaşanması, işlemin 31.12.2024 finansalları üzerinden yapılmasına engel teşkil edecektir.

Ayrıca, ayrılma hakkının kullanımı durumunda ödenecek bedelin miktarına bağlı olarak finansman sağlanması gündeme gelebilir. Böyle bir finansman ihtiyacı doğar ancak gerekli finansman sağlanamazsa birleşme işleminin tamamlanması mümkün olmayabilir.

Son olarak, mücbir sebep hallerinin varlığı, yeni pandemilerin ortaya çıkması genel kurul toplantısına katılımı, ayrılma hakkı kullanımını veya onaylanan birleşme işleminin tescilini zorlaştırabilir, ertelenmesine veya imkânsız hale gelmesine sebep olabilir.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 7.6 (Birleşme İşlemine İlişkin Riskler) altında yer almaktadır.

5. BAĞIMSIZ DENETÇİLER

5.1. Birleşme işleminde esas alınan finansal tabloların bağımsız denetimini gerçekleştiren bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş denetçinin adı soyadı

a) Devralan Şirket – Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Ticaret Unvanı : Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. Adresi : Kızılırmak Mahallesi Muhsin Yazıcıoğlu Caddesi Protokol Plaza, No:39A/14, 06530 Çankaya/Ankara

Sorumlu Ortak Baş Denetçinin Adı Soyadı : Harun AKTAŞ

a) Devrolunan Şirket – Anadolu Gayrimenkul Yatırım A.Ş.

Ticaret Unvanı	: Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.
Adresi	: Kızılırmak Mahallesi Muhsin Yazıcıoğlu Caddesi Protokol Plaza,
	No:39A/14, 06530 Çankaya/Ankara
	Sorumlu Ortak Baş Denetçinin Adı Soyadı : Harun AKTAŞ

5.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:

Yoktur.

6. BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER

6.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi: 31/12/2024

6.2. Seçilmiş finansal bilgiler:

a) Devralan Şirket – Adra GYO

Adra GYO, Bilanço, TL	31.12.2023	31.12.2024
Dönen Varlıklar	4.849.091.498	2.809.846.865
Nakit ve Nakit Benzerleri	2.753.077.236	755.014.733
Ticari Alacaklar	28.588.089	6.027.873
Diğer Alacaklar	1.041.240	1.396.805
Stoklar	2.011.949.922	1.885.783.421
Peşin Ödenmiş Giderler	8.367.064	135.941.841
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	-	5.865
Diğer Dönen Varlıklar	46.067.947	25.676.327
Duran Varlıklar	1.796.145.021	4.832.192.764
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	1.768.725.555	4.754.825.000
Maddi Duran Varlıklar	27.288.197	24.962.278
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	131.269	181.487
Peşin Ödenmiş Giderler	-	52.223.999

Toplam Varlıklar 6.645.236.519 7.642.039.629 Kısa Vadeli Yükümlülükler 37.485.596 15.302.936 Kısa Vadeli Borçlanmalar 90.118 - Ticari Borçlar 3.348.838 252.699 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 755.725 549.469 Diğer Borçlar - 934 Ertelenmiş Gelirler 29.835.231 13.749.000 Kısa Vadeli Karşılıklar 113.874 100.699 - Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar 113.874 100.699 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 3.341.810 650.135 Uzun Vadeli Yükümlülükler 524.034 441.221.183 Uzun Vadeli Karşılıklar 524.034 720.284 - Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar 524.034 720.284 Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü - 440.500.899 Özkaynaklar 6.607.226.889 7.185.515.510 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 6.607.226.889 7.185.515.510 Ödenmiş Sermaye 293.700.000 293.700.000 Sermaye Düzeltme Farkları 1.012.884.403 1.012.884.403 Geri Alınmış Paylar (-) - -619.929.077 Paylara İlişkin Primler/(İskontolar) (+/-) 2.507.725.868 2.507.725.868 Kâr veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Bir. Diğ. Kap. Gel. Gid. -471.632 -526.077 - Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazanç/(Kayıpları) -471.632 -526.077 Kârdan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler - 681.751.427 Geçmiş Yıllar Kâr/(Zararları) 2.240.065.881 2.111.636.823 Net Dönem Kârı/(Zararı) 553.322.369 1.198.272.143 Toplam Kaynaklar ve Özkaynaklar 6.645.236.519 7.642.039.629

	1.01.2023	1.01.2024
Adra GYO Gelir Tablosu, TL	31.12.2023	31.12.2024
Hasılat	708.013.383	579.819.626
Satışların Maliyeti (-)	-214.010.777	-189.517.633
Brüt Kâr/(Zarar)	494.002.606	390.301.993
Genel Yönetim Giderleri (-)	-20.205.113	-21.264.906
Pazarlama Satış ve Dağıtım Giderleri (-)	-21.192.534	-18.191.164
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	2.019.953	72.408
Esas Faaliyet Kârı/(Zararı)	454.624.912	350.918.331
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	456.048.939	1.818.304.857
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)	-151.876.731	-114.504.694
Faaliyet Kârı/(Zararı)	758.797.120	2.054.718.494
Finansman Gelirleri	306.980.328	159.741.750
Finansman Giderleri (-)	-59.293.993	-1.384.284
Net Parasal Pozisyon Kazançları/(Kayıpları)	-453.161.086	-574.302.918
Vergi Öncesi Kârı/(Zararı)	553.322.369	1.638.773.042
Vergi Gelir/(Gideri)	-	-440.500.899
Dönemin Vergi Gideri	-	-
Ertelenmiş Vergi Geliri/(Gideri)	-	-440.500.899
Dönem Net Kârı/(Zararı)	553.322.369	1.198.272.143

b) Devrolunan Şirket – Anadolu Gayrimenkul

Anadolu Gayrimenkul, Bilanço, TL	31.12.2023	31.12.2024
Dönen Varlıklar	594.129.155	2.273.224.208
Nakit ve Nakit Benzerleri	2.675.716	879.973
Ticari Alacaklar	28.875.754	-
- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	28.875.754	-
Diğer Alacaklar	550.909	212.509
Stoklar	541.492.270	2.256.294.597
Peşin Ödenmiş Giderler	890.250	15.111.771
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	150	6.434
Diğer Dönen Varlıklar	19.644.106	718.924
Duran Varlıklar	2.687.683.867	2.983.479.405
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	2.677.496.357	2.962.600.716
Maddi Duran Varlıklar	10.187.510	20.878.689
Toplam Varlıklar	3.281.813.022	5.256.703.613

Kısa Vadeli Yükümlülükler	232.483.721	306.273.515
Kısa Vadeli Borçlanmalar	-	303.180.556
Ticari Borçlar	139.655.131	329.741
Diğer Borçlar	84.690.725	2.716.818
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	80.852.112	-
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	3.838.613	2.716.818
Ertelenmiş Gelirler	7.218.939	-
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	918.926	46.400
Uzun Vadeli Yükümlülükler	458.107.544	374.039.599
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	458.107.544	374.039.599
Özkaynaklar	2.591.221.757	4.576.390.499
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	2.591.221.757	4.576.390.499
Ödenmiş Sermaye	1.500.000.000	2.490.000.000
Sermaye Düzeltme Farkları	746.237.688	1.185.587.525
Kârdan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	-	81.172.480
Geçmiş Yıllar Kâr/(Zararları)	-88.608.017	486.882.091
Net Dönem Kârı/(Zararı)	433.592.086	332.748.403
Toplam Kaynaklar ve Özkaynaklar	3.281.813.022	5.256.703.613

	1.01.2023	1.01.2024
Anadolu Gayrimenkul Gelir Tablosu, TL	31.12.2023	31.12.2024
Hasılat	73.015.261	540.426.979
Satışların Maliyeti (-)	-43.672.968	-474.052.444
Brüt Kâr/(Zarar)	29.342.293	66.374.535
Genel Yönetim Giderleri (-)	-6.018.813	-18.554.537
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	388.791.510	3.092
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	-78.039.886	-535.901
Esas Faaliyet Kârı/(Zararı)	334.075.104	47.287.189
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	0	305.271.513
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)	-	-963.324
Faaliyet Kârı/(Zararı)	334.075.104	351.595.378
Finansman Gelirleri	1.928.847	1.696.884
Finansman Giderleri (-)	-91.461.765	-86.821.592
Net Parasal Pozisyon Kazançları/(Kayıpları)	235.754.001	123.021.694
Vergi Öncesi Kârı/(Zararı)	480.296.187	389.492.364
Vergi Gelir/(Gideri)	-46.704.101	-56.743.961
Dönemin Vergi Gideri	-273.030	-
Ertelenmiş Vergi Geliri/(Gideri)	-46.431.071	-56.743.961

	1.01.2023	1.01.2024
Anadolu Gayrimenkul Gelir Tablosu, TL	31.12.2023	31.12.2024
Dönem Net Kârı/(Zararı)	433.592.086	332.748.403

7. RİSK FAKTÖRLERİ

7.1. Devralan şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Adra GYO'ya ve faaliyetlerine ilişkin konsolide finansal tablolarında da belirtilen riskler aşağıda yer almaktadır.

Sermaye Risk Yönetimi

Adra GYO sermayeyi yönetirken şirket'in hedefleri, ortaklarına getiri ve sermaye maliyetini azaltmak amacıyla en uygun sermaye yapısını sürdürmek ve Şirket'in faaliyetlerinin devamını sağlayabilmektir.

Grup sermayeyi borç/sermaye oranını kullanarak izler. Bu oran net borcun toplam sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam yükümlülük tutarından düşülmesiyle hesaplanır. Toplam sermaye, bilançoda gösterildiği gibi özsermaye ile net borcun toplanmasıyla hesaplanır.

	31.12.2024	31.12.2023
Toplam Borçlar	456.524.119	38.009.630
Nakit ve Nakit Benzerleri	(755.014.733)	(2.753.077.236)
Net Borç	(298.490.614)	(2.715.067.606)
	31.12.2024	31.12.2023
Net Borç	(298.490.614)	(2.715.067.606)
Toplam Özkaynaklar	7.185.515.510	6.607.226.889
Toplam Sermaye	6.887.024.896	3.892.159.283
Net Borç/Toplam Sermaye Oranı	(%4)	(%70)
	31.12.2024	31.12.2023
Dönen Varlıklar	2.809.846.865	4.849.091.498
Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar	15.302.936	37.485.596
Cari Oran	183,61	129,36

	31.12.2024	31.12.2023
Finansal Borçlar		- 90.118
Toplam Aktif	7.642.039.629	6.645.236.519
Finansal Borçlar/Toplam Aktif	0,00000	0,00001

Kredi Riski

Kredi riski, karşılıklı ilişki içinde olan taraflardan birinin bir finansal araca ilişkin olarak yükümlülüğünü yerine getirememesi sonucu diğer tarafın finansal açıdan zarara uğraması riskidir. 31.12.2024 itibariyle vadesi geçen alacak bulunmamaktadır.

Likidite Riski

Likidite riski, bir işletmenin borçlarından kaynaklanan yükümlülükleri, nakit veya başka bir finansal araç vermek suretiyle yerine getirmekte zorlanması riskidir. Şirket yönetimi, önceki yıllarda olduğu gibi yeterli miktarda nakit sağlamak ve kredi yoluyla fonlamayı mümkün kılmak suretiyle, likidite riskini asgari seviyede tutmaktadır. Adra GYO'nun likidite yönetimini beklenen vadelere ve sözleşme uyarınca belirlenen vadelere uygun olarak gerçekleştirmektedir. Şirket'in türev finansal yükümlülükleri bulunmamaktadır.

Yabancı Para Riski

Grup, yabancı para bazındaki varlık ve yükümlülüklerinde yabancı para riskinden korunmak için türev finansal araçlardan veya vadeli işlem anlaşmalarından faydalanmamaktadır. Grup'un 31.12.2024 itibariyle dövizli varlık ve yükümlülüğü bulunmamaktadır (31.12.2023: 800.475 USD).

7.2. Devralan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

7.2.1. Gayrimenkul ve gayrimenkul yatırım ortaklığı (GYO) sektörüne ilişkin riskler

Şirket'in faaliyet gösterdiği GYO sektörünün ekonomik büyüme, enflasyon, işsizlik ve tüketici güveni başta olmak üzere makroekonomik gelişmelere olan hassasiyeti yüksektir. Ekonomik büyümede yavaşlama, kişi başına düşen milli gelirde azalışa ve gayrimenkul talebinde düşüşe neden olarak, sektörün büyüme performansı üzerinde risk oluşturabilir.

Gayrimenkul sektörünün rekabetçi bir yapıda olması, Şirket'in elde edeceği gelirler üzerinde olumsuz etki yaratabilir.

Türk gayrimenkul piyasası pek çoğu makroekonomik nitelikte olan ve Şirket kontrolü dışında bulunan sayısız faktörden etkilenmektedir. Bu faktörler arasında ekonomik koşullarda meydana gelen olumsuz değişikliklerin etkisi, genel olarak gayrimenkul piyasasının koşulları, tüketicilerin satın alma gücü ve farklı harcama eğilimleri, gayrimenkul piyasasındaki yabancı uyruklu alıcıların taleplerinin değişkenliği, perakendecilerin ve konut alıcılarının mali durumları, faiz oranlarındaki değişiklikler, enflasyon oranları, finansman olanaklarının yeterliliği ve maliyeti, çevreyle ilgili yasa ve yönetmelikler, imar, inşaat ve iskân yasaları ve yönetmelikleri ve benzeri faktörler yer almaktadır. Bu faktörlerden herhangi biri, Şirket'in tahmin edilenden daha fazla harcama yapmasına veya beklenen kira gelirlerini veya konut satış hasılatlarını tahsil edememe veya gayrimenkul satışlarını gerçekleştirememe neticesinde, beklenenden daha az gelir elde etmesine neden olabilir. Bu faktörler aynı zamanda gayrimenkullerin değerlerini düşürebilir ve beklenenden daha düşük yatırım kârlılığına yol açabilir. Neticede, Şirket faaliyetleri, paylarının piyasa değeri ve ortaklara kâr payı dağıtımında bulunma kabiliyeti olumsuz bir şekilde etkilenebilir.

7.2.2. Gayrimenkul değerlerine ve değerleme sistemine ilişkin riskler

Gayrimenkul değerlemesi, her bir gayrimenkulün farklı niteliğe sahip olması ve tahmin ve varsayımlarda bulunma gereği nedeniyle, doğası gereği sübjektif bir değerlemedir. Neticede, değerlemeler varsayımlara tabidir. Gayrimenkullerle ilgili olarak değerleme şirketleri tarafından yapılan değerlemelerin fiili piyasa rayiçlerini ya da satış veya kiralama fiyatlarını yansıtacağına dair herhangi bir garanti bulunmamaktadır.

Gayrimenkullerin değerleri ve kiralar, genel gayrimenkul talebine, global ekonomik etkenlere, belirli bir bölgeye ilişkin oradaki rekabet uyarınca artan ya da azalan yatırım imkanlarına göre değişkenlik göstermektedir. Ayrıca gayrimenkul değerleri söz konusu gayrimenkul sahibinin kontrolü dışında ortaya çıkan idari düzenlemeler ve kanunlardaki değişiklikler, politik etkenler, finansal piyasaların durumu gibi dış etkenlerden dolayı oluşacak dalgalanmalara da açıktır.

7.2.3. Yasal mevzuat ve sınırlamalara uyulmaması

GYO şirketleri SPK'nın III-48.1 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nde yer alan faaliyet kapsamı, faaliyetlere ilişkin sınırlamalar, portföy sınırlamaları gibi esaslara uymak zorundadır. Söz konusu Tebliğ hükümlerine uyulmaması durumunda Şirket çeşitli yaptırımlara maruz kalabilir.

7.2.4. Vergi ve yasal mevzuat değişikliği

Şirket'in faaliyetleri ile Şirket tarafından yapılacak yatırımların vergisel sonuçları yasal düzenlemelere tabidir. Şirket'in tabi olduğu mevzuatlarda yaşanabilecek değişiklikler Şirket'in faaliyeti ve finansal durumunu etkileyebilir. GYO şirketleri Kurumlar Vergisi'nden istisnadır. Ayrıca GYO kazançlarından dağıtılsın ya da dağıtılmasın yapılacak stopaj oranı %0 olarak belirlenmiştir. Vergilendirme oranı dâhil ilgili mevzuatta yapılacak değişiklikler dağıtılabilir kar tutarını ve Şirket'in faaliyet sonuçlarını etkileyebilir

7.2.5. GYO statüsünün kaybedilmesi riski

Şirket'in 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamındaki düzenlemelerde yer alan koşulları yerine getirememesi durumunda GYO statüsünü kaybetme ve GYO'lar için geçerli olan vergi muafiyetinden (işbu duyuru metni tarihi itibarıyla %25) faydalanamama riski bulunmaktadır.

Şirket'in gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşüm için SPK'ya yaptığı başvuru 15 Aralık 2022 tarihli SPK kararıyla olumlu sonuçlanmış ve dönüşüme ilişkin Şirket esas sözleşmesinde yapılan değişiklikler 30 Aralık 2022 tarihinde ticaret siciline tescil ve ilan edilmiştir. Gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşüm sonrasında Şirket, SPK'nın gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerine tabi hale gelmiş olup, Şirket'in bu statüsünü koruyabilmek için ilgili düzenlemelerde yer alan koşulları sağlaması gerekmektedir. Bu koşullar arasında Şirket'in gayrimenkul yatırımlarına ilişkin gereklilikler, portföy sınırlamaları, gayrimenkule ilişkin olmayan yatırımlar ve finansal borçlar ile ilgili sınırlamalar, kurumsal yönetim ile ilgili olan gereklilikler ve SPK'ya yapılacak raporlamalara ilişkin yükümlülükler bulunmaktadır. Şirket'in bu koşulları sağlayamaması veya kaybetmesi halinde; Şirket'e idari para cezası uygulanması, Şirket faaliyetlerinin geçici veya sürekli olarak durdurulması ve Şirket'in gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünü kaybetmesi söz konusu olabilir.

Şirket'in gayrimenkul yatırım ortaklığını statüsünü kaybetmesi halinde, gayrimenkul yatırım ortaklıklarına tanınan vergi muafiyet ve istisnalarından yararlanma imkânı da kalmayacaktır. Benzer şekilde, mevzuatta yapılacak bir değişiklik ile vergi muafiyeti ve istisnaları değişikliğe uğrayabilir veya kaldırılabilir. Bu durum Şirket'in mali durumunu önemli ölçüde olumsuz yönde etkileyebilir, Şirket'in mali durumunu ve karlılığını önemli ölçüde olumsuz şekilde etkileyebilir.

7.2.6. Sektörel rekabet

Türk gayrimenkul sektörü rekabetin yüksek olduğu bir sektördür. Şirket'in rakiplerinden bazıları Şirket'in sahip olduğundan daha iyi teknik ve pazarlama kaynaklarına veya hedeflenen müşteri grubuna daha çekici gelebilecek proje tasarımlarına sahip olabilirler. Sektördeki yoğun rekabete bağlı olarak piyasadaki arz-talep dengesinin arz lehine bozulması Şirket'in gelirlerinde azalmaya sebep olabilir. Bu ihtimallerden herhangi birisinin gerçekleşmesi ise Şirket'in beklenenden daha düşük gelir elde etmesine neden olarak Şirket'in faaliyet sonuçlarını ve finansal durumunu olumsuz olarak etkileyebilir.

Şirket'in rakiplerinden bazıları Şirket'in sahip olduğundan daha iyi teknik ve pazarlama kaynaklarına veya hedeflenen müşteri grubuna daha çekici gelebilecek proje tasarımlarına sahip olabilir. Sektördeki yoğun rekabet, birden çok gayrimenkul projesi geliştirmesi gibi sebeplerle arz fazlalığı söz konusu olabilir. Bu durum Şirket'in beklenenden daha düşük gelir elde etmesine yol açabilir ve bu sebeple Şirket'in finansal durumu ve faaliyet sonuçları olumsuz etkilenebilir.

7.2.7. Gayrimenkul projelerinin geliştirilmesine ilişkin riskler

Şirket'in sürdürdüğü projelerde maliyet kalemleri içinde yer alan unsurlarda meydana gelebilecek olumsuz yöndeki değişiklikler (faiz oranı, kur artışı vb.) Şirket'in yatırım harcamalarını ve buna bağlı olarak kârlılığını etkileyebilir.

İnşaat faaliyetlerinin (imar izni, yapı ruhsatı, yapı kullanma ruhsatı vb. gibi) alınan yasal izinlere ve süreçlere uygun olarak gerçekleştirilmesi ve ilgili makamlardan alınan izinlere uygun bir biçimde gerçekleştirilmeleri gerekmekte olup, gerekli izinlerin alınma süreçlerinde aksaklık veya uzama görülmesi durumlarında Şirket'in faaliyetlerinin ve finansal durumunun olumsuz şekilde etkilenmesi riski bulunmaktadır.

Şirket yeni geliştireceği projelere ilişkin imar planlarının ya da tüm izinlerin tahmin edilen zaman içinde veya her halükârda çıkarılacağı ya da verileceği konusunda güvence verememektedir. Ek olarak, ilgili belediyeler dâhil olmak üzere, farklı makamlar tarafından söz konusu izinler ya da onaylar için yapılan başvurulara cevap vermek için öngörülen zamanlar değişiklik gösterebilmektedir. İmar planlarının, söz konusu izinlerin ya da onayların alınmasındaki herhangi bir gecikme ya da ihmal, projenin beklenen zaman dilimi içerisinde tamamlanmasını engelleyecek ya da her halükârda Şirket'in yeni geliştirilen projelerinin gerçekleştirilmesini ya da tamamlanmasını etkileyebilecektir. Bu durum Şirket'in faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını ve mali durumunu etkileyebilecektir.

Devam eden projeler ya da gelecekteki geliştirme projeleriyle ilgili olarak yetkili düzenleyici kuruluşlardan alınması gereken tüm onayların, olurların veya ruhsatların, beklenen süreler içerisinde ya da herhangi bir sürede Şirket adına düzenleneceği ya da verileceği garanti edilemez. Ayrıca, farklı belediyelerdeki kamu yetkililerinin izin, olur ya da onay başvurularına cevap verme süreleri değişebilir. Bu ve diğer faktörler Şirket faaliyetlerini, faaliyetlerinin sonuçlarını ve mali durumunu etkileyebilir.

Projelerin geliştirilmesindeki ve tamamlanmasındaki gecikmeler Şirket faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir. Şirket'in yeni proje geliştirmesi halinde proje geliştirme sürecinde imar ve çevre

mevzuatındaki değişiklikler proje sürelerinin ve maliyetlerinin değişmesine neden olabilir. Gerekli imar, inşaat, çevre ve diğer izinlerin veya ruhsatların alınamaması ya da tabi olunan, yürürlükteki kanun ve yönetmeliklerde değişiklikler yapılması, Şirket'in proje geliştirme kabiliyetini olumsuz bir şekilde etkileyebilir.

Şirket'in uzun vadede stratejik ölçütleri ile hukuki durum, mülkiyet ya da imar planına uygun olma gibi diğer kriterlerini karşılayan ve potansiyel projenin başarılı şekilde geliştirilmesinde öneme sahip olan yerleri bulma imkânı hiç olmayabilir veya bulunan arsaların kabul edilebilir fiyatlarda olmama ihtimali olabilir.

Projenin inşaatı başladıktan sonra, yeni imar kanunlarının uygulanması sonucunda, projelerin özellikleri ve izin verilen inşaat alanlarındaki değişiklikler de dâhil olmak üzere geliştirme planlarında değişiklik yapmak zorunda kalma riski bulunmaktadır. Kanun değişiklikleri, bu değişikliklere uymak için ilave maliyetlere maruz kalınmasına yol açabilir ve bu durum da Şirket'in faaliyetlerini, faaliyetlerinin sonuçlarını ve mali durumunu önemli ölçüde ve olumsuz bir şekilde etkileyebilir.

7.2.8. Gayrimenkul piyasasındaki likidite azlığı

Gayrimenkul yatırımlarında, özellikle de büyük ölçekli ticari amaçlı gayrimenkullere yapılan yatırımlarda likidite sınırlıdır. Bu likidite azlığı, gayrimenkul portföyünün yapısında çeşitlilik elde etme veya ekonomik ya da diğer koşullardaki değişiklikler karşısında portföyün bir kısmını paraya dönüştürme kabiliyetini kısıtlayabilir, acil nakit girişi gerektiren durumlarda yatırımların likit olmamasından dolayı bu durum Şirket faaliyetlerini, faaliyetlerinin sonuçlarını ve mali durumunu etkileyebilir.

7.2.9. Şirket'in planladığı projelere ilişkin inşaatlarda öngörülemeyen gelişmeler yaşanabilir.

Türkiye'de gayrimenkullerin inşası, alım ve satımı, geliştirilmesi ve kullanılması çeşitli izin ve ruhsatlara tabidir. Şirket geleceğe yönelik de gayrimenkul sektörüne ilişkin projeler geliştirmeyi planlamaktadır ve gerçekleştirmeyi planladığı projelere ilişkin olarak alınacak imar izni, yapı ruhsatı, yapı kullanma ruhsatı, çevre mevzuatı uyarınca gerekli izinler gibi çeşitli ruhsat ve izinler, Şirket'in kontrolünde olmayan sebepler dolayısıyla ilgili projeler için öngörülen sürelerde alınamayabilir.

Bununla birlikte, Şirket imar planında yapılabilecek olası değişikliklerden etkilenebilir. Yapı ruhsatı ve yapı kullanım izinlerinin alınması ilgili belediye ve idarelerin onayına tabi olup, Şirket'in projelerin inşasına başlamasını ya da devam etmesini, tamamlanmasını ve kullanıma açılmasını etkileyebilir.

Ayrıca bu projelere ilişkin olarak Şirket'in hizmet kalitesine uygun malzeme ve işçiliğin bulunabilmesi, mimari projelerin hazırlanması ve yüklenici ve taşeronların operasyonel etkinliği, iş kazaları gibi konular da projeler için öngörülen süreleri etkileyebilir.

Söz konusu inşaatlar için önem arz eden bu nedenlerde yaşanabilecek aksama, projelerin bitiş tarihini ve Şirket'in projeler ile ilgili olarak öngördüğü satış ve karlılık beklentilerini olumsuz yönde etkileyebilir.

7.2.10. Çeşitli program ve politikaların gayrimenkule olan arz ve talebi ve ülkemizdeki konut stoğunu etkileyerek Şirket'in faaliyetlerini olumsuz etkileme riski bulunmaktadır. Ülkemizde mevcut durumda yürürlükte olan veya ileride geliştirilebilecek konut edindirme programlarının hüküm ve şartlarında (kredi şartları, gelir sınıfı ve/veya daha önce konut sahipliğine bağlı diğer şartlar vb.) meydana gelebilecek değişiklikler, Şirket'in hitap ettiği müşteri portföyüne yönelik olmayabileceği gibi, Şirket'in geliştirdiği ya da geliştireceği projelere ilişkin teşvikler de içermiyor olabilir. Bunun sonucunda Şirket'in potansiyel müşterileri, Şirket'in projelerinin dahil olmadığı konut edindirme programları vasıtasıyla diğer şirketlerin dahil olduğu diğer projelere yönelebilir ya da teşviklerden yararlanmadığı için rekabetçi fiyat sunamayabilir.

Yabancıların yatırım yapmak suretiyle istisnai T.C. vatandaşlığı kazanımına ilişkin düzenlemelerdeki değişiklikler bu saik ile Şirket'in portföyünde bulunan gayrimenkulleri satın almayı düşünen yabancı yatırımcıların sayısının azalmasına neden olabilir ve bu doğrultuda Şirket'in stoğunda bulunan gayrimenkullerin satışı yavaşlayabilir, durabilir veya talebin azalması nedeniyle beklenen fiyattan konut satışı gerçekleşmeyebilir.

Değişebilecek gayrimenkul politikaları sebebiyle yeni alanların imara açılması, kentsel dönüşüm çerçevesinde yeni konut stoklarının ortaya çıkması yahut konut stoğunun artmasına neden olabilecek başkaca bir değişikliğin meydana gelmesi çerçevesinde gayrimenkul arzının artması sonucunda konut fiyatlarında bir düşüş yaşanabilir ve bu durum, Şirket'in tamamladığı ya da tamamlayacağı projelerden beklenen gelirin azalmasına ya da gelirin bütçelenen maliyetlerin altında kalarak Şirket'in karlılığını olumsuz etkilemesine neden olabilir.

7.2.11. Politik riskler

İç piyasada oluşabilecek ekonomik ve politik riskler, gayrimenkul sektörünün işleyişinde önemli değişiklikler oluşturabilir ve bu durum Şirket'in faaliyetlerini ve karlılık durumunu olumsuz şekilde etkileyebilir.

7.3. Devrolunan şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Anadolu Gayrimenkul ve faaliyetlerine ilişkin konsolide finansal tablolarında da belirtilen riskler aşağıda yer almaktadır.

Sermaye Risk Yönetimi

Şirket sermayeyi yönetirken Şirket'in hedefleri, ortaklarına getiri ve sermaye maliyetini azaltmak amacıyla en uygun sermaye yapısını sürdürmek ve Şirketin faaliyetlerinin devamını sağlayabilmektir.

Şirket sermayeyi borç/sermaye oranını kullanarak izler. Bu oran net borcun toplam sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam yükümlülük tutarından düşülmesiyle hesaplanır. Toplam sermaye, bilançoda gösterildiği gibi özsermaye ile net borcun toplanmasıyla hesaplanır.

	31.12.2024	31.12.2023
Toplam Borçlar	680.313.114	690.591.265
Nakit ve Nakit Benzerleri	(879.973)	(2.675.716)
Net Borç	679.433.141	687.915.549

	31.12.2024	31.12.2023
Net Borç	679.433.141	687.915.549
Toplam Özkaynaklar	4.576.390.499	2.591.221.757
Toplam Sermaye	5.255.823.640	3.279.137.306
Net Borç/Toplam Sermaye Oranı	%13	%21
	31.12.2024	31.12.2023
Dönen Varlıklar	2.273.224.208	594.129.155
Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar	306.273.515	232.483.721
Cari Oran	7,42	2,56
	31.12.2024	31.12.2023
Finansal Borçlar	303.180.556	-
Toplam Aktif	5.256.703.613	3.281.813.022
Finansal Borçlar/Toplam Aktif	0,05768	0,00000

Kredi riski

Kredi riski, bir müşterinin veya karşı tarafın finansal enstrümanlarla ilgili sözleşmenin şartlarını yerine getirememesinden kaynaklanmakta olup temel olarak, Şirket'in müşterilerinden alacakları ve ilişkili taraflardan alacaklar ile banka mevduatlarından doğabilecek finansal zararlar kredi riskini oluşturmaktadır. 31.12.2024 itibariyle Anadolu Gayrimenkul'ün vadesini geçmiş alacağı bulunmamaktadır.

Likidite riski

Likidite riski, bir işletmenin borçlarından kaynaklanan yükümlülükleri, nakit veya başka bir finansal araç vermek suretiyle yerine getirmekte zorlanması riskidir.Şirket yönetimi, önceki yıllarda olduğu gibi yeterli miktarda nakit sağlamak ve kredi yoluyla fonlamayı mümkün kılmak suretiyle, likidite riskini asgari seviyede tutmaktadır. Şirket likidite yönetimini beklenen vadelere ve sözleşme uyarınca belirlenen vadelere uygun olarak gerçekleştirmektedir. Şirket'in türev finansal yükümlülükleri bulunmamaktadır. Şirket'in likidite risk tablosu aşağıdaki gibidir:

31.12.2024
Sözleşme Uyarınca Vadeler	Defter Değeri	Sözleşme Uyarınca Nakit Çıkışlar Toplamı (VI=I+II+III+IV+V)	3 Aydan Kısa (I)	3-12 Ay Arası (II)	1-5 Yıl Arası (III)	5 Yıldan Uzun (IV)	Vadesiz (V)

Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler
Banka Kredileri	303.180.556	363.497.222	46.000.000	317.497.222	-	-	-
Kredi Kartı Borçları	-	-	-	-	-	-	-

Beklenen Vadeler	Defter Değeri	Beklenen Nakit Çıkışlar Toplamı (VI=I+II+III+IV+V)	3 Aydan Kısa (I)	3-12 Ay Arası (II)	1-5 Yıl Arası (III)	5 Yıldan Uzun (IV)	Vadesiz (V)
Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler
Ticari Borçlar	329.741	329.741		329.741	-	-	-
Diğer Borçlar	2.716.818	2.716.818	-	2.716.818	-	-	-
Diğer Karşılıklar	-	-	-	-	-	-	-
Diğer Yükümlülükler	46.400	46.400	46.400	-	-	-	-
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	-	-	-	-	-	-	-
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar	-	-	-	-	-	-	-

Yabancı Para Riski

Şirket, yabancı para bazındaki varlık ve yükümlülüklerinde yabancı para riskinden korunmak için türev finansal araçlardan veya vadeli işlem anlaşmalarından faydalanmamaktadır. Şirket'in bilanço tarihi itibariyle dövizli varlık ve yükümlülüğü bulunmamaktadır (31.12.2023: 47.071 USD).

Piyasa riski

Piyasa riski faiz oranlarında, kurlarda ve diğer finansal sözleşmelerin değerinde meydana gelecek ve Şirket'i olumsuz etkileyecek değişimlerdir. Şirket kur ve faiz değişimlerinden önemli bir riske maruz kalmamaktadır.

7.4. Devrolunan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

Anadolu Gayrimenkul Adra GYO ile aynı sektörde faaliyet göstermekte olup Adra GYO'nun sektörüne ilişkin riskler Anadolu Gayrimenkul için de geçerlidir.

7.5. Birleşme nedeniyle ihraç edilecek paylara ilişkin riskler:

Birleşme nedeniyle ihraç edilecek Adra GYO paylarıyla ilgili olarak likidite riski veya ortaklık kaynaklı bir risk bulunmamaktadır. Bunun dışında, Adra GYO payları hali hazırda da Borsa'da işlem görmekte olup, piyasa koşullarına göre piyasa fiyatının düşmesinden ve şirket paylarından temettü kazancının elde edilip edilmemesinden kaynaklanabilecek aşağıda belirtilen başlıca riskler doğabilir,

Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler:

Sermaye piyasası mevzuatı dahilinde kâr payı dağıtım işlemleri gerçekleştirilir. Şirket zarar ettiği dönemlerde kar payı geliri elde etmeme riski vardır. Ayrıca kar oluşsa bile Şirket'in geçmiş yıllar zararı bulunduğunda bu zararlar mahsup edilinceye kadar Şirket kar dağıtımı yapamayacaktır. Şirket kar payı dağıtımı için öncelikle geçmiş yıllar zararı tutarlarını kapatması gerekmektedir. Ayrıca dağıtılan bir kar olsa bile sermaye piyasası mevzuatı uyarınca kar dağıtımı zorunlu değilse, ortaklar genel kurulu kar dağıtıp dağıtmama konusunda karar verir. Bu durumda genel kurul kar dağıtmama kararı verirse ortakların kar payı alamama riski vardır.

Dağıtılabilir dönem karı oluşsa dahi, sermaye piyasası mevzuatının zorunlu tuttuğu haller hariç, kamuya açıklanan kar dağıtım politikası kapsamında kar dağıtımı yapılamayabilir. Faaliyetler sonucunda zarar oluşması da ihtimal dahilindedir. Ayrıca sermaye artırımı sırasında ortakların rüçhan hakkını kullanmaması durumunda mevcut sermayede sahip oldukları pay oranı sermaye artırımı sonucunda düşecektir.

Sermaye Kazancına İlişkin Riskler:

Global ekonomik ve finansal krizler, jeopolitik riskler, sektörel riskler, Adra GYO'nun (konsolide) finansal performansının beklentilerin altında oluşması ve şirketin performansından bağımsız olarak sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda şirketin paylarının fiyatı düşebilir. Pay değerleri, genel ekonomik ve siyasi ortam kaynaklı fiyat hareketlerinden, spekülatif ve manipülatif nitelikteki işlemlerden etkilenebilir.

Bunlara ek olarak pay sahipleri, Adra GYO'nun (konsolide) kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, şirketin tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye payı oranında iştirak eder. Şirketin tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir.

Gelecek dönemlerde şirket tarafından yapılabilecek bedelli sermaye artırımları ve ana pay sahipleri tarafından yapılabilecek pay satışları pay fiyatı üzerinde olumsuz etkiye sebep olabilir ve bu durum payların sermaye kazancını olumsuz etkileyebilir.

Piyasaya İlişkin Riskler: Adra GYO paylarının değeri, Adra GYO'nun (konsolide) ve rakiplerinin finansal performasında meydana gelecek değişikliklere, küresel makroekonomik koşullara, rakiplerin faaliyetlerine ve diğer değişkenlere tepki olarak önemli dalgalanmalara maruz kalabilir. Şirket faaliyet sonuçlarında meydana gelecek dalgalanmalar veya analistlerin ya da yatırımcıların beklentilerinin karşılanamaması, Adra GYO paylarının işlem gördüğü fiyatın düşmesine yol açabilir. Sonuç olarak pay sahipleri yatırımlarının tamamını veya bir kısmını kaybedebilir Adra GYO paylarının değeri zaman zaman dalgalanmalara maruz kalabilir. Söz konusu dalgalanmalar Adra GYO (konsolide) mali performansıyla ya da geleceğe yönelik kazanç beklentisiyle örtüşmeyebilir, Sonuç olarak, piyasada yaşanacak genel bir düşüş va da benzer sermaye piyasası araçlarına yönelik piyasalarda yaşanacak düşüşler Adra GYO paylarına ilişkin oluşan pazarın likiditesi üzerinde olumsuz etki doğurabilir.

7.6. Birleşme işlemine ilişkin riskler:

Birleşme işleminin gerçekleşmesi, yukarıda 4.2.3 (İşlemin Koşulları) altında özel olarak ve aşağıda 22.3 (İşlemin Koşulları) altında detaylı bir şekilde bahsedilen yasal izin ve onaylarının alınmasına bağlıdır. Sonraki aşamada ise; birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının birleşme sözleşmesi ve birleşme işleminin onaylanması kararını alması ve ilgili kararın ticaret siciline tescil edilmesi gerekmektedir.

Bu durumda Birleşme işleminin II-23.2 sayılı Tebliği'nin 6. maddesi (Birleşme ve Bölünme İşlemlerinde Esas Alınacak Finansal Tablolar) uyarınca 31.08.2025 tarihine kadar Devralan Şirket ve Devrolunan Şirketler'in genel kurulları tarafından onaylanması gerekir. Genel kurulların belirtilen tarihe kadar veya SPK tarafından uygun görülecek daha ileri bir tarihe kadar toplanarak işlemi onaylayamaması halinde birleşme işlemi 31.12.2024 tarihli finansal tablolar üzerinden yapılamayacaktır.

Yine SPK'nın II-23.2 sayılı Tebliğ'inin, 10. maddesinin (Finansal Durum Değişiklikleri) 1. fıkrası uyarınca; birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile genel kurul toplantısında onaya sunulacağı tarih arasındaki dönemde birleşmeye taraf şirketlerin finansal durumunda önemli bir değişiklik meydana gelirse, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organlarının birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi veya birleşmeden vazgeçilmesi hususlarında karar alması gerekebilir. Bu durumda, birleşmeden vazgeçilmek zorunda kalınması veya birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi nedeniyle birleşmeye ilişkin genel kurul toplantısının 31.08.2025 veya SPK tarafından uygun görülecek daha ileri bir tarihe kadar yapılamaması riski bulunmaktadır.

Ayrılma hakkının kullanımı sonucunda, genel kurul toplantılarına katılarak-olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcilerine yapılacak ayrılma hakkı ödemesi için ayrılma hakkı kullanım miktarına bağlı olarak finansman sağlanması gerekebilecektir. Şirket ayrılma hakkının kullanılması sonucunda ödenmesi gereken finansmanı iç kaynaklardan karşılayamayabilir. Söz konusu finansmanın öngörülen şartlarda veya hiç sağlanamaması birleşme işlemini engelleyebilecektir.

Son olarak, deprem, salgın hastalık, savaş gibi mücbir sebep hallerinin varlığı, COVID -19 veya bir başka pandeminin yeniden etkili olması, pay sahiplerinin birleşmenin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılımını, ayrılma hakkı kullanımını zorlaştırabilir veya onaylanan birleşme işleminin tescilini aşırı ölçüde zorlaştırabilir veya önceden öngörülemeyecek şekilde imkansız hale getirebilir.

7.7. Diğer riskler:

Makroekonomik Riskler —Şirketler'in satışlarının çoğunluğu Türkiye'de yerleşik müşterilere yapılmakta olup, yurtiçinde yaşanabilecek makroekonomik sorunlar, şirketlerin sattıkları ürünlerin talebini düşürebilir ve bu talep düşüklüğü Şirketler'in maliyetlerini ciddi şekilde olumsuz etkileyerek, karlılığına, değerine ve projeksiyonlarına olumsuz etkide bulunabilir.

Maliyetler mevzuat değişiklilerinden olumsuz etkilenebilmektedir. Fiyatlama konusunda da devletin müdahalesi söz konusu olabilmektedir. Bu durumda Şirketler'in karlılık değeri ve projeksiyonları olumsuz bir şekilde etkilenebilir.

8. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

8.1. Birleşmeye taraf şirketler hakkında genel bilgi:

8.1.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

a) Devralan Şirket : Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.

b) Devrolunan Şirket : Anadolu Gayrimenkul Yatırım A.Ş.

8.1.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

a) Devralan Şirket : Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.-Torbalı Ticaret Sicil Müdürlüğü 7569

b) Devrolunan Şirket : Anadolu Gayrimenkul Yatırım A.Ş. - Torbalı Ticaret Sicil Müdürlüğü 7948

8.1.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

a) Devralan Şirket : Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 9.11.2020 - süresiz

b) Devrolunan Şirket : Anadolu Gayrimenkul Yatırım A.Ş.18.08.2021- süresiz

8.1.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

a) Devralan Şirket – Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.:
Hukuki Statüsü	: Halka açık anonim şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	: Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke	: Türkiye
Kayıtlı Merkezi ve Fiili Yönetim Merkezi	: Çaybaşı Mahallesi Aydın Caddesi No:51/A,
	35880, Torbalı / İZMİR
İnternet Adresi	: www.adragyo.com.tr
Telefon Numarası	: 0232 999 11 80
b) Devrolunan Şirket –	Anadolu Gayrimenkul Yatırım Anonim Şirketi:
Hukuki Statüsü	: Halka kapalı anonim şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	: Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke	: Türkiye
Kayıtlı Merkezi ve Fiili Yönetim Merkezi	: Çaybaşı Mahallesi Aydın Caddesi No:51/A,
35880, Torbalı / İZMİR
İnternet Adresi	: https://anadolugayrimenkulyatirim.com.tr
Telefon Numarası	: 0232 865 15 55

8.2. Yatırımlar:

8.2.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:

Adra GYO'nun işleme esas finansal tablo dönemindeki yatırımları ve finansman şekli aşağıdaki gibidir.

olmak üzere toplam 14 katlı bina planlanmıştır. Onaylı mimari projesine göre binanın 3. bodrum katında otopark ve teknik alanlar, 2. bodrum katında otopark, teknik alanlar ve 2 adet mağaza, 1. bodrum katında otopark ve 2 adet mağaza, zemin katında bina girişi 4 adet restoran ve 5 adet mağaza, normal katlarında ise 174 adet ofis olmak üzere toplam 187 adet bölüm planlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:4 No:1 Tebliğ hükümlerince Invest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.'ye hazırlatılan 30 Eylül 2024 tarihli rapora göre ilgili arsanın pazar yaklaşımı ve gelir indirgeme yaklaşımı yöntemlerine göre belirlediği değeri KDV hariç 450.000.000 TL'dir (değerlemeye konu parsel üzerindeki ruhsatlardan hareketle ve piyasa şartlarına ilişkin kabuller ile Şirket'in tasarrufu doğrultusunda proje tamamlandığında ünitelerin satılacağı kabulüyle hesaplanan projenin net bugünkü değeri KDV hariç 858.000.000 TL olarak hesaplanmıştır). Taşınmazların tapu kayıtları incelendiğinde üzerinde ipotek ve gayrimenkulün değerinin doğrudan ve önemli ölçüde etkileyecek nitelikte herhangi bir takyidat şerhi bulunmamaktadır. Şirket finansmanını tamamıyla özkaynakla gerçekleştirmektedir.

Turgutlu 1323 Ada 38 Parsel Arsası: Mustafa Kemal Mahallesi, Kervan Yolu Caddesi No:106 Turgutlu adresindeki 1 adet arsadan oluşmaktadır. Şirket ilgili arsayı 15 Mart 2023 tarihinde satın almıştır. Parsel üzerinde her biri bodrum, zemin ve 8 normal kat olmak üzere toplam 10'ar katlı A, B, C, D, E, F, G, H, I ve J blok olmak üzere 10 blok ile otopark ve güvenlik kulübesi binası yapılması planlanmıştır. Binada A, B, C, D, E, F ve G bloklarının her birinde 45 adet konut; H blokta 128 adet konut ve 4 adet iş yeri, I blokta 124 adet konut, J blokta 141 adet konut olmak üzere toplam 712 adet bağımsız bölüm bulunması planlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:4 No:1 Tebliğ hükümlerince Invest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.'ye hazırlatılan 30 Eylül 2024 tarihli rapora göre ilgili arsanın Pazar yaklaşımı, maliyet yaklaşımı ve gelir indirgeme yaklaşımı yöntemlerine göre belirlediği değeri KDV hariç 540.000.000 TL'dir (değerlemeye konu parsel üzerindeki ruhsatlardan hareketle hesaplanan projeden elde edilebilecek hak ve faydanın bugünkü değeri (projenin finansal değeri) KDV hariç 1.470.000.000 TL olarak hesaplanmıştır). Taşınmazların tapu kayıtları incelendiğinde üzerinde ipotek ve gayrimenkulün değerinin doğrudan ve önemli ölçüde etkileyecek nitelikte herhangi bir takyidat şerhi bulunmamaktadır. Şirket finansmanını tamamıyla özkaynakla gerçekleştirmektedir.

Şehzadeler 931 Ada 13 Parsel Arsası: Yarhasanlar Mahallesi, Manisa İli Şehzadeler ilçesi, Mimar Sinan Bulvarı adresindeki yüz ölçümü 26.543,09 m²olan 1 adet arsadan oluşmaktadır (Şehzadeler 931 Ada 13 Parsel). Şirket ilgili arsayı 17.07.2023 tarihinde satın almıştır. Parsel üzerinde her biri 2 bodrum, zemin ve 12 normal kat olmak üzere toplam 15'er katlı A, B ve C blok olmak üzere 3 blok ile sosyal tesis, havuz ve 2 adet güvenlik kulübesi binalarının yapılması planlanmıştır. A blokta 180 adet mesken ve 6 adet iş yeri; B blokta 276 adet mesken ve 8 adet iş yeri, C blokta 182 adet mesken olmak üzere toplam 652 adet bağımsız bölüm bulunması planlanmıştır.

Taşınmazların tapu kayıtları incelendiğinde üzerinde ipotek ve gayrimenkulün değerinin doğrudan ve önemli ölçüde etkileyecek nitelikte herhangi bir takyidat şerhi bulunmamaktadır. Şirket finansmanını tamamıyla özkaynakla gerçekleştirmektedir.

Şehzadeler 933 Ada 8 Parsel Arsası: Yarhasanlar Mahallesi, Manisa ili Şehzadeler ilçesi, 4755 sokak adresindeki yüz ölçümü 4.072,91 m²olan 1 adet arsadan oluşmaktadır (Şehzadeler 933 Ada 8 Parsel). Şirket ilgili arsayı 18.07.2023 tarihinde satın almıştır. Parsel üzerinde her biri 2 bodrum, zemin ve 11 normal kat olmak üzere toplam 14 katlı bina yapılması planlanmıştır. Binada 183 adet mesken ve 10 adet iş yeri olmak üzere toplam 193 adet bağımsız bölüm bulunması planlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:4 No:1 Tebliğ hükümlerince Invest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.'ye hazırlatılan 30 Eylül 2024 tarihli rapora göre ilgili Şehzadeler 933 Ada 8 Parsel Arsası'nın pazar yaklaşımı ve gelir indirgeme yaklaşımı yöntemlerine göre değer verilmesi uygun görülmüş olup güncel nihai değer KDV hariç 230.160.000 TL'dir (değerlemeye konu parseller üzerindeki ruhsatlardan hareketle hesaplanan projeden elde edilebilecek hak ve faydanın bugünkü değeri (projenin finansal değeri) KDV hariç 430.000.000 TL olarak hesaplanmıştır). Taşınmazların tapu kayıtları incelendiğinde üzerinde ipotek ve gayrimenkulün değerinin doğrudan ve önemli ölçüde etkileyecek nitelikte herhangi bir takyidat şerhi bulunmamaktadır. Şirket finansmanını tamamıyla özkaynakla gerçekleştirmektedir.

b) Devrolunan Şirket – Anadolu Gayrimenkul:

Şemikler Mahallesi, Karşıyaka, 26940 Ada 1 Parsel (**): Mustafa Kemal Mahallesi İzmir Karşıyaka adresinde yer alan 26940 Ada 1 Parsel 51.542 m² yüzölçümüne sahip taşınmazdan oluşmaktadır. Söz konusu taşınmaz 4 Eylül 2024 tarihli Anadolu Yapı ile gerçekleşen birleşme sonucunda Anadolu Gayrimenkul bünyesine geçmiştir.

Anadolu Gayrimenkul tarafından, Invest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.'ye hazırlatılan 30 Eylül 2024 tarihli rapora göre ilgili taşınmaza pazar yaklaşımı yöntemine göre değer verilmesi uygun görülmüş olup güncel nihai değer KDV hariç 1.468.945.000 TL'dir.

Taşınmazların tapu kayıtları incelendiğinde üzerinde ipotek ve gayrimenkulün değerinin doğrudan ve önemli ölçüde etkileyecek nitelikte herhangi bir takyidat şerhi bulunmamaktadır.

Şemikler Mahallesi, Karşıyaka, 26941 Ada (**): Mustafa Kemal Mahallesi İzmir Karşıyaka adresinde yer alan 26941 Ada 1 Parsel 26.726,89 m² yüzölçümüne sahip taşınmazdan oluşmaktadır. Söz konusu taşınmaz 4 Eylül 2024 tarihli Anadolu Yapı ile gerçekleşen birleşme sonucunda Anadolu Gayrimenkul bünyesine geçmiştir.

Anadolu Gayrimenkul tarafından, Invest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.'ye hazırlatılan 30 Eylül 2024 tarihli rapora göre ilgili taşınmaza pazar yaklaşımı yaklaşımı yöntemine göre değer verilmesi uygun görülmüş olup güncel nihai değer KDV hariç 761.715.000 TL'dir.

Şemikler Mahallesi, Karşıyaka, 26943 Ada (**): Mustafa Kemal Mahallesi İzmir Karşıyaka adresinde yer alan 26943 Ada 1 Parsel 22.806,42 m² yüzölçümüne sahip taşınmazdan oluşmaktadır. Söz konusu taşınmaz 4 Eylül 2024 tarihli Anadolu Yapı ile gerçekleşen birleşme sonucunda Anadolu Gayrimenkul bünyesine geçmiştir.

Şemikler Mahallesi, Karşıyaka, 25051 Ada (**): Mustafa Kemal Mahallesi İzmir Karşıyaka adresinde yer alan 25051 Ada 1 Parsel 18.822,13 m² yüzölçümüne sahip taşınmazdan oluşmaktadır. Söz konusu taşınmaz 4 Eylül 2024 tarihli Anadolu Yapı ile gerçekleşen birleşme sonucunda Anadolu Gayrimenkul bünyesine geçmiştir.

Taşınmazların tapu kayıtları incelendiğinde üzerinde ipotek ve gayrimenkulün değerinin doğrudan ve önemli ölçüde etkileyecek nitelikte herhangi bir takyidat şerhi bulunmamaktadır.

(**) 26940 ada 1 nolu parsel, 26941 ada 1 nolu parsel, 26943 ada 1 nolu parsel ve 25051 ada 1 nolu parsellerde bulunan taşınmazların, 30.09.2024 tarihli değerleme raporunda konut proje alanı 187.040 m² ve ortak alanlar 46.760 m² olmak üzere toplam inşaat alanı 233.800 m² olarak belirtilmiştir. Aynı değerleme raporunda söz konusu taşınmazlarda geliştirilecek proje kapsamında toplam indirgenmiş gelir 15.011.030.284 TL, toplam indirgenmiş maliyet 6.909.788.177 TL ve projenin finansal değeri 8.101.242.106 TL olarak belirtilmiştir.

8.2.2. Birleşmeye taraf şirketler tarafından yapılmakta olan yatırımların niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket – Adra GYO:

Adra GYO'nun Manisa bölgesinde devam eden projeleri bulunmaktadır.

Yunusemre 2057 Ada 3 Parsel Arsası: 75. Yıl Mahallesi Mimar Sinan Caddesi Yunusemre Manisa adresinde bulunan 2057 Ada 3 Parselde konumlu 1 adet arsadan oluşmaktadır. Şirket arsayı 26.08.2023 tarihinde satın almıştır. Parsel üzerinde 3 bodrum, zemin ve 10 normal kat olmak üzere toplam 14 katlı bina planlanmıştır. Onaylı mimari projesine göre binanın 3. bodrum katında otopark ve teknik alanlar, 2. bodrum katında otopark, teknik alanlar ve 2 adet mağaza, 1. bodrum katında otopark ve 2 adet mağaza, zemin katında bina girişi 4 adet restoran ve 5 adet mağaza, normal katlarında ise 174 adet ofis olmak üzere toplam 187 adet bölüm planlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:4 No:1 Tebliğ hükümlerince Invest Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.'ye hazırlatılan 30 Eylül 2024 tarihli rapora göre ilgili arsanın Pazar yaklaşımı, maliyet yaklaşımı ve gelir indirgeme yaklaşımı yöntemlerine göre belirlediği değeri KDV hariç 540.000.000 TL'dir (değerlemeye konu parsel üzerindeki ruhsatlardan hareketle hesaplanan projeden elde edilebilecek hak ve faydanın bugünkü değeri (projenin finansal değeri) KDV hariç 1.470.000.000 TL olarak hesaplanmıştır). Taşınmazların tapu kayıtları incelendiğinde üzerinde ipotek ve gayrimenkulün değerinin doğrudan ve önemli ölçüde etkileyecek nitelikte herhangi bir takyidat şerhi bulunmamaktadır. Şirket finansmanını tamamıyla özkaynakla gerçekleştirmektedir.

b) Devrolunan Şirket – Anadolu Gayrimenkul:

Anadolu Gayrimenkul'ün İzmir bölgesinde devam eden projeleri bulunmaktadır.

İşletmeye esas finansal tablo döneminde şirket Bu yatırıma istinaden harcama yapmıştır.

Taşınmazların tapu kayıtları incelendiğinde üzerinde ipotek ve gayrimenkulün değerinin doğrudan ve önemli ölçüde etkileyecek nitelikte herhangi bir takyidat şerhi bulunmamaktadır.

Şekerpınar Mahallesi 182 Ada 12 Parselde yer alan depo kullanımlı taşınmazın inşaat çalışmaları kapsamında işletmeye esas finansal tablo döneminde harcama yapılmıştır.

8.2.3. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımları hakkında bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi:

Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organı tarafından geleceğe yönelik olarak alınmış önemli yatırımları ve buna bağlı olarak yapılan sözleşmeleri henüz bulunmamaktadır. Adra GYO'nun önemli sözleşmeleri KAP'da açıklanmış olup, yapılmakta olan yatırımlarını kapsamaktadır.

9. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER

9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet alanları:

a) Devralan Şirket – Adra GYO

Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi 9 Kasım 2020 tarihinde Okullu İnşaat Anonim Şirketi adıyla kısmi bölünme ile kurulmuştur. Şirket, "Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi" "Şirket" unvanı ile gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşmüştür. Gayrimenkul yatırım ortaklığının dönüşümün de yer aldığı esas sözleşme değişikliği Torbalı Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 29.12.2022 tarihinde tescil edilerek 30.12.2022 tarih 10737 sayılı nüshasında ilan edilmiştir. Bu esas sözleşme değişikliğinden sonra Şirket "Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A. Ş." unvanı ile faaliyetlerine devam etmektedir.

Şirket'in ana faaliyet konusu; gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, sermaye piyasası araçları ve Sermaye Piyasası Kurulunca ("SPK") belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan ve sermaye piyasası mevzuatında izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilmektir.

b) Devrolunan Şirket – Anadolu Gayrimenkul:

Anadolu Gayrimenkul Şirketinin faaliyet alanı: İkamet Amaçlı Binaların İnşaatı'dır.

Şirket'in ana faaliyet konusu ikamet amaçlı binaların inşaat (müstakil konutlar, birden çok ailenin oturduğu binalar, gökdelenler vb. inşaatı) yapım işleridir. Bunun yanı sıra diğer faaliyetler olarak; zeytin yetiştiriciliği; deniz ve kıyı sularında yapılan balıkçılık (gırgır balıkçılığı, dalyancılık dahil); tuzlu su, sirke, sirkeli su, yağ veya diğer koruyucu çözeltilerle korunarak saklanan sebze ve meyvelerin imalatı (turşu, salamura yaprak, sofralık zeytin vb. dahil); belirli bir mala tahsis edilmiş mağazalarda işlenmiş ve korunmuş meyve ve sebzelerin perakende ticaret (turşular ile dondurulmuş, salamura edilmiş, konserve ve kurutulmuş sebze ve meyveler vb. dahil, baklagil, zeytin ve kuruyemiş hariç) faaliyet alanlarında da yetkisi mevcuttur.

9.1.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde Birleşmeye taraf şirketlerin faaliyetleri hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket – Adra GYO

Adra GYO gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, sermaye piyasası araçları ve Sermaye Piyasası Kurulunca ("SPK") belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan ve sermaye piyasası mevzuatında izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilmektir. Grup'un hasılatının yıllara göre detayı aşağıdaki gibidir;

	01.01.2024	01.01.2023
Hasılat	31.12.2024	31.12.2023
Yurtiçi Satışlar	577.518.611	708.178.730
- Kira Gelirleri	12.064.174	10.565.991
- Bina Satış Gelirleri	565.454.437	697.612.739
Diğer Kira Gelirleri (*)	2.301.015	-
Satıştan İadeler (-)	-	(165.347)
Toplam	579.819.626	708.013.383

b) Devrolunan Şirket – Anadolu Gayrimenkul

Şirket'in hasılatının yıllara göre detayı aşağıdaki gibidir;

	01.01.2024	01.01.2023
ANADOLU GAYRİMENKUL
Hasılat	31.12.2024	31.12.2023
Yurtiçi Satışlar	540.426.979	73.015.261
- Zeytin Satışları	421.842.769	12.976.609
- Kira Gelirleri	118.584.210	60.038.652
Toplam	540.426.979	73.015.261

9.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:

a) Devralan Şirket – Adra GYO

Yoktur.

b) Devrolunan Şirket – Anadolu Gayrimenkul

Yoktur.

9.2. Başlıca sektörler/pazarlar:

9.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve Birleşmeye taraf şirketlerin bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket – Adra GYO

Gayrimenkul piyasasında faaliyet göstermektedir. Gayrimenkul Piyasasının günümüz şartlarında var olan bazı avantajları ve dezavantajları aşağıda yer almaktadır.

Avantajlar:

• Türkiye'deki gayrimenkul piyasasının uluslararası standartlarda gelen taleplere cevap verecek düzeyde olması,

Son dönemde gayrimenkule olan yabancı ilgisinin artıyor olması,
Genç bir nüfus yapısına sahip olmanın getirdiği doğal talebin devam etmesi.

Dezavantajlar:

Dünya genelindeki pek çok farklı jeopolitik gerilimin ekonomiye etkisi,
Yabancı sermaye kaynaklı yatırımlarda görülen yavaşlama,

• Türkiye'nin mevcut durumu itibariyle jeopolitik risklere açık olması sebebiyle yatırımların yavaşlaması ve talebin azalması,

Son dönemde inşaat maliyetlerinde görülen hızlı artış,
Yüksek enflasyon ortamı.

b) Devrolunan Şirket – Anadolu Gayrimenkul:

Avantajlar:

• Türkiye'deki gayrimenkul piyasasının uluslararası standartlarda gelen taleplere

cevap verecek düzeyde olması,

Son dönemde gayrimenkule olan yabancı ilgisinin artıyor olması,
Genç bir nüfus yapısına sahip olmanın getirdiği doğal talebin devam etmesi.

Dezavantajlar:

Dünya genelindeki pek çok farklı jeopolitik gerilimin ekonomiye etkisi,
Yabancı sermaye kaynaklı yatırımlarda görülen yavaşlama,
Türkiye'nin mevcut durumu itibariyle jeopolitik risklere açık olması sebebiyle

yatırımların yavaşlaması ve talebin azalması,

Son dönemde inşaat maliyetlerinde görülen hızlı artış,
Yüksek enflasyon ortamı.

9.2.2. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket – Adra GYO

Adra GYO'nun net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı aşağıdadır.

Hesap Adı	HasılatTL)	Coğrafi dağılım

KİRA GELİRLERİ - TORBALI AVM	1.426.772	Torbalı/İzmir
KİRA GELİRLERİ - BALIKESİR AVM	8.492.313	Karesi/Balıkesir
KİRA GELİRLERİ - ADRA OFİS KİRASI GELİRİ	11.669	Torbalı/İzmir
KİRA GELİRLERİ - BİM FİLE KİRA GELİRİ	2.133.420	Edremit/Balıkesir
BİNA SATIŞLARI - 800 ADA/1 PARSEL	195.241.389	Edremit/Balıkesir
BİNA SATIŞLARI - 798 ADA/5 PARSEL	10.335.519	Edremit/Balıkesir
BİNA SATIŞLARI - 799 ADA/1 PARSEL	296.026.695	Edremit/Balıkesir
BİNA SATIŞLARI - 677 ADA/16 PARSEL HAMİDİYE	23.209.262	Edremit/Balıkesir
BİNA SATIŞLARI - 801 ADA/2 PARSEL	40.641.572	Edremit/Balıkesir
TOPLAM	577.518.611

b) Devrolunan Şirket –Anadolu Gayrimenkul:

Anadolu Gayrimenkul'ün net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı aşağıdadır.

Hesap Adı	Hasılat(TL)	Coğrafi Dağılım
KİRA GELİRLERİ MİGROS GEBZE DEPO	118.440.275	Çayırova/Kocaeli
BİM KİRA GELİRİ 9526 NO.LU ŞUBESİ	143.935	Karşıyaka/İzmir
ZEYTİN SATIŞLARI	421.842.769	Ege Bölgesi
TOPLAM	540.426.979

9.3. Madde 9.1. ve 9.2.'de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket – Adra GYO

Terör, doğal afet, deprem, savaş gibi olağanüstü durumların ve ekonomide yaşanacak öngörülemeyen dalgalanmaların Adra GYO'nun faaliyetlerini etkileme olasılığı bulunmaktadır. İnşaat faaliyetleri sürdürdüğü alanlarda meydana gelecek deprem,savaş gibi olağanüstü olaylar satışlarını ve karlılığını etkileyecek niteliktedir.

b) Devrolunan Şirket –Anadolu Gayrimenkul:

Terör, doğal afet, deprem, savaş gibi olağanüstü durumların ve ekonomide yaşanacak öngörülemeyen dalgalanmaların Anadolu Gayrimenkul'ün faaliyetlerini etkileme olasılığı bulunmaktadır. İnşaat faaliyetleri sürdürdüğü alanlarda meydana gelecek deprem, savaş gibi olağanüstü olaylar satışlarını ve karlılığını etkileyecek niteliktedir.

9.4. Birleşmeye taraf şirketlerin ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, finansal vb. anlaşmalar ile Birleşmeye taraf şirketlerin faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi:

Yoktur.

9.5. Birleşmeye taraf şirketlerin rekabet durumlarına ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:

Yoktur.

9.6. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgiler:

Yoktur.

10. GRUP HAKKINDA BİLGİLER

10.1. Birleşmeye taraf şirketlerin dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, Birleşmeye taraf şirketlerle olan ilişkileri ve Birleşmeye taraf şirketlerin grup içindeki yeri:

a) Devralan Şirket – Adra GYO

Şirket'in Tüzel Kişi ortağı Adra Holding A.Ş. Adra GYO'nun % 68,10'una sahiptir. Adra Holding'in faaliyet konusu "İdare merkezi faaliyetleri(idare merkezi tarafından aynı şirket veya girişimin diğer birimlerine sağlanan yönetim hizmetleri ile bağlı iştiraklerini yöneten holdingler dahil" olarak belirlenmiştir. Adra Holding A.Ş.'nin ortaklık yapısı;

Ortağın Ticaret Unvanı /Adı	Sermayedeki Payı
Soyadı	Tutarı (TL)	Oranı (%)
CEM OKULLU	6.438.000.000	60
CENGİZ OKULLU	4.292.000.000	40
Toplam	10.730.000.000	100

Adra Holding'in ortağı olduğu firmalar;

1- Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Tukaş Gıda")

Adra Holding A.Ş. %40 oranında ortaktır.

Tukaş Gıda 1962 yılında Manisa'nın Turgutlu ilçesinde kurulmuş olup, taze sebze ve meyve konservecilik işiyle uğraşmaktadır. Üretim yeri olarak İzmir, Torbalı; Manisa, Akhisar; Balıkesir, Manyas ve Niğde, Bor olmak üzere toplam 4 adet fabrikada salça, reçel, hazır yemek ve dondurulmuş gıda üzerine üretim yapmaktadır.

2- Adra GYO A.Ş.("Adra GYO")

Adra Holding A.Ş. %68,10 oranında ortaktır.

Adra GYO 2021 yılı Kasım ayında kurulmuş olup, 2023 yılı Eylül ayında Borsa'ya kote olmuş, gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, sermaye piyasası araçları ve Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan ve sermaye piyasası mevzuatında izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen sermaye piyasası kurumu niteliğinde kayıtlı sermayeli halka açık anonim ortaklıktır. Şirket faaliyetlerine İzmir, Balıkesir ve Manisa illerinde devam etmektedir.

Adra GYO'nun konsolidasyona tabi bağlı ortaklığı Akçay Otelcilik Turizm ve İşletme Anonim Şirketi'dir. ("Akçay") 'dir. Akçay Şirketi; 17.10.2023 tarihinde İzmir'de kurulmuştur. Şirketin merkez adresi Altınyunus Mah. 3447 Sk. Ilıca Otel No: 2 Çeşme / İzmir'dir. Şirketin ana faaliyet konusu, otel, motel, hostel, kamping, pansiyon vb. yerlerin kurulması, kiralanması ve işletilmesidir. Şirket ayrıca turistik amaçlı her türlü, kara, deniz, hava ulaşım araçları ile eğlence ve sportif amaçlı araçların iktisabı, kullanılması ve işletilmesini de yapmaktadır. Bu hususlar haricinde şirket ayrıca, turistik amaçlı olsun veya olmasın her türlü taşınır ve taşınmaz malların yerli ve yabancı uyruklu üçüncü kişilere kiralanması konusunda da faaliyet göstermektedir.

Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi tarafından 10.01.2024 tarihinde satın alınmıştır.

b) Devrolunan Şirket –Anadolu Gayrimenkul:

Anadolu Gayrimenkul'ün ortakları Cem Okullu ve Cengiz Okullu'nun Adra GYO'nun Tüzel Kişi ortağı olan Adra Holding A.Ş.'de sırasıyla %60 ve %40 ortaklıkları bulunmaktadır.

10.2. Birleşmeye taraf şirketlerin doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü:

a) Devralan Şirket – Adra GYO

Akçay Otelcilik Turizm ve İşletme Anonim Şirketi, 17.10.2023 tarihinde İzmir'de kurulmuştur. Şirketin merkez adresi Altınyunus Mah. 3447 Sk. Ilıca Otel No: 2 Çeşme/İzmir'dir. Şirketin ana faaliyet konusu, otel, motel, hostel, kamping, pansiyon vb. yerlerin kurulması, kiralanması ve işletilmesidir. Şirket ayrıca turistik amaçlı her türlü, kara, deniz, hava ulaşım araçları ile eğlence ve sportif amaçlı araçların iktisabı, kullanılması ve işletilmesini de yapmaktadır. Bu hususlar haricinde şirket ayrıca, turistik amaçlı olsun veya olmasın her türlü taşınır ve taşınmaz malların yerli ve yabancı uyruklu üçüncü kişilere kiralanması konusunda da faaliyet göstermektedir. Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi tarafından 10.01.2024 tarihinde satın alınmıştır.

Adra GYO Akçay Otelcilik Turizm ve İşletme Anonim Şirketi'nin %100'üne sahiptir.

b) Devrolunan Şirket – Anadolu Gayrimenkul

Anadolu Gayrimenkul'ün 31.12.2024 itibariyle doğrudan veya dolaylı bir iştiraki, bağlı ortaklığı veya finansal duran varlığı bulunmamaktadır.

11. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER

11.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:

a) Devralan Şirket – Adra GYO

Duran Varlıklar	4.832.192.764	1.796.145.021
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	4.754.825.000	1.768.725.555
Maddi Duran Varlıklar	24.962.278	27.288.197
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	181.487	131.269
Peşin Ödenmiş Giderler	52.223.999	-
Toplam Varlıklar	7.642.039.629	6.645.236.519

Maddi Duran Varlıklar	1.01.2024	Girişler	Çıkışlar	Değer Artışı	Sınıflama	31.12.2024
Taşıtlar	28.052.867	39.142	-	-	-	28.092.009
Demirbaşlar	825.880	14.169	-	-	-	840.049
Toplam	28.878.747	53.311	-	-	-	28.932.058
Birikmiş Amortismanlar (-)	1.01.2024	Amortisman Gideri	Çıkışlar	Değer Artışı	Sınıflama	31.12.2024
Taşıtlar	-1.278.858	-2.251.339	-	-	-	-3.530.197
Demirbaşlar	-311.692	-127.891	-	-	-	-439.583
Toplam	-1.590.550	-2.379.230	-	-	-	-3.969.780
Net Değer	27.288.197					24.962.278

Adra GYO'nun duran varlıklarının tamamına yakını yatırım amaçlı gayrimenkullerden oluşmakta olup detayları önceki maddelerde yer almaktadır. Diğer maddi duran varlıklarının büyük bir kısmı taşıtlardan oluşmaktadır.

b) Devrolunan Şirket – Anadolu Gayrimenkul

Anadolu Gayrimenkul'ün duran varlıklarının tamamına yakını yatırım amaçlı gayrimenkullerden oluşmakta olup detayları önceki maddelerde yer almaktadır. Diğer maddi duran varlıklarının büyük bir kısmı taşıtlardan oluşmaktadır.

Maddi Duran Varlıklar	1.01.2024	Girişler	Çıkışlar	Transferler	31.12.2024
Tesis, Makine ve Cihazlar	901.367	-	-	-	901.367
Taşıtlar	8.269.531	12.482.692			20.752.223
Demirbaşlar	6.081.904	-	-	-	6.081.904
Toplam	15.252.802	12.482.692	-	-	27.735.494

Birikmiş Amortismanlar (- )	1.01.2024	Amortisman Gideri	Çıkışlar	Transferler	31.12.2024
Tesis, Makine ve Cihazlar	-753.407	-13.718	-	-	-767.125
Taşıtlar	-315.894	-1.601.640			-1.917.534
Demirbaşlar	-3.995.991	-176.155	-	-	-4.172.146
Toplam	-5.065.292	-1.791.513	-	-	-6.856.805
Net Değer	10.187.510				20.878.689

11.2. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket – Adra GYO

Yoktur.

b) Devrolunan Şirket – Anadolu Gayrimenkul

Koşullu Yükümlülükler	31.12.2024	31.12.2023
Gayrimenkul İpoteği (*)	500.000.000	-
Toplam	500.000.000	-

(*) Şirket'in Doğanlar Mahallesi, Kavaklıkuyu Mevki, 22359 Ada 2 Parsel adresindeki taşınmazı üzerinde QNB Finansbank A.Ş. lehine 31 Mayıs 2024 tarih 26745 yevmiyo no ile 1. Dereceden ipotek bulunmaktadır.

11.3. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde bu değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket – Adra GYO

Adra GYO Stoklar, TL	31.12.2024	Ekspertiz	Finansal Değer
Arsa Stoklar	1.253.873.051	3.910.300.000	7.763.140.000
Şehzadeler 931 Ada 13 Parsel Arsası	85.334.866	1.375.000.000	3.690.000.000
Şehzadeler 933 Ada 8 Parsel Arsası	85.334.866	230.160.000	430.000.000
Altınoluk 356 Ada 1 Parsel Arsası (Narlı Bölgesi)	180.696.393
Altınoluk 361 Ada 1 Parsel Arsası (Narlı Bölgesi)	253.853.125		1.035.140.000
Altınoluk 492 Ada 3 Parsel Arsası (Narlı Bölgesi)	12.907.103	1.035.140.000
Altınoluk 493 Ada 1 Parsel Arsası (Narlı Bölgesi)	1.194.729
Yolören 1835 Parsel Arsası	154.645.236	220.000.000	220.000.000
Turgutlu Yedi Eylül Arsası	169.036.116	540.000.000	1.470.000.000
Manisa Yunusemre 2057 Ada 3 Parsel	232.593.760	450.000.000	858.000.000
İzmir Çaybaşı 234 Ada 2 Parsel	78.276.858	60.000.000	60.000.000
Tamamlanan Konut Projeleri	631.910.370	2.266.883.000	2.266.883.000

Altınoluk 800 Ada 1 Parsel Konut Projesi	170.589.280	669.875.000	669.875.000
Altınoluk 798 Ada 5 Parsel Konut Projesi	28.612.604	104.325.000	104.325.000
Altınoluk 799 Ada 1 Parsel Konut Projesi	313.049.091	1.212.588.000	1.212.588.000
Edremit 677 Ada 16 Parsel Konut Projesi	119.659.395	280.095.000	280.095.000
Toplam Stok Değerleri	1.885.783.421	6.177.183.000	10.030.023.000

Adra GYO Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller, TL	31.12.2024	Ekspertiz	Finansal Değer
Torbalı Alışveriş Merkezi	575.000.000	575.000.000	575.000.000
Balıkesir Alışveriş Merkezi	940.000.000	940.000.000	940.000.000
Daireler (801 Ada 2 Parsel (5 Adet)):	44.430.000	44.430.000	44.430.000
Edremit 677 Ada 16 Parsel Konut Projesi	59.695.000	59.695.000	59.695.000
Edremit Zeytinli Mahallesi 1812 Ada 1-2-3 Parsel	3.135.700.000	3.135.700.000	3.135.700.000
Toplam YAG Değerleri	4.754.825.000	4.754.825.000	4.754.825.000

Stok+YAG Toplamı, TL	6.640.608.421	10.932.008.000	14.784.848.000

Adra GYO bilançoda stoklar hesabında takip ettiği arsa ve tamamlanmış konut projelerini maliyetleri ile göstermektedir. Her bir gayrimenkul için SPK lisanslı gayrimenkul değerleme firması tarafından hazırlanmış ekspertiz raporları bulunmakta olup ilgili ekspertiz raporları işbu duyuru metninin ekler kısmında yer almaktadır. Adra GYO yatırım bilançoda amaçlı gayrimenkuller hesabında takip ettiği gayrimenkulleri gerçeğe uygun değerlerle takip etmektedir.

Adra GYO bilançosunda yer alan stokların 31.12.2024 itibariyle kayıtlı değeri 1.885.783.421 TL iken projelendirilmemiş haliyle ekspertiz değerleri 6.177.183.000 TL ve projelendirilmiş haliyle finansal değeri 10.030.023.000 TL'dir.

Yatırım amaçlı gayrimenkullerin 31.12.2024 itibariyle kayıtlı değeri 4.754.825.000 TL olup rayiç değerleri kayıtlı değerlerine eşittir. Böylelikle ekspertiz raporlarında yer alan değerlere göre gayrimenkullerin kayıtlı değerlere göre rayiç değer artışları projelendirilmemiş haliyle 4.291.399.579 TL hesaplanırken projelendirilmiş finansal değere göre ise 8.144.239.579 TL hesaplanmaktadır.

b) Devrolunan Şirket – Anadolu Gayrimenkul

Anadolu Gayrimenkul Stoklar, TL	31.12.2024	Ekspertiz	Finansal Değer
Doğanlar Mah., Kavaklıkuyu Mevki, Bornova, 22359 Ada 2 Parsel	380.380.889	1.100.000.000	1.100.000.000
Şemikler Mahallesi, Karşıyaka, 25032 Ada 1 Parsel	184.504.801	313.500.000	313.500.000
Zeytinler Köyü, Tatar Mevki, Urla, 159 Ada 3 Parsel	8.720.328	9.325.000	9.325.000
Şemikler Mahallesi, Karşıyaka, 26940 Ada 1 Parsel	674.910.019	1.468.945.000
Şemikler Mahallesi, Karşıyaka, 26941 Ada 1 Parsel	388.100.180	761.715.000	8.101.242.106
Şemikler Mahallesi, Karşıyaka, 26943 Ada 1 Parsel	331.169.085	649.985.000
Şemikler Mahallesi, Karşıyaka, 25051 Ada 1 Parsel	288.509.295	508.200.000
Toplam Stok Değerleri, TL	2.256.294.597	4.811.670.000	9.524.067.106

Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller, TL	31.12.2024	Ekspertiz	Finansal Değer
Arazi ve Arsalar	2.116.810.000	2.116.810.000	2.116.810.000
-Şekerpınar Mahallesi 182 Ada 12 Parsel	2.116.810.000	2.116.810.000	2.116.810.000
Binalar	814.890.000	814.890.000	814.890.000
-Şekerpınar Mahallesi 182 Ada 12 Parsel	683.190.000	683.190.000	683.190.000
-Şemikler Mahallesi 25035 Ada 1 Parsel	131.700.000	131.700.000	131.700.000
Çatı Yapım İşleri	30.900.716	30.900.716	30.900.716
Toplam YAG Değerleri, TL	2.962.600.716	2.962.600.716	2.962.600.716

Stok+YAG Toplamı, TL	5.218.895.313	7.774.270.716	12.486.667.822
Kayıtlı Değere Göre Değer Artışı, TL		2.555.375.403	7.267.772.509

Anadolu Gayrimenkul bilançoda stoklar hesabında takip ettiği arsa ve tamamlanmış konut projelerini maliyetleri ile göstermektedir. Her bir gayrimenkul için SPK lisanslı gayrimenkul değerleme firması tarafından hazırlanmış ekspertiz raporları bulunmaktadır. Anadolu Gayrimenkul bilançoda yatırım amaçlı gayrimenkuller hesabında takip ettiği gayrimenkulleri gerçeğe uygun değerlerle takip etmektedir.

Anadolu Gayrimenkul bilançosunda yer alan stokların 31.12.2024 itibariyle kayıtlı değeri 2.256.294.597 TL iken projelendirilmemiş haliyle ekspertiz değerleri 4.811.670.000 TL ve projelendirilmiş haliyle finansal değeri 9.524.067.106 TL'dir.

Yatırım amaçlı gayrimenkullerin 31.12.2024 itibariyle kayıtlı değeri 2.962.600.716 TL olup rayiç değerleri kayıtlı değerlerine eşittir. Böylelikle ekspertiz raporlarında yer alan değerlere göre gayrimenkullerin kayıtlı değerlere göre rayiç değer artışları projelendirilmemiş haliyle 2.555.375.403 TL hesaplanırken projelendirilmiş finansal değere göre ise 7.267.772.509 TL hesaplanmaktadır.

12. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER

12.1. Finansal durum ve faaliyet sonuçları

a) Devralan Şirket – Adra GYO:

Adra GYO'nun finansal verilerine www.adragyo.com.tr internet sitesinden ve KAP'da yayınlanmış finansal tablolarından ulaşılabilir.

FİNANSAL DURUM TABLOSU

Adra GYO, Bilanço, TL	31.12.2023	31.12.2024
Dönen Varlıklar	4.849.091.498	2.809.846.865
Nakit ve Nakit Benzerleri	2.753.077.236	755.014.733
Ticari Alacaklar	28.588.089	6.027.873
Diğer Alacaklar	1.041.240	1.396.805
Stoklar	2.011.949.922	1.885.783.421
Peşin Ödenmiş Giderler	8.367.064	135.941.841
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	-	5.865
Diğer Dönen Varlıklar	46.067.947	25.676.327

Adra GYO, Bilanço, TL	31.12.2023	31.12.2024
Duran Varlıklar	1.796.145.021	4.832.192.764
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	1.768.725.555	4.754.825.000
Maddi Duran Varlıklar	27.288.197	24.962.278
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	131.269	181.487
Peşin Ödenmiş Giderler	-	52.223.999
Toplam Varlıklar	6.645.236.519	7.642.039.629

Kısa Vadeli Yükümlülükler	37.485.596	15.302.936
Kısa Vadeli Borçlanmalar	90.118	-
Ticari Borçlar	3.348.838	252.699
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	755.725	549.469
Diğer Borçlar	-	934
Ertelenmiş Gelirler	29.835.231	13.749.000
Kısa Vadeli Karşılıklar	113.874	100.699
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar	113.874	100.699
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	3.341.810	650.135
Uzun Vadeli Yükümlülükler	524.034	441.221.183
Uzun Vadeli Karşılıklar	524.034	720.284
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar	524.034	720.284
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	-	440.500.899
Özkaynaklar	6.607.226.889	7.185.515.510
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	6.607.226.889	7.185.515.510
Ödenmiş Sermaye	293.700.000	293.700.000
Sermaye Düzeltme Farkları	1.012.884.403	1.012.884.403
Geri Alınmış Paylar (-)	-	-619.929.077
Paylara İlişkin Primler/(İskontolar) (+/-)	2.507.725.868	2.507.725.868
Kâr veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Bir. Diğ. Kap. Gel. Gid.	-471.632	-526.077
- Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazanç/(Kayıpları)	-471.632	-526.077
Kârdan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	-	681.751.427
Geçmiş Yıllar Kâr/(Zararları)	2.240.065.881	2.111.636.823
Net Dönem Kârı/(Zararı)	553.322.369	1.198.272.143
Toplam Kaynaklar ve Özkaynaklar	6.645.236.519	7.642.039.629

	1.01.2023	1.01.2024
Adra GYO Gelir Tablosu, TL	31.12.2023	31.12.2024
Hasılat	708.013.383	579.819.626
Satışların Maliyeti (-)	-214.010.777	-189.517.633
Brüt Kâr/(Zarar)	494.002.606	390.301.993
Genel Yönetim Giderleri (-)	-20.205.113	-21.264.906
Pazarlama Satış ve Dağıtım Giderleri (-)	-21.192.534	-18.191.164
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	2.019.953	72.408
Esas Faaliyet Kârı/(Zararı)	454.624.912	350.918.331
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	456.048.939	1.818.304.857
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)	-151.876.731	-114.504.694
Faaliyet Kârı/(Zararı)	758.797.120	2.054.718.494
Finansman Gelirleri	306.980.328	159.741.750
Finansman Giderleri (-)	-59.293.993	-1.384.284
Net Parasal Pozisyon Kazançları/(Kayıpları)	-453.161.086	-574.302.918
Vergi Öncesi Kârı/(Zararı)	553.322.369	1.638.773.042
Vergi Gelir/(Gideri)	-	-440.500.899

Adra GYO Gelir Tablosu, TL	1.01.2023	1.01.2024
	31.12.2023	31.12.2024
Dönemin Vergi Gideri	-	-
Ertelenmiş Vergi Geliri/(Gideri)	-	-440.500.899
Dönem Net Kârı/(Zararı)	553.322.369	1.198.272.143

Adra GYO'nun toplam varlıklarının 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihli bilançolarında sırasıyla % 72,97'si ve % 36,77'si dönen varlıklardan, dönen varlıklarının ise sırasıyla % 56,78'i ve % 26,87'si nakit ve nakit benzerlerinden oluşmaktayken dönen varlıklarının sırasıyla % 41,49'u ve % 67,11'i stoklardan oluşmaktadır. Net işletme sermayesi ilgili dönemde sırasıyla 2.794.543.929 TL ve 4.811.605.902 TL 'dir.

Finansal borcu bulunmayan ve özkaynak ağırlıklı güçlü bir mali yapıya sahip olan Adra GYO'nun 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihli bilançolarına göre ticari borçları son derece düşük tutarda kalmaktadır.

Ödenmiş sermayesi 293.700.000TL olan Adra GYO'nun 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihli bilançolarında özkaynakları sırasıyla 6.607.226.889 TL ve 7.185.515.510 TL olup ödenmiş sermayesinin 20 katından fazladır.

Adra GYO'nun hasılatı 01.01.2023-31.12.2023 ve 01.01.2024- 31.12.2024 tarihlerinde sırasıyla 708.013.383TL ve 579.819.626 TL olarak gerçekleşmiştir.

01.01.2024- 31.12.2024 döneminde özellikle yatırım faaliyetlerinden gelirlerinde bir artış meydana gelmiş, bu artışa paralel olarak Adra GYO'nun önceki döneme göre Dönem net karında önemli bir artış meydana gelmiştir.

b) Devrolunan Şirket — Anadolu Gayrimenkul

Anadolu Gayrimenkul, Bilanço, TL	31.12.2023	31.12.2024
Dönen Varlıklar	594.129.155	2.273.224.208
Nakit ve Nakit Benzerleri	2.675.716	879.973
Ticari Alacaklar	28.875.754	-
- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	28.875.754	-
Diğer Alacaklar	550.909	212.509
Stoklar	541.492.270	2.256.294.597
Peşin Ödenmiş Giderler	890.250	15.111.771
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	150	6.434
Diğer Dönen Varlıklar	19.644.106	718.924
Duran Varlıklar	2.687.683.867	2.983.479.405
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	2.677.496.357	2.962.600.716
Maddi Duran Varlıklar	10.187.510	20.878.689
Toplam Varlıklar	3.281.813.022	5.256.703.613

Kısa Vadeli Yükümlülükler	232.483.721	306.273.515
Kısa Vadeli Borçlanmalar	-	303.180.556
Ticari Borçlar	139.655.131	329.741
Diğer Borçlar	84.690.725	2.716.818
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	80.852.112	-
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	3.838.613	2.716.818
Ertelenmiş Gelirler	7.218.939	-
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	918.926	46.400
Uzun Vadeli Yükümlülükler	458.107.544	374.039.599

Anadolu Gayrimenkul, Bilanço, TL	31.12.2023	31.12.2024
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	458.107.544	374.039.599
Özkaynaklar	2.591.221.757	4.576.390.499
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	2.591.221.757	4.576.390.499
Ödenmiş Sermaye	1.500.000.000	2.490.000.000
Sermaye Düzeltme Farkları	746.237.688	1.185.587.525
Kârdan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	-	81.172.480
Geçmiş Yıllar Kâr/(Zararları)	-88.608.017	486.882.091
Net Dönem Kârı/(Zararı)	433.592.086	332.748.403
Toplam Kaynaklar ve Özkaynaklar	3.281.813.022	5.256.703.613

	1.01.2023	1.01.2024
Anadolu Gayrimenkul Gelir Tablosu, TL	31.12.2023	31.12.2024
Hasılat	73.015.261	540.426.979
Satışların Maliyeti (-)	-43.672.968	-474.052.444
Brüt Kâr/(Zarar)	29.342.293	66.374.535
Genel Yönetim Giderleri (-)	-6.018.813	-18.554.537
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	388.791.510	3.092
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	-78.039.886	-535.901
Esas Faaliyet Kârı/(Zararı)	334.075.104	47.287.189
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	940.018	306.794.489
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)	-	-963.324
Faaliyet Kârı/(Zararı)	335.015.122	353.118.354
Finansman Gelirleri	988.829	173.908
Finansman Giderleri (-)	-91.461.765	-86.821.592
Net Parasal Pozisyon Kazançları/(Kayıpları)	235.754.001	123.021.694
Vergi Öncesi Kârı/(Zararı)	480.296.187	389.492.364
Vergi Gelir/(Gideri)	-46.704.101	-56.743.961
Dönemin Vergi Gideri	-273.030	-
Ertelenmiş Vergi Geliri/(Gideri)	-46.431.071	-56.743.961
Dönem Net Kârı/(Zararı)	433.592.086	332.748.403

Pay Başına Kazanç (TL)	0,29	0,13

Anadolu Gayrimenkul'ün toplam varlıklarının 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihli bilançolarında sırasıyla% 18,10'u ve % 43,24'ü dönen varlıklardan, dönen varlıklarının ise sırasıyla % 0,45'i ve % 0,04'ü nakit ve nakit benzerlerinden, yine dönen varlıklarının sırasıyla % 91,14'ü ve % 99,26'sı stoklardan oluşmaktadır. Net işletme sermayesi ilgili dönemde sırasıyla 361.645.434 TL ve 1.966.950.693 TL 'dir.

Özkaynak ağırlıklı güçlü bir mali yapıya sahip olan Anadolu Gayrimenkul'ün 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihli bilançolarına göre ticari borçları son derece düşük tutarda kalmaktadır. Kısa vadeli yükümlülükleri karşılama oranını gösteren CARİ ORAN 2023 ve 2024 yılı için sırasıyla 2,56 ve 7,42 seviyesindedir.

Ödenmiş sermayesi 2.490.000.000 TL olan Anadolu Gayrimenkul'ün 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihli bilançolarında özkaynakları sırasıyla 2.591.221.757 TL ve 4.576.390.499 TL'dir. Anadolu Gayrimenkul'ün hasılatı 01.01.2023-31.12.2023 ve 01.01.2024- 31.12.2024 tarihlerinde sırasıyla 73.015.261 ve 540.426.979 TL olarak gerçekleşmiştir.

01.01.2024- 31.12.2024 döneminde özellikle yatırım faaliyetlerinden gelirlerinde bir artış meydana gelmiş, ancak satışların maliyetindeki artış nedeniyle dönem net karında bir önceki döneme göre azalış meydana gelmiştir.

12.2. Birleşmeye taraf şirketlerin borçluluk durumu

a) Devralan Şirket — Adra GYO

Adra GYO'nun 31.12.2024 ve 31.12.2023 yıllarına ait kredi borcu bulunmamaktadır. Adra GYO'nun 31.12.2023'te kısa vadeli borçlanmalar kalemindeki borcunun tamamı kredi kartı borçlarından oluşmaktadır.

Borçluluk Durumu, TL	31.12.2024
Kısa vadeli yükümlülükler	15.302.936
Garantili	-
Teminatlı	-
Garantisiz/Teminatsız	15.302.936

Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç)	441.221.183
Garantili	-
Teminatlı	-
Garantisiz/Teminatsız	441.221.183
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı	456.524.119

Özkaynaklar	7.185.515.510
Ödenmiş/çıkarılmış sermaye	293.700.000
Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları	1.012.884.403
Kar Veya Zararda Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler	-526.077
Kardan Kısıtlanmış Yedekler	681.751.427
Geçmiş Yıllar Karları	2.111.636.823
Dönem Net Kar'ı	1.198.272.143
TOPLAM KAYNAKLAR	7.642.039.629

Net Borçluluk Durumu, TL	30.06.2024
A. Nakit	-
B. Nakit Benzerleri	755.014.733
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar	0
D. Likidite (A+B+C)	755.014.733
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar	0
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri	0
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı	0
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar	0
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)	0
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)	-755.014.733

K. Uzun Vadeli Banka Kredileri	0
L. Tahviller	0
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler	0
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)	0
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)	-755.014.733

b) Devrolunan Şirket — Anadolu Gayrimenkul

Anadolu Gayrimenkul'ün 31.12.2024 ve 31.12.2023 yıllarına ait kısa vadeli borçlanmalar kalemindeki borcunun tamamı banka kredilerinden oluşmaktadır.

Borçluluk Durumu, TL	31.12.2024
Kısa vadeli yükümlülükler	306.273.515
Garantili	-
Teminatlı	303.180.556
Garantisiz/Teminatsız	3.092.959

Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç)	374.039.599
Garantili	-
Teminatlı	-
Garantisiz/Teminatsız	374.039.599
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı	680.313.114

Özkaynaklar	4.576.390.499
Ödenmiş/çıkarılmış sermaye	2.490.000.000
Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları	1.185.587.525
Kar Veya Zararda Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler	0
Kardan Kısıtlanmış Yedekler	81.172.480
Geçmiş Yıllar Karları	486.882.091
Dönem Net Kar'ı	332.748.403
TOPLAM KAYNAKLAR	5.256.703.613

Net Borçluluk Durumu, TL	30.06.2024
A. Nakit	-
B. Nakit Benzerleri	879.973
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar	0
D. Likidite (A+B+C)	879.973
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar	0
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri	303.180.556
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı	0

H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar	0
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)	303.180.556
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)	302.300.583
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri	0
L. Tahviller	0
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler	0
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)	0
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)	302.300.583

13. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FON KAYNAKLARI

13.1. Kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket — Adra GYO

31 Aralık 2024 ve 31 Aralık 2023 itibariyle itibarıyla, kısa ve uzun vadeli finansal borçlanma bulunmamaktadır. Şirket faaliyet giderlerini ve yeni projelerini yapmak üzere halka arzdan elde ettiği gelirleri ve mevcutta tamamlanmış projelerinden yapmış olduğu satışlarla kendine fon kaynağı sağlamaktadır.

b) Devrolan Şirket — Anadolu Gayrimenkul

31 Aralık 2024 itibariyle itibarıyla, kısa ve uzun vadeli finansal borçlanma bulunmakta olup, detayları aşağıdaki gibidir.

Kısa Vadeli Finansal Borçlar	31.12.2024	31.12.2023
Kısa Vadeli Banka Kredileri	303.180.556	-
-TL Bazlı Taksitli Krediler	257.180.556	-
-TL Bazlı Rotatif Krediler	46.000.000	-
Toplam	303.180.556	-

13.2. Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme:

a) Devralan Şirket — Adra GYO

	01.01.2024	01.01.2023
	31.12.2024	31.12.2023

A. İşletme Faaliyetlerinden Nakit Akımları	291.161.038	(216.258.699)
Dönem Kârı/(Zararı)	1.198.272.143	553.322.369
Dönem Net Kârı/(Zararı) Mutabakatı İle İlgili Düzeltmeler;	(874.817.675)	(460.152.976)
Amortisman ve İtfa Gideri İle İlgili Düzeltmeler	2.431.035	1.582.691
Karşılıklar İle İlgili Düzeltmeler	379.153	259.741
Faiz Gelirleri ve (Giderleri) İle İlgili Düzeltmeler	(186.748.131)	(125.018.706)
Gerçeğe Uygun Değer Kazançları/(Kayıpları) İle İlgili Düzeltmeler	(1.130.597.309)	(335.698.762)
Vergi Geliri/(Gideri) İle İlgili Düzeltmeler	440.500.899	-

Duran Varlıkların Elden Çıkarılmasından Kaynaklanan Kazançlar/(Kayıplar) İle
İlgili Düzeltmeler	-	(1.077.759)
Parasal Pozisyon Kazanç ve Kayıplarıyla İlgili Düzeltmeler	(783.322)	(200.181)
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler	(32.293.430)	(309.428.092)
Ticari Alacaklardaki Azalış/(Artış) ile İlgili Düzeltmeler	23.546.237	(7.266.246)
Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Azalış/(Artış) ile İlgili Düzeltmeler	(355.565)	238.350
Stoklardaki Azalışlar/(Artışlar) İle İlgili Düzeltmeler	126.166.501	(352.622.789)
Peşin Ödenmiş Giderlerdeki Azalış/(Artış)	(179.804.641)	84.034.607
Ticari Borçlardaki Artış/(Azalış) ile İlgili Düzeltmeler	(3.207.115)	(82.853.728)
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlardaki Artış/(Azalış)	(206.256)	659.158
Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış/(Azalış) ile İlgili Düzeltmeler	934	(636.617)
Ertelenmiş Gelirlerdeki Artış/(Azalış)	(16.086.231)	(8.440.167)
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar Kapsamında Yapılan Ödemeler	(36.372)	(500.057)
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Diğer Artış/(Azalış) ile İlgili Düzeltmeler	17.689.078	57.959.397

Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akışları	291.161.038	(216.258.699)

B. Yatırım Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışları	(1.796.767.867)	(4.159.015)

Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri	-	7.114.460
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit	(155.334)	(31.294.515)
Çıkışları
Yatırım Amaçlı Gayrimenkullerin Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri	70.510.675	20.021.040
Yatırım Amaçlı Gayrimenkullerin Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları	(1.926.012.811)	-
Alınan Faiz	58.889.603	-

C. Finansman Faaliyetlerinden Nakit Akışları	(492.455.674)	2.749.606.806

Pay ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçların İhracından Kaynaklanan Nakit Girişleri	-	2.624.725.664
İşletmenin Kendi Paylarını ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçlarını Almasıyla İlgili	(619.929.077)	-
Nakit Çıkışları
Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri	18.925.320	-
Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları	(18.345.282)	-
Ödenen Faiz	(989.727)	(618.094)
Alınan Faiz	127.973.210	128.694.568
Diğer Nakit Girişleri/(Çıkışları)	(90.118)	(3.195.332)
Yabancı Para Çevrim Farklarının Etkisinden Önce Nakit ve Nakit
Benzerlerindeki Net Artış/(Azalış)	(1.998.062.503)	2.529.189.092

b) Devrolunan Şirket — Anadolu Gayrimenkul

	01.01.2024	01.01.2023
	31.12.2024	31.12.2023
A. İşletme Faaliyetlerinden Nakit Akımları	44.504.768	267.747.310
Dönem Kârı/(Zararı)	332.748.403	433.592.086
Dönem Net Kârı/(Zararı) Mutabakatı İle İlgili Düzeltmeler;	(293.060.750)	187.165.215
Amortisman ve İtfa Gideri İle İlgili Düzeltmeler	1.791.513	505.713
Faiz Gelirleri ve (Giderleri) İle İlgili Düzeltmeler	92.479.172	90.483.655
Gerçeğe Uygun Değer Kazançları/(Kayıpları) İle İlgili Düzeltmeler	(303.257.206)	-
Vergi Geliri/(Gideri) İle İlgili Düzeltmeler	56.743.961	46.704.101
Parasal Pozisyon Kazanç ve Kayıplarıyla İlgili Düzeltmeler	(140.818.190)	49.471.746
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler	4.817.115	(353.202.794)
Ticari Alacaklardaki Azalış/(Artış) ile İlgili Düzeltmeler	28.875.754	(28.875.754)

Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Azalış/(Artış) ile İlgili
Düzeltmeler	338.400	5.296.450
Stoklardaki Azalışlar/(Artışlar) İle İlgili Düzeltmeler	160.865.254	(541.492.270)
Peşin Ödenmiş Giderlerdeki Azalış/(Artış)	(14.221.521)	(890.250)
Ticari Borçlardaki Artış/(Azalış) ile İlgili Düzeltmeler	(139.325.390)	139.570.592
Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış/(Azalış) ile İlgili
Düzeltmeler	(81.973.907)	84.690.725
Ertelenmiş Gelirlerdeki Artış/(Azalış)	(7.218.939)	7.218.939
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Diğer Artış/(Azalış) ile İlgili
Düzeltmeler	57.477.464	(18.721.226)

Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akışları	44.504.768	267.554.507

Vergi İadeleri/(Ödemeleri)	-	192.803

B. Yatırım Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışları	80.657.620	(161.010.352)

Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan	(12.482.692)	(8.275.017)
Nakit Çıkışları
Yatırım Amaçlı Gayrimenkullerin Satışından Kaynaklanan Nakit
Girişleri	152.735.335	-
Yatırım Amaçlı Gayrimenkullerin Alımından Kaynaklanan Nakit
Çıkışları	(59.595.023)	(152.735.335)
C. Finansman Faaliyetlerinden Nakit Akışları	(126.958.131)	(104.081.368)

Pay ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçların İhracından Kaynaklanan	-	2.236.467.872
Nakit Girişleri
Bağlı Ortaklık Edinimi veya Elden Çıkarılması	-	(2.250.065.585)
Kar Payı Ödemeleri	(337.659.515)	-
Borç Kaynaklanan Nakit Girişleri	296.050.052	-
Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları	(50.052)	-
Ödenen Faiz	(86.821.592)	(91.423.673)
Alınan Faiz	1.522.976	940.018
Yabancı Para Çevrim Farklarının Etkisinden Önce Nakit ve Nakit Benzerlerindeki Net Artış/(Azalış)	(1.795.743)	2.655.590

D. Yabancı Para Çevrim Farklarının Nakit ve Nakit Benzerleri
Üzerindeki Etkisi	-	-
Nakit ve Nakit Benzerlerindeki Net Artış/(Azalış)	(1.795.743)	2.655.590

E. Dönem Başındaki Nakit ve Nakit Benzerleri Mevcudu	2.675.716	20.126

F. Dönem Sonundaki Nakit ve Nakit Benzerleri Mevcudu	879.973	2.675.716

13.3. Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:

a) Devralan Şirket— Adra GYO

Adra GYO'nun mevcut durum itibarıyla borçlanma ve/veya yabancı kaynak kullanma ihtiyacı bulunmamaktadır.

b) Devrolunan Şirket— Anadolu Gayrimenkul

Anadolu Gayrimenkul'ün mevcut durum itibarıyla borçlanma ve/veya yabancı kaynak kullanma ihtiyacı bulunmamaktadır.

13.4. İşletme sermayesi beyanı:

a) Devralan Şirket— Adra GYO

Adra GYO'nun 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla dönen varlıkları 2.809.846.865 TL, kısa vadeli yükümlülükleri 15.302.936 TL olup, net işletme sermayesi 2.794.543.929 TL'dir. Şirketin işletme sermayesi açığı bulunmamaktadır.

b) Devrolunan Şirket— Anadolu Gayrimenkul

Anadolu Gayrimenkul'ün 31.12.2024 tarihi itibarıyla dönen varlıkları 2.273.224.208 TL, kısa vadeli yükümlülükleri 306.273.515 TL olup, net işletme sermayesi 1.966.950.693 TL'dir. Şirket'in net işletme sermayesi açığı bulunmamaktadır.

13.5. Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket— Adra GYO

Yoktur.

b) Devrolan Şirket— Anadolu Gayrimenkul

Yoktur.

13.6. Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar ile finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket— Adra GYO

Yoktur.

b) Devrolan Şirket— Anadolu Gayrimenkul

Yoktur.

14. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR

14.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket— Adra GYO Yoktur.
b) Devrolan Şirket— Anadolu Gayrimenkul Yoktur.

15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE PERSONEL

15.1. Birleşmeye taraf şirketlerin genel organizasyon şeması:

Birleşmeye taraf olan şirketlerin organizasyon şeması aşağıda sunulmaktadır.

a) Devralan Şirket—Adra GYO

b) Devrolunan Şirket— Anadolu Gayrimenkul

Operasyonel çalışanı ve organizasyon şeması bulunmamakta olup faaliyetlerle alakalı Adra Holding ve Grup Şirketleri'nden destek alınmaktadır.

15.2. İdari yapı:

15.2.1. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket - Adra GYO

			Görev	Sermaye Payı
Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler	Süresi / Kalan Görev Süresi	(TL)	(%)
Cem OKULLU	Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Başkanı	3 yıl/11 ay	-	-%
Cengiz OKULLU	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	3 yıl/11 ay	-	-%
Nurhan EBREN	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	3 yıl/11 ay	-	-%
Gül SAĞIR AYDIN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	1 yıl/ 6 ay	-	-%

Işıl DİNÇER	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	1 yıl/ 6 ay	-	-%
-------------	-------------------------------------	----------------------------------	-------------	---	----

b) Devrolunan Şirket – Anadolu Gayrimenkul

				Sermaye Payı
Adı Soyadı	Görevi Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler		Süresi / Kalan Görev Süresi	(TL)	(%)
Cem OKULLU	Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Başkanı	3 yıl/11 ay	1.740.000.000	69,88%
Cengiz OKULLU	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	3 yıl/2 yıl 7 ay	750.000.000	30,12%

15.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket -Adra GYO:

Adı-Soyadı	Görevi	Mesleği	Son 5 Yılda Üstlendiği Görevler
Cem OKULLU	Y.K. Başkanı	İş adamı	Yönetim Kurulu Başkanı
Cengiz OKULLU	Y.K. Başkan Vekili	İş adamı	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Nurhan EBREN	Y.K. Üye	İç Mimar	Yönetim Kurulu Üyesi
Gül SAĞIR AYDIN	Y.K. Bağımsız Üye	Pazarlama Müdürü	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Işıl DİNÇER	Y.K. Bağımsız Üye	Mimar	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

b) Devrolunan Şirket – Anadolu Gayrimenkul

Yoktur.

15.2.3. Birleşmeye taraf şirketler son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuları hakkında bilgi:

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği	Şirket dışında yürüttükleri önemli faaliyetler	Sermaye Payı
		Görevler		(TL)	(%)

a) Devralan Şirket: Adra GYO

Cem OKULLU	Yönetim Kurulu Başkanı	Cem Zeytin A.Ş. Ortağı Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Ortağı Batı Ege İnşaat A.Ş. Ortağı Bilen Bilen İnşaat A.Ş. Ortağı 11.200.000,00 Yahya Gıda A.Ş. Ortağı Natürel Frozen Gıda A.Ş. Ortağı Adra Holding A.Ş. Ortağı	3,81%
Cengiz OKULLU	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Cem Zeytin A.Ş. Ortağı Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Ortağı Natürel Frozen Gıda A.Ş. Ortağı Adra Holding A.Ş. Ortağı

b) Devrolunan Şirket: Anadolu Gayrimenkul

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler	Şirket dışında yürüttükleri önemli faaliyetler	Sermaye Payı
Cem OKULLU	Yönetim Kurulu Başkanı		Cem Zeytin A.Ş. Ortağı Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Ortağı Batı Ege İnşaat A.Ş. Bilen Bilen İnşaat A.Ş. Yahya Gıda A.Ş. Natürel Frozen Gıda A.Ş. Ortağı Adra Holding A.Ş. Ortağı	(TL) 1.740.000.000	(%) 69,88%
Cengiz OKULLU	Yönetim Kurulu Başkan Vekili		Cem Zeytin A.Ş. Ortağı Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Ortağı Natürel Frozen Gıda A.Ş. Ortağı Adra Holding A.Ş. Ortağı	750.000.000	30,12%

15.2.4. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile Birleşmeye taraf şirketlerin son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle olan akrabalık ilişkileri hakkında bilgi:

Devralan şirket Adra GYO ile Devrolunan şirket Anadolu Gayrimenkul'ün Yönetim Kurulu üyeleri Cem OKULLU ve Cengiz OKULLU kardeştir.

15.3. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:

Son 5 Yılda Adra GYO YK Üyelerinin ortağı olduğu ya da yönetim kurulunda bulunduğu şirketler
ADI SOYADI	ORTAĞI OLDUĞU YA DA YK ÜYELİĞİ OLAN ŞİRKETLER	SERMAYE PAYI	YK ÜYELİĞİ	PAY SAHİPLİĞİ
Cem OKULLU	Cem Zeytin A.Ş. Ortağı	37,56%	Devam ediyor.	Devam ediyor.
Cem OKULLU	Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Ortağı	5.78%	Devam ediyor.	Devam ediyor.
Cem OKULLU	Anadolu Gayrimenkul Yatırım A.Ş Ortağı	69,88%	Devam ediyor	Devam ediyor.
Cem OKULLU	Batı Ege İnşaat A.Ş.	100%	Devam ediyor.	Devam ediyor.
Cem OKULLU	Bilen Bilen İnşaat A.Ş	100%	Devam ediyor.	Devam ediyor.
Cem OKULLU	Yahya Gıda A.Ş.	100%	Devam ediyor.	Devam ediyor.
Cem OKULLU	Natürel Frozen Gıda A.Ş. Ortağı	50%	Devam ediyor.	Devam ediyor.
Cem OKULLU	Adra Holding A.Ş. Ortağı	60%	Devam ediyor.	Devam ediyor.
Cengiz OKULLU	Cem Zeytin A.Ş. Ortağı	37,56%	Devam ediyor.	Devam ediyor.
Cengiz OKULLU	Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Ortağı	0,58%	-	Devam ediyor.
Cengiz OKULLU	Anadolu Gayrimenkul Yatırım A.Ş. Ortağı	30,12%	Devam ediyor.	Devam ediyor.
Cengiz OKULLU	Natürel Frozen Gıda A.Ş. Ortağı	50%	Devam ediyor.	Devam ediyor.
Cengiz OKULLU	Adra Holding A.Ş. Ortağı	40%	Devam ediyor.	Devam ediyor.
Nurhan EBREN	Adra GYO A.Ş. YK Üyesi	-	Devam ediyor	-
Gül SAĞIR AYDIN	Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş Cem Zeytin A.Ş., Adra GYO A.Ş.	-	Devam ediyor.	-
IŞIL DİNÇER	Cem Zeytin A.Ş.	-	Devam ediyor.	-

a) Devralan Şirket - Adra GYO

b) Devrolunan Şirket – Anadolu Gayrimenkul

Son 5 Yılda Anadolu Gayrimenkul YK Üyelerinin ortağı olduğu ya da yönetim kurulunda
bulunduğu şirketler
ADI SOYADI	ORTAĞI OLDUĞU YA DA YK ÜYELİĞİ OLAN ŞİRKETLER	SERMAYE PAYI	YK ÜYELİĞİ	PAY SAHİPLİĞİ

Cem OKULLU	Cem Zeytin A.Ş. Ortağı	37,56%	Devam ediyor.	Devam ediyor.
Cem OKULLU	Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Ortağı	5.78%	Devam ediyor.	Devam ediyor.
Cem OKULLU	Batı Ege İnşaat A.Ş. Ortağı	100%	Devam ediyor.	Devam ediyor.
Cem OKULLU	Bilen Bilen İnşaat A.Ş. Ortağı	100%	Devam ediyor.	Devam ediyor.
Cem OKULLU	Yahya Gıda A.Ş. Ortağı	100%	Devam ediyor.	Devam ediyor.
Cem OKULLU	Natürel Frozen Gıda A.Ş. Ortağı	50%	Devam ediyor.	Devam ediyor.
Cem OKULLU	Adra Holding A.Ş. Ortağı	60%	Devam ediyor.	Devam ediyor.
Cem Okullu	Adra GYO A.Ş. Ortağı	3,81%	Devam ediyor.	Devam ediyor.
Cengiz OKULLU	Cem Zeytin A.Ş. Ortağı	37,56%	Devam ediyor.	Devam ediyor.
Cengiz OKULLU	Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Ortağı	0,58%	-	Devam ediyor.
Cengiz OKULLU	Natürel Frozen Gıda A.Ş. Ortağı	50%	Devam ediyor.	Devam ediyor.
Cengiz OKULLU	Adra Holding A.Ş. Ortağı	40%	Devam ediyor.	Devam ediyor.

15.4. Son 5 yılda, Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi:

Yoktur.

15.5. Son 5 yılda, Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:

Yoktur.

15.6. Son 5 yılda, Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur.

15.7. Son 5 yılda, Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim kurulu üyeliğine veya şirketteki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

15.8. Son yıllık hesap dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi:

Yoktur.

15.9. Kurul düzenlemeleri uyarınca Birleşmeye taraf şirketlerin yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisinin veya konuya ilişkin görevli personelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü:

a) Devralan Şirket – Adra GYO

Ad soyad	Görevi	Görevlendirme Tarihi	Telefon	E-posta	Lisans Belgesi Türü
Kağan KAYA	Kurumsal Finansman Müdürü		0232 999 11 80	[email protected]

b) Devrolunan Şirket — Anadolu Gayrimenkul

Anadolu Gayrimenkul Yatırım A.Ş.'nin yatırımcı ilişkileri ile ilgili personeli bulunmamaktadır.

15.10. Birleşme işlemine taraf şirketlerin komitelerinde yer alan üyelerin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımı:

a) Devralan Şirket – Adra GYO:

03.07.2024 tarihinde Yönetim Kurulu'nun almış olduğu karara istinaden güncel komitelerin yapısı aşağıda yer almaktadır.

Komiteler	Başkanı ve Nitelikleri	Üyeler ve Nitelikleri	Toplanma
			Sıklığı

Kurumsal Yönetim	Gül SAĞIR AYDIN	Işıl DİNÇER (Bağımsız	Yılda Bir
Komitesi (KYK)	(Bağımsız Üye)	Üye)	kez

Denetimden Sorumlu	Işıl DİNÇER	Gül SAĞIR AYDIN	Yılda dört
Komite (DSK)	(Bağımsız Üye)	(Bağımsız Üye)	kez

Riskin Erken Saptanması	Işıl DİNÇER	Gül SAĞIR AYDIN	Yılda altı
Komitesi (RESK)	(Bağımsız Üye)	(Bağımsız Üye)	kez

b) Devrolunan Şirket — Anadolu Gayrimenkul

Yoktur.

15.11.Birleşmeye taraf şirketlerin işleme esas finansal tablo dönemi itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu bilgilerde görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama:

a) Devralan Şirket — Adra GYO

Adra GYO'nun 01.01.2024-31.12.2024 tarihi itibariyle ortalama personel sayısı 12 kişi olup 31.12.2024 sonu itibariyle 11 kişidir. Adra GYO tarafından istihdam edilen personelin tamamı Türkiye'de çalışmaktadır.

b) Devrolunan Şirket — Anadolu Gayrimenkul

Şirket'in 31.12.2024 tarihi itibariyle personel bulunmamaktadır.

16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER

16.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; Birleşmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler karşılığında aldıkları ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve bu kişilere sağlanan benzeri menfaatler:

a) Devralan Şirket — Adra GYO:

31 Aralık 2024 tarihi itibariyle yönetim kurulu ve üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar tutarı 2.080.448 TL'dir

b) Devrolunan Şirket — Anadolu Gayrimenkul:

Son yıllık hesap dönemi itibarıyla, üst yönetime sağladığı menfaat bulunmamaktadır.

16.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için şirket veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:

Taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için kanunen ödenmesi gereken menfaatler dışında ayırdığı ilave bir tutar yoktur.

17. ANA ORTAKLAR

17.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

a) Devralan Şirket — Adra GYO

Adra GYO A.Ş. Ortaklık Yapısı, TL 04.02.2025
Ortak	Pay Grubu	Nominal Sermaye	Sermaye Payı	Oy Hakkı	Oy Hakkı Payı
Adra Holding Anonim Şirketi	A	44.000.000,00	14,98%	44.000.000,00	14,98%
Adra Holding Anonim Şirketi	B	156.000.000,00	53,12%	156.000.000,00	53,12%
Diğer	B	74.800.000,00	25,47%	74.800.000,00	25,47%
Adra GYO (Geri Alınan Paylar)	B	18.900.000,00	6,44%	18.900.000,00	6,44%
Toplam		293.700.000,00	100,00%	293.700.000,00	100%

Adra GYO A.Ş. Dolaylı Ortaklık Yapısı, TL					04.02.2025
Ortak	Pay Grubu	Nominal Sermaye	Sermaye Payı	Oy Hakkı	Oy Hakkı Payı
Cem Okullu	A	26.400.000,00	8,99%	26.400.000,00	8,99%
Cem Okullu	B	93.600.000,00	31,87%	93.600.000,00	31,87%
Cengiz Okullu	A	17.600.000,00	5,99%	17.600.000,00	5,99%
Cengiz Okullu	B	62.400.000,00	21,25%	62.400.000,00	21,25%
Diğer	B	74.800.000,00	25,47%	74.800.000,00	25,47%
Adra GYO (Geri Alınan Paylar)	B	18.900.000,00	6,44%	18.900.000,00	6,44%
Toplam		293.700.000,00	100,00%	293.700.000,00	100%

b) Devrolunan Şirket — Anadolu Gayrimenkul

Anadolu Gayrimenkul Yatırım A.Ş. Ortaklık Yapısı, TL	04.02.2025
Ortak	Pay Adedi	Nominal Sermaye, TL	Sermaye Payı
Cem Okullu	1.740.000.000	1.740.000.000	69,88%
Cengiz Okullu	750.000.000	750.000.000	30,12%
Toplam	2.490.000.000	2.490.000.000	100,00%

Anadolu Gayrimenkul'ün dolaylı pay sahipliği bulunmamaktadır.

17.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Adra GYO'nun dolaylı ortakları ve Anadolu Gayrimenkul doğrudan ortakları Cem OKULLU ve Cengiz OKULLU kardeştir.

17.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
A	Nama	İmtiyazlı	1 TL	44.000.000	18,79
B	Hamiline	İmtiyazsız	1 TL	249.700.000	81,21
			TOPLAM	293.700.000	100

a) Devralan Şirket — Adra GYO

b). Devrolunan Şirket — Anadolu Gayrimenkul

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
-	Nama*	İmtiyazsız	1 TL	2.490.000.000	100
			TOPLAM		100

*30.09.2024 tarih ve 2024/06 sayılı kararıyla şirket mevcut ödenmiş sermayesine karşılık geçici ilmühaber bastırılması hususunda karar almıştır.

18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

18.1. İşleme esas finansal tablo dönemi ve son durum itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin ilişkili taraflarla yapılan işlemleri hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:

a) Devralan Şirket — Adra GYO

1 Ocak-31 Aralık 2024 dönemine ait ilişkili taraflarla gerçekleşen gelir ve gider detaylarına aşağıda yer verilmiştir;

01.01.2024 31.12.2024

İlişkili Taraflardan Gelirler/(Giderler)	Finansman Gelirleri	Finansman Giderleri	Kira Giderleri	Diğer Giderler
Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.	5.412.659	-	(344.347)	(47.505)
Cem Zeytin A.Ş.	10.119.872	-	-	-
Ege Proje Gayrimenkul A.Ş.	12.534.417	(10.153)	-	-
Toplam	28.066.948	(10.153)	(344.347)	(47.505)

1 Ocak-31 Aralık 2023 dönemine ait ilişkili taraflarla gerçekleşen gelir ve gider tutarı bulunmamaktadır.

İlişkili taraflarla gerçekleşen ticari alacak ve ticari borç tutarı bulunmamaktadır.

İlişkili taraflarla gerçekleşen diğer alacak ve diğer borç tutarı bulunmamaktadır.

b) Devrolunan Şirket — Anadolu Gayrimenkul

1 Ocak-31 Aralık 2024 dönemine ait ilişkili taraflarla gerçekleşen gelir ve gider tutarı bulunmamaktadır.

1 Ocak-31 Aralık 2023 dönemine ait ilişkili taraflarla gerçekleşen gelir ve gider detaylarına aşağıda yer verilmiştir;

İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	31.12.2024	31.12.2023
Cem Zeytin A.Ş.	-	28.875.754
Toplam	-	28.875.754

İlişkili Taraflardan Diğer Borçlar	31.12.2024	31.12.2023
Cem Okullu	-	80.852.112
Toplam	-	80.852.112

18.2. İlişkili taraflarla yapılan işlemlerin Birleşmeye taraf şirketlerin net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket — Adra GYO

Adra GYO'nun 01.01.2024-31.12.2024 ilişkili taraflarla işlemlerin net satış hasılatı İçindeki payı aşağıda yer almaktadır.

ADRA GYO	01.01.2024-31.12.2024
İlişkili Taraflardan Gelirler	Finansman Gelirleri	Net Satış Hasılatı	Net satış Hasılatı içindeki payı
Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.	5.412.659	579.819.626	0,93%

Cem Zeytin A.Ş.	10.119.872	579.819.626	1,75%
Ege Proje Gayrimenkul A.Ş.	12.534.417	579.819.626	2,16%
Toplam	28.066.948		4,84%

b). Devrolunan Şirket — Anadolu Gayrimenkul

31.12.2024 itibarıyla, ilişkili taraflara yapılan satış bulunmamaktadır.

19. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER

19.1. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

a) Adra GYO	: 293.700.000,00 TL
b) Anadolu Gayrimenkul	: 2.490.000.000,00 TL

19.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

a)	: 1.100.000.000
Adra GYO	TL
b) Anadolu Gayrimenkul	: Yoktur.

19.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi:

Yoktur.

19.4. Birleşmeye taraf şirketlerin paylarından, kendileri tarafından bizzat tutulan veya onların adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları Birleşmeye taraf şirket paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri:

Adra GYO'nun 12.06.2024 Tarihli Yönetim Kurulu kararıyla başlatılan pay geri alım işlemleri kapsamında 20.000.000 TL nominal değere sahip pay geri alımı için 600.000.000 TL azami nakit ve nakit benzeri tutarın aktiflerinden karşılanacağı belirtilmiştir. Başlatılan pay geri alım işlemleri neticesinde 12.06.2024 – 08.01.2025 tarihleri arasında ortalama 31,6732 TL hisse fiyatından 18.900.000,00 TL nominal hisse alım işlemi gerçekleştirilmiştir ve pay geri alım programı 08.01.2025 itibariyle tamamlanmıştır. Bu alımlar sonucunda şirketin sahibi olduğu kendi paylarının mevcut ödenmiş sermayesine oranı %6,43514 olmuştur.

Anadolu Gayrimenkul'ün geri almış olduğu kendi payı bulunmamaktadır.

19.5. Birleşmeye taraf şirketlerin varant, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:

Yoktur.

19.6. Birleşmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde yaptığı sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:

Adra GYO son on iki ayda sermaye artırımı yapmamıştır.

Anadolu Gayrimenkul , 27 Ağustos 2024 tarihli Yönetim Kurulu'nda alınan karar neticesinde, 4 Eylül 2024 tarihli ve 11157 sayılı ticaret sicil gazetesinde de ilan etmiş olduğu üzere Anadolu Yapı Gayrimenkul A.Ş. ("Anadolu Yapı") ile kolaylaştırılmış birleşme yöntemiyle birleşmiştir. Bu birleşme sonrasında mevcut sermayesini 1.500.000.000 TL'den 2.490.000.000 TL'ye çıkarmıştır. Arttırılan sermaye tutarı olan 990.000.000 TL Anadolu Yapı'da Cem Okullu tarafından nakdi ödenmiş olan sermayeden karşılanmıştır. Böylelikle Şirket'in sermayesi artırılmış olup sermaye pay oranı dağılımı %69,88 Cem Okullu ve %30,12 Cengiz Okullu olmak üzere tescil ve ilan olmuştur.

19.7. Birleşmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:

Yoktur.

19.8. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda, hangi grup payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

a) Devralan Şirket — Adra GYO

Adra GYO A.Ş.'ye ait B tipi paylar, ADGYO kodu ile Borsa İstanbul'da Ana Pazar'da işlem görmektedir.

b) Devrolunan Şirket — Anadolu Gayrimenkul

Anadolu Gayrimenkul Yatırım A.Ş. Borsa da işlem görmemektedir.

19.9. Birleşme sonucunda ihraç edilecek yeni payların/işleme taraf şirketlerin paylarının borsada işlem görüp görmeyeceği ve işlem görmesinin şartları, borsanın hangi piyasa/pazar/platformunda işlem göreceği veya bu hususlara ilişkin borsaya bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Yoktur.

19.10. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmeleri ve iç yönergelerine ilişkin önemli bilgiler:

a) Devralan Şirket – Adra GYO

Adra GYO'nun Esas Sözleşmesi TTK, SPKn, SPK'nın yayımladığı kurumsal yönetim ilkeleri ve sermaye piyasası mevzuatına uygundur. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 15/12/2022 tarih ve 74 / 1790 sayılı kararı uyarınca gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşmüştür. Adra GYO'nun genel kurulunun çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönergesi 10.02.2023 tarihli yönetim kurulu toplantısında kabul edilerek 24.03.2023 tarihli ve - 10797 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiş olup, Esas Sözleşmesi ile birlikte Adra GYO'nun kurumsal web sayfasında ve KAP'ta sunulmaktadır.

b) Devrolunan Şirket – Anadolu Gayrimenkul

Anadolu Gayrimenkul'ün esas sözleşmesi TTK'ya uyumludur. İlgili esas sözleşme işbu metnin eklerinde yer almaktadır.

Anadolu Gayrimenkul'ün genel kurulunun çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönergesi için esas sözleşmeye ek olarak aldığı bir karar bulunmamaktadır.

19.11. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle Birleşmeye taraf şirketlerin amaç ve faaliyetleri:

a) Devralan Şirket — Adra GYO

Adra GYO'nun Esas Sözleşmesinin 5 inci maddesinde yer alan amaç ve konusu aşağıdaki gibidir:

Amaç ve Konu:

Şirket, gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, sermaye piyasası araçları ve Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan ve sermaye piyasası mevzuatında izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen sermaye piyasası kurumu niteliğinde kayıtlı sermayeli halka açık anonim ortaklıktır.

b) Devrolunan Şirket – Anadolu Gayrimenkul

Anadolu Gayrimenkul'ün amaç ve faaliyetlerine ilişkin düzenlemeleri Esas Sözleşmesinin 3. maddesinde yer almakta olup, söz konusu madde aşağıdadır.

AMAÇ VE KONU

A- Gıda ve Tarımsal Ürünler Hizmetleri,
1. Her türlü zeytin üretimini, alım satımını, ithalat ve ihracat dağıtımını ve komisyonculuğunu yapmak, resmi ve özel kuruluşların ihalelerine katılmak.
1. Her türlü zeytini işlemek, mamul hale getirmek, ticaretini, pazarlamasını, ithalatı ve ihracatını yapmak, bu konularla ilgili müşavirlik hizmetlerinde bulunmak.
1. Yaş meyve ve sebzelerle yeniden kökler, yumurtalar ve çiçek mahsulleri, pamuk, tütün, zeytin, fındık, kuru üzüm, çay, kahve, baharat ve hububat gibi, zirai mahsuller, dondurulmuş, kurutulmuş, su haline getirilmiş veya öğütülmüş çeşitli hayvanları un, nişasta ve pastacılık mamullerini, meşrubat, seker, seker mamulleri ile kakao ve müstahzarlarını konservecilikte kullanılan kimyevi maddeleri ve makine, makine aletleri, hazır yemek ve özellikle vakum salçaları ve konservelerin alım-satımı pazarlaması, ithal ve ihracatını yapmak.
1. Her türlü toprak ürünü, bitki ve bitkisel ürünler, tarım ürünleri tahıl ve baklagiller, her cins meyve, sebze, çiçek, sera ürünleri, orman ürünleri, kereste, her türde hayvan ve hayvansal ürünler, et ve süt hayvanları, tavuk, yumurta, deniz ve tatlı su ürünleri, her türde doğal ve kültür balıkları, her türlü besin, damızlık, yarış ve süs hayvanları üretim pazarlama alım satımı ithalat ve ihracatını yapmak.
1. Konservecilik faaliyetinde kullanılan sıvı kimyasal maddeler makine ve aletlerin ticaret, pazarlama, ithalat ve ihracatını yapmak.
1. Yurt içinde ve yurt dışında şarküteri açmak, devralmak, işletmesini yapmak.
1. İçme suyu, kaynak suyu ve maden sodalarının tam sair suretle, ihracı, ithalatı, iç ticareti ve pazarlamasını yapmak.
1. Her türlü gıda maddesi, tarımsal ürünler, hububat, bakliyat, baharat, yaş ve kuru sebzeler, meyveler, konserve, su ve meşrubatın üretimi, alım-satımı, ithalat ve ihracat dağıtımı ve komisyonculuğunu yapmak, resmi ve özel kuruluşların ihalelerine katılmak.
1. Her türlü gıda maddesiyle tarımsal ürünleri islemek, mamul hale getirmek, satmak, ihraç etmek, ticaretini ve pazarlamasını yapmak, tarım ürünlerinin ve hizmetlerinin üretimi ve ticareti, ithalatı ve ihracatını yapmak bu konularla ilgili müşavirlik hizmetlerinde bulunmak.
B- Taşımacılık Hizmetleri,
1. Kara, deniz ve hava yolu ile yurt içi ve yurt dışı yolcu ve eşya taşımacılığı ve bu konularla ilgili mümessillik ve komisyonculuk yapmak.
1. Uluslararası kara yolu taşımacılığı yapmak yerli ve yabancı taşıtlar için konaklama yerleri açmak kiralamak satın almak ve işletmek.
1. Depo dondurma ve soğutma hava depoları inşa etmek satın almak kiraya vermek işletmek ve bu konuda acentelik ve mümessillik yapmak her türlü nakliye taahhütlerinde bulunmaktır filoları kurmak.
1. Otobüs kamyon çekici firigofirik ve her türlü taşıt kiralamak satın almak satmak kiraya vermek ve ihraç etmek.
1. Gümrük depolama tahmil ve tahliye işleri yapmak.
1. Her türlü ulaştırma aracının bakımı tamiri akaryakıt yıkama ve yağlama istasyonları ve gerekli diğer tesisleri kurmak işletmek kiralamak ve kiraya vermek.
1. Turizm seyahat acentaları kurmak işletmek, kiraya vermek, kiralamak, yurt içi ve yurt dışında seyahat turları organize etmek, yurt içi ve yurt dışında yolcu taşımacılığı yapmak.
C- Tekstil Ürünleri ve Hizmetleri,
1. Her nev'i iplik ve tekstil ürünlerinin imali, alım-satımı, ithal ve ihracı, her nev'i kumaş ticareti, tekstil sanayi dalında her çeşit iplikten her nevi kumaş ithal etmek, başkasına imal ettirmek satın almak depolamak, kullanmak, satmak, ithali, ihracı ve dahili ticaretini yapmak.
1. Tekstil ürünleri ve ticareti ile ilgili olarak tabii, sun'i, sentetik, pamuklu, yünlü, ipekli, ilk maddeleri imal etmek, başkasına imal ettirmek, temin ettirmek, depolamak, alıp-satmak, kullanmak, islemek, ithal ve ihraç etmek, bunların ön bitim isini yapmak ve başkalarına yaptırmak.
1. Her çeşit hazır kadın-erkek-çocuk giyim eşyaları, konfeksiyon ürünleri ve aksesuarlarının imalatını, alım-satımını, ithalat ve ihracatını konfeksiyon yan ürünlerinin ve konfeksiyon ürünlerinin pazarlamasını yapmak.
1. Her çeşit tekstil mamul ve hammaddelerinin boya, apre, fiske, amprime ve örme tersiye ve örgü işlerini yapmak veya başkalarına yaptırmak.
1. Ham ve mamul deri, kürk deri ve kürkten yapılmış konfeksiyon ile derilerin tabakalanması, mamul deri haline getirilmesi, boyanması, kürk ve konfeksiyon için gerekli

ham ve yardımcı maddelerin alımı, satımı, pazarlanması, boyalarının ve kimyevi maddelerinin ithal ve ihracı, toptan ve perakende ticareti.

D- Elektronik Ürünler ve Hizmetleri,

1. Dayanıklı tüketim malları, her nev'i elektronik ve elektrikli cihazlar, ev aletleri, büro makinaları ve malzemeleri, bilgisayar, teleks, telefaks, teyp, radyo-teyp, televizyon, video, kompakt, disk, yazı makinaları, fotokopi, teyp üniteleri, dekorasyon malzemeleri alımsatımı, pazarlanması, ithal ve ihracı.
1. Bilgisayar ve Elektronik cihazlarda kullanılan sürekli bilgisayar formları, tek ve çift yüzlü floppy disk ve hard disklerinin, disketlerin, teyp üniteleri printerlar, düğme üniteleri, hafıza kitleri bilgisayar dillerinde kullanılan ve kullanılmayı sağlayan compiter, kartuş programları alım-satımı, pazarlanması, ithal ve ihracatı.
1. İştigal mevzuunu gerçekleştirmek amacıyla büro makinaları, tesisat, dekorasyon malzemeleri, bilgisayar ve elektronik makine cihaz ve aletlerinin bu aletlerde kullanılan gerekli olabilecek alet, edavat, yedek parçalarının ve malzemelerinin iktisap edilmesi, ithal edilmesi, yurt içinde pazarlaması ve satışı.
E- Turizm ve Eğitim Hizmetleri,
1. Turizm yatırımları ve turistik faaliyetlerde bulunmak, turistik tesisler kurmak ve bunları işletmek, kiraya vermek, kiralamak, satın almak, ilgili mercilerde izin almak kaydıyla turistik işletme niteliğinde otel, motel, tatil köyü, kamping, lokanta, kafeterya, gazino, eğlence yerleri, termal, saunalar kurmak, işletmek, kiraya vermek, kiralamak, devir ve ferağ etmek.
1. Turistik amaçlı iç ve dış geziler tertip etmek, seyahat acentaları kurmak, işletmek, kurulmuş olanları devralmak.
1. Her nev'i açık ve kapalı sahalarda spor tesisleri kurmak, işletmek, kiraya almak kiraya vermek.
1. Yurt içi ve yurt dışında dershaneler açmak, kiralamak, kiraya vermek, işletmek.
F- Orman Kağıt Ambalaj Ürünleri Hizmetleri,
1. Her türlü orman ürünlerinin alım satımını ithalat ve ihracatı.
1. Kağıt odunu, selüloz, karton kağıt ve mukavva ile orman ve orman ürünleri ile ilğili makine ekipman takım teçhizat ve her türlü aksamın imali ithalat ve ihracatı komisyonculuğu distribütörlüğü alım satımı.
1. İş ve matbaa makinaları yedek parçaları üretimi pazarlaması ticareti ithalat ve ihracatı.
1. Ev ve büro mobilyası üretimi pazarlaması, ithal ve ihracatı.
G- İnşaat İşleri
1. Her türlü gayrimenkul, arsa, arazinin ihale katılım yoluyla alım ve satım işlemlerini yapmak.
1. Her türlü gayrimenkul, arsa, arazinin alım ve satım işlemlerini yapmak.
1. Her türlü inşaat taahhüt işleri; konut, işyeri, ticarethane inşaatlarını yapmak, satmak, kendi hesabına arazi ve arsalar almak bunlar üzerinde veya başkalarına ait arsa ve araziler üzerinde kat karşılığı binalar yapmak.
1. Yurt içinde ve yurt dışında her türlü resmi ve özel sektöre ait inşaat taahhüt ve montaj işleri yapmak ve müstakil konut, iş hanları, fabrikalar, yollar, baraj ve göletler, park ve bahçe düzenlemeleri ve turistik tesisler, tatil köyleri inşa etmek ve kiraya vermek.
1. Türkiye sınırları içinde veya yabancı ülkelerde, resmi ve özel kurum ve kuruluşları tarafından kapalı zarf, açık artırma, eksiltme, teklif alma ve pazarlık usulü ile ihaleye çıkarılacak her türlü küçük ve büyük yapıların, gayrimenkullerin, arsa ve arazilerin her türlü inşaat işlerini anahtar teslimi taahhüt etmek, ihalelerine katılmak.
1. Türkiye Cumhuriyeti Devleti bakanlıklarının ve bakanlıklara bağlı resmi kuruluşların, kamu iktisadi teşebbüsleri, iktisadi devlet teşekkülleri, kamu iktisadi kuruluşları, kamu bütçeli daireler, mahalli idareler, belediyeler, yapı kooperatifleri, özel sektör kuruluşları tarafından yurt içinde ve yurt dışında ihaleye çıkarılan inşaat, elektrik, tesisat, yol, su, kanalizasyon, doğalgaz, altyapı, üstyapı, dekorasyon, restorasyon islerinin yeniden veya onarımı ihalelerine katılmak, teklif vermek, ihale şirkette kalırsa ihale sözleşmesi gereği işi yapmak ve teslim etmek.
1. Prefabrike inşaat ve meskenler yapmak, yaptırmak ve bunları satmak, kiraya vermek
1. Her türlü havuz inşaatı ve arıtma işlemleri yapmak.
1. Her türlü dekorasyon işleri, tamirat ve boya işleri yapmak.
1. Her türlü mimarlık hizmetleri vermek, şehir ve imar planları hazırlamak, uygulamalarını yapmak.
1. Her türlü mühendislik hizmetleri vermek, proje ve uygulamalarını yapmak.
1. Dekorasyonla ilgili spor salonlarının saha çizimi, boya, parke ve cam cila, duvar kağıdı, halıfleks, asma tavan-kartonpiyer, fayans-kalebodur, su ve elektrik tesisatı, çatı tadilat işleri yapmak.
1. Her türlü bina, Büro, tesis ve yapılar ile peyzaj mimarisi ve çevre düzenlemesi alanında mimarlık, mühendislik, teknik müşavirlik hizmetleri olarak plan, proje, teknik hesaplar, danışmanlık, etüd, araştırma, tasarım, fizibiliteler yapmak, bununla ilgili hizmet grupları oluşturmak ve işletmek.
1. Durum (halihazır), kadastro, yer altı maden ocakları, deniz gibi, tünel ve baraj, yol, su, kanalizasyon, boru hattı gibi şerit haritalarının yapımı Parselasyon planlarının yapımı.
1. Islah-imar planlarının yapımı ve uygulama işlemlerinin yapımı.
1. Konusuyla ilgili her türlü dengeleme, hesaplama, yazım ve çizim işlerinin yapımı.
1. İnşaat ve her türlü inşaat malzemeleri ile ilgili bayilikler almak, bayilikler vermek, şube açmak.
H- Şirket amaç ve konularını gerçekleştirmek için;
1. Şirket amaç ve konuları doğrultusunda her türlü gayrimenkul, arsa, arazi, tesisat, teçhizat, cihaz, araç, iş makineleri ve nakil vasıtaları veya gayrimenkuller satın almak, kiralamak, gayrimenkulleri ve nakil vasıtalarını satmak, gerektiğinde kiraya vermek, gayrimenkulleri inşa etmek veya ettirmek, şirket mallarını teshiri ve satış yerleri açabilmek, konusu ile ilgili her türlü menkul ve gayrimenkul mallar ve hakları iktisap etmek, işletmek, kiralamak, kiraya vermek ve satmak, gayrimenkullerin üzerinde intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat irtifakı tesis etmek, iktisap devir ve ferağ etmek, fabrika depo satış mağazaları, idare binaları inşa etmek ve başkasına inşa ettirmek, sahip olduğu gayrimenkuller üzerine tevhit, ifraz, taksim, cins tashihi, arsa payı tashihi, yola terk, arsa payı ipotek, kat irtifakları ve kat mülkiyeti tesis, ihdas ve ipoteğin fekki (kaldırılması) işlemlerini yapabilir.
1. Şirket amaç ve konuları doğrultusunda yurt içi ve yurt dışında gayrimenkul, arsa, arazi alım satım, her türlü ihaleye katılım ve bunların her türlü ticaretini yapar. Ayni haklar tesis etmek, kiraya vermek, başkalarının tesis ve menkul, gayrimenkulleri üzerinde hak ve alacaklarının temini için ayni şahsi her türlü rehin, ipotek ve teminat alabilir ve verebilir. Şirketin maliki bulunduğu gayrimenkuller üzerinde gerek kendi borçlarının gerekse 3. kişilerin borçlarının teminatı olmak üzere ipotek ve sair ayni haklar tesis etmek, şirketi amacı ile ilgili olarak şirketin ve 3. şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, rehin, işletme rehini, kefalet ve diğer teminatlarını vermek, ipotek, rehin, kefalet ve diğer

teminatları almak. Şirket konusu ile ilgili 3. şahıslara, resmi ve özel kurum ve kuruluşlara ait her türlü ipotekli ve/veya hacizli menkul ve gayrimenkulleri alır, satar, kiralar, kiraya verebilir, bu ipotekli ve/veya hacizli mallar üzerinde ayni haklar tesis eder, ipotek koyar ve ipoteği fek eder. Satın aldığı veya kiraladığı gayrimenkuller üzerinde şerh koyabilir şerhi kaldırabilir.

1. Şirket amaç ve konuları doğrultusunda; özel-resmi kurum ve kuruluşların ihalelerine girebilir, taahhütlerde bulunabilir. Gerek yurtiçi gerekse yurt dışı bankalardan her çeşit kredi talebinde bulunabilir, gerekli kredi sözleşmesi ile sair sözleşme ve kambiyo senetlerini asıl borçlu keşideci, avalist, müşterek borçlu, müşterek müteselsil kefil veya sair sıfatlarla imzalayabilir. Şirket, tüm aracı kurum ve kuruluşlarla, tüm yatırım ortaklıkları ve tüm finans kurumlarıyla her türlü işlemi yapabilir, işlemin gerektirdiği imzalanması gereken bilcümle sözleşme, taahhütname ve sair belgeleri imzalayabilir. Şirket ayrıca sahibi bulunduğu veya bulunacağı bilcümle taşınır ya da taşınmaz mallarını kısmen veya tamamen gerek şirketin kendi borçları ve gerekse de herhangi bir gerçek veya tüzel üçüncü kişinin (gerçek kişi, özel-resmi kişi, kurum kuruluş ve sair.) borçları için herhangi bir banka lehine veya gerçek veya tüzel herhangi bir kişi lehine ipotek-rehin tesis edebilir, verebilir, rehinleri kaldırabilir. Yine şirket ayrıca gerçek veya tüzel üçüncü kişilerin borçlar için dilediği miktar, şekil, tür ve şartlarda her türlü kefalet, aval ve garanti, bunun için imzalanması gerekli, bilcümle sözleşme, kambiyo senedi, taahhütnameyi ve sair belgeleri imzalayabilir.
1. Şirket, konusu ile ilgili özel ve tüzel kişilerle şirket kurabilir, ortaklık yapabilir, mevcut veya ileride kurulacak şirketlere iştirak edebilir.
1. Şirket, konusu işlerin oluşması için kanunların gerekli kıldığı tüm teşebbüs ve merasimi ifa ederek gerekli izin, imtiyaz, ruhsatname, patent, ihtira beratı, lisans, know-how, marka ve emsali hakları alabilir veya kiralayabilir, gerektiğinde bunları kısmen veya tamamen üçüncü şahıslara devredebilir, konusu ile ilgili her türlü emtianın ithalatını ve ihracatını yapar.

19.12. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurullarına ve komitelerine ilişkin önemli hükümlerin özetleri:

a) Devralan Şirket Adra GYO

Adra GYO'nun Yönetim Kuruluna ilişkin esaslar Esas Sözleşmesinin; "Yönetim Kurulu ve Görev Süresi" başlıklı 14 üncü maddesi ve "Yönetim Kurulu Toplantıları" başlıklı 15 inci maddesinde yer almakta olup, söz konusu maddeler aşağıda verilmektedir:

Madde 14 Yönetim Kurulu Ve Görev Süresi

Şirket'in idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından en çok 3 (üç) yıl için seçilen TTK ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz en az 5 (beş) en çok 7 (yedi) üyeden oluşan bir yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına yönetim kurulu toplantılarına katılacak gerçek kişinin değişmesi halinde, bu husus da derhal tescil ve ilan edilir; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu,

şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.

Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları ve TTK ve sermaye piyasası mevzuatının gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde belirtilen koşulları taşımaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.

Yönetim kurulu TTK, Sermaye Piyasası Kanunu, şirket esas sözleşmesi, genel kurul kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanunla veya esas sözleşme ile Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı tutulan hususların dışında kalan tüm konularda yönetim kurulu karar almaya yetkilidir.

Yönetim kuruluna 2'den (iki) az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulunun 5 üyeden oluşması halinde 3 yönetim kurulu üyesi, 6 veya 7 üyeden oluşması durumunda 4 yönetim kurulu üyesi A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir.

Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.

Yönetim kurulu üyeleri, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilir.

Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenen komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden ilgili mevzuata uygun olarak oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir.

Madde 15 Yönetim Kurulu Toplantıları

Yönetim kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar.

Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.

Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir.

Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar.

Şirket'in yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara TTK'nın 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Bakanlığının "Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliği" hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını ilgili Bakanlık Tebliği hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim kurulunun elektronik ortamda yapıldığı hâllerde bu esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.

b) Devrolunan Şirket – Anadolu Gayrimenkul

Anadolu Gayrimenkul'ün yönetim kurullarına ve komitelerine ilişkin düzenlemeleri Esas Sözleşmesinin 7, 8 ve 9. maddelerinde yer almakta olup, söz konusu maddeler aşağıdadır.

Madde 7 Yönetim Kurulu Ve Süresi

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 2 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu süresi 3 yıldır. İlk Yönetim Kurulu üyesi olarak 3 yıllığına aşağıdakiler seçilmiştir.

Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 729******20 Kimlik No'lu, BALIKESİR / EDREMİT adresinde ikamet eden, CEM OKULLU Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 728******72 Kimlik No'lu, BALIKESİR / EDREMİT adresinde ikamet eden, CENĞİZ OKULLU Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

Madde 8 Şirketin İdaresi Ve Temsili

Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Yönetim kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerğe ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.

Madde 9 Temsile Yetkili Olanlar, Temsil Şekli Ve Görev Dağılımı

Temsile Yetkili Olanlar ve Temsil Şekli:

18.8.2027 tarihine kadar Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 729******20 Kimlik No'lu, BALIKESİR / EDREMİT adresinde ikamet eden, CEM OKULLU (YÖNETİM KURULU BAŞKANI) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Yetki Şekli: Münferiden Temsile Yetkilidir.

18.8.2027 tarihine kadar Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 728******72 Kimlik No'lu, BALIKESİR / EDREMİT adresinde ikamet eden, CENĞİZ OKULLU (YÖNETİM KURULU BAŞKAN VEKİLİ) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Yetki Şekli: Münferiden Temsile Yetkilidir.

Görev Dağılımı:

19.8.2027 tarihine kadar CEM OKULLU Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilmiştir.

19.8.2027 tarihine kadar CENGİZ OKULLU Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak seçilmiştir

19.13. Birleşmeye taraf şirketlerde her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket — Adra GYO

Adra GYO Esas Sözleşmesinin 9 uncu maddesi uyarınca; payları nama yazılı A grubu ve payları hamiline yazılı B grubu paylar olmak üzere iki gruba ayrılmış olup, A ve B grubu payların sahip olduğu imtiyazlara ilişkin açıklamalar aşağıda verilmektedir:

8. İMTİYAZ TANIYAN MENKUL KIYMETLER

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Kayıtlı sermaye tavanı 1.100.000.000,00 Türk Lirasıdır. Yönetim kurulu gerekli gördüğü zamanlarda Kanuna uygun olarak kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırmaya yetkili olup, yetki süresi 2022-2026 (5 yıl) yılları arasındadır. Yönetim kurulunun sermaye artırımına ilişkin kararı, sözleşmenin ilan maddesinde öngörüldüğü şekilde ilan edilir.

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre 1.100.000.000 (birmilyaryüzmilyon) TL kayıtlı sermaye tavanı ile kurulmuş olup, her biri 1 TL (BirTürkLirası) itibari değerde 1.100.000.000 (birmilyaryüzmilyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2026 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz. Şirket'in çıkarılmış sermayesi 293.700.000 (ikiyüzdoksanüçmilyonyediyüzbin) TL'dir. Şirketin çıkarılmış sermayesi 1 (bir) TL itibari değerde 293.700.000 adet paya ayrılmış ve tamamı muvazaadan ari olarak taahhüt edilip tamamı ödenmiştir.

Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama 44.000.000 (Kırkdörtmilyon) adet pay karşılığı 44.000.000 TL'ndan; ve B grubu hamiline 249.700.000 (İkiyüzkırkdokuzmilyonyediyüzbin) adet pay karşılığı 249.700.000 TL'ndan oluşmaktadır.

Şirketin önceki sermayesini teşkil eden 220.000.000 TL tamamen ödenmiş ve karşılanmıştır. Bu defa artırılan 73.700.000 TL nominal değeriyle şirketin halka arzından elde ettiği gelirden karşılanmıştır.

A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır. Nama yazılı payların devri kısıtlanamaz.

Yönetim kurulu 2022-2026 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dahilinde imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermaye artırımlarında; A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B grubu olarak çıkarılır.

Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Ayni sermaye artırımı kararı sadece genel kurulda alınabilir.

b) Devrolunan Şirket – Anadolu Gayrimenkul

Anadolu Gayrimenkul'ün sermayesine ilişkin 6 numaralı maddesinde belirtildiği üzere,

6.SERMAYE

Şirketin sermayesi, beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 2.490.000.000 paya ayrılmış toplam 2.490.000.000,00 Türk Lirası değerindedir. Bu sermayenin dağılımı aşağıdaki gibidir: Cem OKULLU: Beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 1.740.000.000 adet paya karşılık gelen 1.740.000.000,00 Türk Lirası,

Cengiz OKULLU: Beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 750.000.000 adet paya karşılık gelen 750.000.000,00 Türk Lirası,

Tarafından tamamı nakden taahhüt edilmiş olup, önceki sermayeyi teşkil eden 1.500.000.000,00 TL sermayenin tamamı nakden ödenmiştir. Bu defa artırılan 990.000.000,00 TL Anadolu Yapı Gayrimenkul A.Ş. ile kolaylaştırılmış birleştirme yoluyla sermayeye eklenmiş olup, arttırılan bu tutar da nakden ödenmiştir. Hisse senetleri nama yazılıdır.

19.14. Birleşmeye taraf şirketlerde pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

a) Devralan Şirket — Adra GYO

Esas sözleşmede değişiklik yapılması ve uygulanması T.C. Ticaret Bakanlığı'nın izni ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşüne bağlıdır. Sermaye Piyasası Kurulu'ndan uygun görüş ve T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, TTK, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir. Usulüne uygun olarak onaylanan değişiklikler, TTK hükümleri çerçevesinde ticaret siciline tescil edilir ve ilan ettirilir.

a) Devrolunan Şirket — Anadolu Gayrimenkul

Esas sözleşme TTK hükümlerine göre değiştirilebilmektedir.

19.15. Birleşmeye taraf şirketlerde olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket — Adra GYO

Adra GYO'nun olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşullarının genel esasları Esas Sözleşmenin 22,23,24,25,26 ve 27 nci maddelerinde aşağıdaki şekilde belirlenmiştir.

22. GENEL KURUL TOPLANTILARI

Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.

Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. TTK'nın 411 ve 416 ncı maddesi hükümleri saklıdır.

Yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içermek amacıyla ve asgari olarak T.C. Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenmiş olan unsurları içermek suretiyle; toplantı yerine giriş ve hazırlıklar, toplantının açılması, toplantı başkanlığının oluşturulması, toplantı başkanlığının görev ve yetkileri, gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler, gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi, toplantıda söz alma, oylama ve oy kullanma usulü, toplantı tutanağının düzenlenmesi, toplantı sonunda yapılacak işlemler, toplantıya elektronik ortamda katılma, Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler, iç Yönergede öngörülmemiş durumlar, iç Yönergenin kabulü ve değişiklikler hususlarını içeren bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.

Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Olağanüstü genel kurul, TTK ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.

Yönetim kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanacak "pay sahipleri çizelgesi"ne göre hazırlar.

Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır.

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantı ve karar nisapları, TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabidir.

23. GENEL KURUL TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILIM

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, TTK'nın 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Şirket genel kuruluna elektronik ortamda katılım, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanan elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilir.

24. TOPLANTI YERİ VE GENEL KURULA ÇAĞRI

Genel Kurul şirket merkezinde ya da şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.

Genel kurula çağrının şekli ile ilgili olarak sermaye piyasası mevzuatı, genel kurula katılacak hak sahipleri ile ilgili olarak ise TTK'nın 415 inci maddesi uygulanır.

25. TOPLANTIDA İLGİLİ BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI

Genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık temsilcilerinin katılımı hakkında TTK'nın 407 nci maddesinin üçüncü fıkrası hükmü uygulanır.

26. TEMSİLCİ TAYİNİ

Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde temsilci olarak genel kurula yollayabilir.

Yetki belgesinin şekli Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Payın birden fazla sahibi varsa içlerinden biri veya üçüncü bir kişi temsilci olarak atanabilir.

Katılma haklarını temsilci olarak kullanan kişi, temsil edilenin talimatına uyar. Talimata aykırılık oyu geçersiz kılmaz.

27. OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ

Genel kurul toplantılarında oylar, yönetim kurulu tarafından T.C. Ticaret Bakanlığı düzenlemelerine uygun olarak hazırlanacak iç yönergeye göre verilir. Toplantıya fiziken katılmayan pay sahipleri oylarını elektronik ortamda yapılan genel kurul toplantılarına ilişkin mevzuat hükümlerine göre kullanırlar.

b) Devrolunan Şirket Anadolu Gayrimenkul

Anadolu Gayrimenkul'ün genel kurul toplantılarına ilişkin düzenlemeleri Esas Sözleşmesinin 10. maddesinde yer almakta olup, söz konusu madde aşağıdadır.

GENEL KURUL

a) Davet Şekli: Genel Kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu'nun 410,411,412 ve 414. madde hükümleri uygulanır. T.T.K.nun 416.maddesinin hükümleri saklıdır

b) Toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul ortaklığın hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az bir defa; olağanüstü Genel Kurullar ise Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

c) Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin beher hissesi için bir oyu vardır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci ile de katılabilir. Ortaklıkta hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri ortağın veya ortakların sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnamenin şekli 28.Kasım 2012 Tarihinde Yürürlüğe Giren Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 21.maddesindeki esaslara göre düzenlenmesi şarttır.

d) Müzakereler ve Karar Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret kanununun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

e) Toplantı Yeri: Genel Kurul toplantıları şirketin yönetim merkezinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde veya yönetim kurulunun uygun göreceği Türkiye'nin herhangi bir yerinde toplanır. Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılınır.

f) Toplantıda Bakanlık Temsilcisinin Bulunması: Şirketin gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu ilgili maddelerinin öngördüğü sermayenin artırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi veya sistemden çıkılması, faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin ana sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konularında Bakanlık Temsilcisinin bulunması zorunludur. Bunların dışındaki toplantılarda Bakanlık temsilcisi bulundurulması zorunlu değildir. Ancak genel kurulu

toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık Temsilcisi görevlendirilir.

19.16. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:

Yoktur.

19.17. Birleşmeye taraf şirketlerde payların devrine ilişkin esaslar:

a) Devralan Şirket — Adra GYO

Payların devrine ilişkin olarak Adra GYO'nun Esas Sözleşmesinde yer alan hükümler şöyledir.

A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır. Nama yazılı payların devri kısıtlanamaz.

b) Devrolunan Şirket – Anadolu Gayrimenkul

Anadolu Gayrimenkul'ün Esas Sözleşmesinde pay devirlerine ilişkin düzenlemeler bulunmamaktadır.

19.18.Birleşmeye taraf şirketlerde sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket — Adra GYO

Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin olarak, Adra GYO'nun Esas Sözleşmesinde öngörülen koşullar yasanın gerektirdiğinden daha ağır olmayıp TTK, SPKn ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir.

b) Devrolan Şirket – Anadolu Gayrimenkul

Anadolu Gayrimenkul tarafında yoktur.

20. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLEŞMELERİ

a) Devralan Şirket — Adra GYO Yoktur.

b) Devrolan Şirket – Anadolu Gayrimenkul Yoktur.

21. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER

21.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:

a) Devralan Şirket —Adra GYO

Adra GYO'nun birleşmeye esas 31 Aralık 2024 tarihli finansal tabloları ve bağımsız denetim raporu KAP'ta yayımlanmış olup, ayrıca işbu Duyuru Metninin ekinde verilmektedir.

b) Devrolunan Şirket – Anadolu Gayrimenkul

Anadolu Gayrimenkul'ün birleşmeye esas 31 Aralık 2024 tarihli finansal tabloları ve bağımsız denetim raporu işbu Duyuru Metninin ekinde sunulmaktadır.

21.2. Birleşme işlemine esas finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, Birleşmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya ticari faaliyetleri üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir):

a) Devralan Şirket — Adra GYO

Adra GYO'nun 31.12.2024 tarihli bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarında bu tarihten sonra meydana gelen önemli bir değişiklik bulunmamaktadır.

b) Devrolunan Şirket – Anadolu Gayrimenkul

Anadolu Gayrimenkul tarafında Birleşme işlemine esas finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, birleşmeye taraf şirketlerin veya grubun finansal durumu veya ticari faaliyetleri üzerinde etkili olabilecek önemli bir gelişme olmamıştır.

21.3. Birleşme işlemine ilişkin proforma finansal bilgiler:

Yoktur.

21.4. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:

Yoktur.

21.5. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile işleme esas finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:

a) Devralan Şirket — Adra GYO

Kar payı dağıtım esasları ilişkin olarak Adra GYO'nun Esas Sözleşmesinde yer alan 31., 32. Ve 33. hükümler şöyledir:

31. KARIN DAĞITIMI VE YEDEK AKÇELER

Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe

a) %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettü

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK'nın 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

32. KAR DAĞITIMI ZAMANI

Yıllık karın hak sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınmaz.

33. KAR PAYI AVANSI

Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

Birleşmeye esas finansal dönemler itibariyle Adra GYO kar payı dağıtımı kararı almamıştır.

b) Devrolunan Şirket – Anadolu Gayrimenkul

Anadolu Gayrimenkul'ün kar payı dağıtımına ilişkin düzenlemeleri Esas Sözleşmesinin 13. ve 14. maddelerinde yer almakta olup, söz konusu maddeler aşağıdadır.

13. KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI

Şirketin genel masrafları ile amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap yılı sonunda

tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi ( net ) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

a) Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe : %5'i Kanuni yedek akçeye ayrılır.

b) Birinci Temettü: Kalandan ödenmiş sermaye üzerinden hissedarlara % 5 Birinci temettü dağıtılır.

c) İkinci Temettü: Safi kardan a, b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci Temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve isçilere yine genel kurul tarafından belirlenecek oranda pay verebilir. Kalan net karın kısmen veya tamamen dağıtılmasına, kısmen veya tamamen yedek akçeye ayrılmasına, TTK. 521. ve 522. maddeleri gereğince dağıtım yapılıp yapılmamasına genel kurul karar verir. 6102 sayılı Türk Ticaret kanunun 509.maddesinin 3.fıkrasına göre ortaklara avans kar payı dağıtılabilir.

14. YEDEK AKÇE

Yedek akçelerin ayrılması hususunda Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.

Birleşmeye esas finansal dönemler itibariyle Anadolu Gayrimenkul kar payı dağıtımı kararı almamıştır.

21.6. Son 12 ayda Birleşmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri:

Son 12 ayda Birleşmeye taraf şirketlerin finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri bulunmamaktadır.

Adra GYO Birleşme Sonrası Proforma Bilanço, 31.12.2024, TL	Adra GYO	Anadolu Gayrimenkul	Proforma
Dönen Varlıklar	2.809.846.865	2.273.224.208	5.083.071.073
Nakit ve Nakit Benzerleri	755.014.733	879.973	755.894.706
Ticari Alacaklar	6.027.873	0	6.027.873
Diğer Alacaklar	1.396.805	212.509	1.609.314
Stoklar	1.885.783.421	2.256.294.597	4.142.078.018
Peşin Ödenmiş Giderler	135.941.841	15.111.771	151.053.612
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	5.865	6.434	12.299
Diğer Dönen Varlıklar	25.676.327	718.924	26.395.251
Duran Varlıklar	4.832.192.764	2.983.479.405	7.815.672.169
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	4.754.825.000	2.962.600.716	7.717.425.716
Maddi Duran Varlıklar	24.962.278	20.878.689	45.840.967
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	181.487		181.487
Peşin Ödenmiş Giderler	52.223.999		52.223.999
Toplam Varlıklar	7.642.039.629	5.256.703.613	12.898.743.242

Kısa Vadeli Yükümlülükler	15.302.936	306.273.515	321.576.451
Kısa Vadeli Borçlanmalar	0	303180556	303180556
Ticari Borçlar	252.699	329.741	582.440
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	549.469		549.469
Diğer Borçlar	934	2716818	2717752

21.7.Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu:

Adra GYO Birleşme Sonrası Proforma Bilanço, 31.12.2024, TL	Adra GYO	Anadolu Gayrimenkul	Proforma
Ertelenmiş Gelirler	13.749.000	0	13.749.000
Kısa Vadeli Karşılıklar	100.699		100.699
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar	100.699		100.699
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	650.135	46.400	696.535
Uzun Vadeli Yükümlülükler	441.221.183	374.039.599	815.260.782
Uzun Vadeli Karşılıklar	720.284		720.284
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar	720.284		720.284
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	440.500.899	374.039.599	814.540.498
Özkaynaklar	7.185.515.510	4.576.390.499	11.761.906.009
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	7.185.515.510	4.576.390.499	11.761.906.009
Ödenmiş Sermaye	293.700.000	2.490.000.000	535.679.416
Sermaye Düzeltme Farkları	1.012.884.403	1.185.587.525	2.198.471.928
Geri Alınmış Paylar (-)	-619.929.077		-619.929.077
Paylara İlişkin Primler/(İskontolar) (+/-)	2.507.725.868		2.507.725.868
Kâr veya Zararda Yen. Sınıflandırılmayacak Bir. Diğ. Kap. Gel. Gid.	-526.077		-526.077
- Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazanç/(Kayıpları)	-526.077		-526.077
Kârdan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	681.751.427	81.172.480	762.923.907
Birleşmeden Kaynaklı Fark Hesabı			2.248.020.584
Geçmiş Yıllar Kâr/(Zararları)	2.111.636.823	486.882.091	2.598.518.914
Net Dönem Kârı/(Zararı)	1.198.272.143	332.748.403	1.531.020.546
Toplam Kaynaklar ve Özkaynaklar	7.642.039.629	5.256.703.613	12.898.743.242

22. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

22.1. Yönetim organı kararları

a) Devralan Şirket – Adra GYO: 04/02/2025 tarihli 2025/08 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında:

Birleşme İşleminde, her iki şirketin ilgili düzenlemelere göre hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2024 tarihli finansal tablolarının esas alınmasına,
Şirketimizce öncelikle Birleşme İşleminin genel kurulda onaylanması şartıyla, Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7. maddesi (Uzman Kuruluş Raporu) hükümlerine uygun olarak Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 04.02.2024 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'nda tespit edilen birleşme oranı (0,548275687) ve değişim oranı (0,097180489) esas alındığında, her biri 1 TL nominal değerde 1 adet nama yazılı Anadolu Gayrimenkul payına karşılık her biri 1 TL nominal değerde 0,097180489 adet hamiline yazılı B grubu Şirketimiz payının ihraç olunmasına ve toplamda 2.490.000.000 adet nama yazılı Anadolu Gayrimenkul payına karşılık 241.979.416,42 adet hamiline yazılı B grubu Şirketimiz payının ihraç olunmasına; böylelikle Şirketimizce birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı tutarının 241.979.416,42 TL ve bu suretle Şirketimiz dışındaki Anadolu Gayrimenkul ortaklarına tahsis edilecek pay miktarının 241.979.416,42 adet olarak belirlenmesine ve bu kapsamda esas sözleşme tadil tasarısı hazırlanmasına,
Birleşme İşlemine ilişkin olarak hazırlanan 04/02/2025 tarihli Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu'nun onaylanmasına ve Birleşme İşleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında Birleşme Sözleşmesi'nin Şirketimiz pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
Birleşme işlemi nedeniyle hazırlanan duyuru metni, sermaye artırımı nedeniyle gerçekleştirilecek pay ihracına ilişkin ihraç belgesi ve Şirketimiz ortaklık yapısında gerçekleştirilen değişiklikler ile Birleşme İşlemi sonrasında, Şirketimizce gerçekleştirilmesi planlanan işlemler çerçevesinde, Şirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatleri gözetilerek, Sermaye Piyasası Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı maddesinde yapılacak değişikliğe ("Esas Sözleşme Değişikliği") ilişkin ekli tadil tasarısının onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmasına,
Gerekli izin ve onayların alınmasını takiben söz konusu birleşme işleminin, sermaye artırımının ve Esas Sözleşme Değişikliğinin Şirketimiz Genel Kurulu'nun onayına sunulmasına,
TTK m. 149 ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, tüm belgelerin hazırlanmasını takiben inceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına,
Anadolu Gayrimenkul'ün tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralması suretiyle gerçekleşecek birleşme işleminde; SPKn'nin "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin "Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci" başlıklı 4'üncü bölümünde yer alan hükümler dahilinde, söz konusu birleşme işleminin kamuya duyurulduğu ilk tarihi olan 23.01.2025 tarihinde Şirketimiz paylarına sahip olan ve birleşmenin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olduklarına, SPKn'nin 24. maddesi, 11-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 23.01.2025 tarihinden önceki Borsa İstanbul seans açılışından önce açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarih hariç olmak üzere, 30 gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatının Adra GYO'nun payları için 32,3819 TL olarak belirlenmesine,
Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak,

Yukarıdaki maddelerde sayılanlar dahil ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, Birleşme İşleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, gerekli bilgi ve belgelerle ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Esas Sözleşme Değişikliği için Sermaye Piyasası Kurulu onayını takiben, T.C. Ticaret Bakanlığı'na başvurulmasına ve gerekmesi halinde diğer resmi/özel kurumlara başvuruda bulunulmasına,
Yukarıda bahsi geçenler de dâhil olmak üzere, Birleşme İşlemi ve Esas Sözleşme Değişikliği sürecinde Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., T.C. Ticaret Bakanlığı, Merkezi Kayıt Kuruluşu, Takasbank, ilgili Ticaret Sicili de dâhil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın tüm resmi kurum ve kuruluşlara yapılacak olan başvurular, yazışmalar ve benzer belge ve bilgileri tanzime ve imzalamaya, bu bilgi ve belgelerin takibine ve tekemmüle; ilgili diğer makam ve dairelerdeki usul ve işlemleri ifa ve ikmale Şirket'imiz imza sirküleri uyarınca Şirket'i temsile yetkili olan kişilerin yetkili kılınmasına toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

İfadeleri yer almaktadır.

b) Devrolunan Şirket –: Anadolu Gayrimenkul sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında:

23.01.2025 tarihli 2025/1 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında:

1- "Şirketimizin inşaat sektöründeki stratejik planları çerçevesinde, operasyonel giderlerin azaltılması, verimliliğin artırılması, sektörel pazar payının genişletilmesi, etik rekabetle sürdürülebilir büyümenin sağlanabilmesi, Şirketimizin uzun dönem stratejileri ve rekabetçi hedefleri doğrultusunda uzun vadeli nakit üretme ve kar etme potansiyelinin artırılabilmesi, yatırımcılarımızın işlem hacmi ve derinliği yüksek hisselere yatırım tercihleri doğrultusunda Şirketimizin faaliyetlerine de olumlu katkı sağlamasını temin amacıyla; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Seri: II, N 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğ'i, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanacak Uzman Kuruluş Raporunda belirlenecek şirket değerleri ve değişim oranları çerçevesinde 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve sair mevzuat düzenlemelerine uyularak halka açık Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından tüm aktif ve pasifiyle kül halinde devralınarak Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi çatısı altında 31 Aralık 2024 tarihli finansal tablolar esas alınarak birleşilmesine ilişkin çalışmaların başlatılmasına,
2- Birleşme amacıyla gerekli belgeler/bilgiler (uzman kuruluş raporları, duyuru metni, birleşme sözleşmesi/raporu ve benzeri belgeler/bilgiler) hazır edilerek Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve diğer kurumlardan gerekli izinlerin ve/veya onayların alınması için başvuru yapılmasına, gerekli tescillerin, ilanların ve özel durum açıklamalarının yapılmasına ve sair işlerin icrasına,
3- Gerekli tüm hazırlıklar ve ön izinler/onaylar tamamlandığında Birleşme işleminin Şirketimiz Genel Kurulu'nun onayına sunulmasına,
4- Yukarıda bahsi geçenler de dâhil olmak üzere, Birleşme İşlemi ve Esas Sözleşme Değişikliği sürecinde Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., T.C. Ticaret Bakanlığı, Merkezi Kayıt Kuruluşu, Takasbank, ilgili Ticaret Sicili de dâhil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın tüm resmi kurum ve kuruluşlara yapılacak olan başvurular, yazışmalar ve benzer belge ve bilgileri tanzime ve imzalamaya, bu bilgi ve belgelerin takibine ve tekemmüle; ilgili diğer makam ve dairelerdeki usul ve işlemleri ifa ve ikmale Şirket'imiz imza sirküleri uyarınca Şirket'i temsile yetkili olan kişilerin yetkili kılınmasına,

Karar verildi."

İfadeleri yer almaktadır.

Her iki şirket de Yönetim Kurulu Kararı alındıktan sonra birleşme işlemleri için çalışmalar başlatılmıştır.

22.2. İşlemin niteliği

Taraf Şirketlerin yönetim kurulları tarafından alınan kararlarda da ayrıntılı olarak belirtildiği üzere; genel kurul onayına tabi olmak üzere, Devrolunan Şirket'in, TTK'nın birleşme müessesini düzenleyen 136 ila 158 maddeleri arasındaki düzenlemeler, SPKn'nin 23 ve 24, maddeleri ile Kurul'un II-23.2 sayılı Tebliğ ve11-23.3 sayılı Tebliğ ile Geri Alınan Paylar Tebliği (11-22. 1) başta olmak üzere diğer tebliğ ve kararları ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda ve ayrıca KVK'nın 19. maddesi (Devir Bölünme ve Hisse Değişimi) ve 20. maddesi (Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi Hallerinde Vergilendirme) ile 1 Seri No'lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği,

Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili sair mevzuat hükümleri dairesinde tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün olarak Adra GYO tarafından devralınması suretiyle, Adra GYO bünyesinde birleşilmesi işlemidir.

22.3. İşlemin koşulları

Birleşme işlemi, SPK, Ticaret Bakanlığı ve ilgili diğer kurumlardan yasal izinlerin alınması ve birleşmeye Taraf Şirketler'in genel kurullarının onayları ile hüküm ifade edecektir.

Planlanan birleşme işlemi önemli nitelikte işlemlerdendir. Bu nedenle, SPKn'nın 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) hükümleri uyarınca, Adra GYO'nun söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve birleşme işleminin kamuya duyurulduğu tarih olan tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, tarihinde sahibi oldukları paylarını kendi ortak oldukları ilgili Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'na tabi olmayan Anadolu Gayrimenkul pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır

Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ'in 5. maddesi (Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İşlemleri Bakanlık İznine Tabi Olan Şirketler) uyarınca, diğerlerinin yanı sıra, SPKn'ya tabi şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri Ticaret Bakanlığı'nın iznine tabidir. Bu kapsamda, Adra GYO'nun esas sözleşme değişikliklerine ilişkin Ticaret Bakanlığı'ndan ilgili esas sözleşme tadilinin oylanacağı genel kurul tarihinden önce izin alması gerekir.

Dolayısıyla, söz konusu birleşme işlemi, SPK'nın ve Ticaret Bakanlığı'nın uygun görüşünün yanı sıra taraf Şirketlerin genel kurullarının birleşme kararı alması şartlarına bağlı olacaktır.

Yukarıda belirtilenler dışında birleşme işlemine ait başkaca bir koşul bulunmamaktadır.

22.4. Öngörülen aşamalar

a) Birleşme İşlemine İlişkin Belgelerin Kamuya Açıklanması

II-23.2 sayılı Tebliğ, 8. maddesi (Kamunun Aydınlatılması), TTK'nın 149. Maddesi (inceleme Hakkı) ve ilgili diğer düzenlemeler çerçevesinde, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce, Taraf Şirketlerin

Kurul tarafından onaylanan duyuru metni,
Birleşme sözleşmesi ve birleşme raporu,
Uzman Kuruluş Raporu,
Son üç yılın finansal raporları.
Son üç yılın faaliyet raporları,
Son üç yılın bağımsız denetim raporları,
Birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu

pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla birleşme işleminin onaylayacağı genel kurul toplantısından en az otuz gün önce Adra GYO'nun internet sitesi (https://adragyo.com.tr/) ve KAP aracılığıyla kamuya açıklanacaktır. Ayrıca. bahsedilen belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını tevdiden en az üç iş günü önce, TTSG ile kurumsal internet sitelerinde yayımlanmak suretiyle kamuya duyurulacaktır.

b) Birleşme İşleminin Taraf Şirketlerin Genel Kurullarının Onayına Sunulması

Birleşme işlemi, birleşme sözleşmesi ve Taraf Şirketler'in genel kurulları tarafından birleşmenin onaylanması ve Adra GYO'nun esas sözleşme değişikliğine ilişkin gündem maddesi dâhil olmak üzere, yürürlükteki mevzuat dâhilinde genel kurul toplantısı gündeminde bulunacak sair hususlar Taraf Şirketlerin genel kurullarında pay sahiplerinin onayına sunulacak ve birleşme işlemi ile ilgili olarak detaylı bilgilendirme yapılacaktır.

c) Ayrılma Hakkı Kullanım Süreci

SPKn'nin 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca Adra GYO'nun birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve birleşme işleminin kamuya ilk kez duyurulduğu tarih olan 23 Ocak 2025 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri genel kurul tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan Anadolu Gayrimenkul pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, 11-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 23.01.2025 tarihinden önceki Borsa İstanbul seans açılışından önce açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarih hariç olmak üzere, 30 gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı Adra GYO'nun payları için 32,3819 TL hesaplanmaktadır.

Ayrılma hakkının kullandırılmasına birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 iş günü içinde başlanacak olup ayrılma hakkı kullanım süresi 10 iş günü olacaktır. Ayrılma hakkının kullanımına ilişkin süreler, genel kurul gündemi vasıtasıyla yatırımcıların bilgisine sunulacak ve KAP'ta duyurulacaktır. Ayrıca, birleşme işleminin gündeminin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündeminde bu karara muhalefet oyu kullanacak pay sahiplerine ortaklıktan ayrılma hakkının bulunduğu hususu, bu hakkın kullanılması durumunda payların ortaklık tarafından satın alınacağı birim pay bedeli ve ayrılma hakkı kullanılmasına ilişkin işleyiş süreci yer alacaktır. Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Bu amaçla Adra GYO, bir aracı kurum ile sözleşme imzalayacaktır. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri, ayrılma hakkına konu payları ortaklık adına alım işlemlerini gerçekleştiren aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek salışı gerçekleştirir. Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satışı takip eden iş günü ödenir.

d) Birleşmenin tescili

Birleşme işleminin Taraf Şirketlerin genel kurulları tarafından onaylanmasını müteakip birleşme işleminin tescili ile ilgili gerekli başvurular yapılacak ve birleşme işlemi tescil ve ilan ettirilecek ve vergi daireleri de dâhil olmak üzere gerekli kurum ve kuruluşlara, birleşmeye ilişkin bilgi ve belgeler sunulacaktır. Genel kurul kararlarının tescil edildiği tarih itibarıyla birleşme işlemi gerçekleşecek olup. Devrolunan Şirket'in mal varlığı (tüm aktif ve pasif malvarlığı) külli halefiyet ilkesi doğrultusunda ve kendiliğinden Adra GYO'ya geçecektir. Aynı tarih itibariyle Devrolunan Şirket münfesih olacaktır. Bununla beraber, birleşmeye iktisap edilen payların, Adra GYO'nun bilanço karına hak kazandığı tarih birleşme işleminin tescil tarihidir.

II-23.2 sayılı Tebliğ'in 20, Maddesine (Kanın Kapsamına Alınma ve İhraç Belgesi) göre birleşme sözleşmesinin onaylandığı genel kurul toplantısını müteakiben diğer belgelerin yanı sıra, sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığına ilişkin yönetim kurulu kararı ve tescil ve ilan ettirilecek çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şekli ile birlikte ihraç belgesi verilmesi amacıyla Kurul'a başvurulur.

e) Alacaklılara haklarının bildirilmesi ve alacaklarının teminat altına alınması

Devrolunan Şirket'in alacaklılarının alacakları, devralma işlemiyle birlikte Adra GYO'ya intikal edecektir. Birleşme işleminin tescilinden sonra TTK'nın 157. maddesi (Alacakların Teminat Altına Alınması) uyarınca, birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına, TTSG'de yedişer gün aralıklarla üç defa yayınlanacak ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirecektir. Birleşmeye katılacak olan şirketlerin alacaklıları birleşmenin geçerlilik kazanmasından itibaren üç ay içinde istemde bulundukları takdirde, Adra GYO bunların alacaklarını teminat altına alacaktır.

22.5. Gerekçesi

Birleşme işleminin amaçları ile hukuki ve ekonomik gerekçeleri aşağıdaki şekildedir.

a) Adra GYO'nun inşaat sektöründeki stratejik planları çerçevesinde, operasyonel giderlerin azaltılması, verimliliğin artırılması, sektörel pazar payının genişletilmesi, etik rekabetle sürdürülebilir büyümenin sağlanabilmesi,
b) Adra GYO'nun uzun dönem stratejileri ve rekabetçi hedefleri doğrultusunda uzun vadeli nakit üretme ve kar etme potansiyelinin artırılabilmesi,
c) Yatırımcılarımızın işlem hacmi ve derinliği yüksek hisselere yatırım tercihleri doğrultusunda Şirketimizin faaliyetlerine de olumlu katkı sağlamasını temin amacıyla; daha fazla kurumsal yabancı yatırımcının yatırım kriterlerini sağlayabilir hale gelmesi ve bu durumun hisse performansına ve dolayısıyla Adra GYO'nun değerine olumlu etkide bulunması öngörülmektedir.
d) Kurumsal kimlikte gerçekleşecek teklik sayesinde grup içi ve dışı iletişimde etkinliğin sağlanması mümkün olacaktır.

22.6. Uzman kuruluş görüşü,

Birleşme işleminde, birleşme oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu şekilde birleşme nedeniyle Adra GYO bünyesinde yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda oluşacak Adra GYO paylarından Devrolunan Şirket'in Adra GYO'da devralacak pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde, Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır. Uzman Kuruluş Raporu'nda yer verilen Uzman Kuruluş Görüşü birleşme oranının adil ve makul olduğu yönünde olup, Devrolunan Şirket'in birleşmeye konu payları ile Adra GYO'nun payları arasındaki değişim oranının adil ve makul birleşme oranının dikkate alınarak hesaplandığı ifade edilmektedir.

Birleşme işleminde kullanılmak üzere Uzman Kuruluş Raporu'nun hazırlanması için Adra GYO, Bizim Menkul Değerler A.Ş. ile 23.01.2025 tarihinde sözleşme imzalamıştır. Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,548275687 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 241.979.416,42 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 535.679.416,42 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre Değişim oranı 0,097180489 hesaplanmış olup 1 TL nominal değeri olan 1 adet Anadolu Gayrimenkul pay senedi için 0,097180489 adet 1 TL nominal değere sahip Adra GYO pay senedi verilecektir. Toplamda 2.490.000.000 adet Anadolu Gayrimenkul pay senedi için 241.979.416,42 adet 1 TL nominal bedelli Adra GYO pay senedi verilecek olup Adra GYO'nun sermayesi %82,39 oranında 241.979.416,42 TL artırılarak 535.679.416,42 TL'ye yükseltilecektir.

22.7. Devir sırasında yapılacak muhasebe kayıtları hakkında bilgi (devir denkleştirme, şerefiye, geri alınan paylar vb)

Birleşme işleminin tescil edildiği tarih itibarıyla Devrolunan Şirketin tüm aktif ve pasifi bir bütün halinde kayıtlı değerleri üzerinden Adra GYO'nun aktif ve pasifine dâhil edilecektir. İlgili işlem sonrası devralınan varlık ve yükümlülükler Kapsamında karşılıklı işlemler yok edilerek gerekli düzeltmeler yapılacak ve bir farklılık oluşması halinde bu fark özkaynaklar altında ilgili hesaba aktarılacaktır.

22.8. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları,

Yukarıda 22.4, (a) (Birleşme İşlemine ilişkin Belgelerin Kamuya Açıklanması) altında da belirtildiği üzere Kurul'un birleşme işlemine uygun görüşünün alınması sonrasında II-23.2 sayılı Tebliğ 8, maddesi (Kamunun Aydınlatılması) uyarınca Taraf Şirketlerin Kurul tarafından onaylanan duyuru metni, birleşme sözleşmesi ve birleşme raporu, Uzman Kuruluş Raporu, son üç yılın finansal raporları, son üç yılın faaliyet raporları, son üç yılın bağımsız denetim raporları, Adra GYO'nun son üç yıllık finansal tabloları ve birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla birleşme işleminin onaylayacağı genel kurul toplantısından en az otuz gün önce Taraf Şirketler'in internet sitelerinde ve KAP aracılığıyla kamuya açıklanacaktır. Ayrıca Taraf Şirketler'in merkez adreslerinde incelenebilecektir.

22.9. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi,

Birleşme işlemi çerçevesinde Adra GYO'nun Esas Sözleşmesi'nin 6. maddesi (Sermaye) Kurul ve bu maddeyle sınırlı olmamak üzere ilgili tüm resmi kurumların izni alınarak onaylanan şekliyle tadil edilecektir. Esas sözleşme değişikliklerine ilişkin Yönetim Kurulu Kararı. Tadil Metni taslağı ve gerekli tüm belgeler KAP'ta açıklanacaktır.

22.10. Ayrılma hakkı fiyatı ve kullanımı hakkında bilgi,

SPKn'nin 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca Adra GYO'nun birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 23.01.2025 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan Anadolu Gayrimenkul'ün pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.

Konuyla ilgili detaylı açıklama yukarıda 22 4, (c) (Ayrılma Hakkı Kullanım Süreci) altında yer almaktadır.

22.11. Vergi borçlarından sorumluluk, vergi beyannamesi,

Adra GYO'nun, birleşme işlemi ile infisah edecek, Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer borç ve yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüklerine verecek; ilgili merciin talebi halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir. Taraf Şirketler, birleşmenin TTSG"de ilan edildiği günden itibaren en geç 30 gün içinde, devir bilançolarını, kâr ve zarar cetvellerini de ekleyerek, birleşme tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolunan Şirket'e ait Kurumlar Vergisi Beyannamesi'ni, Devrolunan Şirketlerin bağlı olduğu vergi dairesi müdürlüklerine vereceklerdir.

22.12. İşlemin çalışanlar ve alacaklılar üzerindeki etkileri,

TTK, madde 147 ve 178 uyarınca, Devrolunan Şirket'in çalışanları tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat dâhilinde Adra GYO'ya devrolacaktır. Haklarında herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Devrolunan Şirket'ten yapılacak çalışan devri neticesinde gerek mevcut çalışanlarının gerekse yöneticilerin görev tanımları ve pozisyonlarında gerekse şirketin genel organizasyon yapısında gereken değişiklikler yapılacaktır.

Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Adra GYO tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Diğer bir ifade ile Devrolunan Şirket'in varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında Adra GYO külli halef olacaktır.

Devrolunan Şirket'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK 541. madde hükmü dairesinde hareket edilecektir.

22.13. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar,

TTK'nın 192. maddesinde (Birleşmenin, bölünmenin ve tür değiştirmenin iptali ve eksikliklerinin sonuçları) birleşme işlemi ile ilgili olarak TTK'da yer alan düzenlemelerin ihlali halinde, birleşme kararına olumlu oy vermemiş ve bunu tutanağa geçirmiş bulunan birleşmeye taraf şirketlerin pay sahiplerinin bu kararın TTSG'de ilanından itibaren iki ay içinde iptal davası açabilecekleri, birleşmeye ilişkin işlemlerde herhangi bir eksikliğin varlığı halinde, mahkeme tarafından taraflara bunun giderilmesi için süre verileceği, hukuki sakatlık verilen süre içinde giderilemiyorsa veya giderilememişse mahkemenin kararı iptal edeceği ve gerekli önlemleri alacağı hususları hükme bağlanmıştır. TTK'nın 193. maddesinde (Sorumluluk) ise birleşme işlemlerine herhangi bir şekilde katılmış bulunan bütün kişilerin birleşmeye taraf şirketlere, bu şirketlerin ortaklarına ve alacaklılarına karşı kusurları ile verdikleri zararlardan sorumlu oldukları ifade edilmiştir.

22.14. Mevcut imtiyazlı paylar veya intifa senetleri karşılığında eşdeğer haklar veya uygun bir karşılığın verilmesi halinde, söz konusu haklar veya karşılıkların tespitine ilişkin uzman kuruluş görüşünü de içerecek şekilde bilgi,

Devrolunan Şirket Anadolu Gayrimenkul'un sermayesinde imtiyazlı pay veya intifa senedi bulunmamaktadır.

22.15. TTK uyarınca ayrılma akçesinin öngörülmesi halinde, ayrılma akçesinin değerinin tespitine ilişkin bilgi,

İşbu birleşme işlemi kapsamında, TTK'nın 141. maddesi uyarınca ayrılma akçesi öngörülmemiştir.

22.16. TTK uyarınca denkleştirme ödemesi yapılmasının öngörülmesi halinde, denkleştirme tutarının tespitine ilişkin bilgi.

TTK uyarınca denkleştirme ödemesi öngörülmemiştir.

23. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

Yoktur.

24. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER

TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde, SPK'nın işleme uygun görüşünün alınması sonrasında ortakların bilgilendirilmesi amacıyla aşağıda sayılan bilgi ve belgeler birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısından en az 30 gün önce KAP ve birleşmeye Taraf Şirketler'in web sayfaları aracılığıyla kamuya duyurulacaktır.

a) Duyuru metni
b) Birleşme sözleşmesi
c) Birleşme raporu
d) Son üç yıllık faaliyet raporları
e) Son üç yıllık bağımsız denetim raporları
f) Taraf Şirketler'in birleşmeye esas 31.12.2024 tarihli finansal tabloları
g) Uzman kuruluş raporu
h) Birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu
ı) Gayrimenkul Değerleme Raporları

25. EKLER

EK 1 – Uzman Kuruluş Raporu

EK 2 – Adra GYO'nun 1 Ocak - 31Aralık 2024 Hesap Dönemine Ait Finansal Tabloları ve Bağımsız Denetçi Raporu

EK 3 –Anadolu Gayrimenkul'ün 1 Ocak - 31Aralık 2024 Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tabloları ve Bağımsız Denetçi Raporu

EK 4 –Adra GYO'nun Esas Sözleşmesi

EK 5 –Anadolu Gayrimenkul'ün Esas Sözleşmesi
EK 6 Birleşme Sözleşmesi
EK 7 Birleşme Raporu
EK 8 Gayrimenkul Değerleme Raporları

AI Terminal

ADRA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

8726_rns_2025-02-04_7fee0a56-b4fb-4500-b30c-e60855cb60dd.pdf

Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin Anadolu Gayrimenkul Yatırım A.Ş.'yi Tüm Aktif ve Pasif Malvarlığı Unsurlarını Bir Bütün Olarak Devralması Suretiyle, Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Bünyesinde Birleşilmesine İlişkin Duyuru Metni

İÇİNDEKİLER

KISALTMA VE TANIMLAR

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

4. ÖZET

4.1. Birleşmeye Taraf Şirketler Hakkında Genel Bilgiler

a- DEVRALAN ORTAKLIK: Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.

Son Durum İtibariyle Çıkarılmış Sermayenin Pay Sahipleri Arasındaki Dağılım:

4.2. Birleşme İşlemi Hakkında Bilgi

4.2.1.Birleşme İşlemine Taraf Şirketlerin Yönetim Kurulu Kararları

a) Devralan Şirket – Adra GYO: 04/02/2025 tarihli 2025/08 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında:

b) Devrolunan Şirket – Anadolu Gayrimenkul: 23/01/2025 tarihli 2025/01 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında:

4.2.2. İşlemin Niteliği

4.2.3.İşlemin Koşulları

4.2.4.Öngörülen Aşamalar

4.2.5.Birleşme Gerekçesi

4.2.6.Uzman Kuruluş Görüşü

4.3. Birleşme İşlemine İlişkin Riskler

5. BAĞIMSIZ DENETÇİLER

a) Devrolunan Şirket – Anadolu Gayrimenkul Yatırım A.Ş.

5.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:

6. BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER

6.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi: 31/12/2024

6.2. Seçilmiş finansal bilgiler:

a) Devralan Şirket – Adra GYO

b) Devrolunan Şirket – Anadolu Gayrimenkul

7. RİSK FAKTÖRLERİ

7.1. Devralan şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Sermaye Risk Yönetimi

Likidite Riski

Yabancı Para Riski

7.2. Devralan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

7.2.1. Gayrimenkul ve gayrimenkul yatırım ortaklığı (GYO) sektörüne ilişkin riskler

7.2.2. Gayrimenkul değerlerine ve değerleme sistemine ilişkin riskler

7.2.3. Yasal mevzuat ve sınırlamalara uyulmaması

7.2.4. Vergi ve yasal mevzuat değişikliği

7.2.5. GYO statüsünün kaybedilmesi riski

7.2.6. Sektörel rekabet

7.2.7. Gayrimenkul projelerinin geliştirilmesine ilişkin riskler

7.2.8. Gayrimenkul piyasasındaki likidite azlığı

7.2.9. Şirket'in planladığı projelere ilişkin inşaatlarda öngörülemeyen gelişmeler yaşanabilir.

7.2.11. Politik riskler

7.3. Devrolunan şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Sermaye Risk Yönetimi

Kredi riski

Likidite riski

Yabancı Para Riski

Piyasa riski

7.4. Devrolunan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

7.5. Birleşme nedeniyle ihraç edilecek paylara ilişkin riskler:

Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler:

Sermaye Kazancına İlişkin Riskler:

7.6. Birleşme işlemine ilişkin riskler:

7.7. Diğer riskler:

8. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

8.1. Birleşmeye taraf şirketler hakkında genel bilgi:

8.1.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

8.1.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

8.1.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

8.2. Yatırımlar:

8.2.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:

b) Devrolunan Şirket – Anadolu Gayrimenkul:

8.2.2. Birleşmeye taraf şirketler tarafından yapılmakta olan yatırımların niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket – Adra GYO:

b) Devrolunan Şirket – Anadolu Gayrimenkul:

8.2.3. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımları hakkında bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi:

9. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER

9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet alanları:

a) Devralan Şirket – Adra GYO

b) Devrolunan Şirket – Anadolu Gayrimenkul:

Anadolu Gayrimenkul Şirketinin faaliyet alanı: İkamet Amaçlı Binaların İnşaatı'dır.

9.1.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde Birleşmeye taraf şirketlerin faaliyetleri hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket – Adra GYO

b) Devrolunan Şirket – Anadolu Gayrimenkul

9.2. Başlıca sektörler/pazarlar: