M&A Activity • Feb 4, 2025
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
arasında 22 maddeden oluşan işbu BİRLEŞME RAPORU 04.02.2025 tarihinde imzalanmıştır.
Adra GYO ve Anadolu Gayrimenkul ayrı ayrı "Taraf", birlikte "Taraflar" olarak anılacaktır.
| 1- Ticaret Unvanı |
: | Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. |
|---|---|---|
| Çaybaşı Mahallesi Aydın Caddesi No:51/A, 35880, | ||
| 2- Merkez ve Şube Adresleri |
Torbalı / İZMİR | |
| 3- Ticaret sicil numarası |
: | 7569 |
| Ticaret sicil memurluğu | : | Torbalı |
| 4- Süresi |
: | Süresiz |
| 5-Faaliyet Konusu | : | Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı |
| 6- Nace Kodu |
: | 64.99.03 - Şirket, gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, |
| gayrimenkule dayalı haklar, sermaye piyasası araçları ve | ||
| Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenecek diğer varlık ve | ||
| haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını | ||
| ihraç etmek üzere kurulan ve sermaye piyasası | ||
| mevzuatında izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen | ||
| sermaye piyasası kurumu niteliğinde kayıtlı sermayeli | ||
| halka açık anonim ortaklıktır. | ||
| 7- Vergi Dairesi |
Torbalı | |
| 8- Vergi Numarası |
639 083 8616 | |
| 9- İnternet Sitesi |
www.adragyo.com.tr | |
| 10- Bağımsız Denetçi |
Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. | |
| 11- Sermaye Piyasası Aracının |
Borsa İstanbul A.Ş./ Yıldız Pazar | |
| İşlem Gördüğü Pazar | ||
| 12 – Ödenmiş Sermaye |
293.700.000- TL |
|
| Kayıtlı Sermaye Tavanı | 1.100.000.000- TL |
| Görev | Sermaye Payı | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Adı Soyadı | Görevi | Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler |
Süresi / Kalan Görev Süresi |
(TL) | (%) |
| Cem OKULLU | Yönetim Kurulu Başkanı |
Yönetim Kurulu Başkanı |
3 yıl/11 ay |
- | -% |
| Cengiz OKULLU | Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
3 yıl/11 ay |
- | -% |
| Nurhan EBREN | Yönetim Kurulu Üyesi |
Yönetim Kurulu Üyesi |
3 yıl/11 ay |
- | -% |
| Gül SAĞIR AYDIN | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
1 yıl/ 6 ay | - | -% |
| Işıl DİNÇER | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
1 yıl/ 6 ay | - | -% |
| Adra GYO A.Ş. Ortaklık Yapısı, TL |
04.02.2025 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ortak | Pay Grubu |
Nominal Sermaye |
Sermaye Payı |
Oy Hakkı | Oy Hakkı Payı |
| Adra Holding Anonim Şirketi | A | 44.000.000,00 | 14,98% | 44.000.000,00 | 14,98% |
| Adra Holding Anonim Şirketi | B | 156.000.000,00 | 53,12% | 156.000.000,00 | 53,12% |
| Diğer | B | 74.800.000,00 | 25,47% | 74.800.000,00 | 25,47% |
| Adra GYO (Geri Alınan Paylar) | B | 18.900.000,00 | 6,44% | 18.900.000,00 | 6,44% |
| Toplam | 293.700.000,00 | 100,00% | 293.700.000,00 | 100% |
| 1- Ticaret Unvanı |
: | Anadolu Gayrimenkul Yatırım Anonim Şirketi |
|---|---|---|
| 2- Merkez ve Şube Adresleri |
: | Merkez: Çaybaşı Mahallesi Aydın Caddesi No:51/A, 35880, Torbalı / İZMİR |
| 3- Ticaret sicil numarası Ticaret sicil memurluğu |
: | 7948 Torbalı |
| 4- Süresi |
: | Süresiz |
| 5-Faaliyet Konusu | : | İkamet Amaçlı Binaların İnşaatı |
| 6- Nace Kodu |
: | 41.20.02 |
| 7- Vergi Dairesi |
Torbalı |
| 8- Vergi Numarası |
325 114 4577 |
|---|---|
| 9- İnternet Sitesi |
https://anadolugayrimenkulyatirim.com.tr |
| 10- Bağımsız Denetçi |
Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. |
| 11- Sermaye Piyasası Aracının |
Yoktur. |
| İşlem Gördüğü Pazar | |
| 12 – Ödenmiş Sermaye |
2.490.000.000,00.- TL |
| Kayıtlı Sermaye Tavanı | - |
| Görev | Sermaye Payı | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Adı Soyadı | Görevi | Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler |
Süresi / Kalan Görev Süresi |
(TL) | (%) |
| Cem OKULLU | Yönetim Kurulu Başkanı |
Yönetim Kurulu Başkanı |
3 yıl/11 ay |
1.740.000.000 | 69,88% |
| Cengiz OKULLU | Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
3 yıl/2 yıl 7 ay |
750.000.000 | 30,12% |
Son Durum İtibariyle Çıkarılmış Sermayenin Pay Sahipleri Arasındaki Dağılım:
| Anadolu Gayrimenkul Yatırım A.Ş. Ortaklık Yapısı, TL | 04.02.2025 | ||
|---|---|---|---|
| Ortak | Pay Adedi | Nominal Sermaye, TL |
Sermaye Payı |
| Cem Okullu | 1.740.000.000 | 1.740.000.000 | 69,88% |
| Cengiz Okullu | 750.000.000 | 750.000.000 | 30,12% |
| Toplam | 2.490.000.000 | 2.490.000.000 | 100,00% |
Birleşme işlemine, Devralan Adra GYO'nun, 04/02/2025 tarihli 2025/08 sayılı Devrolunan Anadolu Gayrimenkul'ün 23/01/2025 tarihli 2025/01 sayılı Yönetim Kurulu Kararları
a) Devralan Şirket – Adra GYO: 04/02/2025 tarihli 2025/08 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında:
Yönetim Kurulumuzun 04.02.2025 tarih ve 2025/08 sayılı toplantısında alınan kararlar doğrultusunda, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ("SPK") gerekli onayın alınması ve Genel Kurulumuzca Birleşme Sözleşmesinin onaylanması şartıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin ("Şirket") 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na ("SPKn") tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de ("Borsa") halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nin 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Birleşme ve Bölünme Tebliği") ve SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ("Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği") ile diğer ilgili mevzuat hükümleri dahilinde; Anadolu Gayrimenkul Yatırım Anonim Şirketi'nin ("Anadolu Gayrimenkul") Şirketimiz tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devralınması suretiyle iki şirketin birleşmesine ("Birleşme İşlemi"),
Birleşme İşleminde, her iki şirketin ilgili düzenlemelere göre hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2024 tarihli finansal tablolarının esas alınmasına,
Şirketimizce öncelikle Birleşme İşleminin genel kurulda onaylanması şartıyla, Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7. maddesi (Uzman Kuruluş Raporu) hükümlerine uygun olarak Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 04.02.2024 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'nda tespit edilen birleşme oranı (0,548275687) ve değişim oranı (0,097180489) esas alındığında, her biri 1 TL nominal değerde 1 adet nama yazılı Anadolu Gayrimenkul payına karşılık her biri 1 TL nominal değerde 0,097180489 adet hamiline yazılı B grubu Şirketimiz payının ihraç olunmasına ve toplamda 2.490.000.000 adet nama yazılı Anadolu Gayrimenkul payına karşılık 241.979.416,42 adet hamiline yazılı B grubu Şirketimiz payının ihraç olunmasına; böylelikle Şirketimizce birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı tutarının 241.979.416,42 TL ve bu suretle Şirketimiz dışındaki Anadolu Gayrimenkul ortaklarına tahsis edilecek pay miktarının 241.979.416,42 adet olarak belirlenmesine ve bu kapsamda esas sözleşme tadil tasarısı hazırlanmasına,
Birleşme İşlemine ilişkin olarak hazırlanan 04/02/2025 tarihli Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu'nun onaylanmasına ve Birleşme İşleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında Birleşme Sözleşmesi'nin Şirketimiz pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
Birleşme işlemi nedeniyle hazırlanan duyuru metni, sermaye artırımı nedeniyle gerçekleştirilecek pay ihracına ilişkin ihraç belgesi ve Şirketimiz ortaklık yapısında gerçekleştirilen değişiklikler ile Birleşme İşlemi sonrasında, Şirketimizce gerçekleştirilmesi planlanan işlemler çerçevesinde, Şirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatleri gözetilerek, Sermaye Piyasası Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı maddesinde yapılacak değişikliğe ("Esas Sözleşme Değişikliği") ilişkin ekli tadil tasarısının onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmasına,
Gerekli izin ve onayların alınmasını takiben söz konusu birleşme işleminin, sermaye artırımının ve Esas Sözleşme Değişikliğinin Şirketimiz Genel Kurulu'nun onayına sunulmasına,
TTK m. 149 ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, tüm belgelerin hazırlanmasını takiben inceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına,
Anadolu Gayrimenkul'ün tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralması suretiyle gerçekleşecek birleşme işleminde; SPKn'nin "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin "Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci" başlıklı 4'üncü bölümünde yer alan hükümler dahilinde, söz konusu birleşme işleminin kamuya duyurulduğu ilk tarihi olan 23.01.2025 tarihinde Şirketimiz paylarına sahip olan ve birleşmenin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olduklarına, SPKn'nin 24. maddesi, 1123.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 23.01.2025 tarihinden önceki Borsa İstanbul seans açılışından önce açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarih hariç olmak üzere, 30 gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatının Adra GYO'nun payları için 32,3819 TL olarak belirlenmesine,
Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak,
a) SPK' nın "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3)'nin Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci Başlıklı Dördüncü Bölümünde yer alan hükümler dahilinde, Yönetim Kurulumuz tarafından, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısında olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerine yapılacak ödemeler sonucunda Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet Türk Lirası bedelinin 200.000.000 TL olmasına ve bedelin kamuya duyurulmasına;
b) Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde, söz konusu Yönetim Kurulu Kararıyla belirlenecek sınırlama ile varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer önceden belirlenen şartların birleşme işleminin onayına ilişkin gündem maddesi ile birlikte pay sahiplerine açıklanmasına;
c) Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde, yukarıda bahsi geçen Yönetim Kurulu Kararıyla belirlenecek olan üst sınır aşıldığı takdirde anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onayına ilişkin gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi ile belirtilmesine ve pay sahiplerinin bilgisine sunulmasına;
d) Bu maddede bahsi geçen üst sınır ve/veya diğer önceden belirlenecek şartlar hakkında, birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısına ilişkin davet ve gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP'da kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine,
Yukarıdaki maddelerde sayılanlar dahil ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, Birleşme İşleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, gerekli bilgi ve belgelerle ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Esas Sözleşme Değişikliği için Sermaye Piyasası Kurulu onayını takiben, T.C. Ticaret Bakanlığı'na başvurulmasına ve gerekmesi halinde diğer resmi/özel kurumlara başvuruda bulunulmasına,
Yukarıda bahsi geçenler de dâhil olmak üzere, Birleşme İşlemi ve Esas Sözleşme Değişikliği sürecinde Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., T.C. Ticaret Bakanlığı, Merkezi Kayıt Kuruluşu, Takasbank, ilgili Ticaret Sicili de dâhil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın tüm resmi kurum ve kuruluşlara yapılacak olan başvurular, yazışmalar ve benzer belge ve bilgileri tanzime ve imzalamaya, bu bilgi ve belgelerin takibine ve tekemmüle; ilgili diğer makam ve dairelerdeki usul ve işlemleri ifa ve ikmale Şirket'imiz imza sirküleri uyarınca Şirket'i temsile yetkili olan kişilerin yetkili kılınmasına toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.
İfadeleri yer almaktadır.
Karar verildi.
İfadeleri yer almaktadır.
Sözleşme'ye konu birleşme işleminde, Taraflar'ın SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırladıkları, bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2024 tarihli finansal tabloları esas alınacaktır. Taraflar'ın birleşmesi, Devrolunan'ın Devralan'a katılması ve bu surette Devrolunan'ın tasfiyesiz infisahı suretiyle olacağından, Devrolunan'ın 31.12.2024 tarihli bilançolarında bulunan tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde Devralan tarafından devralınması suretiyle gerçekleştirilecektir
Birleşme işleminde, birleşme oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu şekilde birleşme nedeniyle Adra GYO bünyesinde yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda oluşacak Adra GYO paylarından Devrolunan Şirket'in Adra GYO'da devralacak pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde, Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır. Uzman Kuruluş Raporu'nda yer verilen Uzman Kuruluş Görüşü birleşme oranının adil ve makul olduğu yönünde olup, Devrolunan Şirket'in birleşmeye konu payları ile Adra GYO'nun payları arasındaki değişim oranının adil ve makul birleşme oranının dikkate alınarak hesaplandığı ifade edilmektedir.
Uzman Kuruluş Raporu'nda "UDS 105 Değerleme Yaklaşımları ve Yöntemleri madde 10.3 uyarınca bir varlığa ilişkin değerleme yaklaşımlarının ve yöntemlerinin seçiminde amaç belirli durumlara en uygun yöntemin bulunmasıdır. UDS 200 İşletmeler ve İşletmedeki Paylar standardının 70.1. maddesi "Maliyet yaklaşımı UDS 105 Değerleme Yaklaşımları ve Yöntemleri standardının 70.2 veya 70.3. nolu maddelerinde yer verilen kriterleri nadiren sağlamaları nedeniyle normalde işletmelerin ve işletmedeki payların değerlemesinde uygulanamaz. Ancak, maliyet yaklaşımı işletmenin, UDS 105 Değerleme Yaklaşımları ve Yöntemleri standardının 70.8 maddesinde tarif edilen Toplama Yöntemi ("Net Aktif Değer") ana faaliyet konusu gayrimenkul yatırımları yapmak olan bir yatırım şirketi için en uygun değerleme yöntemi olarak belirlenmiştir.
İşbu uzman kuruluş raporunun hazırlanması kapsamında Adra GYO ve Anadolu Gayrimenkul'ün değer tespitinde UDS 105 Değerleme Yaklaşımları ve Yöntemleri'nde belirtilen ve GYO'ların ve gayrimenkul/yatırım şirketlerinin değerlemesinde sıklıkla kullanılan Maliyet Yaklaşımı: Net Aktif Değer metodu dikkate alınmış olmakla birlikte Adra GYO'nun paylarının Borsa'da işlem görüyor olması nedeniyle Adra GYO özelinde Pazar Yaklaşımı: Borsa Değeri de dikkate alınmıştır." İfadesi yer almaktadır. Tanımlanan yöntemlerin, birleşme ve değişim oranlarının hesaplanmasında karşılaştırmalı bir analiz yapabilmek için yeterli olduğu belirtilmiştir.
Birleşme işleminde kullanılmak üzere Uzman Kuruluş Raporu'nun hazırlanması için Adra GYO, Bizim Menkul Değerler A.Ş. ile 23.01.2025 tarihinde sözleşme imzalamıştır. Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,548275687 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 241.979.416,42 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 535.679.416,42 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre Değişim oranı 0,097180489 hesaplanmış olup 1 TL nominal değeri olan 1 adet Anadolu Gayrimenkul pay senedi için 0,097180489 adet 1 TL nominal değere sahip Adra GYO pay senedi verilecektir. Toplamda 2.490.000.000 adet Anadolu Gayrimenkul pay senedi için 241.979.416,42 adet 1 TL nominal bedelli Adra GYO pay senedi verilecek olup Adra GYO'nun sermayesi %82,39 oranında 241.979.416,42 TL artırılarak 535.679.416,42 TL'ye yükseltilecektir.
Birleşme işlemi nedeniyle TTK 141.madde çerçevesinde herhangi bir ayrılma akçesi verilmeyecektir.
Birleşme İşlemi'ne ilişkin Birleşmeye Taraf Şirketler'in yönetim organlarınca hazırlanan Birleşme Sözleşmesi'ne işbu rapor ekinde yer verilmiştir. Birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan Birleşme Sözleşmesi, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından …/…/2025 ve …………. sayılı yazı ile onaylanmıştır.
Birleşme işlemine ilişkin hazırlanan Duyuru Metni, SPK tarafından …/…/2025 ve …………. sayılı yazı ile onaylanmıştır.
Bu Birleşme Sözleşmesi'ne konu Birleşme İşlemi kapsamında TTK'nın 141. maddesi uyarınca ayrılma akçesi öngörülmemiştir. Bununla birlikte, SPK'nın Seri: II, N 23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı uyarınca ayrılma hakkının kullanımı ise bu Birleşme Raporu'nun 15. maddesinde düzenlenmiştir.
İşbu Birleşme Sözleşmesi'ne konu Birleşme İşlemi kapsamında, Devrolunan Şirket'in azınlık pay sahiplerine TTK'nın 140. maddesi uyarınca denkleştirme ödemesi yapılması öngörülmemiştir.
Birleşme işleminin amaçları ile hukuki ve ekonomik gerekçeleri aşağıdaki şekildedir.
Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,548275687 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 241.979.416,42 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 535.679.416,42 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre Değişim oranı 0,097180489 hesaplanmış olup 1 TL nominal değeri olan 1 adet Anadolu Gayrimenkul pay senedi için 0,097180489 adet 1 TL nominal değere sahip Adra GYO pay senedi verilecektir. Toplamda 2.490.000.000 adet Anadolu Gayrimenkul pay senedi için 241.979.416,42 adet 1 TL nominal bedelli Adra GYO pay senedi verilecek olup Adra GYO'nun sermayesi %82,39 oranında 241.979.416,42 TL artırılarak 535.679.416,42 TL'ye yükseltilecektir.
| Adra GYO Birleşme Sonrası Ortaklık Yapısı, TL 04.02.2025 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ortak | Pay Grubu |
Nominal Sermaye |
Sermaye Payı |
Oy Hakkı | Oy Hakkı Payı |
|
| Adra Holding Anonim Şirketi | A | 44.000.000,00 | 8,21% | 44.000.000,00 | 8,21% | |
| Adra Holding Anonim Şirketi | B | 156.000.000,00 | 29,12% | 156.000.000,00 | 29,12% | |
| Diğer | B | 74.800.000,00 | 13,96% | 74.800.000,00 | 13,96% | |
| Adra GYO (Geri Alınan Paylar) | B | 18.900.000,00 | 3,53% | 18.900.000,00 | 3,53% | |
| Cem Okullu | B | 169.094.050,03 | 31,57% | 169.094.050,03 | 31,57% | |
| Cengiz Okullu | B | 72.885.366,39 | 13,61% | 72.885.366,39 | 13,61% | |
| Toplam | 535.679.416,42 | 100,00% | 535.679.416,42 | 100,00% |
Söz konusu ayrılma hakları kullanılırsa, kullanım tutarına bağlı olarak, birleşme sonrasında Devralan Şirket'in yeni ortaklık yapısı farklılık arz edecek; kullanılan ayrılma hakkına isabet eden sermaye tutarı çerçevesinde Birleşme İşlemi sonrası sermaye tutarı hesaplanarak, sermaye artışı bu tutara uygun bir şekilde gerçekleşecek ve bu tutara ilişkin ihraç belgesi alınması için SPK'ya başvurulacaktır.
SPKn'nin 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca Adra GYO'nun birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve birleşme işleminin kamuya ilk kez duyurulduğu tarih olan 23 Ocak 2025 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri genel kurul tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan Anadolu Gayrimenkul pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.
Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, 11-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 23.01.2025 tarihinden önceki Borsa İstanbul seans açılışından önce açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarih hariç olmak üzere, 30 gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı Adra GYO'nun payları için 32,3819 TL hesaplanmaktadır.
Ayrılma hakkının kullandırılmasına birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 iş günü içinde başlanacak olup ayrılma hakkı kullanım süresi 10 iş günü olacaktır. Ayrılma hakkının kullanımına ilişkin süreler, genel kurul gündemi vasıtasıyla yatırımcıların bilgisine sunulacak ve KAP'ta duyurulacaktır. Ayrıca, birleşme işleminin gündeminin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündeminde bu karara muhalefet oyu kullanacak pay sahiplerine ortaklıktan ayrılma hakkının bulunduğu hususu, bu hakkın kullanılması durumunda payların ortaklık tarafından satın alınacağı birim pay bedeli ve ayrılma hakkı kullanılmasına ilişkin işleyiş süreci yer alacaktır. Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Bu amaçla Adra GYO, bir aracı kurum ile sözleşme imzalayacaktır. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri, ayrılma hakkına konu payları ortaklık adına alım işlemlerini gerçekleştiren aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek salışı gerçekleştirir. Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satışı takip eden iş günü ödenir.
Birleşme sonrasında devrolan Anadolu Gayrimenkul hissedarları devralan Adra GYO hissedarları ile eşit haklara sahip olacaklardır. Adra GYO'da ortakların sahip olduğu haklar Esas Sözleşmesi'nde yer almaktadır. Birleşme işlemi sonucu infisah edecek olan Devrolan Şirket'in ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının teslimi, Sermaye Piyasaları Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemelerinde öngörülen sürelerde Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır.
10.4 Esas Sözleşme Değişikliği ve Yapılacak Sermaye Artırımı
Birleşme işlemi çerçevesinde Devralan Şirket'in mevcut Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6. Maddesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün izni alınması kaydıyla ve onaylanan şekliyle, tadil edilecek olup Esas Sözleşme tadiline ilişkin Yönetim Kurulu Kararı, Esas Sözleşme Tadil Metni taslağı ve gerekli sair belge ve hususlar Adra GYO'nun kurumsal İnternet sitesi (www.adragyo.com.tr) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuya açıklanacaktır.
Adra GYO, birleşme işlemi ile infisah edecek, Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer borç ve yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüklerine verecek; ilgili merciin talebi halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir. Taraf Şirketler, birleşmenin TTSG'de ilan edildiği günden itibaren en geç 30 gün içinde, devir bilançolarını, kâr ve zarar cetvellerini de ekleyerek, birleşme tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolunan Şirket'e ait Kurumlar Vergisi Beyannamesi'ni, Devrolunan Şirketlerin bağlı olduğu vergi dairesi müdürlüklerine vereceklerdir.
TTK, madde 147 ve 178 uyarınca, Devrolunan Şirket'in çalışanları tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat dâhilinde Adra GYO'ya devrolacaktır. Haklarında herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Devrolunan Şirket'ten yapılacak çalışan devri neticesinde gerek mevcut çalışanlarının gerekse yöneticilerin görev tanımları ve pozisyonlarında gerekse şirketin genel organizasyon yapısında gereken değişiklikler yapılacaktır.
Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Adra GYO tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Diğer bir ifade ile Devrolunan Şirket'in varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında Adra GYO külli halef olacaktır.
Devrolunan Şirket'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK 541. madde hükmü dairesinde hareket edilecektir.
Devrolunan Şirket'in varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında Devralan Şirket külli halef olacaktır.
Birleşme, TTK'nın 152. maddesi uyarınca Taraf Şirketler'in genel kurulları tarafından Birleşme İşlemi'nin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescili ile geçerlilik kazanacak olup tescil tarihi "Birleşme Tarihi" olarak kabul edilecektir. Bu kapsamda, Devrolunan Şirketler bu tarih itibariyle tasfiyesiz infisah etmiş olacak ve Devrolunan Şirket'in malvarlığı (bütün aktifi ve pasifi) kendiliğinden Devralan Şirket'e geçecektir. Devrolunan Şirket'in işlem ve eylemleri Devralan Şirket hesabına yapılmış sayılacaktır. Devrolunan Şirket'in Birleşme Tarihi'ne kadar olan işlemlerinden doğan kar ve zararlar Devralan Şirket'e ait olacak ve bu hesaplar bir kül halinde Devralan Şirket'in hesaplarına intikal edecektir.
Birleşmeye esas alınacak mali tablolar 31.12.2024 tarihli yıllık bilançolar olmakla beraber; bilanço tarihi ile gerekli işlemlerin tamamlanması sonrasında, işbu Birleşme Sözleşmesi'nin birleşmeye Taraf Şirketler'in kurullarında onaylanacağı tarih ve birleşmenin Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil tarihi arasında geçecek süre zarfında vaki olacak Devrolunan Şirket muamelatı birleşmenin tescilini takiben Devralan Şirket'in kayıtlarına intikal ettirilmek suretiyle Devralan Şirket'in faaliyet sonuçlarına dahil edilecektir
Birleşme İşlemi sonucunda infisah edecek Devrolunan Şirket'in ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının intikali Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır. Devrolunan Şirketler'in pay sahipleri, Birleşme İşlemi sonucu alacakları Devralan Şirket payları itibariyle Birleşme İşlemi'nin tescil edildiği tarihten itibaren kar payı alma hakkına sahip olacaklardır. Birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen paylara ilişkin kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut olan payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihi dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılacaktır.
Devrolunan Şirket'in sahibi olduğu, varsa tescilli markalar da dahil olmak üzere, fikri ve sınai mülkiyet haklarına, gayrimenkullere, taşıtlara ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar madde 8'de belirtilen Birleşme Tarihi'nden itibaren tümüyle Devralan Şirket'e devir ve intikal edecektir. İşbu Birleşme Sözleşmesine ve birleşmenin tesciline dair sair evraka istinaden gerekli tescil işlemleri gerçekleştirilecektir. Birleşme nedeni ile devir alınarak kapanacak firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde şubenin kaydı devir alan şirket unvanı ile devam edecektir.
Devralan Şirket nezdinde sermayeyi temsil eden A Grubu pay senetlerine Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz tesis edilmişken B grubu pay senetlerinin herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır. Devralan Şirket nezdinde intifa senedi yoktur.
Devrolunan Şirket nezdinde sermayeyi temsil eden pay senetlerinde herhangi bir imtiyaz yoktur. Devrolunan Şirket nezdinde intifa senedi yoktur.
Birleşmeye Taraf Şirketler, bu Birleşme Sözleşmesi'nden doğan borç ve yükümlülüklerini zamanında ve noksansız olarak yerine getirme konusunda azami gayret ve özen göstereceklerdir. Yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafı, birleşmeye Taraf Şirketler'in ortaklarının ve alacaklılarının maruz kalabileceği zarar ve ziyanı tazmin edecektir.
TTK'nın 147. ve 178. maddeleri uyarınca, Devrolunan Şirketler'in çalışanları tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat dahilinde Devralan Şirket'e devrolacaktır. Haklarında herhangi bir değişiklik olmayacaktır.
Devrolunan Şirket'ten yapılacak çalışan devri neticesinde gerek mevcut çalışanlarının gerekse yöneticilerinin görev tanımları ve pozisyonlarında gerekse şirketin genel organizasyon yapısında gereken değişiklikler yapılacaktır.
Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in üçüncü kişilere olan borçlan, yapılmış anlaşma şartlan ve TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.
Devrolunan Şirketler'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 541. maddesi hükmü dairesinde hareket edilecektir.
Bu Birleşme Sözleşmesi SPK'nın ve varsa gerekli diğer kanuni izinlerin alınması ve ilgili Taraf Şirketler'in genel kurullarının onayları ile hüküm ifade eder. Birleşme İşlemi'nin onaylanmasına ilişkin genel kurul toplantılarına ilişkin olarak birleşmeye Taraf Şirketler'in yönetim kurulları tarafından yapılacak çağrılar, Duyuru Metni'ne SPK onayının alınmasını takiben, Birleşme İşlemi'ne ilişkin genel kurul toplantılarının en geç 31.08.2025 veya SPK tarafından uygun görülecek daha ileri bir tarihe kadar gerçekleştirilmesini sağlayacak şekilde yapılacaktır. Birleşmeye Taraf Şirketler'in yönetim kurullarının çağrıları yukarıda belirtilen şekilde yapmaması halinde, bu Birleşme Sözleşmesi kendiliğinden ve hiçbir sonuç doğurmaksızın sona erecektir.
İşbu Birleşme Sözleşmesi, SPK'nın …/…/2025 tarihli ve………. sayılı kararı ile verilen onayına istinaden düzenlenmiştir.
Birleşmeye konu olan her iki şirketin de kontrolü Cem Okullu Cengiz Okullu uhdesindedir. Birleşme işlemi neticesinde kontrol değişikliği olmayacaktır. Birleşme işleminin "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (Tebliğ No: 2010/4) 6. Maddesi a) fıkrasında belirtilen "Kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlemlerle diğer işlemler"in "Birleşme veya devralma sayılmayan haller" arasında yer alması nedeniyle birleşmeye konu şirketlerin anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan onay alınması gerekmemektedir.
Taraf Şirketler buna ilişkin beyanlarını SPK'ya sunacaklardır.
Ayrıca, Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden de gerekli izinler alınacaktır.
Taraf Şirketler, yönetim organlarına, yöneticilere ve birleşmeye ilişkin Uzman Kuruluş Raporu'nu hazırlayan Bizim Menkul Değerler A.Ş.'ye alınan hizmet karşılığı ödenen ücret dışında herhangi bir özel menfaat sağlanmamıştır.
SPKn'nin 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca Adra GYO'nun birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve birleşme işleminin kamuya ilk kez duyurulduğu tarih olan 23 Ocak 2025 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri genel kurul tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan Anadolu Gayrimenkul pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.
Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, 11-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 23.01.2025 tarihinden önceki Borsa İstanbul seans açılışından önce açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarih hariç olmak üzere, 30 gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı Adra GYO'nun payları için 32,3819 TL hesaplanmaktadır.
Ayrılma hakkının kullandırılmasına birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 iş günü içinde başlanacak olup ayrılma hakkı kullanım süresi 10 iş günü olacaktır. Ayrılma hakkının kullanımına ilişkin süreler, genel kurul gündemi vasıtasıyla yatırımcıların bilgisine sunulacak ve KAP'ta duyurulacaktır. Ayrıca, birleşme işleminin gündeminin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündeminde bu karara muhalefet oyu kullanacak pay sahiplerine ortaklıktan ayrılma hakkının bulunduğu hususu, bu hakkın kullanılması durumunda payların ortaklık tarafından satın alınacağı birim pay bedeli ve ayrılma hakkı kullanılmasına ilişkin işleyiş süreci yer alacaktır. Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Bu amaçla Adra GYO, bir aracı kurum ile sözleşme imzalayacaktır. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri, ayrılma hakkına konu payları ortaklık adına alım işlemlerini gerçekleştiren aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek salışı gerçekleştirir. Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satışı takip eden iş günü ödenir.
Birleşme İşlemi'nde; Birleşme'ye Taraf Şirketlerin Yönetim Kurulları tarafından, ayrılma hakkı kullanımları sonucunda Devralan Şirket'in katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet için 200.000.000 TL üst sınır getirmiştir.
Taraf şirketler yukarıdaki hususlardan başka birleşme konusunda TTK, KVK, SPKn, SPK'nın birleşmeye ilişkin düzenlemeleri, diğer vergi kanunlarına göre kendilerine düşen diğer tüm gereklilikleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Bu Birleşme Sözleşmesi'nde hüküm bulunmayan hallerde, TTK, KVK SPKn, SPK düzenlemelerinin birleşme ile ilgili hükümleri uygulanacaktır.
Birleşme İşlemi'nin gerçekleşmesi, işbu Birleşme Raporu ve Taraf Şirketler tarafından hazırlanan Birleşme Sözleşmesi kapsamında detaylı bir şekilde bahsedilen yasal izin ve onayların alınmasına bağlıdır.
Birleşme işleminin II-23.2 sayılı Tebliği'nin 6. maddesi (Birleşme ve Bölünme İşlemlerinde Esas Alınacak Finansal Tablolar) uyarınca, 31.08.2025 tarihine kadar Devralan Şirket ve Devrolunan Şirketler'in genel kurulları tarafından onaylanması gerekir. Genel kurulların belirtilen tarihe kadar veya SPK tarafından uygun görülecek daha ileri bir tarihe kadar toplanarak işlemi onaylayamaması halinde birleşme işlemi 31.12.2024 tarihli finansal tablolar üzerinden yapılamayacaktır.
SPK'nın II-23.2 sayılı Tebliğ'inin, 10. maddesinin (Finansal Durum Değişiklikleri) 1. fıkrasına göre birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile genel kurul toplantısında onaya sunulacağı tarih arasındaki dönemde birleşmeye taraf şirketlerin finansal durumunda önemli bir değişiklik meydana gelirse, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organlarının birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi veya birleşmeden vazgeçilmesi hususlarında karar alması gerekebilir. Bu durumda, birleşmeden vazgeçilmek zorunda kalınması veya birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi nedeniyle birleşmeye ilişkin genel kurul toplantısının 31.08.2025 tarihine kadar yapılamaması riski bulunmaktadır.
Ayrılma hakkının kullanımı sonucunda, genel kurul toplantılarına katılarak-olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcilerine yapılacak ayrılma hakkı ödemesi için ayrılma hakkı kullanım miktarına bağlı olarak finansman sağlanması gerekebilecektir. Şirket ayrılma hakkının kullanılması sonucunda ödenmesi gereken finansmanı iç kaynaklardan karşılayamayabilir. Söz konusu finansmanın öngörülen şartlarda veya hiç sağlanamaması birleşme işlemini engelleyebilecektir.
Son olarak, deprem, salgın hastalık, savaş gibi mücbir sebep hallerinin varlığı, COVID -19 veya bir başka pandeminin yeniden etkili olması, pay sahiplerinin birleşmenin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılımını, ayrılma hakkı kullanımını zorlaştırabilir veya onaylanan birleşme işleminin tescilini aşırı ölçüde zorlaştırabilir veya önceden öngörülemeyecek şekilde imkansız hale getirebilir.
İşbu Birleşme Raporu 3 nüsha olarak düzenlenmiştir, Taraf Şirketler'in yönetim organları tarafından imzalanmıştır ve SPK izninin alınması sonrası Taraf Şirketler'in genel kurullarında onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir.
04.02.2025
Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Anadolu Gayrimenkul Yatırım A.Ş.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.