ADRA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

M&A Activity • Jan 10, 2024

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetAcquisitionAbstract|

Finansal Duran Varlık Edinimi	Noncurrent Financial Asset Acquisition

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForAcquisition|

		Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Acquisition

09/01/2024

09/01/2024

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForAcquisition|

		Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Acquisition

Var

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı	Title of Non-current Financial Asset Acquired

Akçay Otelcilik Turizm ve İşletme Anonim Şirketi

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetWhoseSharesWereAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset whose Shares were being Acquired

Otel ve Konaklama Yerlerinin Faaliyetleri

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Noncurrent Financial Asset

107.142.000 TL

oda_AcquirementWay|

		Edinim Yöntemi	Acquirement Way

Devralma (Takeover)

Devralma (Takeover)

oda_DateOnWhichTheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

10.01.2024

oda_AcquisitionConditions|

		Edinme Koşulları	Acquisition Conditions

Peşin (Cash)

Peşin (Cash)

oda_DetailedConditionsIfItIsATimedPayment|

		Vadeli ise Koşulları	Detailed Conditions if it is a Timed Payment

-

oda_NominalValueOfSharesAcquired|

		Edinilen Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Acquired

107.142.000 TL

oda_PurchasePricePerShare|

		Beher Payın Alış Fiyatı	Purchase Price Per Share

9,932 TL(1TL nominal pay değeri için)

oda_TotalPurchasingValue|

		Toplam Tutar	Total Purchasing Value

1.064.166.810,39 TL

oda_RatioOfNewSharesAcquiredToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of New Shares Acquired to Capital of Non-current Financial Asset (%)

100

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Transaction (%)

100

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Transaction (%)

100

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetAcquiredToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Acquired to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

29,90

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

165,90 (2022 yılı finansallarına göre)

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Olumlu

oda_DidTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	Did Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_WillExemptionApplicationBeMadeIfTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	Will Exemption Application be Made, if Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_TitleNameSurnameOfCounterParty|

		Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party

Nail Özkardeş Turizm Yatırım Ticaret Anonim Şirketi ve Özilhan Turizm Yatırım Ticaret Anonim Şirketi

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|

		Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği	Relation with Counter Party if any

İlişkili Olmayan Taraf

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

10/01/2024

10/01/2024

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

Değerleme Raporu - Uluslararası Değerleme Standartlarına Göre Kullanılan Toplama Yöntemi (Sum of Parts)

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlendi (Prepared)

Düzenlendi (Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

Düzenlendi.

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

09.01.2024 Tarih ve 2024.01.D.01

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

1.333.990.433 TL

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

Değerleme raporu ile belirlenen bedele; yatırımcı menfaatlerinin korunmasını teminen %20,23 iskonto uygulanmıştır.

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Şirketimiz Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. yönetim kurulunun 01.12.2023 tarih ve 2023/38 sayılı toplantısında:

"1. Gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, sermaye piyasası araçları ve Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan Şirketimizin büyüme hedefleri ve Şirketimiz menfaatleri açısından yararlı olduğuna inanılan gayrimenkul alımları ve proje geliştirmeleri vizyonu kapsamında; Balıkesir İli, Edremit İlçesi, Zeytinli  Mahallesinde 1812 Ada ve 1-2-3 parsellerde yer alan gayrimenkullerin maliki olan Akçay Otelcilik Turizm ve İşletme Anonim Şirketi'nin paylarının satın alınması için görüşmelere başlanılmasına ve satın alma görüşmelerine konu olan şirketin değerinin tespitine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nca listeye alınmış bir değerleme şirketine değerleme raporu hazırlatılmasına,

2. Hali hazırda, (i) bahse konu şirketin paylarının satın alınmasına dair bir kesinlik bulunmadığı, (ii) pay devir alma görüşmelerinin olumlu sonuçlanıp sonuçlanmayacağı hususunda bir netlik bulunmadığı, (iii) olası satın alma görüşmeleri ve değerleme raporu hazırlatılmasına ilişkin gelişmelerin bu aşamada kamuya açıklanmaması durumunda yatırımcılarımızın yanıltmasına yol açmayacağı, aksine bu şekilde bir açıklama yapıldıktan sonra satın alma görüşmelerinin olumlu sonuçlanmaması halinde yatırımcılarımızın yanıltılması ihtimalinin ortaya çıkabileceği, (iv) işbu yönetim kurulu kararı tarihi itibarıyla işlemlerin ne şekilde sonuçlanacağına dair bir belirlilik olmadığından, bu aşamada özel durum açıklaması yapılmasının olası potansiyel diğer alıcıların haberdar olması, satın alma bedeli üzerinde Şirketimiz aleyhine durumlar oluşması ihtimallerinin varlığı, (v) bu kapsamda, Şirketimiz menfaatlerinin, işbu aşamada kamuya açıklama yapılması halinde olumsuz etkilenebileceği hususları göz önünde bulundurularak, Şirketimizin meşru çıkarlarının zarar görmesinin engellenebilmesini teminen; değerleme raporu hazırlatılması ve pay devrine ilişkin görüşmelere başlanılmasına ilişkin gelişmelerin Özel Durumlar Tebliği (II-15.1)'nin "İçsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenmesi" başlıklı 6 ncı maddesi hükümleri çerçevesinde kamuya açıklanmasının ertelenmesine ve erteleme kararı kapsamındaki bilgilerin gizli tutulmasına,

3. İçsel bilginin kamuya açıklanmasının ertelenmesi kapsamında; Özel Durumlar Tebliği (II-15.1)'nin 6 ncı maddesi ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15 inci maddesi ile Özel Durumlar Tebliği (II-15.1)'nin 27 nci maddesine dayanılarak düzenlenen "Özel Durumlar Rehberi'nin "6. İçsel Bilginin Açıklanmasının Ertelenmesi" hükmüne uygunluk için azami özenin gösterilmesine ve erteleme sebepleri ortadan kalkar kalmaz özel durum açıklaması yapılması da dahil olmak üzere mezkur düzenlemeler çerçevesinde işlem yapılmasına," karar verilmiştir.

Gelinen aşamada, Akçay Otelcilik Turizm ve İşletme Anonim Şirketi'nin (Akçay Otelcilik) 107.142.000 TL'lik sermayesini temsil eden payların tamamının satın alınmasına ilişkin olarak Şirketimiz Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ile Akçay Otelcilik'in mevcut hissedarları arasında 10.01.2024 tarihli Hisse Devir Sözleşmesi imzalanmıştır. Bu kapsamda, 01.12.2023 tarih ve 2023 / 38 sayılı kararı ile kamuya açıklanması ertelenen içsel bilgilere ilişkin erteleme sebepleri ortadan kalkmış olup (erteleme sebeplerine ilişkin bilgilere 01.12.2023 tarih ve 2023/38 sayılı yönetim kurulu kararında yer verilmiştir) , işbu özel durum açıklaması ile kamuoyu bilgilendirilmektedir.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından gayrimenkul dışındaki varlıkları değerlemeye yetkili kuruluşlar listesine alınmış olunan Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan 09.01.2024 tarihli 2024.01.D.01 şirket değerleme raporunda, Akçay Otelcilik'in 1 TL nominal değerli beher payının değeri 12,451 TL ve Akçay Otelcilik'in toplam değeri 1.333.990.433 TL olarak belirlenmiştir.

10.01.2024 Hisse Devir Sözleşmesi ile Akçay Otelcilik'in paylarının satın alım bedeli 1.064.166.810,39 TL olarak belirlenmiş ve bu kapsamda Akçay Otelcilik'in 1 TL nominal değerli beher payının satın alım bedeli de 9,932 TL olmuştur. Söz konusu satın almaya ilişkin pay devir bedeli ödemeleri 10.01.2024 tarihi itibarıyla yapılmış ve payların hukuken devri gerçekleşmiştir.

Akçay Otelcilik'in paylarının Şirketimiz tarafından satın alınması Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-48.1)'nin 28/1/d maddesi hükümleri kapsamında ve anılan Tebliğ hükmüne uygun olarak gerçekleştirilmiştir.

Kamuoyuna ve yatırımcılarımıza saygı ile duyurulur.