ADRA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

AGM Information • Mar 19, 2025

ADRA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ'NİN 14 MART 2025 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Adra Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin 2024 yılına ait Genel Kurul Toplantısı 14 Mart 2025 tarihinde, saat 14:00'de, Şirket merkez adresi olan Çaybaşı Mah. Aydın Cad. No:51/A Torbalı / İZMİR adresinde, İzmir İl Ticaret Müdürlüğü'nün 07.03.2025 tarih ve 00107029413 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Eda KALAYCI ve Emine AKIŞ gözetiminde yapılmıştır. Toplantıda Yönetim Kurulu üyesi Bülent BİRCAN ve Bağımsız Denetim Firması yetkilisi Simge TASCI MEŞELİ hazır bulunmuştur.

Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi, toplantı gün, saat, yer ve gündem, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 20.02.2025 tarih ve 11276 sayılı nüshasında, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ("KAP"), Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sisteminde ("e-GKS") ve www.adragyo.com.trinternet sitesinde ilân edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Hazır bulunanlar listesinin incelenmesinde, Şirket'in 293.700.000 TL'lik sermayesine tekabül eden 293.700.000 adet paydan 211.228.692 adedinin vekaleten temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır. Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 1527'nci maddesi gereğince, şirketin elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir.

Söz konusu tespitler üzerine toplantı Sayın Bülent BİRCAN tarafından fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Genel Kurul Toplantı Başkanlığı seçimi için, verilen önerge ile yapılan açık oylama neticesinde Toplantı Başkanlığı'na Sayın Senem TOKOĞLU ,Toplantı Başkanı Tutanak Yazmanlığı'na Sayın FUNDA BAŞLAMA, Oy Toplama Memurluğu'na Sayın Gamze Emel KENDİGELEN önerildi. Öneri oy birliği kabul edildi. Sayın Senem TOKOĞLU elektronik genel kurul uygulaması hakkında pay sahiplerine kısaca bilgi vermiştir.

2. Gündemin 2. maddesine geçildi. Olağan Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması ve toplantı ile ilgili bilimum yasal işlemlerin takip ve ikmali için Toplantı Başkanlığı'na oy birliği ile yetki verildi.

3. Gündemin 3. Maddesine geçildi. Toplantı Başkanı Sayın Senem TOKOĞLU 2024 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun yasal süresi içinde Şirket Merkezinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde, e-GKS ve KAP'ta, pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuş olması nedeniyle okunmamasına ilişkin Cem OKULLU temsilcisi Kağan KAYA tarafından verilen önerge oy birliği ile kabul edildi. Önerge kabul edildikten sonra Toplantı Başkanı söz konusu faaliyet raporu üzerine söz isteyen olup olmadığını sordu. Toplantı başkanı tarafından onaya sunulan 2024 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu oy birliği ile kabul edildi.

4. Gündemin 4. maddesine geçilerek Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Bağımsız Denetim Raporu yasal süresi içinde Şirket Merkezinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde, e-GKS ve KAP'ta, pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulduğundan sadece görüş bölümünün okunmasına ilişkin Cem OKULLU ve temsilcisi Kağan KAYA tarafından verilen önerge oy birliği ile kabul edildikten sonra Bağımsız Denetim Şirketi yetkilisi Sayın Simge TASCI MEŞELİ Bağımsız Denetim Raporunun görüş bölümünü okudu.

5. Gündemin 5. maddesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) uyarınca hazırlanan Şirketimizin bağımsız denetimden geçmiş 2024 yılı Finansal Tablolarının yasal süresi içinde, Şirket Merkezinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde, e-GKS ve KAP'ta, pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuş olması nedeniyle Genel Kurul Toplantısında yeniden okunmaması konusunda Cem OKULLU temsilcisi Kağan KAYA tarafından önerge verildi. Verilen önerge oy birliği ile kabul edildi. Önerge kabul edildikten sonra Toplantı Başkanı Sayın Senem TOKOĞLU söz konusu Finansal Tablolar üzerine söz isteyen olup olmadığını sordu. Toplantı

başkanı 2024 yılı Finansal Tablolarını Genel Kurul'un onayına sundu. Vergi Usul Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına göre hazırlanan Finansal Tablolar oy birliği ile ayrı ayrı kabul edildi.

6. Gündemin 6. maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibraları Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yönetim kurulu üyelerinin katılmadığı oylama sonucunda yönetim kurulu üyeleri oy birliği ile ibra edildiler.

7. Gündemin 7. Maddesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulunun II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan ve Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait şirket finansal tablolarına göre 1.198.272.143 TL Konsolide Net Dönem Kârı oluşmuştur. Şirketimizin yatırım ve finansman politikaları uzun vadeli Şirket stratejimiz ve piyasa beklentileri dikkate alınarak Şirket'in finansal yapısının güçlendirilmesi adına 2024 yılı karından dağıtım yapılmamasına, karın Şirket bünyesinde tutulmasına, genel kanuni yedek akçelerin ayrılmasından sonra kalan tutarın olağanüstü yedeklere aktarılmasına ilişkin Yönetim Kurulu önerisi oy birliği ile kabul edildi.

8. Gündemin 8. maddesi ile ilgili olarak Cem OKULLU temsilcisi Kağan KAYA'nın verdiği önerge ile; Yönetim kurulu üye sayısının beş olarak belirlenmesi, Yönetim kurulu üyeliklerine 3 yıl süre ile görev yapmak üzere Yönetim Kurulu başkanı olarak Cem OKULLU, yönetim kurulu başkan vekili olarak Cengiz OKULLU ve yönetim kurulu üyesi olarak Nurhan EBREN'in , Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine ise bir yıl süre ile görev yapmak üzere; Gül SAĞIR AYDIN ve Işıl DİNÇER'in seçilmelerine ilişkin teklifi 28.692 payın red oyuna karşılık 211.000.000 payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

9. Gündemin 9. maddesine geçilerek, Olağan Genel Kurul Toplantısını takip eden ayın başından itibaren, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net 40.000.-TL ücret ödenmesine ve diğer Yönetim Kurulu üyelerine ise ücret ödenmemesine ilişkin Cem OKULLU temsilcisi Kağan KAYA tarafından verilen önerge 28.692 payın red oyuna karşılık 211.000.000 payın neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

10. Gündemin 10. maddesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca Şirketimizin 2025 yılı hesap ve işlemlerinin bağımsız denetimi için Yönetim Kurulu'nun 17.02.2025 tarih ve 2025/15 sayılı toplantı kararı ile teklif edilen Deneyim Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş'nin seçilmesi hususu oy birliği ile kabul edildi.

11a. Gündemin 11a. maddesinde Şirketimiz yönetim kurulunun 12/06/2024 tarihli kararı çerçevesinde Şirketimizin Borsa İstanbul'da işlem gören pay fiyatının, şirketimiz faaliyetlerinin gerçek performansını yansıtmaması durumunun ortaya çıkması halinde pay sahiplerini korumak, pay piyasasında sağlıklı fiyat oluşumunu desteklemek ve yatırımcılarımızın şirketimize olan güvenini korumak amacıyla başlatılan 20.000.000 TL nominal değere sahip pay geri alımı için 600.000.000 TL azami nakit ve nakit benzeri tutarın aktiflerinden karşılanacağı pay geri alım programı neticesinde 12.06.2024 – 08.01.2025 tarihleri arasında ortalama 31,6732 TL hisse fiyatından 18.900.000,00 TL nominal hisse alım işlemi gerçekleştirilmiştir ve pay geri alım programımız tamamlanmıştır. Bu alımlar sonucunda şirketin sahibi olduğu ADRAGYO paylarının mevcut ödenmiş sermayesine oranı %6,43514 olmuştur. Bu kapsamda tamamlanmış olan pay geri alımının sonlandırılması hususunu bilgilerinize arz ederiz.

11b. Gündemin 11b. maddesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği çerçevesinde geri alım yapabilmesi maksadıyla İlk olağan Genel Kurul'a kadar tamamlanmak şartı ile 20.000.000 TL(yirmi milyon türk lirası) nominal değere sahip 700.000.000 TL(yediyüzmilyon türk lirası) tutarında yeni bir pay geri alım programı oluşturulması, esaslarının bahse konu yönetim kurulu kararında yer verilen şekilde belirlenmesi ve söz konusu işlemler için Yönetim Kurulu'nun yetkilendirilmesi hususunda Cem OKULLU temsilcisi Kağan KAYA tarafından verilen önerge oy birliği ile kabul edildi.

12. Gündemin 12. maddesi gereği, Şirketimizin 2024 yılında çeşitli kurum ve kuruluşlara yaptığımız toplam bağış tutarı nominal tutarlar esas alındığında 1.000.000 TL'dir. (31 Aralık 2024 tarihindeki alım gücüne göre hesaplanan toplam tutar 1.010.281 TL) TL tutarında ayni ve nakdi bağışta bulunduğu belirtilerek Genel Kurul'a bilgi verildi.

Cem OKULLU temsilcisi Kağan KAYA 'nın 2025 yılı için yapılabilecek bağış sınırının net satış hasılatının 10 binde 5'ine kadar olacak şekilde belirlenmesine ilişkin verdiği önerge 28.692 payın red oyuna karşılık 211.000.000 payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

13. Gündemin 13. maddesine ilişkin olarak; Şirket ve bağlı ortaklıklarının 2024 yılı içerisinde 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilmiş gelir ve menfaat bulunmadığı konusu pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

14. Gündemin 14. maddesine ilişkin olarak; 2025 yılında Yönetim Kurulu üyelerine TTK'nın 395. ve 396. maddelerinde yer alan işlemler için izin verilmesi hususu oy birliği ile kabul edildi.

15. Gündemin 15. maddesine ilişkin olarak; 2024 yılı içerisinde, SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmadığı hususunda pay sahiplerine bilgi verildi.

16. Gündemin 16. maddesine geçildi. Pay sahiplerine dilek ve temennilerinin bulunup bulunmadığı soruldu. Dilek ve temenni belirten olmamıştır.

Alınan kararlara itiraz eden ortak bulunup bulunmadığı soruldu. İtiraz eden ortak olmadığı tespit edilmiştir. Gündemde başka görüşülecek konu kalmadığından Toplantı Başkanı Sayın Senem TOKOĞLU saat 14.25'te toplantıyı kapattı.

Bu tutanak toplantı mahallinde düzenlenerek Ticaret Bakanlığı temsilcileri ve Toplantı Başkanlığı tarafından imzalandı.

TOPLANTI BAŞKANI	TUTANAK YAZMANI	OY TOPLAMA MEMURU
SENEM TOKOĞLU	FUNDA BAŞLAMA	GAMZE EMEL KENDİGELEN

BAKANLIK TEMSİLCİSİ BAKANLIK TEMSİLCİSİ

EDA KALAYCI EMİNE AKIŞ