Adomos — Management Reports 2023

May 2, 2023

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title: TRAME DU RAPPORT DE GESTION 2005
author: poste7
date: 2023-05-02 21:03:00+00:00

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Rapport de gestion du CONSEIL D’ADMINISTRATION sur l'activité DE LA societe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022

ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE

ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE

PRESENTATION DES COMPTES D’ADOMOS SA ET AFFECTATION DU RESULTAT

FILIALES ET PARTICIPATIONS

INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL ET L’EVOLUTION DU COURS DE BOURSE

RESSOURCES HUMAINES ET ACTIONNARIAT SALARIE

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

AUTRES INFORMATIONS

DECISIONS A PRENDRE

ADOMOS

Société anonyme au capital de 90 103,702 euros

Siège social : 75, avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS

424 250 058 RCS PARIS

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle conformément aux prescriptions légales, règlementaires et statutaires pour vous rendre compte de l’activité d’ADOMOS et de ses filiales au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés d’ADOMOS dudit exercice.

Les comptes qui vous sont présentés ont été établis dans le respect des dispositions du plan comptable en observant les principes de prudence et de sincérité.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur qui ont été tenus à votre disposition, selon les modalités et dans les délais légaux.

• Comptes annuels consolidés audités et certifiés

Malgré des produits d’exploitation en faible recul (-2,9 %), ADOMOS a limité la baisse de son E.B.E à -22,2 %. ADOMOS voit sa perte nette augmenter de 55,8% par rapport à 2021 entre autres du fait des amortissements des investissements technologiques des deux dernières années : ceux-ci devraient produire leurs premiers résultats positifs en 2023.

Activité et continuité d’exploitation

Les pertes de l’exercice (-3.3 M€) et les perspectives d’avenir (détaillées au chapitre 5 de la présente annexe) incitent à une forte prudence quant à l’évolution de l’activité de la société et à une incertitude liée à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation.

En effet, en fonction de l’évolution de la conjoncture économique sur 2023 (taux d’emprunts, règlementation des call center, marché de l’immobilier neuf) Adomos orientera son activité sur l’innovation technologique au dépend de la vente d’immobilier neuf et du marketing leads.

Les comptes de la SA ADOMOS ont, malgré cette incertitude, été établis selon le principe de continuité d’exploitation compte tenu des éléments suivants :

• Le projet de distribution automatisée d’immobilier par intelligence artificielle est en cours de finalisation et devrait dégager des recettes une fois le projet lancé.

• La plateforme de NFT (Tokenisation de l’immobilier) est prête et devrait être lancée dans les prochains mois une fois la structuration juridique établie.

• Concernant la trésorerie, elle reste positive à ce jour (+ 350 K€) et pourra se renforcer par les possibilités de tirage en OCABSA et également par des apports en compte courant pour un total de 750 K€ par Acheter-Louer programmé trimestriellement en 2023.

Pôle Immobilier Neuf

Les mesures de confinement et le resserrement significatif des conditions d’octroi de crédit immobilier ont été défavorables à l’activité avec un chiffre d’affaires de 2 519 K€, en diminution de 7,01 % en 2022 par rapport à l’exercice précédent.

Pôle Opérateur Immobilier Ancien

ADOMOS s’est concentrée sur la fin des ventes de son immeuble de Périgueux. En conséquence, le chiffre d’affaires affiche 709 K€, en recul de 52,54 % par rapport à 2021.

Le Pôle Marketing Lead

Cette activité représentant un montant de 2 224 K€ en 2022, contre 1 936 K€ en 2021, est en croissance de 14,88 % malgré les difficultés du marché, le périmètre d’activité restant globalement identique.

Les produits d’exploitation consolidés ressortent à 6 352 K€, en baisse de 2,9 % par rapport à 2021.

Le résultat d’exploitation consolidé s’élève à (3 175) K€ en 2022 contre (1 928) K€ en 2021, soit une hausse de 64,68 %.

ADOMOS s’est efforcée d’adapter ses charges d’exploitation à la réduction de son chiffre d’affaires tout en faisant les investissements nécessaires en capital humain pour préparer l’avenir :

Les frais de personnel, incluant l’embauche de nouveaux effectifs, augmentent

de 336 K€ pour atteindre 1 677 K€ en 2022, contre 1 341 K€ en 2021,

Les autres achats et charges externes sont ainsi en baisse de 324 K€ pour s’établir à 3 687 K€,

Les dotations nettes aux amortissements et provisions augmentent de 992 K€ et s’établissent à 4 070 K€. Cette hausse résulte principalement de l’amortissement en année pleine des investissements importants des deux années précédentes.

Après imputation d’un résultat financier à (90) K€, le résultat courant de l’ensemble consolidé s’élève à (3 265) K€ en 2022 contre à (2 075) K€ en 2021.

Après imputation d’un résultat exceptionnel net (4) K€, le résultat net de l’ensemble consolidé affiche une perte de (3 270) K€ en 2022 contre (2 099) K€ en 2021.

Compte-tenu de l’imbrication opérationnelle de l’ensemble des segments d’activité d’ADOMOS entre eux, il n’est pas possible de fournir des indicateurs de rentabilité par pôle d’activité.

Situation financière du Groupe : une structure financière qui tient compte d’une croissance des fonds propres

Au 31 décembre 2022, le montant des capitaux propres du Groupe s’élevait à 16 541 K€ pour un capital social de 1 127 K€, en hausse de 648 K€ par rapport à l’exercice précédent. Ceux-ci incluent notamment le bénéfice des augmentations de capital réalisées en cours d’année.

La trésorerie du groupe ADOMOS s’élevait à 664 K€ au 31 décembre 2022, en baisse de 908 K€ par rapport à 2021.

Au 31 décembre 2022, ADOMOS a une dette financière de 3 636 K€, sous forme d’obligations convertibles de 1 755 K€ exerçables jusqu’au 18 mars 2024, et des emprunts bancaires moyen terme pour un montant de 1 836 K€ et 45K€ de dettes diverses.

En conséquence la dette nette ressort à 2 972 K€ au 31 décembre 2022 contre 3 097 K€ au 31 décembre 2021.

Nous analysons ci-après l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ADOMOS.

Chiffres clés de la Société

ADOMOS a enregistré en 2022 des produits d’exploitation de 5 504 K€ en hausse de 10,39 % par rapport à 2021.

Le chiffre d’affaires a augmenté de 0,34%, passant de 4 600 K€ en 2021 à 4 616 K€ en 2022.

Les réservations d’appartements brutes d’ADOMOS ont baissé de 19,2% (203 en 2022 contre 251 en 2021) ; les ventes notariées ont quant à elles diminué de 1,64% en volume (180 en 2022 contre 183 en 2021), le chiffre d’affaires y afférent (2 429 K€ en 2022 contre 2 621 K€ en 2021) baissant de 7,32 %.

L’activité de Marketing leads (contacts qualifiés) a vu son chiffre d’affaires augmenter de 14,01%, pour atteindre 2 130 K€ en 2022 contre 1 868 K€ en 2021.

Les autres produits d’exploitation, principalement constitués de coûts de développement immobilisés, ont augmenté de 130 % pour s’établir à 888 K€ en 2022 contre 385 K€ en 2021

(cela inclut également une variation de production stockée de (- 572 K€) et des reprises de provision sur production stockée pour 607 K€).

Le résultat d’exploitation ressort à (3 220) K€ en 2022, contre (2 071) K€ en 2021.

En 2022, le résultat courant avant impôts atteint (3 319) K€ et le résultat net (3 323) K€, à comparer respectivement à (3 733) K€ et à (3 748) K€ en 2021.

Situation financière de la Société

Au 31 décembre 2022, le montant des capitaux propres d’ADOMOS s’élevait à 17 112 874 € pour un capital social de 1 126 680 €.

La trésorerie d’ADOMOS s’élevait à 183 988 € au 31 décembre 2022.

ADOMOS a une dette financière sous forme d’obligations convertibles en actions de 1 755 000 € et des emprunts bancaires moyen terme pour un montant de 1 781 966 € au 31 décembre 2022.

Evènements significatifs intervenus en 2022

La société a connu une baisse sensible d’activité, liée à des éléments exceptionnels et exogènes :

2.3.1 L’immobilier neuf, un marché en recul

Selon le Pôle Habitat FFB (Fédération Française du Bâtiment) le nombre total de logements neufs a baissé de 23,4% en un an et de plus de 28% depuis le début de l’année.

Les ventes d’appartements récents aux investisseurs particuliers ont chuté de 26% sur un trimestre d’après la FPI.

Sur un an, les mises en vente aux promoteurs chutent de 55%. Les promoteurs font également face à l’inflation, qui augmente les frais de chantier à raison de la hausse du coût des matières premières. « Des promoteurs ont dû arrêter leurs programmes car ils subissent des hausses de 20% des prix de construction » selon le Président de la FNAIM Aquitaine.

Cette baisse importante d’activité dans le neuf résulte principalement de la baisse de 45% du nombre de crédits accordés aux acquéreurs immobiliers (sondage de l’Association Française des Intermédiaires en Bancassurance, AFIB).

Cette baisse des crédits accordés résultant de l’augmentation des taux de crédit qui sur un an sont passés d’1% à plus de 3% frais et assurance inclus, atteignant ainsi le taux d’usure qui interdit aux banques la mise en place de ce type de crédits aux particuliers.

Malgré ces éléments négatifs, les produits d’exploitation ont très légèrement augmenté et la société a réussi à maintenir un Excédent Brut d’Exploitation (E.B.E) positif de 894 K€.

2.3.2 OVH

Par jugement du 21 juin 2022, ADOMOS a été débouté de ses demandes portant sur la réparation des préjudices subis par la rupture de service d’OVH dans le cadre de l’incendie chez OVH qui a suspendu l’ensemble de l’accès d’ADOMOS à ses serveurs front et back office pendant près de trois semaines en 2021.

ADOMOS a fait appel de cette décision et initie d’autres procédures complémentaires pour faire valoir ses droits.

2.3.3 Augmentations de capital consécutives à la conversion d’OCABSA de la 1ère Tranche du Contrat de Financement

Depuis le 1er janvier 2022, 150 OCABSA de la 1ère Tranche du contrat de financement en date du 18 mars 2021 conclu avec ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES (le « Contrat de Financement ») ont été converties, donnant lieu à la création de 19 748 737 actions nouvelles de 0,02 € de valeur nominale.

Au 31 janvier 2022, les 300 OCABSA émises dans le cadre de la 1ère Tranche du Contrat de Financement ont été intégralement converties. La Société a donc augmenté son capital social d’un montant de 551 178,78 € par création de 27 558 939 actions nouvelles de la Société sur exercice de ces 300 OCABSA.

En conséquence, le capital social de la Société a ainsi été porté de 939 189,98 € à 1 334 164,72 € au 31 janvier 2022.

2.3.4 Avenant au Contrat de Financement

La Société a conclu le 1er février 2022 avec ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES (« ASO ») un avenant au Contrat de Financement (l’« Avenant au Contrat de Financement ») aux termes duquel il a été convenu que chaque tranche pourra être émise sous réserve de l’écoulement d’une période de trente (30) jours de bourse, ou de toute autre période acceptée par ce dernier, depuis la dernière souscription par ce dernier.

En accord avec ASO, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 2 février 2022, décidé de tirer 3 tranches d’OCABSA d’une valeur nominale de 1 million d’euros chacune, soit au total trois millions d’euros (ci-après la « 2ème Tranche », la « 3ème Tranche » et la « 4ème Tranche »).

En application du Contrat de Financement, ces OCABSA ont été émises au prix de 90 % de leur valeur nominale.

Le produit net de cette opération, soit 2,7 M€ est destiné à renforcer sa situation financière, son besoin en fonds de roulement et son développement.

La Société a émis les 3 Tranches le 2 février 2022 conduisant à la création de 300 OCA auxquelles sont attachées 10 000 000 de BSA donnant droit chacun de souscrire une action de la Société au prix d’exercice de 0,10 euro.

Les autres caractéristiques des OCABSA liés à l’émission des OCABSA demeurent inchangées.

2.3.5 Augmentations de capital consécutives à la conversion d’OCABSA de la 2ème Tranche

Depuis le 1er février 2022, 100 OCABSA de la 2ème Tranche du Contrat de Financement ont été converties, donnant lieu à la création de 69 163 461 actions nouvelles de 0,02 € de valeur nominale.

Au 11 octobre 2022, les 100 OCABSA émises dans le cadre de la 2ème Tranche du Contrat de Financement ont été intégralement converties. La Société a donc augmenté son capital social d’un montant de 1 383 269,22 € par création de 69 163 461 actions nouvelles de la Société sur exercice de ces 100 OCABSA.

En conséquence, le capital social de la Société a ainsi été porté de 1 334 164,72 € à 4 293 952,92 € au 11 octobre 2022.

2.3.6 Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Lors de sa réunion du 2 mai 2022, le Conseil d’administration a, sur usage de la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 février 2021 (7ème résolution), décidé d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant nominal de 1 554 785,96 € (hors exercice de la clause d’extension) (ci-après l’« Augmentation de Capital »), soit un montant brut de 2 332 178,94 € prime d’émission incluse (hors exercice de la clause d’extension), par création d’un nombre de 77 739 298 actions (hors exercice de la clause d’extension) de 0,02 € de nominal chacune assortie d’un bon de souscription d’action (« ABSA »).

Les titulaires des BSA auront la faculté de souscrire des actions nouvelles de la Société par exercice des BSA pendant sept périodes de 15 jours de bourse (les « Périodes d’exercice »).

Ces Périodes d’exercice seront les suivantes :

Première Période : du 10 juin 2022 au 30 juin 2022 ;

Deuxième Période : du 12 septembre 2022 au 30 septembre 2022 ;

Troisième Période : du 9 décembre 2022 au 30 décembre 2022 ;

Quatrième Période : du 13 mars 2023 au 31 mars 2023 ;

Cinquième Période : du 12 juin 2023 au 30 juin 2023 ;

Sixième Période : du 11 septembre 2023 au 29 septembre 2023 ;

Septième Période : du 8 décembre 2023 au 29 décembre 2023.

Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 29 décembre 2023 deviendront caducs et perdront toute valeur.

Le prix d’exercice des BSA sera égal au cours moyen pondéré par les volumes constatés au cours des cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date d’ouverture de chaque Période d’exercice (tel que ce terme est défini ci-avant) diminué d’une décote de 10 % (le « Prix d’exercice »).

En toute hypothèse, le Prix d’exercice des BSA ne pourra être inférieur à la valeur nominale des actions ADOMOS, soit 0,02 €.

Le 1er juin 2022, le Conseil d’administration a constaté que les demandes de souscription à titre irréductible et à titre réductible présentées par les actionnaires et les cessionnaires des droits préférentiels de souscription représentaient au total 46 647 118 ABSA et n’ont en conséquence, pas absorbé la totalité de l’émission initiale des ABSA.

Le 3 juin 2022, le Conseil d’administration a constaté que le montant nominal total de l’augmentation de capital résultant de l’émission des ABSA s’élevait à 1 547 718 euros par création d’un nombre total de 77 385 900 actions nouvelles de 0,02 euro de nominal chacune, auxquelles sont attachées à chacune un BSA.

Le capital social de la Société est ainsi porté de 1 554 785,96 euros à 3 102 503,96 euros.

2.3.7 Constatation d’exercice de BSA de la 1ère période

Le 7 juillet 2022, le Conseil d’administration de la Société a constaté, à l’issue de la première période d’exercice des bons de souscription d’actions attachés aux nouvelles actions émises le 3 juin 2022 (« BSA 2022 »), qui a débuté le 10 juin 2022 à l’ouverture du marché et s’est terminée le 30 juin 2022 à la clôture du marché, l’exercice de 1 291 451 BSA 2022 au prix de 0,0276 euro par BSA 2022 donnant droit de souscrire 1 291 451 actions ordinaires nouvelles de 0,02 euro de nominal pour un montant total brut de 35 644,02 euros, correspondant au règlement de l’intégralité du prix d’exercice, à concurrence de 25 829,02 euros au titre de la valeur nominale et à concurrence de 9 815 euros au titre de la prime d’émission desdites actions.

A l’issue de la première période d’exercice des BSA 2022, le capital a été porté de 3 102 503,96 euros à 3 128 332,98 euros composé de 156 416 649 actions de 0,02 d’euro de valeur nominale chacune.

2.3.8 Modification de la durée des AGA

Par décision en date du 7 septembre 2022, le Conseil d’administration a décidé, sur autorisation de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2022 aux termes de sa 17ème résolution, de réduire la durée de la période d’acquisition et celle de la période de conservation des actions gratuites attribuées le 26 octobre 2021 à 1 an chacune, de sorte que la période d’acquisition a pris fin le 26 octobre 2022 et la période de conservation prendra fin le 26 octobre 2024.

2.3.9 Constatation d’exercice de BSA de la 2ème période

Le 3 octobre 2022, le Conseil d’administration de la Société a constaté, à l’issue de la deuxième période d’exercice des bons de souscription d’actions attachés aux nouvelles actions émises le 3 juin 2022 (« BSA 2022 »), qui a débuté le 12 septembre 2022 à l’ouverture du marché et s’est terminée le 30 septembre 2022 à la clôture du marché, l’exercice de 148 598 BSA 2022 au prix de 0,02 euro donnant droit de souscrire 148 598 actions ordinaires nouvelles de 0,02 euro de nominal pour un montant total brut de 2 971,96 €.

A l’issue de la deuxième période d’exercice des BSA 2022, le capital a été porté de 3 874 314,30 euros à 3 877 286,26 euros composé de 193 864 313 actions de 0,02 d’euro de valeur nominale chacune.

2.3.10 Réduction de capital non motivée par des pertes

Lors de sa séance du 20 octobre 2022, le Conseil d’administration, faisant usage de l’autorisation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 30 juin 2022 aux termes de sa 19ème résolution, a, conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce, décidé une réduction du capital social non motivée par des pertes, d’un montant de 3 220 464,69 euros, par voie de minoration de la valeur nominale des actions de la Société, ramenée de 0,02 euro à 0,005 euro.

Par décision en date du 16 novembre 2022, à l’expiration du délai d’opposition des créanciers de 20 jours, le Conseil d’administration a constaté la réalisation définitive de la réduction de capital non motivée par des pertes, d’un montant de 3 220 464,69 euros, par voie de minoration de la valeur nominale des actions de la Société, ainsi ramenée de 0,02 euro à 0,005 euro.

A l’issue de cette opération, le capital social de la Société s’élevait à 1 073 488,23 euros, divisé en 214 697 646 actions ordinaires de 0,005 euro de valeur nominale chacune.

2.3.11 Augmentation de capital consécutive à la conversion d’OCABSA de la 3ème Tranche du Contrat de Financement

Le 21 décembre 2022, 5 OCABSA de la 3ème Tranche du Contrat de Financement ont été converties, donnant lieu à la création de 10 638 297 actions nouvelles de 0,005 € de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d’un montant de 53 191,49 € par création de 10 638 297 actions nouvelles de la Société sur exercice de ces 5 OCABSA.

En conséquence, le capital social de la Société a ainsi été porté de 939 189,98 € à 1 334 164,72 €.

Le tableau ci-dessous résume les différentes opérations sur capital ayant eu lieu en 2022

Aucun autre événement significatif intervenu au cours du premier semestre 2022 ne nous semble devoir être signalé.

Evènements significatifs intervenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport est établi

2.4.1 Constatation d’exercice de BSA de la 3ème période

Le 3 octobre 2022, le Conseil d’administration de la Société a constaté, à l’issue de la troisième période d’exercice des bons de souscription d’actions attachés aux nouvelles actions émises le 3 juin 2022 (« BSA 2022 »), qui a débuté le 9 décembre 2022 à l’ouverture du marché et s’est terminée le 30 décembre 2022 à la clôture du marché, l’exercice de 251 837 BSA 2022 au prix de 0,005 euro donnant droit de souscrire 251 837 actions ordinaires nouvelles de 0,005 euro de nominal pour un montant total brut de 1 259,18 €.

A l’issue de la deuxième période d’exercice des BSA 2022, le capital a été porté de 3 874 314,30 euros à 3 877 286,26 euros composé de 193 864 313 actions de 0,02 d’euro de valeur nominale chacune.

2.4.2 Augmentation de capital consécutive à la conversion d’OCABSA de la 3ème Tranche

Depuis le 13 janvier 2023, 30 OCABSA de la 3ème Tranche du Contrat de Financement ont été converties, donnant lieu à la création de 60 000 000 actions nouvelles de 0,005 € de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d’un montant de 300 000 € par création de 60 000 000 actions nouvelles de la Société sur exercice de ces 30 OCABSA.

2.4.3 Mise en place d’un emprunt obligataire

Au cours de sa réunion du 14 février 2023, le Conseil d’administration de la Société, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 14ème résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2022, a décidé de signer avec la société ABO Participation I (l’ « Investisseur ») un contrat d’émission de bons d’émission (« Bons d’Emission ») donnant accès à des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») d’un montant nominal maximum de 30 millions d’euros. Des BSA seront attachés à chaque Tranche, à l’exception des deux premières Tranches qui seront émises sans BSA attachés.

Aux termes de cette même réunion, le Conseil d’administration a émis la Première Tranche à la suite de l’exercice de 100 Bons d’Emission par l’Investisseur conduisant à l’émission de 100 OCEANE (sans BSA attachés) souscrites par l’Investisseur et de 300 OCEANE (sans BSA attachés) à titre de paiement de la commission d’engagement prévue dans le Contrat d’Emission.

Les caractéristiques de cet emprunt obligataire sont décrites dans les communiqués de presse publiés sur le site internet de la Société en date des 15 et 17 février 2023.

2.4.4 Augmentations de capital consécutives à la conversion d’OCEANE de la 1ère Tranche du Contrat d’Emission

Depuis le 22 février 2023, 100 OCEANE de la 1ère Tranche du Contrat d’Emission en date du 14 février 2023 conclu avec ABO PARTICIPATIONS I ont été converties, donnant lieu à la création de 100 000 000 actions nouvelles de 0,005 € de valeur nominale.

Au 17 mars 2023, les 100 OCEANE émises dans le cadre de la 1ère Tranche du Contrat d’Emission ont été intégralement converties. La Société a donc augmenté son capital social d’un montant de 500 000 € par création de 100 000 000 actions nouvelles de la Société sur exercice de ces 100 OCEANE.

2.4.5 Tirage d’une 2ème Tranche d’OCEANE

Lors de sa réunion du 17 mars 2023, le Conseil d’administration a décidé de tirer sur une deuxième tranche d’OCEANE et ce pour un montant total brut de 500 000 € par émission de 100 OCEANE d’une valeur nominale chacune de 5 000 euros, sans BSA attachés.

2.4.6 Augmentations de capital consécutives à la conversion d’OCEANE de la 2ème Tranche du Contrat d’Emission

Le 20 mars 2023, 100 OCEANE de la 2ème Tranche du Contrat d’Emission en date du 14 février 2023 conclu avec ABO PARTICIPATIONS I ont été converties, donnant lieu à la création de 100 000 000 actions nouvelles de 0,005 € de valeur nominale.

Au 20 mars 2023, les 100 OCEANE émises dans le cadre de la 2ème Tranche du Contrat d’Emission ont été intégralement converties. La Société a donc augmenté son capital social d’un montant de 500 000 € par création de 100 000 000 actions nouvelles de la Société sur exercice de ces 100 OCEANE.

2.4.7 Constatation d’exercice de 6 200 BSA de la 4ème période

Le 27 mars 20232, le Conseil d’administration de la Société a constaté, au cours de la quatrième période d’exercice des bons de souscription d’actions attachés aux nouvelles actions émises le 3 juin 2022 (« BSA 2022 »), qui a débuté le 13 mars 2023 à l’ouverture du marché, l’exercice de 6 200 BSA 2022 au prix de 0,005 euro donnant droit de souscrire 6 200 actions ordinaires nouvelles de 0,005 euro de nominal pour un montant total brut de 31 €.

A l’issue de la quatrième période d’exercice des BSA 2022, le capital a été porté de 2 677 938,90 € à la somme de 2 677 969,90 € composé de 535 593 980 actions de 0,005 d’euro de valeur nominale chacune.

2.4.8 Réduction de capital motivée par des pertes

L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 27 mars 2023 a décidé de procéder à une réduction du capital social par apurement d’une partie des pertes, à hauteur d’un montant de 2 624 410,50 euros, par voie de minoration de la valeur nominale de chaque action de 0,005 euro à 0,0001 euro, soit une réduction de 0,0049 euro par action, pour le ramener de 2 677 969,90 euros à 53 559,40 euros.

A l’issue de cette opération, le capital social de la Société s’élevait à 53 559,40 euros, divisé en 535 593 980 actions ordinaires de 0,0001 euro de valeur nominale chacune.

2.4.9 Constatation d’exercice de BSA de la 4ème période

Le 5 avril 2023, le Conseil d’administration de la Société a constaté, à l’issue de la quatrième période d’exercice des bons de souscription d’actions attachés aux nouvelles actions émises le 3 juin 2022 (« BSA 2022 »), qui a débuté le 13 mars 2023 à l’ouverture du marché et s’est terminée le 31 mars 2023 à la clôture du marché, l’exercice de 58 425 BSA 2022 au prix de 0,005 euro donnant droit de souscrire 58 425 actions ordinaires nouvelles de 0,0001 euro pour un montant total brut de 292,125 €.

A l’issue de la quatrième période d’exercice des BSA 2022, le capital a été porté de 53 559,40 € à la somme de 53 565,2405 € composé de 535 652 405 actions de 0,0001 d’euro de valeur nominale chacune.

2.4.10 Augmentations de capital consécutives à la conversion d’OCEANE issues de la commission d’engagement

Depuis le 22 mars 2023, 85 OCEANE de la commission d’engagement prévue dans le Contrat d’Emission ont été converties, donnant lieu à la création de 415 984 615 actions nouvelles.

La Société a donc augmenté son capital social d’un montant de 286 538,4615 € par création de 415 384 615 actions nouvelles de la Société sur exercice de ces 85 OCEANE.

2.4.11 Contentieux avec la société ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES

Par acte d’huissier en date du 10 mars 2023, ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES a assigné ADOMOS à jour fixe pour le 23 mars 2023 devant Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris à l’effet notamment de voir (i) annuler la quatorzième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2022, (ii) annuler la décision du Conseil d’administration du 14 février 2023 et (ii) ajourner ou annuler l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’ADOMOS convoquée pour le 27 mars 2023.

Lors de l’audience publique qui s’est déroulée devant le Tribunal de Commerce de Paris le 23 mars 2023 au cours de laquelle ADOMOS a présenté des conclusions d’incident en vue d’obtenir la nullité de l’assignation d’ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES, le Président a constaté que l’affaire n’était pas en état pour être jugée avant l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 27 mars 2023 et a renvoyé l’affaire pour être plaidée le 13 avril 2023.

Nonobstant cette décision claire et précise notifiée aux parties en audience publique, ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES a cru pouvoir dès le lendemain, de manière tout à fait déloyale et au mépris des règles pourtant claires du Code de procédure civile, solliciter d’un juge au Tribunal de Commerce de Paris, dans le secret de son cabinet, un ajournement de l’assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2023. Une ordonnance a été rendue en ce sens le 24 mars 2023.

Estimant que cette ordonnance avait été obtenue dans des conditions lui faisant en courir la nullité, et compte tenu de la nécessité de statuer pour la réduction de capital envisagée pour permettre à la Société les financements nécessaires à la poursuite de son activité, ADOMOS a tenu son assemblée générale le 27 mars 2023.

Le 7 avril 2023, ADOMOS a assigné ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES en rétractation de l’ordonnance du 24 mars 2023. L’affaire a été enrôlée par plaidoirie le 23 mai 2023.

Par acte en date du 05 avril 2023, ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES a assigné ADOMOS en référé d’heure à heure devant Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris pour tenter d’obtenir la suspension des effets de l’assemblée générale extraordinaire d’ADOMOS du 27 mars 2023.

Par ordonnance en date du 06 avril 2023, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a rejeté la demande d’ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES et condamné celle-ci aux entiers dépens de la procédure.

Lors de l’audience qui s’est tenue au fond devant le Tribunal de Commerce de Paris sur l’assignation initiale d’ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES en date du 10 mars 2023, ADOMOS a plaidé l’irrecevabilité de la demande d’ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES d’une part et fait valoir le caractère totalement infondé de celle-ci d’autre part.

L’affaire a été mise en délibéré pour décision le 19 mai 2023.

ADOMOS ne manquera pas d’informer ses actionnaires et le marché des suites de ces procédures.

Activités en matière de recherche et développement

Les frais de recherche engagés au cours de l’exercice ont été intégralement comptabilisés en charges. Les frais de développement ont été immobilisés à hauteur de 768 K€ en 2022 et 140 K€ en 2021.

Évolution prévisible et perspectives d’avenir

L’Immobilier Neuf, un marché compliqué

ADOMOS considère qu’en 2022, jusqu’à 50 % de ses prospects investisseurs historiques correspondant à son profil n’ont pas pu investir du fait de l’impossibilité d’accéder au crédit liée à la hausse des taux et la contraction des financements immobiliers par les banques, alors qu’un an auparavant ils auraient probablement obtenu leur financement.

La baisse de l’avantage fiscal Pinel de la réduction d’impôts en 2023 qui passe de 2 % à 1,5 % rend plus compliquée la transformation commerciale.

La bonne résistance apparente d’ADOMOS dans l’activité Immobilier Neuf par rapport au reste du marché en 2022, résulte du décalage de 6 à 9 mois entre la réservation et le passage chez notaire. L’impact des baisses des réservations en 2022 se traduira toutefois par un recul important du chiffre d’affaires en 2023.

Opérateur Immobilier Ancien

ADOMOS s’est concentrée sur la fin des ventes de son immeuble de Périgueux et n’a pas procédé à l’acquisition de nouveaux immeubles dans ce segment. Cette opération étant maintenant finalisée, ADOMOS a pu redémarrer la recherche d’opérations du même type et/ou de marchand de biens plus classiques et vient d’ailleurs de signer une promesse de vente sur une petite opération d’achat revente à Colombes.

Cet axe de marchand de biens devient un axe prioritaire pour la société qui cherche des moyens financiers et techniques adaptés pour réaliser quelques opérations déjà identifiées.

Le Pôle Marketing Lead

Si le périmètre d’activité est en légère croissance, les perspectives 2023 sont assombries par :

L’augmentation du coût acquisition prospect investisseur Pinel et la baisse associée du marché du neuf vont limiter la fourniture de leads dans ce secteur.

Les nouvelles règles de limitation imposées aux centres d’appels vont aussi réduire le rendement des fiches / leads de manière significative. En effet, la nouvelle réglementation en vigueur depuis janvier interdit les appels depuis les 06, 07 fréquemment employés pour le démarchage téléphonique, qui créent l’illusion d’un appel d’un particulier pour augmenter le taux de décrochage. Il est aussi interdit d’appeler avant 10h le matin, de 13h à 14h, après 20h le soir et le samedi. La suppression de ces plages horaires pourtant très efficaces pour les prises de rendez- vous de ventes immobilières puisque se situant en dehors des heures de bureau, va réduire l’efficacité des leads puisqu’ils permettront moins facilement de fournir les rendez-vous et risque de voir leur prix décliner du fait de la baisse du rendement.

Ces circonstances nécessiteront donc la réduction voire l’abandon de l’activité call-center.

Au cours du premier trimestre 2023, il a été mis en place un plan de licenciements économiques de 7 collaborateurs dans une logique de concentration de l’activité sur le métier de marchand de biens.

Adomos souhaite également avoir recours aux innovations technologiques pour remplacer le business model historique car celui-ci est affecté par la hausse des taux et les difficultés de mise en place de crédits immobiliers.

L’Innovation technologique, pilier de la croissance ADOMOS

L’analyse ci-dessus des différents types de marché auxquels s’adresse ADOMOS vient confirmer la pertinence des choix engagés depuis deux ans par ADOMOS dans ses investissements technologiques. Il apparait en effet clairement que l’investissement immobilier nécessite de nouveaux outils de distribution et de nouveaux produits d’investissement adaptés à l’évolution du marché.

La stratégie d’ADOMOS dans ce domaine est orientée sur deux axes :

1er axe : Création de la plateforme automatisée permettant l’investissement immobilier en ligne par Intelligence Artificielle (IA)

La stratégie d’ADOMOS consiste à élargir son business model fondé sur la fourniture de rendez-vous qualifiés à des CGP aux prospects des appartements faisant partie de la base de mandats de vente signés par ADOMOS avec les promoteurs.

Ce business model requiert de forts investissements en marketing et call-center impossibles à rentabiliser dans l’environnement actuel.

Il s’agit donc de réduire ces investissements pour utiliser des réseaux de distribution pour la vente immobilière aujourd’hui absents du marché mais ayant un portefeuille clients qui pourraient trouver dans l’épargne immobilière un placement sécurisé dans la pierre d’autant plus crédible si l’inflation venait à continuer. Parmi eux, les agents d’assurance, certains avocats et CGP travaillant leur clientèle propre.

Ce process sera rendu possible par les développements technologiques en cours et prototypés pour démonstration au cours du 1er semestre 2023 grâce, entre autres, à l’intégration de fonctionnalités d’Intelligence Artificielle (IA) type ChatGPT.

2ème axe : Plateforme de création et de commercialisation de NFT immobiliers

Les jetons non fongibles (NFT) sont des données stockées sur la blockchain qui certifient la propriété et l'unicité d'un actif numérique, appliqué à l’immobilier. L’investissement dans les nouvelles technologies de liquidité de l’immobilier permettra à chacun d’accéder à un rendement locatif pour des tickets d’entrée faibles et sans les frottements habituels des coûts de gestion, comme ceux des SCPI par exemple. D’autres types de rendement immobilier similaire à celui associé au crowdfunding ou des approches de type gamification sont aussi en démarrage.

ADOMOS finalise la version Bêta de sa plateforme NFT immobiliers avec la perspective d’un accès ouvert au public mi-avril 2023.

Une visibilité financière élargie par l’émission obligataire d’OCEANE de 30 millions d’euros

Le 14 février 2023, la société a mis en place un financement obligataire d’un montant nominal maximum de 30 M€ sous forme d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes auxquelles seront attachés, le cas échéant, des bons de souscription d’actions.

A la date du présent communiqué de presse, 2 tranches de 500 K€ chacune, ont été tirées, la première à la mise en place du contrat et la seconde, en date du 23 mars 2023. Des nouveaux tirages sont prévus dans la limite des conditions du contrat qui sont liées aux conditions de marché, à l’évolution du cours et au volume d’échange des actions. Ces tirages ou toute autre forme de financement seront nécessaires pour poursuivre l’activité courante et les investissements de la société pour l’année en cours.

Il convient de rappeler néanmoins que cette capacité de financement future dépend des conditions de marché et ne garantit pas automatiquement la satisfaction des besoins de financement de la société. A ce titre, l’action intentée par ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES pour essayer d’ajourner ou annuler l’assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2023 appelée à statuer sur la réduction de la valeur nominale de l’action pour faciliter les besoins de tirage de la société au titre des financements obligataires pourrait avoir des conséquences sur le cours et la liquidité de la société, remettant éventuellement en cause les possibilités de tirage eu égard aux conditions de ceux-ci.

Le contentieux avec ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES est plus précisément décrit dans le communiqué de presse en date du 28 mars 2023 ainsi qu’au paragraphe 2.4.11 du présent rapport.

La dégradation des ventes d’immobilier neuf conjuguée à la baisse de liquidité du marché viennent d’un côté réduire le chiffre d’affaires de la société et limite ses capacités de financement par le biais des OCEANE. Cet effet ciseaux négatif handicape fortement la trésorerie de l’entreprise qui pourrait dépendre à court terme de la reprise du marché immobilier et du marché boursier pour garantir la continuité d’exploitation.

Description des principaux risques

Risque lié au marché de l'immobilier

L'activité d’ADOMOS est liée au marché immobilier, traditionnellement de nature cyclique. Cependant, une crise majeure persistante dans le cycle de ventes de logements neufs et anciens ou dans le volume de transactions pourrait avoir une influence significative, en particulier sur les résultats de l'activité transaction-vente et de marchand de biens.

L'activité d'ADOMOS n'est pas saisonnière, à l'exception du mois d'août traditionnellement calme.

Risque lié aux mécanismes d’incitation fiscale en matière d’immobilier neuf

L’activité d’ADOMOS est en partie liée à l’acquisition de biens immobiliers neufs bénéficiant d’incitations fiscales. Un changement de la nature de ces incitations pourrait avoir des répercussions sur l’activité de la Société.

Risques liés aux en-cours d’ADOMOS

Au 31 décembre 2022, les travaux en cours d’ADOMOS, qui correspondent au coût de revient des réservations en cours, s’élèvent à 1 231 K€ (contre 1 803 K€ au 31 décembre 2021) et sont dépréciés de 841 K€ (contre 868  K€ au 31 décembre 2020) sur la base d’une analyse des risques de non réalisation et pour limiter ceux-ci aux produits futurs attendus.

Détail Comptes sociaux

Les produits d’exploitation d’ADOMOS s’élèvent à 5 504 054 € en 2022 contre 4 986 182 € en 2021, soit une hausse de 10,39 %.

Le chiffre d’affaires de l'exercice clos le 31 décembre 2022 est en légère progression et ressort à 4 616 510 € à comparer à 4 600 906 € en 2021.

Les charges d'exploitation s’élèvent à 8 725 027 € au 31 décembre 2022, à comparer à 7 057 470 € pour 2021, soit une hausse de 23,63 % et se ventilent de la manière suivante :

Après déduction des charges d’exploitation, le résultat d’exploitation en 2022 s’élève à (3 220 973) €, à comparer à (2 071 288) € en 2021.

Le résultat financier de l’exercice 2022 est déficitaire de (98 521) € à comparer à un déficit de (1 662 549) € en 2021.

Le résultat courant avant impôts pour l’exercice 2022 s’élève à (3 319 494) € contre (3 733 836) € en 2021.

Le résultat exceptionnel de l’exercice 2022 est déficitaire de (4 273) € à comparer à (15 085) € en 2021.

Le résultat net de l’exercice 2022 est une perte de (3 323 767) € contre une perte de (3 748 922) € en 2021.

Résultat social de l'exercice et proposition d'affectation

Le résultat net d’ADOMOS pour l’exercice 2022 est une perte de (3 323 767) €.

Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice comme suit :

Le compte de Report à Nouveau sera ainsi porté de (1 956 142) € à (5 279 909) €.

Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices

Nous vous rappelons qu'aucun dividende n'a été distribué depuis la constitution de la Société.

Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats d’ADOMOS au cours des cinq derniers exercices est annexé au présent rapport (Annexe n°1).

Nous vous rappelons qu’en 2019, ADOMOS a décidé d’établir des comptes consolidés.

Le groupe comprend, outre la maison mère ADOMOS, 5 filiales :

SELECTAUX SAS : détenue par ADOMOS à 100%

ADOMINVEST SAS : détenue par ADOMOS à 100%

ADOMINVEST 2 SNC : détenue par ADOMOS à hauteur de 99.9% et par ADOMINVEST à hauteur de 0.1%

ADOMOS PLACEMENT SAS : détenue par ADOMOS à 100%

ADOMOS GESTION IMMOBILIERE : détenue par ADOMOS à hauteur de 50% et par SNG à hauteur de 50%

SELECTAUX SAS

ADOMOS a continué à dynamiser sa filiale SELECTAUX via une stratégie d’enrichissement des fichiers. Les tests d’évaluation, réalisés sur la base des cash-flows prévisionnels sur chacune des 2 sociétés, n’ont pas conduit à constater de dépréciations au-delà des amortissements. SELECTAUX n’a par ailleurs connu aucun impact particulier de la mise en place du RGDP, que ce soit au niveau de la collecte, du recueil du consentement ou la valorisation des leads, dans la mesure où la société ne détient aucune donnée sensible et que ses procédures sont conformes à ce règlement. Le recentrage de l’activité de SELECTAUX uniquement sur les ventes de fiches récentes et anciennes a permis une amélioration de son chiffre d’affaires au cours de l’exercice 2022.

Le chiffre d’affaires a augmenté de 37,47 % et ressort à 737 K€ en 2022 contre 536 K€ en 2021.

Le résultat d’exploitation ressort à (90) K€ en 2022 contre (242) K€ en 2021.

Le résultat net est une perte de (172) K€ en 2022 contre une perte de (267) K€ en 2021.

ADOMINVEST SAS

ADOMINVEST, n’a procédé à aucune nouvelle acquisition d’immeuble suite à la vente de celui situé dans le Gard en janvier 2020 mais a signé une promesse de vente sous conditions suspensives d’un loft de 350 m2 en très bon état, situé à Colombes, pour une valeur de 650 K€, représentant une décote intéressante sur les prix du marché.

D’autres opérations sont à l’étude dont certaines seront sans doute signées en promesse de vente au 1er semestre 2023.

Il n’y a eu aucun chiffre d’affaires réalisé sur l’exercice 2022.

Le résultat d’exploitation a atteint (1 389) € en 2022 contre (14 961) € en 2021.

Le résultat net est une perte de (1 389) € en 2022 contre une perte de (14 989) € en 2021.

ADOMINVEST 2 SNC

ADOMINVEST 2 a acquis un immeuble à Périgueux de 60 logements en septembre 2018 au prix de 2,4 M€ et 530 K€ de travaux, mis en vente au prix de 4,5 M€.

Au 31 décembre 2022, l’immeuble était commercialisé à 97 %.

Les produits d’exploitation ont atteint 720 782 € en 2022 contre 1 511 415 € en 2021.

Le chiffre d’affaires a atteint 708 835 € en 2022 contre 1 494 137 € en 2021. Il est constitué de 53 544 € de loyers et de 655 291 € issus de la vente de 8 appartements.

Le résultat d’exploitation a atteint 109 051 € en 2022 contre un résultat d’exploitation de 235 834 € en 2021.

Le résultat net est un bénéfice de 98 708 € en 2022 contre un bénéfice de 172 691 € en 2021.

ADOMOS PLACEMENT SAS

ADOMOS PLACEMENTS, spécialisée dans la commercialisation de SCPI, en quasi sommeil.

Le chiffre d’affaires a atteint 9 000 € en 2022 contre 12 650 € en 2021.

Le résultat d’exploitation a atteint 2 899 € en 2022 contre 8 246 € en 2021.

Le bénéfice net est de 3 127 € en 2022 contre 6 997 € en 2021.

ADOMOS GESTION IMMOBILIERE

ADOMOS GESTION IMMOBILIERE, créée en association avec la société SNG, est administrateur de biens.

Le chiffre d’affaires a atteint 161 574 € en 2022 contre 149 878 € en 2021.

Le résultat d’exploitation est positif et ressort à 3 902 € en 2022 contre 1 701 € en 2021.

Le résultat net est un bénéfice de 3 690 € en 2022 contre un bénéfice de 467 € en 2021.

Filiales et participations

En vous rendant compte de l'activité de la Société, nous vous avons exposé l'activité de ses filiales.

Conformément à l'article L.233-6 du Code de commerce, il est précisé que la Société a réalisé les prises de participation suivantes dans des sociétés ayant leur siège sur le territoire de la République Française au cours de l’exercice écoulé :

La société a signé un term sheet avec la société NEXT BEST OF, anciennement QLOSING pour avancer la somme de 500 K€ afin de, soit prendre une participation dans une plateforme globale NFT type Open Sea, soit se voir concéder une licence d’un site de plateforme NFT immobilière.

Cette prise de participation a été approuvée par une décision du conseil d’administration en date du 22 mai 2022 (dans la mesure où la société Qlosing est détenue indirectement par Monsieur Franck Rosset ).

Actionnaires détenant plus de 5% au 31 décembre 2022

En application des dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations communiquées à la Société, nous vous indiquons qu’à la connaissance de la Société, les actionnaires qui détiennent plus de 5% du capital au 31 décembre 2022, sont listés ci-après :

Au 31/12/2022

Capital potentiel

5.2.1. Informations sur les obligations convertibles en actions

Les caractéristiques des obligations convertibles en actions (OCA) émises par la société et en vigueur au 31/12/2022 sont résumées dans le tableau ci-après :

Le tableau de suivi des conversions d’OCA et exercice de BSA est en ligne sur le site internet de la Société.

5.2.2. Informations sur les options de souscription ou d’achat d'actions

Aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n’est encore en vigueur et n’a été mis en œuvre par le Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé.

5.2.3. Information sur l’attribution gratuite d’actions

Les caractéristiques des actions gratuites à créer (AGA) attribuées par la société et en vigueur au 31/12/2022 sont résumées dans le tableau ci-après :

5.2.4. Informations sur les bons de souscription d’actions

Les caractéristiques des bons de souscription d'actions (BSA) émis par la société et en vigueur au 31/12/2022 sont résumées dans les tableaux ci-après :

5.2.5. Information sur les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise

Au cours de l’exercice 2022, le Conseil d’administration n’a procédé à aucune émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) au profit de salariés et mandataires sociaux d’ADOMOS.

Aucun plan de BSPCE n’était en vigueur au cours de l’exercice écoulé.

Evolution du cours de bourse

Nous vous rappelons que l’action ADOMOS a été inscrite sur le Marché Libre d’Euronext Paris SA en juillet 2001 à un cours d’introduction de 5,48 €.

Le 20 juin 2005, les actions de la Société ont été transférées à la cote d’Alternext, devenu Euronext Growth, le marché d’Euronext dédié aux PME de la zone Euro.

Au 31 décembre 2022, l’action d’ADOMOS cotait 0,004 €.

Depuis un an jusqu’à l’établissement du présent rapport, le cours de bourse a évolué comme suit :

Ressources humaines

L’effectif moyen du Groupe s’élève à 22 salariés au 31 décembre 2022 contre 20 salariés au 31 décembre 2021, tous employés en France.

L’ensemble des salariés d’ADOMOS est concentré sur le site du 75 avenue des Champs Élysées, à Paris.

Actionnariat salarié

Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a procédé à aucune acquisition d’action destinée aux salariés.

Au 31 décembre 2022, la Société n’avait mis en place aucun plan d’épargne entreprise permettant aux salariés d’acquérir directement ou indirectement des actions d’ADOMOS ou des sociétés qui lui sont liées.

Enfin, les salariés et dirigeants détenaient au 31 décembre 2022 directement 1 067 368 actions de la Société.

Organes de Direction

ADOMOS est une Société Anonyme à conseil d’administration qui comprend quatre administrateurs à la date du présent rapport :

M. Yoan AREKONAMAND, Président du Conseil d’Administration

M. Franck ROSSET, Directeur général

M. Philippe DRUART,

ACHETER-LOUER.FR.

Mandats et fonctions exercées

Conventions réglementées

En application des dispositions de l’article L.225-37-4, 2° du Code de commerce, une description des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la Société au sens de l'article L. 233-3, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales figure dans le rapport spécial du commissaire aux comptes disponible sur le site internet de la Société.

Des précisions concernant la nature de ces conventions et leurs incidences financières pour la Société sont apportées dans le rapport spécial établi par le commissaire aux comptes.

Tableau récapitulatif des délégations et autorisation financières

Un tableau récapitulatif des délégations et autorisations financières consenties par l’assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration figure en Annexe 3 du présent rapport.

Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société

Le tableau ci-après, établi en application des dispositions des articles L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier et 223-22 du Règlement Général de l’AMF, présente un état récapitulatif des opérations réalisées, au cours de l’exercice écoulé, par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées, pour lesquelles la Société a reçu une notification :

Montant total déclaré par les dirigeants à la société au cours de l’exercice écoulé

Charges somptuaires (art. 223 quater et 39-4 du CGI)

Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a engagé aucune dépense au titre des charges somptuaires au sens des articles 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts.

Frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial (art. 223 quinquies et 39-5 du CGI)

Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a pas engagé de frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial au sens des articles 223 quinquies et 39-5 du Code Général des Impôts, à l’exception des frais suivants :

Taxe sur les voitures particulières des sociétés : 493 euros

Provisions et charges à payer non déductibles : 0 euro

Amendes et pénalités : 0 euro

Délai de paiement

Conformément aux dispositions du Décret n° 2008-1492 du 30 décembre 2008 pris pour l’application de l’article L. 441-6-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte dans les tableaux ci-après, de la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes de la Société à l’égard de ses fournisseurs par date d’échéance.

Solde des dettes à l’égard des fournisseurs à la clôture pour les exercices 2022 et 2021 dont les échéances se présentent comme suit :

[1] Dettes dont le terme du paiement est postérieur à la clôture

[2] Dettes dont le terme du paiement est antérieur à la clôture

[3] Dont créance contestée : 0 €, litigieuses : 0 €

Vous trouverez en Annexe 2 du présent rapport de gestion, un tableau relatif aux factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D.441-4 du Code de commerce).

Part du capital détenu par les salariés

Les salariés détiennent 1 067 368 actions ADOMOS au 31 décembre 2022 représentant 0,47 % du capital.

Nous vous proposons de renouveler les mandats d’administrateurs de Monsieur Yoan AREKONAMAND et de la société ACHETER-LOUER.FR venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale.

Il sera également proposé à l’assemblée générale de fixer le montant de la somme fixe annuelle prévue par l’article L.225-45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité au titre de l’exercice en cours.

Les renseignements que nous venons de vous donner vous permettront pensons-nous de prendre des décisions qui nous paraissent conformes à vos intérêts.

Nous vous demandons en conséquence de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont présentées.

Le Conseil d’administration

ANNEXE 1

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

ANNEXE 2

Tableau des factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

ANNEXE 3

Tableau récapitulatif des délégations et autorisations financières consenties par l’assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration

K€	2022	2021	Variation
Produits d’exploitation	6 352	6 541	-2,9%
E.B.E.	895	1 150	-22,2%
Résultat d’exploitation	(3 175)	(1 928)	-64,7%
Résultat courant	(3 265)	(2 075)	-57,3%
Résultat net de l’ensemble consolidé	(3 270)	(2 099)	-55,8%
Résultat net part du Groupe	(3 269)	(2 098)	-55,8%
Résultat par action	(0,015)	(0,045)	-66,67 %

Disponibilités	664 K€
Dettes :
Obligation convertible en actions	1 755 K€
Dettes diverses	45 K€
Dette bancaire corporate 4 ans	1 836 K€
Total dettes	3 636 K€

En milliers d’euros	2022	2021	Variation 2021/2022
Produits d’exploitation	5 504	4 986	10,39 %
Résultat d'exploitation	(3 220)	(2 071)	-55,50 %
Résultat courant avant impôts	(3 319)	(3 733)	11,10 %
Résultat net	(3 323)	(3 748)	11,34 %

DATE		ACTIONS	VN	MONTANT
31/12/2021	Capital	46 959 499	0,02	939 189,98
04/01/2022	Conversion 10 OCA	1 317 523	0,02	26 350,46
10/01/2022	Conversion 15 OCA	1 976 284	0,02	39 525,68
17/01/2022	Conversion 20 OCA	2 635 046	0,02	52 700,92
20/01/2022	Conversion 20 OCA	2427184	0,02	48 543,68
20/01/2022	Conversion 20 OCA	2 427 184	0,02	48 543,68
01/02/2022	Conversion 15 OCA	2 068 965	0,02	41 379,30
01/02/2022	Conversion 20 OCA	2 758 620	0,02	55 172,40
01/02/2022	Conversion 30 OCA	4 137 931	0,02	82 758,62
16/02/2022	Conversion 10 OCA	2 159 827	0,02	43 196,54
24/02/2022	Conversion 10 OCA	2 159 827	0,02	43 196,54
16/03/2022	Conversion 10 OCA	3 355 704	0,02	67 114,08
25/03/2022	Conversion 10 OCA	3 355 704	0,02	67 114,08
03/06/2022	ABSA Maintien DPS	77 385 900	0,02	1 547 718,00
07/07/2022	Exercice BSA	1 291 451	0,02	25 829,02
22/07/2022	Conversion 10 OCA	6 622 516	0,02	132 450,32
10/08/2022	Conversion 10 OCA	6711409	0,02	134228,18
26/08/2022	Conversion 10 OCA	9 259 259	0,02	185 185,18
07/09/2022	Conversion 15 OCA	14 705 882	0,02	294 117,64
03/10/2022	Exercice BSA	148 598	0,02	2 971,96
11/10/2022	Conversion 15 OCA	20 833 333	0,02	416 666,66
16/11/2022	Réduction capital non motivée par pertes		0,005	-3 220 464,69
21/12/2022	Conversion 5 OCA	10 638 297	0,005	53 191,49
31/12/2022	Capital après augmentation	225 335 943	0, 005	1 126 680

(en €)	2022	2021
Charges de personnel	1 650 987	1 306 301
Autres charges d'exploitation	2 948 325	2 681 552
Impôts et taxes	76 430	12 311
Amortissement et dotations de provisions	4 029 409	3 036 032
Autres charges	19 876	21 273
TOTAL : Charges d’exploitation	8 725 027	7 057 470

Affectation du résultat (en euros)	31/12/2022
Résultat de l’exercice 2022	(3 323 767) €
Affectation du bénéfice à la Réserve légale	0 €
Affectation au compte de Report à nouveau	(3 323 767) €
Report à nouveau des exercices précédents	(1 956 142) €
Réserve légale des exercices précédents	60 403 €
Solde de la Réserve légale en suite de l’affectation du résultat	60 403 €
Solde du compte de Report à nouveau après affectation du résultat	(5 279 909) €

Liste des actionnaires	Nombre d’actions	% de détention	Nb de droits de vote	% de droits de vote
ACHETER-LOUER.FR	39 649 122	17,60 %	39 649 122	17,60 %
Autres actionnaires (dont public)	185 686 821	82,40 %	185 686 821	82,40 %
Total	225 335 943	100,00 %	225 335 943	100,00 %

Date du Conseil d'administration	Date d'émission des OCA :	Prix de conversion (au cours du 31/12/2022)	Nombre d'actions potentielles restant à créer au 31/12/2022	Date limite d'exercice
18/03/2021	02/02/2022	0,004 €	487 500 000	02/02/2025

Date du Conseil d'administration	Date d'attribution des AGA :	Valeur de l’action	Nombre d'actions potentielles à créer au 31/12/2022	Date de création
26/10/2021	26/10/2021	0,02 €	4 533 840	26/10/2023

Date du Conseil d'administration	Date d'émission des BSA :	Prix de conversion (au cours du 31/12/2021)	Nombre d'actions potentielles restant à créer au 31/12/2021	Date limite d'exercice
18/03/2021	23/03/2021	0,4536 €	2 204 585	22/03/2024
18/03/2021	02/02/2022	0,10 €	10 000 000	18/03/2024

Date du Conseil d'administration	Date d'émission des BSA :	Prix de conversion (au cours du 31/12/2021)	Nombre d'actions potentielles restant à créer au 31/12/2021	Date limite d'exercice
30/06/2021	13/07/2021	0,19 €	4 473 683	01/07/2025
31/05/2022	03/06/2022	0,005 €	75 694 014	29/12/2023

Nom du mandataire social	Date de première nomination ou de renouvellement	Date d’échéance du mandat en cours	Fonction principale exercée dans la société	Fonction principale exercée en dehors du Groupe ADOMOS	Autres mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés
Monsieur Yoan AREKONAMAND	AGO 16/06/2017
CA 16/10/2020	AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2022	Président du Conseil d’administration
Monsieur Philippe DRUART	AGO 27/06/2019	AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024	Administrateur		Président de la Cie d’Orsay et de Serenimmo
Président de ADOMINVEST
Monsieur Philippe DRUART	AGO 27/06/2019	AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024	Administrateur		Gérant de ADOMINVEST 2
Monsieur Franck ROSSET	CA 01/03/2021 (cooptation)	AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2025
DG jusqu’au 01/03/2027	Administrateur et Directeur général		Président de ESG
Président de IMP
Administrateur d’ALFR OPPORTUNITY INVEST
ACHETER-LOUER.FR	CA 02/12/2021 (cooptation)	AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2022	Administrateur

| Nature des transactions :
Achat / Vente | Nombre d’actions (1) | Montant cumulé des transactions (1) |
| --- | --- | --- |
| Achat | 0 | 0 |
| Vente | 0 | 0 |

| Au 31/12/2022
| | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
|   | - de 30 jours | Entre 30 et 60 jours | Plus de 60 jours | Total TTC |
| Dettes à échoir [1] | 0,00 | 776 564,71 | 0,00 | 776 564,71 |
| Dettes échues [2] | 189 356,03 | 639 003,15 | 534 369,24 | 1 362 728,42 |
| Montant total TTC [3] | 189 356,03 | 1 415 567,86 | 534 369,24 | 2 139 293,13 |

| Au 31/12/2021
| | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
|   | - de 30 jours | Entre 30 et 60 jours | Plus de 60 jours | Total TTC |
| Dettes à échoir [1] | 0,00 | 863 657,50 | 0,00 | 863 657,50 |
| Dettes échues [2] | 205 785,50 | 121 878,45 | 688 888,81 | 1 016 552,76 |
| Montant total TTC [3] | 205 785,50 | 985 535,95 | 688 888,81 | 1 880 210,26 |
| [1] Dettes dont le terme du paiement est postérieur à la clôture
[2] Dettes dont le terme du paiement est antérieur à la clôture
[3] Dont créance contestée : 0 €, litigieuses : 0 € | [1] Dettes dont le terme du paiement est postérieur à la clôture
[2] Dettes dont le terme du paiement est antérieur à la clôture
[3] Dont créance contestée : 0 €, litigieuses : 0 € | [1] Dettes dont le terme du paiement est postérieur à la clôture
[2] Dettes dont le terme du paiement est antérieur à la clôture
[3] Dont créance contestée : 0 €, litigieuses : 0 € |   |   |

Nature des Indications / Périodes	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I. Situation financière en fin d’exercice
a) Capital social	1 126 680	939 190	604 039	604 039	602 673
b) Nombre d'actions émises	225 335 944	46 959 499	30 201 931	30 201 931	30 133 657
c) Nombre d’obligations convertibles en actions	195	135	0	0	0
II. Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d'affaires hors taxes	4 616 510	4 600 906	5 050 971	8 165 403	7 514 671
b) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions	805 346	883 687	1 311 123	4 117 474	4 431 697
c) Impôt sur les bénéfices	0	0	0	344 461	144 126
d) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions	805 346	883 687	1 311 123	3 773 013	4 287 571
e) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	(3 323 767)	(3 748 922)	(2 452 534)	1 744 487	2 330 871
f) Montants des bénéfices distribués	0	0	0	0	0
g) Participation des salariés	0	0	0	0	0]
III. Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfice par action après impôt, mais avant amortissements
a) Bénéfice par action après impôt, mais avant amortissements	0	0	0	0	0
b) Bénéfice après impôt, amortissements provisions
b) Bénéfice après impôt, amortissements provisions	0	0	0	0	0
c) Dividende versé à chaque action	0	0	0	0	0
IV. Personnel
a) Nombre de salariés	22	19	17	18	16
b) Montant de la masse salariale	1 163 020	926 660	768 552	836 867	827 823
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	487 967	379 641	318 100	344 633	342 973

Autorisation	Source de l’autorisation	Durée (et date limite de validité de l’autorisation)	Montant nominal maximum de l’augmentation de capital	Caractéristiques particulières de l’autorisation	Utilisation de l’autorisation
Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société (ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	AGE du 30/062022	26 mois
(jusqu’au 30/08/2024)	1 500 000 €
(Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital)	AGE du 30/062022	26 mois
(jusqu’au 30/08/2024)	1 500 000 €
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions décidées en application des septième et huitième résolutions en cas de demandes excédentaires	AGE du 30/06/2022	26 mois
(jusqu’au 30/08/2024)	-	Conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à faire usage de cette faculté dans le délai de 30 jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale
Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce	AGE du 30/06/2022	18 mois
(jusqu’au 31/12/2023)	1 500 000 €		Conseil d’administration du 14/02/2023 : émission d’OCEANE avec BSA attachés
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription	AGE du 30/06/2022	26 mois
(jusqu’au 30/08/2024)		20% du capital par an dans la limite du plafond de 1 500 000 €
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés de la Société ou des mandataires sociaux ou de certaines catégories d’entre eux	AGE du 30/06/2022	38 mois
(jusqu’au 30/08/2025)			10% du capital social, ce plafond étant déterminé par rapport au capital social existant lors de chaque utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration
Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d’entre eux	AGE du 30/06/2022	38 mois
(jusqu’au 30/08/2025)			10 % du capital social, ce plafond étant déterminé dès la première utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date et réactualisé en fonction du capital social existant au moment de chaque nouvelle utilisation de la présente délégation, dans la limite du plafond maximum global de 1 500 000 €
Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un bénéficiaire dénommé, durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits	AGE du 30/06/2022	18 mois
(jusqu’au 31/12/2023)	1 000 000 €