Adomos — Interim / Quarterly Report 2021

Oct 29, 2021

ADOMOS

Société anonyme au capital de 906 696,10 euros Siège social : 75, avenue des Champs-Elysées - 75008 PARIS 424 250 058 RCS PARIS

RAPPORT D'ACTIVITÉ SEMESTRIEL DU GROUPE ADOMOS DU 1et JANVIER AU 30 JUIN 2021

Lors de la réunion du 25 octobre 2021, le Conseil d'administration a examiné et arrêté les comptes semestriels consolidés du Groupe ADOMOS au 30 juin 2021.

Le présent rapport a été établi par le Conseil d'administration afin de présenter l'activité du Groupe ADOMOS au cours du premier semestre 2021.

Le Groupe ADOMOS comporte, outre la maison mère ADOMOS, les sociétés SELECTAUX, ADOMINVEST, ADOMINVEST 2, ADOMOS PLACEMENT et ADOMOS GESTION IMMOBILIERE.

1. SITUATION DU GROUPE ADOMOS AU 30 JUIN 2021

En Ke (1)	S1 2021	S1 2020	Variation
Produits d'exploitation	3 511	4 576	-23,27%
BiBle	1 228	1 819	-32,49%
Résultat d'exploitation	-245	430	-156,98%
Résultat courant de l'ensemble consolidé	-315	353	-189,24%
Résultat net après imputation des IDA (2)	-321	340	-194.41%
Taux de rentabilité d'exploitation sur PEX	-6,98%	9.4%

1.1 RESULTATS SEMESTRIELS CONSOLIDES

(1) Comptes semestriels consolidés non audités

(2) Les IDA, Impôs Différés Actifs sont spécifiques à la comptabilité consolidée, et doivent être constatée dès lors qu'un groupe possède un report déficitaire imputable sur les sociétés et des perspectives bénéficiaires pour les prochains exercices.

Le groupe ADOMOS a enregistré des produits d'exploitation de 3 511 KE au 30 juin 2021 contre 4 576 K€ à la même période de 2020.

Le résultat d'exploitation est de -245 KE au 30 juin 2021 contre 430 K€ au 30 juin 2020.

Le résultat courant de l'ensemble atteint -315 KE au 30 juin 2021 contre 353 KE au 30 juin 2020.

Le résultat net consolidé part du groupe après imputation des IDA s'élève à -321 KE au 30 juin 2021, contre 340 Ke au 30 juin 2020.

1.2 ACTIVITE DU GROUPE ADOMOS

Le Groupe ADOMOS a continué au premier semestre 2021 de développer sa stratégie visant à accroître sa rentabilité à travers 4 activités complémentaires :

• La vente d'appartements neufs
• = La vente de contacts qualifiés, commercialisés auprès de professionnels de l'immobilier, du patrimoine et du marketing direct.
• L'activité d'opérateur immobilier dans l'immobilier ancien à forte rentabilité en province, avec commercialisation des deux premières résidences acquises par la société
• L'administration de biens, notamment des immeubles acquis au titre de l'activité d'opérateur immobilier.

1.3 ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2021

La société a connu une baisse sensible d'activité, liée à des éléments exceptionnels et exogènes :

• Décès de Monsieur Fabrice Rosset, président d'ADOMOS, fin 2020 : alors qu'il avait assumé la direction de l'entreprise depuis plus de vingt ans, que le confinement avait impacté négativement l'activité et la trésorerie du groupe, que l'expertise transversale de Monsieur Fabrice Rosset est difficilement réplicable dans le cadre de la recherche d'un nouveau président directeur général sur le marché, afin de pérenniser l'entreprise, le board a proposé à Monsieur Franck Rosset, co-fondateur de l'entreprise, qui l'a accepté, la fonction de directeur général.

Le board lui a confié la mission urgente de refinancer l'entreprise à la trésorerie très tendue. Celui-ci a rapidement mis en place une OCABSA avec ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES pour un montant de 10 millions €.

Par-delà cette expertise de banque d'affaires (qui a entre autres permis à la société d'obtenir en AGE les délégations pour la direction de l'entreprise nécessaires à la mise en place d'opérations de levées de fonds, rendues impossibles les années précédentes du fait de l'absence de quorum), le board a aussi confié à Monsieur Franck Rosset la tâche d'un redéploiement stratégique d'Adomos dans la continuité des axes rentables mis en place par Monsieur Fabrice Rosset.

• Incendie d'OVH du 10 mars, hébergeur historique d'Adomos, qui a paralysé la société pendant plusieurs semaines.

L'activité d'Adomos est hébergée chez OVH dans le cadre d'un contrat garantissant la redondance des serveurs afin qu'en cas de problème dans un des data-centers d'OVH, Adomos puisse continuer à fonctionner grâce à son hébergement dans un autre data-center. L'incendie du 10 mars a touché simultanément plusieurs immeubles à Strasbourg où OVH avait hébergé et dupliqué Adomos.

En conséquence, Adomos n'avait dès le 10 mars ni serveurs, ni back-office et la capacité informatique à traiter les opérations courantes de suivi de marketing digital et commercial été totalement suspendue. En l'absence de toute visibilité de la date de redémarrage ou même du risque de l'impossibilité de récupérer tout ou partie des données détruites dans l'incendie, Adomos a été obligé de faire redévelopper la plus grande partie du site et de l'infrastructure ERP par un prestataire extérieur. Ce développement s'est fait de toute urgence avec un cahier des charges quasi nul, car les équipes informatiques internes d'Adomos étaient employées

à 100% à essayer de récupérer auprès d'OVH les données perdues. Ce travail a été d'autant plus important et complexe que la société était en levée de fonds et en finalisation de ses accords avec ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES, qui demandait des éléments concrets sur le site et l'infrastructure informatique d'Adomos qui avait disparu.

L'incendie OVH a donc eu deux conséquences financières : le redéveloppement en toute urgence de l'infrastructure et du site, et l'incapacité à traiter les rendez-vous fixés et les fiches marketing reçues qui ont été inaccessibles jusqu'à la nouvelle mise en place et les récupérations partielles de données chez OVH.

La société a entamé des poursuites à l'encontre d'OVH pour compenser les pertes directes et indirectes au préjudice de la société, qui se situerait avant expertise autour d'1 million € minimum.

Les produits d'exploitation ont baissé de manière limitée et parvenue à maintenir un Excédent Brut d'Exploitation (E.B.E.) positif de 1228 Ke. En parallèle, les fonds levés dans le cadre de l'OCABSA ont permis le début d'un repositionnement stratégique dont les effets seront visibles dès la fin de l'année 2021 et au cours du 1er semestre 2022.

Dans un contexte complexe, le groupe ADOMOS a réussi à contenir la baisse de ses produits d'exploitation :

• L'activité marketing fiche a connu une baisse 15% du fait de la suspension des ventes de fiches pendant le confinement d'avril,
• L'activité immobilier neuf est en recul de moins de 7% car les délais de passage chez le notaire, rallongés depuis près d'un an maintenant, n'ont plus d'effets de ralentissement sur le stock de réservations en cours,
• Le chiffre d'affaires d'opérateur immobilier, à -50%, est en forte baisse du fait de la diminution mécanique du stock d'appartements à vendre dans l'immeuble de Périgueux.

Il n'a pas été procédé au ler semestre à de nouvelles acquisitions immobilières dans l'immobilier ancien locatif dans l'attente de la réalisation définitive des ventes du stock de Perigueux qui devrait avoir lieu au 2nd semestre 2021.

Aucun autre évènement significatif n'est intervenu.

Gouvernance

Au cours de sa séance du 16 mars 2021, le Conseil d'administration a nommé Monsieur Franck ROSSET, co-fondateur d'ADOMOS et qui en a été le Président du Conseil de Surveillance pendant 10 ans de 1999 à 2009, au poste de Directeur Général de la Société pour conduire le projet de retournement et de croissance.

Monsieur Franck ROSSET a aussi été nommé administrateur en remplacement de Monsieur William BITAN, démissionnaire.

Lors de sa séance du 12 avril 2021, le Conseil d'administration a constaté la démission de Madame Jeanne-Marie ROSSET de son mandat d'administrateur.

Emission d'une ligne d'obligations convertibles en actions à bons de souscription d'actions pour un montant de 10 millions d'euros

Afin d'assurer le financement de son activité, la Société a conclu en mars 2021 avec ATLAS CAPITAL MANAGEMENT (« ACM ») la mise en place d'une ligne d'OCABSA (Obligations Convertibles en Actions à Bons de Souscription d'Actions) pour un nominal de 10 ME souscrite par le fonds ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES LLC (1'« Emprunt Obligataire »). Le choix d'ACM s'est imposé du fait de son historique de partenariat depuis une dizaine d'années avec le groupe ADOMOS et de sa dimension internationale et institutionnelle. ACM a notamment participé avec succès à plusieurs opérations en France, en Italie et aux Etats-Unis.

Cet Emprunt Obligataire est constitué au maximum de huit (8) tranches ») d'un montant maximum total de 10 000 000 euros constituées d'obligations convertibles en actions (« OCA ») auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions (« BSA »).

La Société contrôle le calendrier de l'émission des Tranches à tout moment, étant précisé que (i) chaque Tranche pourra être émise sous réserve de l'écoulement d'une période de trente (30) jours de bourse depuis la dernière souscription par l'Investisseur, et (ii) la deuxième tranche pourra être émise après un délai de soixante (60) jours de bourse suivant la souscription de la première Tranche.

La Société a émis une première tranche de 300 OCABSA le 23 mars 2021 (la « Première Tanche ») conduisant à la création de 300 OCA auxquelles sont attachées 2 178 649 BSA donnant droit chacun de souscrire une action de la Société au prix d'exercice de 0,459 euro.

10 OCA ont été converties par ACM le 14/04/2021 donnant lieu à la création de 371 885 actions nouvelles.

10 OCA ont été converties par ACM le 27/04/2021 donnant lieu à la création de 386 697 actions nouvelles.

En conséquence de la conversion des 20 OCA, le capital social de la Société a ainsi été porté de 604 038,62 € à 619 210,26 € par création d'un nombre total de 758 582 actions.

Emission d'actions à bons de souscription d'actions

Lors de sa séance du 30 juin 2021, le Conseil d'administration a décidé l'émission de 8 947 366 actions ordinaires assorties de bons de souscription d'actions (« BSA » et ensemble les « ABSA ») avec un prix de souscription de 0,19 euro par ABSA, soit une prime d'émission de 0,17 euro, au profit (i) d'ACHETER-LOUER.FR à hauteur de 6 315 788 actions nouvelles et (ii) de Monsieur D.M VAN DEN OUDEN à hauteur de 2 631 578 actions nouvelles.

Chaque action nouvelle est assortie d'un (1) BSA.

Aucun autre événement significatif intervenu au cours du premier semestre 2021 ne nous semble devoir être signalé.

2. EXAMEN DES COMPTES SEMESTRIELS DU GROUPE ADOMOS AU 30 JUIN 2021

Ces comptes semestriels n'ont pas fait l'objet d'audit de la part des commissaires aux comptes, leur certification n'étant pas obligatoire.

2.1 RESULTATS SEMESTRIELS CONSOLIDES

Les produits d'exploitation du Groupe ADOMOS s'élèvent à 3 511 KE pour le premier semestre de l'exercice 2021 à comparer à 4 576 KE au 30 juin 2020, dont un chiffre d'affaires en baisse de 22,06% à 3 080 K€ au 30 juin 2021 contre 3 952 K€ au 30 juin 2020.

Après déduction des charges d'exploitation qui se sont élevées à 3 756 KE, le résultat d'exploitation au 30 juin 2021 est une perte de (245) K€ à comparer à un bénéfice de 430 K€ au 30 juin 2020.

Le résultat financier du premier semestre de l'exercice en cours est une perte de (71) Ke contre une perte de (76) K€ au 30 juin 2020.

Le résultat courant de l'ensemble consolidé du premier semestre 2021 est une perte de (315) Ke à comparer à un bénéfice de 353 K€ au 30 juin 2020.

Le Groupe a réalisé un résultat exceptionnel négatif au cours du premier semestre 2021 d'un montant de (7) KE.

Le résultat net de l'ensemble consolidé au 30 juin 2021, tout comme le résultat net part du groupe, est une perte qui s'élève respectivement à (322) KE et (321) KE contre un bénéfice respectivement de 342 K€ et 340 K€ au 30 juin 2020.

En KE	S1 2021	S1 2020	Variation
Capitaux propres	14 627	18 160	-19,45%
Immobilisations incorporelles	18 517	18 759	-1.29%
Dettes	8 412	7 151	17,63%
Disponibilités	970	1 343	-27,77%
Total Bilan	23 119	25 351	-8,80%

2.2. SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENT DU GROUPE ADOMOS

Les capitaux propres consolidés (part du Groupe) s'élèvent au 30 juin 2021 à 14 624 K€ contre 18 158 K€ au 30 juin 2020.

Le montant de la dette financière consolidée du Groupe ADOMOS s'élève à 6 246 KE au 30 juin 2021 contre 4 359 K€ au 30 juin 2020. Celui du total des dettes consolidées s'élève à 8 412 K€ au 30 juin 2021 contre 7 151 KE au 30 juin 2020.

La trésorerie nette consolidée du Groupe ADOMOS au 30 juin 2021 est de 967 KE contre 1 340 KE au 30 juin 2020.

2.3. RESULTATS SEMESTRIELS DE LA SOCIETE ADOMOS

En Ke (1)	S1 2021	S1 2020	Variation
Produits d'exploitation	2 924	3 408	-14,19%
EBE	1 189	1 596	-25,50%
Résultat d'exploitation	-268	214	-225,15%
Résultat opérationnel courant	-308	172	-279,26%
Résultat net	-308	161	-291,22%
Taux de rentabilité d'exploitation sur PEX	-9.2%	6,3%

(1) Comptes sociaux non audités

ADOMOS a enregistré des produits d'exploitation de 2 924 KE au 30 juin 2021 contre 3 408 KE au 30 juin 2020.

Après déduction des charges d'exploitation qui se sont élevées à 3 192 €, le résultat d'exploitation est de (268) K€ au 30 juin 2020 contre 214 K€ au 30 juin 2020.

Le résultat financier du premier semestre de l'exercice en cours est une perte de (40) KE contre une perte de (42) € au 30 juin 2020.

Le résultat courant avant impôt au 30 juin 2021 est une perte de (308) K€ contre un bénéfice de 172 K€ au 30 juin 2020.

La société a réalisé un résultat exceptionnel nul au cours du premier semestre 2020 contre une perte exceptionnelle de (11) K€ au 30 juin 2020.

Le résultat net est une perte de (308) K€ au 30 juin 2021, contre un bénéfice de 161 K€ au 30 juin 2020.

2.4. RESULTATS SEMESTRIELS DE LA SOCIETE SELECTAUX

ADOMOS a dynamisé sa filiale SELECTAUX via une stratégie d'enrichissement des fichiers. Les tests d'évaluation, réalisés sur la base des cash-flows prévisionnels sur chacune des 2 sociétés, n'ont pas conduit à constater de dépréciations au-delà des amortissements. SELECTAUX n'a par ailleurs connu aucun impact particulier de la mise en place du RGDP, que ce soit au niveau de la collecte, du recueil du consentement ou la valorisation des leads, dans la mesure où la société ne défient aucune donnée sensible et que ses procédures sont conformes à ce règlement. Le chiffre d'affaires de SELECTAUX a été recentré uniquement sur les ventes de fiches récentes et anciennes, laissant à sa maison mère l'activité de l'achat et revente de fichiers emails.

Le chiffre d'affaires a augmenté de 78 % à 314 KE au 30 juin 2021 contre 176 KE au 30 juin 2020.

Le résultat d'exploitation ressort à (67) Ke au 30 juin 2021 contre (136) Ke au 30 juin 2020.

Le résultat net est une perte de (78) K€ au 30 juin 2021 contre une perte de (145) K€ au 30 juin 2020.

2.5. RESULTATS SEMESTRIELS DE LA SOCIETE ADOMINVEST

ADOMINVEST qui avait acquis un immeuble dans le Gard le 30 octobre 2018 qu'elle avait vendu en janvier 2020 est en quasi sommeil.

Au 30 juin 2021, la société ADOMINVEST n'a pas réalisé de chiffre d'affaires, contre un chiffre d'affaires de 469 KE au 30 juin 2020.

Le résultat d'exploitation ressort à (13) KE au 30 juin 2021 contre 61 KE au 30 juin 2020.

Le résultat net est une perte de (13) Ke au 30 juin 2021 contre un bénéfice de 48 Ke au 30 juin 2020.

2.6. RESULTATS SEMESTRIELS DE LA SOCIETE ADOMINVEST 2

ADOMINVEST 2 a acquis un immeuble à Périgueux de 60 logements en septembre 2018 au prix de 2,4 ME et 530 KE de travaux, mis en vente au prix de 4,5 ME. Au 31 décembre 2020, l'immeuble était commercialisé à 95 %.

Le chiffre d'affaires a atteint 559 KE au 30 juin 2021 contre 651 € au 30 juin 2020. Il est constitué de 74 K€ de loyers et de 486 K€ issus de la vente de 7 appartements.

Le résultat d'exploitation ressort à 62 KE au 30 juin 2021 contre un résultat d'exploitation de 148 KE au 30 juin 2020.

Le résultat net est un bénéfice de 35 KE au 30 juin 2021 contre un bénéfice de 136 KE 30 juin 2020.

2.7. RESULTATS SEMESTRIELS DE LA SOCIETE ADOMOS PLACEMENTS

ADOMOS PLACEMENTS, spécialisée dans la commercialisation de SCPI, va redéployer son activité dans le cadre de l'élargissement des offres de produits immobiliers de la centrale de vente.

Le chiffre d'affaires a atteint 5K au 30 juin 2021 contre 2 K€ au 30 juin 2020.

Le résultat d'exploitation a atteint 4 K€ au 30 juin 2021 contre 0,6 K€ au 30 juin 2020.

Le bénéfice net est de 4 KE au 30 juin 2021 contre 0,6 KE au 30 juin 2020.

3. EVENEMENTS POSTERIEURS AU PREMIER SEMESTRE 2021 - PERSPECTIVES

-7-

3.1 ETE ETABLI

Augmentation de capital consécutive à l'émission des ABSA

Lors de sa séance du 13 juillet 2021, le Conseil d'administration d'ADOMOS a constaté l'émission de 8 947 366 actions nouvelles ordinaires auxquelles sont assorties des bons de souscription d'action (« BSA », ensemble « ABSA »), d'un montant total de 1 699 999,54 €, au profit (i) d'ACHETER-LOUER.FR à hauteur de 6 315 788 actions nouvelles et (ii) de Monsieur D.M VAN DEN OUDEN à hauteur de 2 631 578 actions nouvelles.

Chaque action nouvelle est assortie d'un (1) BSA.

Augmentations de capital consécutives à la conversion des OCABSA

Postérieurement au 30 juin 2021, 100 OCABSA ont été converties donnant lieu à la création de 4 924 161 actions nouvelles, ce qui porte le nombre total d'OCABSA converties à 130 au titre de la Première Tranche de l'Emprunt Obligataire.

Au 29 octobre 2021, la Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 123 710,16 euros par création de 6 185 508 actions nouvelles de la Société sur exercice de 130 OCABSA.

Mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions

Par décision du 26 octobre 2021, le Conseil d'administration de la Société, faisant usage de l'autorisation consentie par l'assemblée générale des actionnaires en date du 15 février 2021, a attribué gratuitement 4 553 480 actions au profit du Directeur Général d'ADOMOS, du Président du Conseil d'administration d'ADOMOS et de salariés. Les actions seront définitivement acquises à compter du 26 octobre 2023.

Aucun autre événement significatif ne nous semble devoir être signalé

3.2 PERSPECTIVES

Accélération au second semestre 2021 et en 2022 du positionnement d'ADOMOS comme la « Fintech de l'investissement immobilier »

Les leviers technologiques s'articulent autour de :

- Data-mining et IA pour une meilleure gestion de la base de données d'ADOMOS :

Alors qu'elle constitue l'actif essentiel de la société, la base ADOMOS de leads qualifiés de particuliers ayant exprimé leur intérêt pour l'immobilier, ne pouvait pas être correctement exploitée faute d'expertise en data-mining et en présence d'un call center aux performances limitées. Les développements technologiques en cours permettront d'augmenter le nombre de rendez-vous clients provenant de fiches anciennes de la base de données.

- Visioconférence et signature électronique

La nouvelle capacité du call center permettra de multiplier par 5 le nombre d'appels effectués par jour sans augmenter le nombre de téléopérateurs. Cela permettra notamment de recontacter des prospects anciens souvent moins sensibles à un investissement immédiat et réclamant donc plus de suivi téléphonique qu'un particulier venant de laisser ses coordonnées après une recherche sur Google, pour un investissement en Loi Pinel.

A terme, cet outil pourra être utilisé par les CGP ADOMOS pour des ventes en visioconférence avec signature électronique permettant d'augmenter le potentiel de vente par CGP.

Des outils d'analyse basés sur l'intelligence artificielle permettront également de présélectionner les prospects les plus susceptibles d'acheter.

Image 3D, géolocalisation

La nouvelle centrale immobilière ADOMOS, base de données riche et à jour, permettra à tout acteur de la gestion de patrimoine d'accéder aux programmes immobiliers en vente par ADOMOS : Immobilier neuf Pinel, LMNP primaire et secondaire (résidence étudiante, senior, Ehpad), immobilier ancien, viager marchand de biens, déficit foncier, etc ...

Elle intègre de nombreuses innovations permettant d'orienter les choix d'investissement grâce à des fonctionnalités agrégées telles que visite 3D des programmes, réalité augmentée, classement par l'ensemble des critères pertinents (rendement, prix au m2, historique, etc ... ).

L'activité de centrale est très scalable au sens où elle permet d'engranger une part de la commission de vente sur les clients personnels du conseiller en gestion de patrimoine sans qu'ADOMOS n'ait à supporter le coût marketing d'acquisition prospect.

Cet outil permet aussi d'élargir la vente à de nouveaux réseaux de distribution qui seront démarchés et mis en place directement ou indirectement au second semestre 2021.

Par ailleurs, une politique de croissance externe pour des participations minoritaires sur des sociétés en synergie avec les savoir-faire et le nouveau projet Adomos sont à l'étude.

Une nouvelle organisation intégrant la modification de l'offre produit jusqu'à présent principalement concentrée autour de la Loi Pinel, pour intégrer tous les produits : LMNP, SCPI, crowdfunding, immobilier ancien loué, etc ... se renforce grâce à la mise en place d'une nouvelle centrale de produits intranet et extranet, élargissant ainsi les opportunités de vente.

Les réseaux vendeurs pourront aussi évoluer pour intégrer une force de vente salariée ou des partenariats avec des experts-comptables ou des avocats.

Dans un environnement favorable à l'immobilier avec le retour de l'inflation et un niveau d'épargne cash des français au plus haut, la société prévoit dès 2022 un rythme important de croissance de ses ventes directes et indirectes, articulé autour d'une optimisation de ses bases de données renforçant aussi l'activité de marketing digital.

Le Conseil d'administration