Adomos — Audit Report / Information 2023

May 22, 2024

ADOMOS

Société anonyme au capital de 412 623,6802 euros Siège social : 75, avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS 424 250 058 RCS PARIS

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle conformément aux prescriptions légales, règlementaires et statutaires pour vous rendre compte de l'activité d'ADOMOS et de ses filiales au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés d'ADOMOS dudit exercice.

Les comptes qui vous sont présentés ont été établis dans le respect des dispositions du plan comptable en observant les principes de prudence et de sincérité.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur qui ont été tenus à votre disposition, selon les modalités et dans les délais légaux.

I. ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE

K€	2023	2022	Variation
Produits d'exploitation	2 352	6 352	-62,97%
E.B.E.	(1 091)	895	-221,90%
Résultat d'exploitation	(6 133)	(3 175)	-93,17%
Résultat courant	(6 189)	(3 265)	-89,56%
Résultat net de l'ensemble consolidé	(6 206)	(3 270)	-89,79%
Résultat net part du Groupe	(6 206)	(3 269)	-89,84%
Résultat par action	(0,0008)	(0,0004)

* Comptes annuels consolidés audités et certifiés

Des produits d'exploitation en fort recul (-62,97 %), ADOMOS avec une forte baisse de son E.B.E à - 221,90 % par rapport à l'exercice 2022.

ADOMOS voit sa perte nette augmenter de 89,79% par rapport à 2022, entre autres du fait des amortissements des investissements technologiques des deux dernières années.

Ø Présentation de l'évolution de l'activité de la Société

ADOMOS, acteur historique de la distribution d'investissement immobilier

Avec 2,2 millions de propriétaires bailleurs (propriétaires d'un bien mis en location) pour un parc locatif privé d'environ 4,7 millions de logements, l'immobilier est l'investissement préféré pour 56 % des Français.

Créée en 1999, dans la perspective de simplifier l'accès des Français à l'investissement immobilier, ADOMOS s'est concentrée pendant 20 ans à distribuer par l'intermédiaire d'un réseau de Conseillers en Gestion de Patrimoine (CGP) des biens neufs résidentiels construits par les grands promoteurs dans le cadre des principaux dispositifs de défiscalisation (Loi Besson, Robien, Pinel, etc…).

Depuis 2017, la société a diversifié son activité en achetant des immeubles entièrement loués pour les revendre par appartements occupés offrant un rendement élevé et sécurisé. La vente de ce type d'appartements à Périgueux à plus de 6 % de rendement est l'illustration de ce nouveau savoir-faire et plus généralement d'une compétence de marchand de biens.

ADOMOS est aussi devenu un acteur important du marketing digital du secteur immobilier, générant sur internet des contacts prospects d'investisseurs immobiliers qu'elle utilise pour ses ventes et qu'elle loue à d'autres acteurs du secteur.

Ø Activité et continuité d'exploitation

Les pertes de l'exercice (-6.2 M€) et les perspectives d'avenir (détaillées au chapitre 5 de la présente annexe) incitent à une forte prudence quant à l'évolution de l'activité de la société et à une incertitude liée à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation.

Les comptes de la SA ADOMOS ont, malgré cette incertitude, été établis selon le principe de continuité d'exploitation compte tenu des éléments suivants :

Ø Pôle Immobilier Neuf

Le resserrement significatif des conditions d'octroi de crédit immobilier ont été défavorables à l'activité avec un chiffre d'affaires de 633 K€ en diminution de 74,87 % en 2023 par rapport à l'an passé : une grande partie des réservations en stock à fin 2022 n'a pas pu passer chez le notaire du fait du refus des crédits.

Ø Pôle Opérateur Immobilier Ancien

ADOMOS est sur la fin des ventes de son immeuble de Périgueux. Il reste 2 lots dont la commercialisation est rendue délicate du fait de leur état dégradé par des locataires indélicats. En conséquence, le chiffre d'affaires affiche 101 K€ en recul de 85,75 % par rapport à 2022.

Ø Le Pôle Marketing Lead

Cette activité d'un montant de 1 057 K€ est en baisse de 52,47 % : les ventes immobilières s'effondrant, la vente de prospects aux acteurs du secteur de l'investissement immobilier a suivi l'état déclinant du marché.

Les produits d'exploitation consolidés ressortent à 2 352 K€, en baisse de 62,97 % par rapport à 2022.

Le résultat d'exploitation consolidé s'élève à (6 133) K€ en 2023 contre (3 175) K€ en 2022, soit une baisse de 93,17%.

Prenant en compte la tendance du secteur en baisse depuis le 2ème trimestre 2023, ADOMOS a, au cours de l'exercice écoulé, diminué ses charges d'exploitation et de personnel de 37,4 % :

• Les frais de personnel, incluant le licenciement de plusieurs salariés, diminuent de 421 K€ pour atteindre 1 256 K€ en 2023, contre 1 677 K€ en 2022,
• Les autres achats et charges externes sont ainsi en baisse de 1 580 K€ pour s'établir à 2 107 K€ en 2023, contre 3 687 K€ en 2022,
• Les dotations nettes aux amortissements et provisions augmentent de 973 K€ et s'établissent à 5 043 K€ en 2023 contre 4 070 K€ en 2022. Cette hausse résulte principalement de l'amortissement en année pleine des investissements importants des années précédentes.

Après imputation d'un résultat financier à (55) K€, le résultat courant de l'ensemble consolidé s'élève à (6 189) K€ en 2023 contre (3 265) K€ en 2022.

Après imputation d'un résultat exceptionnel net à (18) K€, le résultat net de l'ensemble consolidé affiche une perte de (6 206) K€ en 2023 contre (3 270) K€ en 2022.

Compte-tenu de l'imbrication opérationnelle de l'ensemble des segments d'activité d'ADOMOS entre eux, il n'est pas possible de fournir des indicateurs de rentabilité par pôle d'activité.

Situation financière du Groupe :

Au 31 décembre 2023, le montant des capitaux propres du Groupe s'élevait à 9 297 K€ pour un capital social de 437 K€, en baisse de 7 244 K€ par rapport à l'exercice précédent.

Disponibilités	180 K€
Dettes :
Obligation convertible en actions	5 089 K€
Dettes diverses	111 K€
Dette bancaire corporate 4 ans	1 277K€
Total dettes	6 477 K€

La trésorerie du groupe ADOMOS s'élevait à 180 K€ au 31 décembre 2023, en baisse de 484 K€ par rapport à 2022.

Au 31 décembre 2023, ADOMOS a une dette financière de 6 477 K€, sous forme d'obligations convertibles de 5 089 K€ exerçables jusqu'au 02/02/2025 pour les OCA d'ATLAS, au 13/02/2028 pour les OCEANE – ABO et au 29/06/2025 pour les OCA – Acheter-louer.fr, et des emprunts bancaires moyen terme pour un montant de 1 277 K€ et 111 K€ de dettes diverses.

En conséquence la dette nette ressort à 6 297 K€ au 31 décembre 2023 contre 2 972 K€ au 31 décembre 2022.

II. ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE

Nous analysons ci-après l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ADOMOS.

2.1 Chiffres clés de la Société

En milliers d'euros	2023	2022	Variation 2022/2023
Produits d'exploitation	2 168	5 504	-60,60%
Résultat d'exploitation	(5 924)	(3 220)	-83,94%
Résultat courant avant impôts	(6 912)	(3 319)	-108,26%
Résultat net	(6 928)	(3 323)	-108,44%

ADOMOS a enregistré en 2023 des produits d'exploitation de 2 168 K€ en baisse de 60,60 % par rapport à 2022.

Le chiffre d'affaires a diminué de 65,13%, passant de 4 616 K€ en 2022 à 1 609 K€ en 2023.

Les réservations d'appartements brutes d'ADOMOS ont diminué de 85,71% (29 en 2023 contre 203 en 2022) ; les ventes notariées ont quant à elles diminué de 81,11% en volume (34 en 2023 contre 180 en 2022), le chiffre d'affaires y afférent (521K€ en 2023 contre 2 429 K€ en 2022) diminuant de 97,85%.

L'activité de Marketing leads (contacts qualifiés) a vu son chiffre d'affaires diminuer de 49,38%, pour atteindre 1 078 K€ en 2023 contre 2 130 K€ en 2022.

Les autres produits d'exploitation, principalement constitués de coûts de production stockée ont diminué de 37 % pour s'établir à 559 K€ en 2023 contre 888 K€ en 2022 (cela inclut également une variation de production stockée de (-601 K€) et des reprises de provision sur production stockée pour 1 079 K€).

Le résultat d'exploitation ressort à (5 924) K€ en 2023, contre (3 220) K€ en 2022.

En 2023, le résultat courant avant impôts atteint (6 912) K€ et le résultat net (6 928) K€, à comparer respectivement à (3 319) K€ et à (3 323) K€ en 2022.

2.2 Situation financière de la Société

Au 31 décembre 2023, le montant des capitaux propres d'ADOMOS s'élevait à 9 143 822 € pour un capital social de 436 663 €.

La trésorerie d'ADOMOS s'élevait à 32 301 € au 31 décembre 2023.

ADOMOS a une dette financière sous forme d'obligations convertibles en actions de 1 233 000 € et des emprunts bancaires moyen terme pour un montant de 1 272 966 € au 31 décembre 2023.

2.3 Evènements significatifs intervenus en 2023

La société a connu une forte baisse d'activité, liée à des éléments exceptionnels et exogènes :

2.3.1 Constatation d'exercice de BSA de la 3ème période

Le 3 janvier 2023, le Conseil d'administration de la Société a constaté, à l'issue de la troisième période d'exercice des bons de souscription d'actions attachés aux nouvelles actions émises le 3 juin 2022 (« BSA 2022 »), qui a débuté le 9 décembre 2022 à l'ouverture du marché et s'est terminée le 30 décembre 2022 à la clôture du marché, l'exercice de 251 837 BSA 2022 au prix de 0,005 euro donnant droit de souscrire 251 837 actions ordinaires nouvelles de 0,005 euro de nominal pour un montant total brut de 1 259,17 €.

A l'issue de la troisième période d'exercice des BSA 2022, le capital a été porté de 1 126 679,72 euros à 1 127 938,89 euros, composé de 225 587 780 actions de 0,005 d'euro de valeur nominale chacune.

2.3.2 Augmentations de capital consécutives aux conversions d'OCABSA de la 3ème Tranche

Entre le 13 et le 17 janvier 2023, 30 OCABSA de la 3ème Tranche du Contrat de Financement ont été converties, donnant lieu à la création d'un nombre total de 60 000 000 actions nouvelles de la Société de 0,005 d'euro de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 300 000 € par création de 60 000 000 actions nouvelles de 0,005 d'euro de valeur nominale chacune sur exercice de 30 OCABSA.

2.3.3 Mise en place d'un emprunt obligataire

Au cours de sa réunion du 14 février 2023, le Conseil d'administration de la Société, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 14ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2022, a décidé de signer avec la société ABO Participation I (l' « Investisseur ») un contrat d'émission de bons d'émission (« Bons d'Emission ») donnant accès à des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») d'un montant nominal maximum de 30 millions d'euros. Des BSA seront attachés à chaque Tranche, à l'exception des deux premières Tranches qui seront émises sans BSA attachés.

Aux termes de cette même réunion, le Conseil d'administration a émis la Première Tranche à la suite de l'exercice de 100 Bons d'Emission par l'Investisseur conduisant à l'émission de 100 OCEANE (sans BSA attachés) souscrites par l'Investisseur et de 300 OCEANE (sans BSA attachés) à titre de paiement de la commission d'engagement prévue dans le Contrat d'Emission.

Les caractéristiques de cet emprunt obligataire sont décrites dans les communiqués de presse publiés sur le site internet de la Société en date des 15 et 17 février 2023.

2.3.4 Augmentations de capital consécutives à la conversion d'OCEANE de la 1ère Tranche du Contrat d'Emission

Entre le 22 février 2023 et le 17 mars 2023, 100 OCEANE de la 1ère Tranche du Contrat d'Emission en date du 14 février 2023 conclu avec ABO PARTICIPATIONS I ont été converties, donnant lieu à la création de 100 000 000 actions nouvelles de 0,005 € de valeur nominale.

Au 17 mars 2023, les 100 OCEANE émises dans le cadre de la 1ère Tranche du Contrat d'Emission ont été intégralement converties. La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 500 000 € par création de 100 000 000 actions nouvelles de la Société sur exercice de ces 100 OCEANE.

2.3.5 Tirage d'une 2ème Tranche d'OCEANE

Lors de sa réunion du 17 mars 2023, le Conseil d'administration a décidé de tirer sur une deuxième tranche d'OCEANE et ce pour un montant total brut de 500 000 € par émission de 100 OCEANE d'une valeur nominale chacune de 5 000 euros, sans BSA attachés.

2.3.6 Augmentation de capital consécutive à la conversion d'OCEANE de la 2ème Tranche du Contrat d'Emission

Le 20 mars 2023, 100 OCEANE de la 2ème Tranche du Contrat d'Emission en date du 14 février 2023 conclu avec ABO PARTICIPATIONS I ont été converties, donnant lieu à la création de 100 000 000 actions nouvelles de 0,005 € de valeur nominale.

Au 20 mars 2023, les 100 OCEANE émises dans le cadre de la 2ème Tranche du Contrat d'Emission ont été intégralement converties. La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 500 000 € par création de 100 000 000 actions nouvelles de la Société sur exercice de ces 100 OCEANE.

2.3.7 Augmentation de capital consécutive à la conversion d'OCEANE issues de la commission d'engagement

Le 22 mars, 50 OCEANE de la commission d'engagement prévue dans le Contrat d'Emission ont été converties, donnant lieu à la création de 50 000 000 actions nouvelles de 0,005 d'euro de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 250 000 € par création de 50 000 000 actions nouvelles de 0,005 d'euro de valeur nominale chacune sur exercice de 50 OCEANE.

2.3.8 Constatation d'exercice de 6 200 BSA de la 4ème période

Le 27 mars 2023, le Conseil d'administration de la Société a constaté, au cours de la quatrième période d'exercice des bons de souscription d'actions attachés aux nouvelles actions émises le 3 juin 2022 (« BSA 2022 »), qui a débuté le 13 mars 2023 à l'ouverture du marché, l'exercice de 6 200 BSA 2022 au prix de 0,005 euro donnant droit de souscrire 6 200 actions ordinaires nouvelles de 0,005 euro de nominal pour un montant total brut de 31 €.

A l'issue de la quatrième période d'exercice des BSA 2022, le capital a été porté de 2 677 938,90 € à la somme de 2 677 969,90 € composé de 535 593 980 actions de 0,005 d'euro de valeur nominale chacune.

2.3.9 Réduction de capital motivée par des pertes

L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 27 mars 2023 a décidé de procéder à une réduction du capital social par apurement d'une partie des pertes, à hauteur d'un montant de 2 624 410,50 euros, par voie de minoration de la valeur nominale de chaque action de 0,005 euro à 0,0001 euro, soit une réduction de 0,0049 euro par action, pour le ramener de 2 677 969,90 euros à 53 559,40 euros.

A l'issue de cette opération, le capital social de la Société s'élevait à 53 559,40 euros, divisé en 535 593 980 actions ordinaires de 0,0001 euro de valeur nominale chacune.

2.3.10 Constatation d'exercice de BSA de la 4ème période

Le 5 avril 2023, le Conseil d'administration de la Société a constaté, à l'issue de la quatrième période d'exercice des bons de souscription d'actions attachés aux nouvelles actions émises le 3 juin 2022 (« BSA 2022 »), qui a débuté le 13 mars 2023 à l'ouverture du marché et s'est terminée le 31 mars 2023 à la clôture du marché, l'exercice de 58 425 BSA 2022 au prix de 0,005 euro donnant droit de souscrire 58 425 actions ordinaires nouvelles de 0,0001 euro pour un montant total brut de 292,125 €.

A l'issue de la quatrième période d'exercice des BSA 2022, le capital a été porté de 53 559,40 € à la somme de 53 565,2405 € composé de 535 652 405 actions de 0,0001 d'euro de valeur nominale chacune.

2.3.11 Augmentations de capital consécutives à la conversion d'OCEANE issues de la commission d'engagement

Entre le 13 avril et le 24 juillet 2023, 149 OCEANE de la commission d'engagement prévue dans le Contrat d'Emission ont été converties, donnant lieu à la création de 5 288 461 538 actions nouvelles de 0,0001 d'euro de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 528 846,1538 € par création de 5 288 461 538 actions nouvelles de 0,0001 d'euro de valeur nominale chacune sur exercice de 149 OCEANE.

2.3.12 Tirages de 6 Tranches d'OCEANE

Le Conseil d'administration a décidé de tirer sur un total de six Tranches d'OCEANE, comme suit :

• 1. le 23 mai 2023, tirage d'une troisième Tranche d'OCEANE pour un montant total brut de 250 000 € par émission de 50 OCEANE d'une valeur nominale chacune de 5 000 euros, sans BSA attachés ;
• 1. le 5 juillet 2023, tirage d'une quatrième Tranche d'OCEANE pour un montant total brut de 250 000 € par émission de 50 OCEANE d'une valeur nominale chacune de 5 000 euros, sans BSA attachés ;
• 1. le 2 octobre 2023, tirage d'une cinquième Tranche d'OCEANE pour un montant total brut de 60 000 € par émission de 12 OCEANE d'une valeur nominale chacune de 5 000 euros, sans BSA attachés ;
• 1. le 3 octobre 2023, tirage d'une sixième Tranche d'OCEANE pour un montant total brut de 1 200 000 € par émission de 240 OCEANE d'une valeur nominale chacune de 5 000 euros, sans BSA attachés ;
• 1. le 7 novembre 2023, tirage d'une septième Tranche d'OCEANE pour un montant total brut de 60 000 € par émission de 12 OCEANE d'une valeur nominale chacune de 5 000 euros, sans BSA attachés ;
• 1. le 8 décembre 2023, tirage d'une huitième Tranche d'OCEANE pour un montant total brut de 500 000 € par émission de 100 OCEANE d'une valeur nominale chacune de 5 000 euros, sans BSA attachés.

2.3.13 Augmentations de capital consécutives aux conversions d'OCABSA de la 3ème Tranche

Entre le 23 mai et le 30 juin 2023, 8 OCABSA de la 3ème Tranche du Contrat de Financement ont été converties, donnant lieu à la création d'un nombre total de 750 000 000 actions nouvelles de la Société de 0,0001 d'euro de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 75 000 € par création de 750 000 000 actions nouvelles de 0,0001 d'euro de valeur nominale chacune sur exercice de 8 OCABSA.

2.3.14 Mise en place d'un nouvel emprunt obligataire

L'assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 30 juin 2023 a, aux termes de sa 17ème résolution, décidé de (i) souscrire à un nouvel emprunt obligataire (l'« Emprunt Obligataire ») sous forme d'obligations convertibles en actions (ci-après dénommées les « OCA »), composé de deux (2) tranches (ci-après chacune une « Tranche ») de 375 000 euros chacune, correspondant à un nombre maximum de 750 OCA d'une valeur nominale chacune de 1 000 €, au profit de la société ACHETER-LOUER.FR (l'« Investisseur ») et (ii) de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d'attribuer le droit de souscription aux sept cent cinquante (750) OCA au profit de l'Investisseur.

La société ACHETER-LOUER.FR a souscrit, à l'issue de l'assemblée générale du 30 juin 2023, une première tranche de 375 OCA représentant un produit brut de 375 000 euros libérée par compensation de créances.

Les caractéristiques de cet emprunt obligataire sont décrites dans le communiqué de presse publié sur le site internet de la Société en date du 7 juillet 2023.

2.3.15 Constatation d'exercice de BSA de la 5ème période

Le 4 juillet 2023, le Conseil d'administration de la Société a constaté, à l'issue de la cinquième période d'exercice des bons de souscription d'actions attachés aux nouvelles actions émises le 3 juin 2022 (« BSA 2022 »), qui a débuté le 12 juin 2023 à l'ouverture du marché et s'est terminée le 30 juin 2023 à la clôture du marché, l'exercice de 907 060 BSA 2022 au prix de 0,005 euro donnant droit de souscrire 907 060 actions ordinaires nouvelles de 0,0001 euro pour un montant total brut de 126,97 €.

A l'issue de la cinquième période d'exercice des BSA 2022, le capital a été porté de 507 411,3943 € à la somme de 507 502,1003 € composé de 5 075 021 003 actions de 0,0001 d'euro de valeur nominale chacune.

2.3.16 Tirage d'une 2ème Tranche d'OCA

Lors de sa réunion du 7 août 2023, le Conseil d'administration a décidé de tirer sur une deuxième Tranche d'OCA et ce pour un montant total brut de 150 000 € par émission de 150 OCA d'une valeur nominale chacune de 1 000 euros.

2.3.17 Regroupement des actions et réduction de capital motivée par des pertes

Le 10 juillet 2023, le Directeur général, faisant usage de la subdélégation consentie par le Conseil d'administration en date du 29 juin 2023, a décidé de mettre en œuvre le regroupement des actions composant le capital social approuvé par l'Assemblée générale mixte du 30 juin 2023 aux termes de sa 18ème résolution, à raison d'une (1) action nouvelle à émettre pour dix mille (10 000) actions anciennes à regrouper. La valeur nominale de l'action ADOMOS a été augmentée proportionnellement à la parité de regroupement et est passée de 0,0001 euro à 1 euro. Le regroupement des actions a pris effet le 1er septembre 2023.

Le 4 septembre 2023, à l'issue du regroupement, il a été procédé à une réduction de capital par apurement d'une partie des pertes, à hauteur d'un montant de 620 024,386 euros, par voie de minoration de la valeur nominale de chaque action de 1 euro à 0,057 euro, soit une réduction de 0,0943 euro par action, pour le ramener de 657 502 euros à 37 477,614 euros.

A l'issue de cette opération, le capital social de la Société s'élevait à 37 477,614 euros, divisé en 657 502 actions ordinaires de 0,057 euro de valeur nominale chacune.

2.3.18 Cumul des fonctions de Président et de Directeur général – Nomination du Président-Directeur général

Le 29 septembre 2023, le Conseil d'administration a décidé, compte tenu de la cessation des fonctions de président du Conseil d'administration de Monsieur Marc AREKONAMAND à l'expiration de son mandat d'administrateur, de cumuler les fonctions de Président et de Directeur général et de nommer Monsieur Franck ROSSET en qualité de Président-Directeur général de la Société.

2.3.19 Augmentations de capital consécutives aux conversions d'OCABSA de la 3ème Tranche

Entre le 11 septembre et le 1er décembre 2023, 20 OCABSA de la 3ème Tranche du Contrat de Financement ont été converties, donnant lieu à la création d'un nombre total de 3 669 928 actions nouvelles de la Société de 0,057 d'euro de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 209 185,896 € par création de 3 669 928 actions nouvelles de 0,057 d'euro de valeur nominale chacune sur exercice de 20 OCABSA.

2.3.20 Augmentations de capital consécutives à la conversion d'OCEANE issues de la commission d'engagement

Entre le 26 septembre et le 22 décembre 2023, 34 OCEANE de la commission d'engagement prévue dans le Contrat d'Emission ont été converties, donnant lieu à la création de 2 982 453 actions nouvelles de 0,057 d'euro de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 169 999,821 € par création de 2 982 453 actions nouvelles de 0,057 d'euro de valeur nominale chacune sur exercice de 34 OCEANE.

2.3.21 Augmentation de capital consécutive à la conversion d'OCA de la 1ère Tranche

Le 20 novembre 2023, 20 OCA de la 1ère Tranche ont été converties, donnant lieu à la création de 350 877 actions nouvelles de 0,057 € de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 19 999,989 € par création de 350 877 actions nouvelles de la Société sur exercice de ces 20 OCA.

Le tableau ci-dessous résume les différentes opérations sur capital ayant eu lieu en 2023 :

DATE	Nature de l'opération	ACTIO NS	VN	MO NTANT
31/12/2022	Capital	225 335 943	0,005	1 126 679,72
03/01/2023	Constatation AK par exercice de BSA	251 837	0,005	1 259,18
13/01/2023	Constatation AK par exercice de 10 OCA	20 000 000	0,005	100 000,00
16/01/2023	Constatation AK par exercice de 10 OCA	20 000 000	0,005	100 000,00
17/01/2023	Constatation AK par exercice de 10 OCA	20000000	0,005	100 000,00
22/02/2023	Constatation AK par exercice de 10 OCEANE	10 000 000	0,005	50 000,00
27/02/2023	Constatation AK par exercice de 10 OCEANE	10 000 000	0,005	50 000,00
06/03/2023	Constatation AK par exercice de 10 OCEANE	10 000 000	0,005	50 000,00
10/03/2023	Constatation AK par exercice de 10 OCEANE	10 000 000	0,005	50 000,00
17/03/2023	Constatation AK par exercice de 60 OCEANE	60 000 000	0,005	300 000,00
20/03/2023	Constatation AK par exercice de 100 OCEANE	100 000 000	0,005	500 000,00
22/03/2023	Constatation AK par exercice de 50 OCEANE	50 000 000	0,005	250 000,00
27/03/2023	Constatation AK par exercice de BSA	6 200	0,005	31,00
27/03/2023	Réduction de capital motivée par des pertes		0,0001	-2 624 410,50
05/04/2023	Constatation AK par exercice de BSA	58 425	0,0001	5,84
13/04/2023	Constatation AK par exercice de 25 OCEANE	240 384 615	0,0001	24 038,46
24/04/2023	Constatation AK par exercice de 10 OCEANE	125000000	0,0001	12500
09/05/2023	Constatation AK par exercice de 10 OCEANE	250 000 000	0,0001	25 000,00
17/05/2023	Constatation AK par exercice de 10 OCEANE	250 000 000	0,0001	25 000,00
23/05/2023	Constatation AK par exercice de 1 OCA	50 000 000	0,0001	5 000,00
24/05/2023	Constatation AK par exercice de 24 OCEANE	923 076 923	0,0001	92 307,69
07/06/2023	Constatation AK par exercice de 30 OCEANE	1 500 000 000	0,0001	150 000,00
22/06/2023	Constatation AK par exercice de 10 OCEANE	500 000 000	0,0001	50 000,00
03/07/2023	Constatation AK par exercice de 7 OCA	700 000 000	0,0001	70 000,00
04/07/2023	Constatation AK par exercice de BSA	907 060	0,0001	90,71
24/07/2023	Constatation AK par exercice de 30 OCEANE	1 500 000 000	0,0001	150 000,00
01/09/2023	Regroupement (1 action nouvelle pour 10 000 anciennes)		1	-0,10
04/09/2023	Reduction de capital motivée par des pertes		0,057	-620 024,39
11/09/2023	Constatation AK par exercice de 1 OCA	73 964	0,057	4 215,95
13/09/2023	Constatation AK par exercice de 1 OCA	86 655	0,057	4 939,34
20/09/2023	Constatation AK par exercice de 1 OCA	124 378	0,057	7 089,55
26/09/2023	Constatation AK par exercice de 1 OCA	309 597	0,057	17 647,03
26/09/2023	Constatation AK par exercice de 10 OCEANE	877 192	0,057	49 999,94
27/09/2023	Constatation AK par exercice de 2 OCA	619 195	0,057	35 294,12
20/11/2023	Constatation AK par exercice de 20 OCA ALFR	350 877	0,057	19 999,99
23/11/2023	Constatation AK par exercice de 4 OCA ATLAS	701 754	0,057	39 999,98
27/11/2023	Constatation AK par exercice de 5 OCA ATLAS	877 193	0,057	50 000,00
01/12/2023	Constatation AK par exercice de 5 OCA ATLAS	877 192	0,057	49 999,94
08/12/2023	Constatation AK par exercice de 12 OCEANE	1 052 631	0,057	59 999,97
15/12/2023	Constatation AK par exercice de 6 OCEANE	526 315	0,057	29 999,96
22/12/2023	Constatation AK par exercice de 6 OCEANE	526 315	0,057	29 999,96
31/12/2022	Capital après augmentation	7 660 760	0,057	436 663,32

2.3.22 Contentieux avec la société ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES

Par acte d'huissier en date du 10 mars 2023, ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES a assigné ADOMOS à jour fixe pour le 23 mars 2023 devant Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris à l'effet notamment de voir (i) annuler la quatorzième résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2022, (ii) annuler la décision du Conseil d'administration du 14 février 2023 et (ii) ajourner ou annuler l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'ADOMOS convoquée pour le 27 mars 2023.

Lors de l'audience publique qui s'est déroulée devant le Tribunal de Commerce de Paris le 23 mars 2023 au cours de laquelle ADOMOS a présenté des conclusions d'incident en vue d'obtenir la nullité de l'assignation d'ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES, le Président a constaté que l'affaire n'était pas en état pour être jugée avant l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 27 mars 2023 et a renvoyé l'affaire pour être plaidée le 13 avril 2023.

Nonobstant cette décision claire et précise notifiée aux parties en audience publique, ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES a cru pouvoir dès le lendemain, de manière tout à fait déloyale et au mépris des règles pourtant claires du Code de procédure civile, solliciter d'un juge au Tribunal de Commerce de Paris, dans le secret de son cabinet, un ajournement de l'assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2023. Une ordonnance a été rendue en ce sens le 24 mars 2023.

Estimant que cette ordonnance avait été obtenue dans des conditions lui faisant en courir la nullité, et compte tenu de la nécessité de statuer pour la réduction de capital envisagée pour permettre à la Société les financements nécessaires à la poursuite de son activité, ADOMOS a tenu son assemblée générale le 27 mars 2023.

Le 7 avril 2023, ADOMOS a assigné ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES en rétractation de l'ordonnance du 24 mars 2023. L'affaire a été enrôlée par plaidoirie le 23 mai 2023.

Par acte en date du 05 avril 2023, ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES a assigné ADOMOS en référé d'heure à heure devant Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris pour tenter d'obtenir la suspension des effets de l'assemblée générale extraordinaire d'ADOMOS du 27 mars 2023.

Par ordonnance en date du 06 avril 2023, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a rejeté la demande d'ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES et condamné celle-ci aux entiers dépens de la procédure.

Lors de l'audience qui s'est tenue au fond devant le Tribunal de Commerce de Paris sur l'assignation initiale d'ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES en date du 10 mars 2023, ADOMOS a plaidé l'irrecevabilité de la demande d'ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES d'une part et fait valoir le caractère totalement infondé de celle-ci d'autre part.

L'affaire a été mise en délibéré pour décision le 19 mai 2023.

Par jugement en date du 19 mai 2023, statuant au fond sur la demande de la société ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES, le Tribunal de Commerce de Paris, a notamment :

• Débouté ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES de sa demande de désignation d'un expert aux fins de chiffrer son préjudice ;
• Débouté ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES de sa demande de nullité de la résolution n°14 approuvée par l'AGM d'ADOMOS le 30 juin 2022 ;
• Débouté ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES de sa demande de nullité des résolutions du Conseil d'administration du 14 février 2023 ayant approuvé le contrat signé le 14 février 2023 entre ADOMOS et ABO PARTICIPATION 1 ;
• Débouté ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES de sa demande de suspendre les résolutions de l'AGE d'ADOMOS en date du 27 mars 2023 ;
• Débouté ADOMOS de sa demande de dommages et intérêts pour abus de droit d'ester en justice ;
• Débouté ADOMOS de sa demande d'amende civile ;
• Condamné ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES à payer à ADOMOS la somme de 30 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
• Condamné ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES aux entiers dépens.

En février 2024, ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES et la Société ont conclu un protocole d'accord transactionnel aux termes duquel les parties ont accepté de renoncer à leurs demandes respectives, mettant ainsi fin au contentieux les opposant.

Aucun autre événement significatif intervenu au cours de l'exercice écoulé ne nous semble devoir être signalé.

2.4 Evènements significatifs intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi

2.4.1 Constatation d'exercice de BSA de la 7ème période

Le 2 janvier 2024, le Conseil d'administration de la Société a constaté, à l'issue de la septième période d'exercice des bons de souscription d'actions attachés aux nouvelles actions émises le 3 juin 2022 (« BSA 2022 »), qui a débuté le 8 décembre 2023 à l'ouverture du marché et s'est terminée le 29 décembre 2023 à la clôture du marché, l'exercice de 20 000 BSA 2022 au prix de 0,057 euro donnant droit de souscrire 2 actions ordinaires nouvelles de 0,057 euro de nominal pour un montant total brut de 0,114 €.

A l'issue de la septième période d'exercice des BSA 2022, le capital a été porté de 436 663,32 euros à 436 663,434 euros, composé de 7 660 762 actions de 0,057 euro de valeur nominale chacune.

2.4.2 Augmentations de capital consécutives à la conversion d'OCEANE issues de la commission d'engagement

Les 3 et 26 janvier 2024, 26 OCEANE de la commission d'engagement prévue dans le Contrat d'Emission ont été converties, donnant lieu à la création de 2 280 699 actions nouvelles de 0,057 € de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 129 999,843 € par création de 2 280 699 actions nouvelles de 0,057 d'euro de valeur nominale chacune sur exercice de 26 OCEANE.

2.4.3 Réduction de capital motivée par des pertes

Le 6 février 2024, le Conseil d'administration, agissant sur délégation de compétence consentie par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2023 aux termes de sa 19ème résolution, a décidé de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes, à hauteur d'un montant de 528 885,7252 euros, par voie de minoration de la valeur nominale de chaque action de 0,057 euro à 0,0038 euro, soit une réduction de 0,0532 euro par action, pour le ramener de 566 663,2770 euros à 37 777,5518 euros.

A l'issue de cette opération, le capital social de la Société s'élevait à 37 777,5518 euros, divisé en 9 941 461 actions ordinaires de 0,0038 euro de valeur nominale chacune.

2.4.4 Augmentations de capital consécutives à la conversion d'OCA de la 1ère Tranche

Entre le 7 février et le 11 mars 2024, 200 OCA de la 1ère Tranche ont été converties, donnant lieu à la création de 24 506 992 actions nouvelles de 0,0038 € de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 93 126,5696 € par création de 24 506 992 actions nouvelles de la Société sur exercice de ces 200 OCA.

2.4.5 Augmentations de capital consécutives à la conversion d'OCEANE issues de la commission d'engagement et de la 3ème Tranche du Contrat d'Emission

Entre le 8 février et le 25 mars 2024, 41 OCEANE de la commission d'engagement prévue dans le Contrat d'Emission ont été converties, donnant lieu à la création de 43 546 570 actions nouvelles de 0,0038 € de valeur nominale.

Entre le 25 mars et le 5 avril 2024, 11 OCEANE de la 3ème Tranche du Contrat d'Emission ont été converties, donnant lieu à la création de 14 473 683 actions nouvelles de 0,0038 € de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 220 476,9614 € par création de 58 020 253 actions nouvelles de 0,0038 d'euro de valeur nominale chacune sur exercice de 52 OCEANE.

2.4.6 Augmentations de capital consécutives aux conversions d'OCABSA de la 3ème Tranche

Entre le 8 février et le 14 mars 2024, 10 OCABSA de la 3ème Tranche du Contrat de Financement ont été converties, donnant lieu à la création d'un nombre total de 16 116 473 actions nouvelles de la Société de 0,0038 d'euro de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 61 242,5974 € par création de 16 116 473 actions nouvelles de 0,0038 d'euro de valeur nominale chacune sur exercice de 10 OCABSA.

2.4.7 Rapprochement avec EUROPLASMA

La Société avait annoncé en décembre 2023 le rapprochement avec la société EUROPLASMA.

En avril 2024, les parties ont décidé de mettre fin à ces discussions (cf. communiqué de presse du 18 avril 2024) à défaut d'avoir pu finaliser les termes d'un accord créateur de valeurs pour leurs actionnaires.

Aucun autre événement significatif intervenu depuis la clôture de l'exercice écoulé ne nous semble devoir être signalé.

2.5 Activités en matière de recherche et développement

Les frais de recherche engagés au cours de l'exercice ont été intégralement comptabilisés en charges. Aucun frais de développement ont été immobilisés en 2023 contre 768 K€ en 2022.

2.6 Évolution prévisible et perspectives d'avenir

La situation financière de l'entreprise et l'activité quasiment nulle de celle-ci risque, comme indiqué dans le communiqué de presse du 18 avril 2024, de conduire la Société à demander l'ouverture d'une procédure collective à défaut d'accords sur le règlement du passif et le financement de celui-ci.

Pour autant, l'activité immobilière des acteurs du marché liée à la loi Pinel a connu un regain lié à la fin du dispositif fiscal fin 2024 et aux demandes des investisseurs souhaitant défiscaliser, rassurés par la baisse des taux du crédit immobilier et des remises concédées par les promoteurs voulant écouler leurs stocks.

Si la société parvenait, à restructurer sa dette et ses coûts opérationnels et bénéficiait d'un financement approprié dans le cadre de négociations ou d'une procédure collective, celle-ci pourrait éventuellement procéder à un retournement semblable à celui déjà réalisé dans les années 2012-2013 suite à la crise des subprimes.

La relance de l'activité pourrait être accélérée par l'utilisation des outils IAdomos s'ils pouvaient être finalisés et adaptés aux besoins du marché.

• L'investissement immobilier restera toujours une opportunité de création de patrimoine intéressante, l'approche immobilier ancien qui a démontré son efficacité pourrait être remise à jour à la condition d'obtenir des financements dans ce cadre.
• Par ailleurs, la valeur significative de la base de données Adomos et de l'outil de gestion de celleci, pourrait ouvrir la perspective de l'ouverture à la distribution d'autres types de produits que l'immobilier : assurance-crédit, PERP et éventuellement si le marché des cryptomonnaies reprenait un essor significatif, les NFT immobiliers tels que disponibles sur la plateforme re.adomos.com

En conclusion, l'entreprise bénéficie de valeurs incorporelles importantes et de sa cotation boursière peut potentiellement lui permettre d'être considérée comme un véhicule intéressant dans le cadre d'un rapprochement avec une autre entreprise en cohérence avec les métiers et savoir-faire d'Adomos, ce d'autant plus que la société bénéficie aussi de déficits fiscaux reportables, eux aussi significatifs.

Dans ce contexte complexe pour la Société, sa direction continue à déployer ses efforts pour trouver une solution permettant de la remettre sur une voue pérenne.

2.7 Description des principaux risques

L'activité d'ADOMOS est liée au marché immobilier, traditionnellement de nature cyclique. Cependant, une crise majeure persistante dans le cycle de ventes de logements neufs et anciens ou dans le volume de transactions pourrait avoir une influence significative, en particulier sur les résultats de l'activité transaction-vente et de marchand de biens.

L'activité d'ADOMOS n'est pas saisonnière, à l'exception du mois d'août traditionnellement calme.

- Immobilier neuf :

L'effondrement du marché immobilier lié à la hausse des taux et aux incertitudes économiques globales et la fin du régime de la loi Pinel constituent des bouleversements systémiques majeurs qui ont eu pour conséquence l'effondrement brutal de l'activité en 2023.

Malgré un frémissement, Il n'y a pas de visibilité réelle sur le redémarrage de l'immobilier.

La continuation de l'activité dépendra donc de l'obtention de nouveaux financements aujourd'hui très incertains et l'évolution relative du business model tel qu'indiqué ci-dessus.

- Immobilier Ancien :

Par définition, l'investissement immobilier se tournera dans les années à venir vers l'immobilier ancien. En effet, l'immobilier neuf déjà très coûteux verra son intérêt relatif diminuer considérablement du fait de l'absence de dispositif fiscal d'investissement locatif. L'immobilier ancien lui verra ses prix relatifs baisser surtout dans le cadre des biens ayant des notations DPE interdisant à la location ou réclamant des travaux de rénovations : ces biens présenteront des rendements boostés par l'implication des déficits fonciers générés par les travaux créant de facto une nouvelle forme de défiscalisation du fait de l'imputation des travaux sur les revenus fonciers.

- Marketing Lead :

Un des actifs essentiels d'Adomos est sa base de données d'investisseurs qualifiés. Cette base de données contient l'ensemble des informations requises sur des centaines de milliers d'investisseurs sur leur profil patrimonial et permet donc d'adresser ceux-ci, soit sur de nouveaux projets l'investissements immobiliers, soit sur des produits complémentaires d'épargne.

Une équipe même très limitée des conseillers experts d'Adomos pourrait générer un chiffre d'affaires lead dans la lignée de l'activité historique de la société à la double condition d'un maintien de l'infrastructure technologique rendue aujourd'hui difficile par l'absence de salariés informaticiens en interne (et de la faible disponibilité de sociétés extérieures du fait du manque de moyens financier) et la capacité marketing à générer de nouveaux leads du fait de l'absence de budget pour se faire.

2.7.1 Risques liés aux en-cours d'ADOMOS

Au 31 décembre 2023, les travaux en cours d'ADOMOS, qui correspondent au coût de revient des réservations en cours, s'élèvent à 630 K€ (contre 1 231 K€ au 31 décembre 2022) et sont dépréciés de 598 K€ (contre 841 K€ au 31 décembre 2022) sur la base d'une analyse des risques de non réalisation et pour limiter ceux-ci aux produits futurs attendus.

III. PRESENTATION DES COMPTES D'ADOMOS ET AFFECTATION DU RESULTAT

3.1 Détail Comptes sociaux

Les produits d'exploitation d'ADOMOS s'élèvent à 2 168 297 € en 2023 contre 5 504 054 € en 2022, soit une baisse de 60,60 %.

Le chiffre d'affaires de l'exercice clos le 31 décembre 2023 est en diminution et ressort à 1 609 204 € à comparer à 4 616 510 € en 2022.

Les charges d'exploitation s'élèvent à 8 093 165 € au 31 décembre 2023, à comparer à 8 725 027 € pour 2022, soit une baisse de 7,23 % et se ventilent de la manière suivante :

(en €)	2023	2022
Charges de personnel	1 243 758	1 650 987

Autres charges d'exploitation	1 733 362	2 948 325
Impôts et taxes	71 133	76 430
Amortissement et dotations de provisions	5 026 490	4 029 409
Autres charges	18 423	19 876
TOTAL : Charges d'exploitation	8 093 165	8 725 027

Après déduction des charges d'exploitation, le résultat d'exploitation en 2023 s'élève à (5 924 868) €, à comparer à (3 220 973) € en 2022.

Le résultat financier de l'exercice 2023 est déficitaire de (987 358) € à comparer à un déficit de (98 521) € en 2022.

Le résultat courant avant impôts pour l'exercice 2023 s'élève à (6 912 225) € contre (3 319 494) € en 2022.

Le résultat exceptionnel de l'exercice 2023 est déficitaire de (16 301) € à comparer à (4 273) € en 2022.

Le résultat net de l'exercice 2023 est une perte de (6 928 526) € contre une perte de (3 323 767) € en 2022.

3.2 Résultat social de l'exercice et proposition d'affectation

Le résultat net d'ADOMOS pour l'exercice 2023 est une perte de (6 928 526) €.

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice comme suit :

Affectation du résultat (en euros)	31/12/2023
Résultat de l'exercice 2023	(6 928 526) €
Affectation du bénéfice à la Réserve légale	0 €
Affectation au compte de Report à nouveau	(6 928 526) €
Affectation au compte de Réserves indisponibles	0 €
Réserve légale des exercices précédents	60 403 €
Report à nouveau des exercices précédents	(2 035 474) €
Réserves Indisponibles des exercices précédents	0 €
Solde de la Réserve légale en suite de l'affectation du résultat	60 403 €
Solde du compte de Report à nouveau après affectation du résultat	(8 964 000)
	€
Solde du compte Réserves indisponibles après affectation du résultat	0 €

Le compte de Report à Nouveau serait ainsi porté de (2 035 474) € à (8 964 000) €.

Le compte de Réserves indisponibles serait maintenu à 0 €.

3.3 Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices

Nous vous rappelons qu'aucun dividende n'a été distribué depuis la constitution de la Société.

3.4 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats d'ADOMOS au cours des cinq derniers exercices est annexé au présent rapport (Annexe n°1).

IV. FILIALES ET PARTICIPATIONS

Nous vous rappelons qu'en 2019, ADOMOS a décidé d'établir des comptes consolidés.

Le groupe comprend, outre la maison mère ADOMOS, 5 filiales :

• 1. SELECTAUX SAS : détenue par ADOMOS à 100%
• 2. ADOMINVEST SAS : détenue par ADOMOS à 100%
• 3. ADOMINVEST 2 SNC : détenue par ADOMOS à hauteur de 99.9% et par ADOMINVEST à hauteur de 0.1%
• 4. ADOMOS PLACEMENT SAS : détenue par ADOMOS à 100%
• 5. ADOMOS GESTION IMMOBILIERE : détenue par ADOMOS à hauteur de 50% et par SNG à hauteur de 50%

4.1 SELECTAUX SAS

Selectaux a vu son chiffre baisser du fait de la baisse de l'activité mais a réussi à résister relativement par rapport à l'activité globale du groupe.

Le chiffre d'affaires a diminué de 75,95 % et ressort à 177 K€ en 2023 contre 737 K€ en 2022.

Le résultat d'exploitation ressort à (693) K€ en 2023 contre (90) K€ en 2022.

Le résultat net est une perte de (859) K€ en 2023 contre une perte de (172) K€ en 2022.

4.2 ADOMINVEST SAS

Adomos Invest n'a procédé à aucune acquisition et n'a pas pu réaliser l'opération signée à Colombes n'ayant pu obtenir les financements ni la réalisation des conditions suspensives de ventes liées à la qualité intrinsèque du bien visé par l'opération.

D'éventuelles opérations de marchand de bien lot par lot pourraient être envisagées en cas de redémarrage éventuel de l'activité au second semestre 2024 voire au premier semestre 2025.

Il n'y a eu aucun chiffre d'affaires réalisé sur l'exercice 2023.

Le résultat d'exploitation a atteint (2 503) € en 2023 contre (1 389) € en 2022.

Le résultat net est une perte de (2 535) € en 2023 contre une perte de (1 389) € en 2022.

4.3 ADOMINVEST 2 SNC

ADOMINVEST 2 a acquis un immeuble à Périgueux de 60 logements en septembre 2018 au prix de 2,4 M€ et 530 K€ de travaux, mis en vente au prix de 4,5 M€.

Adominvest 2 reste propriétaire de 2 lots aujourd'hui invendus du fait de l'absence de réseau de commercialisation dans l'ancien et de l'état locatif de ces lots, qui pourraient réclamer des travaux importants pour les remettre en état.

Les produits d'exploitation ont atteint 102 906 € en 2023 contre 720 782 € en 2022.

Le chiffre d'affaires a atteint 101 166 € en 2023 contre 708 835 € en 2022. Il est constitué de 90 K€ de loyers et de 11 K€ issus de la vente d'un appartement.

Le résultat d'exploitation ressort à (13 743) € en 2023 contre un résultat d'exploitation de 109 051 € en 2022.

Le résultat net est un bénéfice de 19 525 € en 2023 contre un bénéfice de 98 708 € en 2022.

4.4 ADOMOS PLACEMENT SAS

ADOMOS PLACEMENTS, spécialisée dans la commercialisation de SCPI, a vendu 4 SCPI cette année.

Le chiffre d'affaires a atteint 7 426 € en 2023 contre 9 000 € en 2022.

Le résultat d'exploitation a atteint 5 419 € en 2023 contre 1 099 € en 2022.

Le bénéfice net est de 6 740 € en 2023 contre 1 128 € en 2022.

4.5 ADOMOS GESTION IMMOBILIERE

ADOMOS GESTION IMMOBILIERE, créée en association avec la société SNG, est administrateur de biens.

Le chiffre d'affaires a atteint 209 676 € en 2023 contre 161 574 € en 2022.

Le résultat d'exploitation est positif et ressort à 9 040 € en 2023 contre 3 902 € en 2022.

Le résultat net est un bénéfice de 10 937 € en 2023 contre un bénéfice de 3 690 € en 2022.

4.6 Filiales et participations

En vous rendant compte de l'activité de la Société, nous vous avons exposé l'activité de ses filiales.

Conformément à l'article L.233-6 du Code de commerce, il est précisé que la Société n'a réalisé aucune prise de participation dans des sociétés ayant leur siège sur le territoire de la République Française au cours de l'exercice écoulé

V. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL ET L'EVOLUTION DU COURS DE BOURSE

5.1 Actionnaires détenant plus de 5% au 31 décembre 2023

En application des dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations communiquées à la Société, nous vous indiquons qu'à la connaissance de la Société, aucun actionnaires détiennent plus de 5% du capital au 31 décembre 2023.

5.2 Capital potentiel

5.2.1. Informations sur les obligations convertibles en actions

Les caractéristiques des obligations convertibles en actions (OCA) émises par la société et en vigueur au 31/12/2023 sont résumées dans le tableau ci-après :

1) OCA ATLAS 2022 - 2ème tranche

Date du Conseil d'administration	Date d'émission des OCA :	Prix de conversion (au nominal du 31/12/2023)	Nombre d'actions potentielles restant à créer au 31/12/2023	Date limite d'exercice
18/03/2021	02/02/2022	0,057 €	2 403 509	02/02/2025

2) OCA OCEANE ABO - 3ème à 8ème tranche

Date du Conseil d'administration	Date d'émission des OCA :	Prix de conversion (au nominal du 31/12/2023)	Nombre d'actions potentielles restant à créer au 31/12/2023	Date limite d'exercice
14/02/2023	23/05/2023	0,057 €	8 771 930	13/02/2028
14/02/2023	05/07/2023	0,057 €	8 771 930	13/02/2028
14/02/2023	02/10/2023	0,057 €	1 052 632	13/02/2028
14/02/2023	03/10/2023	0,057 €	21 052 632	13/02/2028
14/02/2023	07/11/2023	0,057 €	1 052 632	13/02/2028
14/02/2023	08/12/2023	0,057 €	8 771 930	13/02/2028

3) OCA OCEANE ABO - Commission d'engagement et primes différentielles sur conversions

Date du Conseil d'administration	Date d'émission des OCA :	Prix de conversion (au nominal du 31/12/2023)	Nombre d'actions potentielles restant à créer au 31/12/2023	Date limite d'exercice
14/02/2023	14/02/2023	0,057 €	5 877 193	13/02/2028
14/02/2023	14/02/2023	0,057 €	5 175 439	13/02/2028

4) OCA ALFR - 1ère et 2ème tranche

Date du Conseil d'administration	Date d'émission des OCA :	Prix de conversion (au nominal du 31/12/2023)	Nombre d'actions potentielles restant à créer au 31/12/2023	Date limite d'exercice

30/06/2023	30/06/2023	0,057 €	6 228 070	29/06/2025
30/06/2023	07/08/2023	0,057 €	2 631 579	29/06/2025

Les tableaux de suivi des conversions d'OCA et exercices de BSA sont en ligne sur le site internet de la Société.

5.2.2. Informations sur les options de souscription ou d'achat d'actions

Aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n'est encore en vigueur et n'a été mis en œuvre par le Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé.

5.2.3. Information sur l'attribution gratuite d'actions

Les caractéristiques des actions gratuites à créer (AGA) attribuées par la société et en vigueur au 31/12/2023 sont résumées dans le tableau ci-après :

Date du Conseil d'administration	Date d'attribution Valeur de des AGA : l'action		Nombre d'actions potentielles à créer au 31/12/2023	Fin de la période d'acquisition
26/10/2021	26/10/2021	0,02 €	453(*)	26/10/2023

(*) après ajustement suite au regroupement des actions

5.2.4. Informations sur les bons de souscription d'actions

Les caractéristiques des bons de souscription d'actions (BSA) émis par la société et en vigueur au 31/12/2023 sont résumées dans les tableaux ci-après :

Date du Conseil d'administration	Date d'émission des BSA :	Prix de conversion (au cours du 31/12/2023)	Nombre d'actions potentielles restant à créer au 31/12/2023	Date limite d'exercice
18/03/2021	23/03/2021	0,4536 €	2 204 585	22/03/2024
18/03/2021	02/02/2022	0,10 €	10 000 000	18/03/2024

Date du Conseil d'administration	Date d'émission des BSA :	Prix de conversion	Nombre d'actions potentielles restant à créer au 31/12/2023	Date limite d'exercice
30/06/2021	13/07/2021	0,19 €	4 473 683	01/07/2025

5.2.5. Information sur les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise

Au cours de l'exercice 2023, le Conseil d'administration n'a procédé à aucune émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) au profit de salariés et mandataires sociaux d'ADOMOS.

Aucun plan de BSPCE n'était en vigueur au cours de l'exercice écoulé.

5.3 Evolution du cours de bourse

Nous vous rappelons que l'action ADOMOS a été inscrite sur le Marché Libre d'Euronext Paris SA en juillet 2001 à un cours d'introduction de 5,48 €.

Le 20 juin 2005, les actions de la Société ont été transférées à la cote d'Alternext, devenu Euronext Growth, le marché d'Euronext dédié aux PME de la zone Euro.

Au 31 décembre 2023, l'action d'ADOMOS cotait 0,33 €.

Depuis un an jusqu'à l'établissement du présent rapport, le cours de bourse a évolué comme suit :

VI. RESSOURCES HUMAINES ET ACTIONNARIAT SALARIE

6.1 Ressources humaines

L'effectif moyen du Groupe s'élève à 12 salariés au 31 décembre 2023 contre 22 salariés au 31 décembre 2022, tous employés en France.

L'ensemble des salariés d'ADOMOS est concentré sur le site du 75 avenue des Champs Élysées, à Paris.

6.2 Actionnariat salarié

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a procédé à aucune acquisition d'action destinée aux salariés.

Au 31 décembre 2023, la Société n'avait mis en place aucun plan d'épargne entreprise permettant aux salariés d'acquérir directement ou indirectement des actions d'ADOMOS ou des sociétés qui lui sont liées.

Enfin, les salariés et dirigeants détenaient au 31 décembre 2023 directement 107 actions de la Société.

VII. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

7.1 Organes de Direction

ADOMOS est une Société Anonyme à conseil d'administration qui comprend quatre administrateurs à la date du présent rapport :

• M. Franck ROSSET, Président du Conseil d'Administration et Directeur général,
• M. Yoan AREKONAMAND,
• M. Philippe DRUART,
• ACHETER-LOUER.FR.

7.2 Mandats et fonctions exercées

Nom du mandataire social	Date de première nomination ou de renouvellement	Date d'échéance du mandat en cours	Fonction principale exercée dans la société	Fonction principale exercée en dehors du Groupe ADOMOS	Autres mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés
Monsieur Franck ROSSET	CA 01/03/2021 (cooptation) CA 29/09/2023	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2025 DG jusqu'au 01/03/2027	Président du Conseil d'administration et Directeur général		Président de ESG Président de IMP Administrateur d'ALFR OPPORTUNITY INVEST
Monsieur Yoan AREKONAMAND	AGO 08/09/2023	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2028	Administrateur
Monsieur Philippe DRUART	AGO 27/06/2019	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2024	Administrateur		Président de la CIE D'ORSAY et de SERENIMMO Président de ADOMINVEST Gérant de ADOMINVEST 2
ACHETER LOUER.FR	AGO 08/09/2023	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2028	Administrateur

7.3 Conventions réglementées

En application des dispositions de l'article L.225-37-4, 2° du Code de commerce, une description des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la Société au sens de l'article L. 233-3, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales figure dans le rapport spécial du commissaire aux comptes disponible sur le site internet de la Société.

Des précisions concernant la nature de ces conventions et leurs incidences financières pour la Société sont apportées dans le rapport spécial établi par le commissaire aux comptes.

7.4 Tableau récapitulatif des délégations et autorisation financières

Un tableau récapitulatif des délégations et autorisations financières consenties par l'assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration figure en Annexe 3 du présent rapport.

7.5 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société

Le tableau ci-après, établi en application des dispositions des articles L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier et 223-22 du Règlement Général de l'AMF, présente un état récapitulatif des opérations réalisées, au cours de l'exercice écoulé, par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées, pour lesquelles la Société a reçu une notification :

Nature des transactions : Achat / Vente	Nombre d'actions (1)	Montant cumulé des transactions (1)
Achat	0	0
Vente	0	0

(1) Montant total déclaré par les dirigeants à la société au cours de l'exercice écoulé

VIII. AUTRES INFORMATIONS

8.1 Charges somptuaires (art. 223 quater et 39-4 du CGI)

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a engagé aucune dépense au titre des charges somptuaires au sens des articles 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts.

8.2 Frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial (art. 223 quinquies et 39-5 du CGI)

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a pas engagé de frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial au sens des articles 223 quinquies et 39-5 du Code Général des Impôts, à l'exception des frais suivants :

Taxe sur les voitures particulières des sociétés : 493 euros Provisions et charges à payer non déductibles : 0 euros Amendes et pénalités : 6 232 euros

8.3 Délai de paiement

Conformément aux dispositions du Décret n° 2008-1492 du 30 décembre 2008 pris pour l'application de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte dans les tableaux ci-après, de la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes de la Société à l'égard de ses fournisseurs par date d'échéance.

Ø Solde des dettes à l'égard des fournisseurs à la clôture pour les exercices 2023 et 2022 dont les échéances se présentent comme suit :

Au 31/12/2023

	- de 30 jours	Entre 30 et 60 jours	Plus de 60 jours	Total TTC
Dettes à échoir[1]	89 904,83			89 904,83
Dettes échues[2]	286 563,87	65 211,48	2 366 347,42	2 718 122,77
Montant total [3]TTC	376 468,70	65 211,48	2 366 347,42	2 808 027,60

[1] Dettes dont le terme du paiement est postérieur à la clôture

2 Dettes dont le terme du paiement est antérieur à la clôture

3 Dont créance contestée : 0 €, litigieuses : 0 €

Au 31/12/2022

	- de 30 jours	Entre 30 et 60 jours	Plus de 60 jours	Total TTC
Dettes à échoir[1]	0,00	776 564,71	0,00	776 564,71
Dettes échues[2]	189 356,03	639 003,15	534 369,24	1 362 728,42
Montant total [3]TTC	189 356,03	1 415 567,86	534 369,24	2 139 293,13

[1] Dettes dont le terme du paiement est postérieur à la clôture

2 Dettes dont le terme du paiement est antérieur à la clôture

3 Dont créance contestée : 0 €, litigieuses : 0 €

Vous trouverez en Annexe 2 du présent rapport de gestion, un tableau relatif aux factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D.441-4 du Code de commerce).

8.4 Part du capital détenu par les salariés

Les salariés détiennent 107 actions ADOMOS au 31 décembre 2023 représentant 0,0014 % du capital.

IX. DECISIONS A PRENDRE

Outre l'approbation des comptes sociaux et consolidés et l'affectation du résultat de l'exercice écoulé, il sera proposé à l'assemblée générale de fixer le montant de la somme fixe annuelle prévue par l'article L.225-45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité au titre de l'exercice en cours.

Il sera également proposé à l'assemblée générale de statuer sur le renouvellement des délégations et autorisations financières à consentir au Conseil d'administration.

Les renseignements que nous venons de vous donner vous permettront pensons-nous de prendre des décisions qui nous paraissent conformes à vos intérêts.

Nous vous demandons en conséquence de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont présentées.

Le Conseil d'administration

ANNEXE 1

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des Indications / Périodes	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I. Situation financière
en fin d'exercice
a) Capital social	436 663	1 126 680	939 190	604 039	604 039
b) Nombre d'actions
émises	7 660 760	225 335 944	46 959 499	30 201 931	30 201 931
c) Nombre
d'obligations	1 332	195	135	0	0
convertibles en actions
II. Résultat global des
opérations effectives
a) Chiffre d'affaires
hors taxes	1 609 204	4 616 510	4 600 906	5 050 971	8 165 403
b) Bénéfice avant
impôt, amortissements	(838 152)	805 346	883 687	1 311 123	4 117 474
& provisions
c) Impôt sur les
bénéfices	0	0	0	0	344 461
d) Bénéfice après
impôt, mais avant
amortissements &	(838 152)	805 346	883 687	1 311 123	3 773 013
provisions
e) Bénéfice après
impôt, amortissements	(6 928 526)	(3 323 767)	(3 748 922)	(2 452 534)	1 744 487
& provisions
f) Montants des
bénéfices distribués	0	0	0	0	0
g) Participation des
salariés	0	0	0	0	0
III. Résultat des
opérations réduit à
une seule action
a) Bénéfice par action
après impôt, mais	0	0	0	0	0
avant amortissements
b) Bénéfice après
impôt, amortissements	0	0	0	0	0
provisions
c) Dividende versé à
chaque action	0	0	0	0	0
IV. Personnel
a) Nombre de salariés	12	22	19	17	18
b) Montant de la masse
salariale	856 198	1 163 020	926 660	768 552	836 867
c) Montant des sommes
versées au titre des	387 560	487 967	379 641	318 100	344 633
avantages sociaux

ANNEXE 2

Tableau des factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	Article D. 441-II : Factures reçues ayant connu un retard de paiement au Article D. 441-II : Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice						cours de l'exercice
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures concernées	20	14	8	8	140	170	2	1	1	4	16	0
Montant total des factures concernées TTC	125 796,43	89 904,83	65 211,48	73 984,60		2 289 212,82 2 518 313,73	1 026,17	4 012,80	9 621,60	16 461,60	331 947,37	362 043,37
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice	7,18%	5,13%	3,72%	4,22%	130,68%	143,76%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT							0,06%	0,25%	0,60%	1,02%	20,63%	22,50%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues												3
Montant total des factures exclues (préciser HT ou TTC)											39 035,26	39 035,26
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement		- Délais contractuels : variable						- Délais contractuels : variable

28 ANNEXE 3

Tableau récapitulatif des délégations et autorisations financières consenties par l'assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration

Autorisation	Source de l'autorisation	Durée (et date limite de validité de l'autorisation)	Montant nominal maximum de l'augmentation de capital	Caractéristiques particulières de l'autorisation	Utilisation de l'autorisation
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société (ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	AGE du 30/06/2023 (9ème résolution)	26 mois (jusqu'au 30/08/2025)	50 000 000 €
(Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital)	AGE du 30/062023 (10ème résolution)	26 mois (jusqu'au 30/08/2025)	50 000 000 €
Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions décidées en application des neuvième et dixième résolutions ci-avant en cas de demandes excédentaires	AGE du 30/06/2023 (11ème résolution)	26 mois (jusqu'au 30/08/2025)	-	Conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce, l'assemblée générale autorise le Conseil d'administration à faire usage de cette faculté dans le délai de 30 jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale
Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce	AGE du 30/06/2023 (12ème résolution)	18 mois (jusqu'au 31/12/2024)	50 000 000 €
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription	AGE du 30/06/2023 (13ème résolution)	26 mois (jusqu'au 30/08/2025)	50 000 000 €	20% du capital par an dans la limite du plafond global de 50 000 000 €
Autorisation au Conseil d'administration d'augmenter en numéraire le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise	AGE du 30/06/2023 (14ème résolution)	18 mois (jusqu'au 31/12/2024)	50 000 €	Dans la limite du plafond global de 50 000 000 €

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer au profit des salariés de la Société ou des mandataires sociaux ou de certaines catégories d'entre eux	AGE du 30/06/2023 (15ème résolution)	38 mois (jusqu'au 30/08/2026)		10% du capital social, ce plafond étant déterminé par rapport au capital social existant lors de chaque utilisation de la présente délégation par le Conseil d'administration
Autorisation à donner au Conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d'entre eux	AGE du 30/06/2023 (16ème résolution)	38 mois (jusqu'au 30/08/2026)		10 % du capital social, ce plafond étant déterminé dès la première utilisation par le Conseil d'administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date et réactualisé en fonction du capital social existant au moment de chaque nouvelle utilisation de la présente délégation, dans la limite du plafond maximum global de 50 000 000 €
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un bénéficiaire dénommé, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits	AGE du 30/06/2022 (20ème résolution), modifiée et prorogée par l'AGE du 30/06/2023 (21ème résolution)	18 mois (jusqu'au 31/12/2024)	10 000 000 €		Plafond modifié et durée prorogée par l'AGE du 30/06/2023