Adomos — Audit Report / Information 2023

May 22, 2024

A.M.O. Finance
107, bd Périer
13008 Marseille

ADOMOS

Société anonyme au capital de 436 663.32 euros

Siège social :
75 avenue des Champs Elysées
75008 PARIS

R.C.S. 424 250 058

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 Décembre 2023

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A.M.O. Finance

107, bd Périer
13008 Marseille

A l'attention des actionnaires

I. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ADOMOS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice, de l'ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation.

II. Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport.

Incertitude liée à la continuité d'exploitation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la forte incertitude liée à la continuité d'exploitation décrite dans le chapitre 5 « Evolution prévisible et perspectives d'avenir » de l'annexe qui expose les conditions dans lesquelles la société a appliqué le principe de continuité d'exploitation malgré une continuité d'exploitation assurément compromise à défaut d'un accord global avec les créanciers et l'obtention d'une nouvelle ligne de financement d'ici les toutes prochaines semaines.

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SA ADOMOS – Rapport sur les comptes consolidés 2023

III. Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Activité et continuité d’exploitation

Les conditions désastreuses du marché immobilier et la baisse d’activité volume et valeur des actions du titre ADOMOS sur le marché Euronext Growth, ont créé une spirale négative épuisant la trésorerie de la société aux revenus en chute libre et à la capacité de financement restreinte des lignes d’OCABSA.

La très forte baisse des ventes en 2023 liées à la baisse drastique du nombre de crédits octroyés par les banques, conjuguées à une hausse des dettes et à une trésorerie en forte baisse rendent indispensable, à la survie de la société, l’obtention d’un accord avec les créanciers et le financement du besoin en fonds de roulement par des partenaires financiers.

D’autre part la direction de la société nous a assuré que :

• L’investissement immobilier restera toujours une opportunité de création de patrimoine intéressante, l’approche immobilier ancien qui a démontré son efficacité pourrait être remise à jour à la condition d’obtenir des financements dans ce cadre.
• Par ailleurs, la valeur significative de la base de données Adomos et de l’outil de gestion de celle-ci, ouvre la perspective de l’ouverture à la distribution d’autres types de produits que l’immobilier : assurance-crédit, PERP et éventuellement si le marché des crypto monnaies reprenait un essor significatif, les NFT immobiliers tels que disponibles sur la plateforme re.adomos.com

Valorisations des immobilisations incorporelles comprenant les fichiers clientèle et l’outil informatique :

La valeur des fichiers clientèle acquis ainsi que les développements de l’outil informatique figurant en immobilisations incorporelles ont été soumis à un test de dépréciation par la société comme décrit dans la note 7.1 de l’annexe aux comptes consolidés.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que, sur la base des informations disponibles à ce jour, les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées. Ces estimations ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

Nous avons également vérifié que les notes susmentionnées de l’annexe donnent une information appropriée.

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SA ADOMOS – Rapport sur les comptes consolidés 2023

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont également consisté à apprécier les données sur lesquelles se fonde la valeur de ces actifs et à contrôler la cohérence d'ensemble des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans d'affaires établis sous le contrôle du Conseil d'Administration.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes et des informations comptables fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application

IV. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

V. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

VI. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

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SA ADOMOS – Rapport sur les comptes consolidés 2023

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Marseille, le 2 mai 2024

Le commissaire aux comptes

A.M.O Finance

Représentée par
Alain Amoyal
Associé

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GROUPE ADOMOS - COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2023

ACTIF
en milliers d'euros			31/12/2023	31/12/2022
	BRUT	AMORTISSEMENTS & PROVISIONS	NET	NET
Ecart d'acquisition	0		0	0
Immobilisations Incorporelles	44 802	27 855	16 947	18 743
Immobilisations Corporelles	124	87	37	55
Immobilisations Financières	102	0	102	100
total Actif Immobilisé	45 028	27 942	17 087	18 897
Stocks et En-cours	728	598	130	551
Clients et comptes rattachés	344	58	286	701
Autres créances et comptes de régularisation	748	0	748	1 689
Valeurs mobilières de placement et disponibilités	180	0	180	664
total Actif Circulant	1 999	655	1 344	3 605
TOTAL ACTIF	47 028	28 597	18 431	22 502

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GROUPE ADOMOS - COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2023

PASSIF
en milliers d'euros	31/12/2023	31/12/2022
Capital	437	1 127
Réserves	15 060	18 680
Report à nouveau	0	0
Résultat	-6 206	-3 269
Capitaux propres (part du groupe)	9 291	16 537
Intérêts minoritaires	4	4
Capitaux propres	9 295	16 541
Provisions pour risques et charges	115	82
Emprunts et dettes financières	6 477	3 636
Fournisseurs et comptes rattachés	1 599	1 274
Autres dettes et comptes de régularisation	943	969
total Dettes	9 020	5 879
TOTAL PASSIF	18 431	22 502

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GROUPE ADOMOS - COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2023

| COMPTE DE RESULTAT
(en milliers d'euros) | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
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| CHIFFRE D'AFFAIRES | 1 791 | 5 452 |
| Chiffre d'affaires Immobilier | 633 | 2 519 |
| Chiffre d'affaires Marketing fiches | 1 057 | 2 224 |
| Chiffre d'affaires Marchand de biens | 101 | 709 |
| Autres produits d'exploitation | 561 | 900 |
| Produits d'exploitation | 2 352 | 6 352 |
| Charges de personnel | -1 256 | -1 677 |
| Autres charges d'exploitation | -2 107 | -3 687 |
| Impôts et taxes | -80 | -93 |
| Amortissements et dotations nettes de reprises de provisions | -5 043 | -4 070 |
| Charges d'exploitation | -8 486 | -9 527 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | -6 133 | -3 175 |
| Produits financiers | 37 | 2 |
| Charges financières financiers | -90 | -92 |
| RESULTAT FINANCIER | -53 | -90 |
| RESULTAT COURANT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | -6 186 | -3 265 |
| Produits exceptionnels | 7 | 1 |
| Charges exceptionnelles | -25 | -5 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | -18 | -4 |
| Impôt sur les sociétés | -1 | 0 |
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | -6 205 | -3 270 |
| INTERETS MINORITAIRES | -0 | -1 |
| RESULTAT NET PART DU GROUPE | -6 206 | -3 269 |

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TABLEAU DE FINANCEMENT GROUPE ADOMOS 31 DECEMBRE 2023

(En K€)	31/12/2023	31/12/2022
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES	-6 206	-3 269
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
-Amortissements et provisions	4 959	4 144
-Variations des impôts différés	0	0
-Plus-values de cessions, nettes d'impôt	0	0
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES	-1 247	875
- VARIATION DU BFR LIE A L'ACTIVITE	1 377	460
Flux net de trésorerie généré par l'activité	130	1 334
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations	-2 263	-4 349
Cession d'immobilisation, nette d'impôt	0	0
Incidence des variations de périmètre	0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-2 263	-4 349
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	0	0
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	0	0
Augmentation de capital en numéraire	0	0
Emissions d'emprunts	2 160	2 700
Remboursements d'emprunts	-511	-593
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	1 649	2 107
VARIATION DE TRESORERIE	-484	-908
Trésorerie d'ouverture	661	1 569
Trésorerie de clôture	177	661
Incidence des variations de cours des devises

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GROUPE ADOMOS

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2023

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SOMMAIRE

1. Présentation de l'évolution de l'activité de la société... 1
2. Événements significatifs intervenus au cours de l'année 2023... 1
3. Evènements postérieurs à la clôture... 8
4. Activités en matière de recherche et développement... 9
5. Évolution prévisible et perspectives d'avenir... 9
6. Informations préalables... 11
7. Principes et méthodes comptables... 11
8. Bilan... 14
9. Compte de résultat... 19
10. Engagements hors bilans... 21
11. Rémunération des dirigeants... 21

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1. Présentation de l'évolution de l'activité de la société

ADOMOS, acteur historique de la distribution d'investissement immobilier

Avec 2,2 millions de propriétaires bailleurs (propriétaires d'un bien mis en location) pour un parc locatif privé d'environ 4,7 millions de logements, l'immobilier est l'investissement préféré pour 56 % des Français.

Créée en 1999, dans la perspective de simplifier l'accès des Français à l'investissement immobilier, ADOMOS s'est concentrée pendant 20 ans à distribuer par l'intermédiaire d'un réseau de Conseillers en Gestion de Patrimoine (CGP) des biens neufs résidentiels construits par les grands promoteurs dans le cadre des principaux dispositifs de défiscalisation (Loi Besson, Robien, Pinel, etc...).

Depuis 2017, la société a diversifié son activité en achetant des immeubles entièrement loués pour les revendre par appartements occupés offrant un rendement élevé et sécurisé. La vente de ce type d'appartements à Périgueux à plus de 6 % de rendement est l'illustration de ce nouveau savoir-faire et plus généralement d'une compétence de marchand de biens.

ADOMOS est aussi devenu un acteur important du marketing digital du secteur immobilier, générant sur internet des contacts prospects d'investisseurs immobiliers qu'elle utilise pour ses ventes et qu'elle loue à d'autres acteurs du secteur.

2. Événements significatifs intervenus au cours de l'année 2023

La société a connu une forte baisse d'activité, liée à des éléments exceptionnels et exogènes :

2.1 Constatation d'exercice de BSA de la 3ème période

Le 3 janvier 2023, le Conseil d'administration de la Société a constaté, à l'issue de la troisième période d'exercice des bons de souscription d'actions attachés aux nouvelles actions émises le 3 juin 2022 (« BSA 2022 »), qui a débuté le 9 décembre 2022 à l'ouverture du marché et s'est terminée le 30 décembre 2022 à la clôture du marché, l'exercice de 251 837 BSA 2022 au prix de 0,005 euro donnant droit de souscrire 251 837 actions ordinaires nouvelles de 0,005 euro de nominal pour un montant total brut de 1 259,17 €.

A l'issue de la troisième période d'exercice des BSA 2022, le capital a été porté de 1 126 679,72 euros à 1 127 938,89 euros, composé de 225 587 780 actions de 0,005 d'euro de valeur nominale chacune.

2.2 Augmentations de capital consécutives aux conversions d'OCABSA de la 3ème Tranche

Entre le 13 et le 17 janvier 2023, 30 OCABSA de la 3ème Tranche du Contrat de Financement ont été converties, donnant lieu à la création d'un nombre total de 60 000 000 actions nouvelles de la Société de 0,005 d'euro de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 300 000 € par création de 60 000 000 actions nouvelles de 0,005 d'euro de valeur nominale chacune sur exercice de 30 OCABSA.

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2.3 Mise en place d'un emprunt obligataire

Au cours de sa réunion du 14 février 2023, le Conseil d'administration de la Société, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 14ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2022, a décidé de signer avec la société ABO Participation I (l' « Investisseur ») un contrat d'émission de bons d'émission (« Bons d'Emission ») donnant accès à des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») d'un montant nominal maximum de 30 millions d'euros. Des BSA seront attachés à chaque Tranche, à l'exception des deux premières Tranches qui seront émises sans BSA attachés.

Aux termes de cette même réunion, le Conseil d'administration a émis la Première Tranche à la suite de l'exercice de 100 Bons d'Emission par l'Investisseur conduisant à l'émission de 100 OCEANE (sans BSA attachés) souscrites par l'Investisseur et de 300 OCEANE (sans BSA attachés) à titre de paiement de la commission d'engagement prévue dans le Contrat d'Emission.

Les caractéristiques de cet emprunt obligataire sont décrites dans les communiqués de presse publiés sur le site internet de la Société en date des 15 et 17 février 2023.

2.4 Augmentations de capital consécutives à la conversion d'OCEANE de la 1ère Tranche du Contrat d'Emission

Entre le 22 février 2023 et le 17 mars 2023, 100 OCEANE de la 1ère Tranche du Contrat d'Emission en date du 14 février 2023 conclu avec ABO PARTICIPATIONS I ont été converties, donnant lieu à la création de 100 000 000 actions nouvelles de 0,005 € de valeur nominale.

Au 17 mars 2023, les 100 OCEANE émises dans le cadre de la 1ère Tranche du Contrat d'Emission ont été intégralement converties. La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 500 000 € par création de 100 000 000 actions nouvelles de la Société sur exercice de ces 100 OCEANE.

2.5 Tirage d'une 2ème Tranche d'OCEANE

Lors de sa réunion du 17 mars 2023, le Conseil d'administration a décidé de tirer sur une deuxième tranche d'OCEANE et ce pour un montant total brut de 500 000 € par émission de 100 OCEANE d'une valeur nominale chacune de 5 000 euros, sans BSA attachés.

2.6 Augmentation de capital consécutive à la conversion d'OCEANE de la 2ème Tranche du Contrat d'Emission

Le 20 mars 2023, 100 OCEANE de la 2ème Tranche du Contrat d'Emission en date du 14 février 2023 conclu avec ABO PARTICIPATIONS I ont été converties, donnant lieu à la création de 100 000 000 actions nouvelles de 0,005 € de valeur nominale.

Au 20 mars 2023, les 100 OCEANE émises dans le cadre de la 2ème Tranche du Contrat d'Emission ont été intégralement converties. La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 500 000 € par création de 100 000 000 actions nouvelles de la Société sur exercice de ces 100 OCEANE.

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2.7 Augmentation de capital consécutive à la conversion d’OCEANE issues de la commission d’engagement

Le 22 mars, 50 OCEANE de la commission d’engagement prévue dans le Contrat d’Emission ont été converties, donnant lieu à la création de 50 000 000 actions nouvelles de 0,005 d’euro de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d’un montant de 250 000 € par création de 50 000 000 actions nouvelles de 0,005 d’euro de valeur nominale chacune sur exercice de 50 OCEANE.

2.8 Constatation d’exercice de 6 200 BSA de la 4ème période

Le 27 mars 2023, le Conseil d’administration de la Société a constaté, au cours de la quatrième période d’exercice des bons de souscription d’actions attachés aux nouvelles actions émises le 3 juin 2022 (« BSA 2022 »), qui a débuté le 13 mars 2023 à l’ouverture du marché, l’exercice de 6 200 BSA 2022 au prix de 0,005 euro donnant droit de souscrire 6 200 actions ordinaires nouvelles de 0,005 euro de nominal pour un montant total brut de 31 €.

A l’issue de la quatrième période d’exercice des BSA 2022, le capital a été porté de 2 677 938,90 € à la somme de 2 677 969,90 € composé de 535 593 980 actions de 0,005 d’euro de valeur nominale chacune.

2.9 Réduction de capital motivée par des pertes

L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 27 mars 2023 a décidé de procéder à une réduction du capital social par apurement d’une partie des pertes, à hauteur d’un montant de 2 624 410,50 euros, par voie de minoration de la valeur nominale de chaque action de 0,005 euro à 0,0001 euro, soit une réduction de 0,0049 euro par action, pour le ramener de 2 677 969,90 euros à 53 559,40 euros.

A l’issue de cette opération, le capital social de la Société s’élevait à 53 559,40 euros, divisé en 535 593 980 actions ordinaires de 0,0001 euro de valeur nominale chacune.

2.10 Constatation d’exercice de BSA de la 4ème période

Le 5 avril 2023, le Conseil d’administration de la Société a constaté, à l’issue de la quatrième période d’exercice des bons de souscription d’actions attachés aux nouvelles actions émises le 3 juin 2022 (« BSA 2022 »), qui a débuté le 13 mars 2023 à l’ouverture du marché et s’est terminée le 31 mars 2023 à la clôture du marché, l’exercice de 58 425 BSA 2022 au prix de 0,005 euro donnant droit de souscrire 58 425 actions ordinaires nouvelles de 0,0001 euro pour un montant total brut de 292,125 €.

A l’issue de la quatrième période d’exercice des BSA 2022, le capital a été porté de 53 559,40 € à la somme de 53 565,2405 € composé de 535 652 405 actions de 0,0001 d’euro de valeur nominale chacune.

2.11 Augmentations de capital consécutives à la conversion d’OCEANE issues de la commission d’engagement

Entre le 13 avril et le 24 juillet 2023, 149 OCEANE de la commission d’engagement prévue dans le Contrat d’Emission ont été converties, donnant lieu à la création de 5 288 461 538 actions nouvelles de 0,0001 d’euro de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d’un montant de 528 846,1538 € par création de 5 288 461 538 actions nouvelles de 0,0001 d’euro de valeur nominale chacune sur exercice de 149 OCEANE.

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2.12 Tirages de 6 Tranches d'OCEANE

Le Conseil d'administration a décidé de tirer sur un total de six Tranches d'OCEANE, comme suit :

1. le 23 mai 2023, tirage d'une troisième Tranche d'OCEANE pour un montant total brut de 250 000 € par émission de 50 OCEANE d'une valeur nominale chacune de 5 000 euros, sans BSA attachés ;
2. le 5 juillet 2023, tirage d'une quatrième Tranche d'OCEANE pour un montant total brut de 250 000 € par émission de 50 OCEANE d'une valeur nominale chacune de 5 000 euros, sans BSA attachés ;
3. le 2 octobre 2023, tirage d'une cinquième Tranche d'OCEANE pour un montant total brut de 60 000 € par émission de 12 OCEANE d'une valeur nominale chacune de 5 000 euros, sans BSA attachés ;
4. le 3 octobre 2023, tirage d'une sixième Tranche d'OCEANE pour un montant total brut de 1 200 000 € par émission de 240 OCEANE d'une valeur nominale chacune de 5 000 euros, sans BSA attachés ;
5. le 7 novembre 2023, tirage d'une septième Tranche d'OCEANE pour un montant total brut de 60 000 € par émission de 12 OCEANE d'une valeur nominale chacune de 5 000 euros, sans BSA attachés ;
6. le 8 décembre 2023, tirage d'une huitième Tranche d'OCEANE pour un montant total brut de 500 000 € par émission de 100 OCEANE d'une valeur nominale chacune de 5 000 euros, sans BSA attachés.

2.13 Augmentations de capital consécutives aux conversions d'OCABSA de la 3ème Tranche

Entre le 23 mai et le 30 juin 2023, 8 OCABSA de la 3ème Tranche du Contrat de Financement ont été converties, donnant lieu à la création d'un nombre total de 750 000 000 actions nouvelles de la Société de 0,0001 d'euro de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 75 000 € par création de 750 000 000 actions nouvelles de 0,0001 d'euro de valeur nominale chacune sur exercice de 8 OCABSA.

2.14 Mise en place d'un nouvel emprunt obligataire

L'assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 30 juin 2023 a, aux termes de sa 17ème résolution, décidé de (i) souscrire à un nouvel emprunt obligataire (l'« Emprunt Obligataire ») sous forme d'obligations convertibles en actions (ci-après dénommées les « OCA »), composé de deux (2) tranches (ci-après chacune une « Tranche ») de 375 000 euros chacune, correspondant à un nombre maximum de 750 OCA d'une valeur nominale chacune de 1 000 €, au profit de la société ACHETER-LOUER.FR (l'« Investisseur ») et (ii) de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d'attribuer le droit de souscription aux sept cent cinquante (750) OCA au profit de l'Investisseur.

La société ACHETER-LOUER.FR a souscrit, à l'issue de l'assemblée générale du 30 juin 2023, une première tranche de 375 OCA représentant un produit brut de 375 000 euros libérée par compensation de créances.

Les caractéristiques de cet emprunt obligataire sont décrites dans le communiqué de presse publié sur le site internet de la Société en date du 7 juillet 2023.

2.15 Constatation d'exercice de BSA de la 5ème période

Le 4 juillet 2023, le Conseil d'administration de la Société a constaté, à l'issue de la cinquième période d'exercice des bons de souscription d'actions attachés aux nouvelles actions émises le 3 juin 2022 (« BSA 2022 »), qui a débuté le 12 juin 2023 à l'ouverture du marché et s'est terminée le 30 juin 2023 à la clôture du marché, l'exercice de 907 060 BSA 2022 au prix de 0,005 euro donnant droit de souscrire 907 060 actions ordinaires nouvelles de 0,0001 euro pour un montant total brut de 126,97 €.

A l'issue de la cinquième période d'exercice des BSA 2022, le capital a été porté de 507 411,3943 € à la somme de 507 502,1003 € composé de 5 075 021 003 actions de 0,0001 d'euro de valeur nominale chacune.

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2.16 Tirage d'une 2ème Tranche d'OCA

Lors de sa réunion du 7 août 2023, le Conseil d'administration a décidé de tirer sur une deuxième Tranche d'OCA et ce pour un montant total brut de 150 000 € par émission de 150 OCA d'une valeur nominale chacune de 1 000 euros.

2.17 Regroupement des actions et réduction de capital motivée par des pertes

Le 10 juillet 2023, le Directeur général, faisant usage de la subdélégation consentie par le Conseil d'administration en date du 29 juin 2023, a décidé de mettre en œuvre le regroupement des actions composant le capital social approuvé par l'Assemblée générale mixte du 30 juin 2023 aux termes de sa 18ème résolution, à raison d'une (1) action nouvelle à émettre pour dix mille (10 000) actions anciennes à regrouper. La valeur nominale de l'action ADOMOS a été augmentée proportionnellement à la parité de regroupement et est passée de 0,0001 euro à 1 euro. Le regroupement des actions a pris effet le 1er septembre 2023.

Le 4 septembre 2023, à l'issue du regroupement, il a été procédé à une réduction de capital par apurement d'une partie des pertes, à hauteur d'un montant de 620 024,386 euros, par voie de minoration de la valeur nominale de chaque action de 1 euro à 0,057 euro, soit une réduction de 0,0943 euro par action, pour le ramener de 657 502 euros à 37 477,614 euros.

A l'issue de cette opération, le capital social de la Société s'élevait à 37 477,614 euros, divisé en 657 502 actions ordinaires de 0,057 euro de valeur nominale chacune.

2.18 Cumul des fonctions de Président et de Directeur général – Nomination du Président-Directeur général

Le 29 septembre 2023, le Conseil d'administration a décidé, compte tenu de la cessation des fonctions de président du Conseil d'administration de Monsieur Marc AREKONAMAND à l'expiration de son mandat d'administrateur, de cumuler les fonctions de Président et de Directeur général et de nommer Monsieur Franck ROSSET en qualité de Président-Directeur général de la Société.

2.19 Augmentations de capital consécutives aux conversions d'OCABSA de la 3ème Tranche

Entre le 11 septembre et le 1er décembre 2023, 20 OCABSA de la 3ème Tranche du Contrat de Financement ont été converties, donnant lieu à la création d'un nombre total de 3 669 928 actions nouvelles de la Société de 0,057 d'euro de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 209 185,896 € par création de 3 669 928 actions nouvelles de 0,057 d'euro de valeur nominale chacune sur exercice de 20 OCABSA.

2.20 Augmentations de capital consécutives à la conversion d'OCEANE issues de la commission d'engagement

Entre le 26 septembre et le 22 décembre 2023, 34 OCEANE de la commission d'engagement prévue dans le Contrat d'Emission ont été converties, donnant lieu à la création de 2 982 453 actions nouvelles de 0,057 d'euro de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 169 999,821 € par création de 2 982 453 actions nouvelles de 0,057 d'euro de valeur nominale chacune sur exercice de 34 OCEANE.

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2.21 Augmentation de capital consécutive à la conversion d'OCA de la 1ère Tranche

Le 20 novembre 2023, 20 OCA de la 1ère Tranche ont été converties, donnant lieu à la création de 350 877 actions nouvelles de 0,057 € de valeur nominale. La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 19 999,989 € par création de 350 877 actions nouvelles de la Société sur exercice de ces 20 OCA.

Le tableau ci-dessous résume les différentes opérations sur capital ayant eu lieu en 2023 :

DATE	Nature de l'opération	ACTIONS	VN	MONTANT
31/12/2022	Capital	225 335 943	0,005	1 126 679,72
03/01/2023	Constatation AK par exercice de BSA	251 837	0,005	1 259,18
13/01/2023	Constatation AK par exercice de 10 OCA	20 000 000	0,005	100 000,00
16/01/2023	Constatation AK par exercice de 10 OCA	20 000 000	0,005	100 000,00
17/01/2023	Constatation AK par exercice de 10 OCA	20000000	0,005	100 000,00
22/02/2023	Constatation AK par exercice de 10 OCEANE	10 000 000	0,005	50 000,00
27/02/2023	Constatation AK par exercice de 10 OCEANE	10 000 000	0,005	50 000,00
06/03/2023	Constatation AK par exercice de 10 OCEANE	10 000 000	0,005	50 000,00
10/03/2023	Constatation AK par exercice de 10 OCEANE	10 000 000	0,005	50 000,00
17/03/2023	Constatation AK par exercice de 60 OCEANE	60 000 000	0,005	300 000,00
20/03/2023	Constatation AK par exercice de 100 OCEANE	100 000 000	0,005	500 000,00
22/03/2023	Constatation AK par exercice de 50 OCEANE	50 000 000	0,005	250 000,00
27/03/2023	Constatation AK par exercice de BSA	6 200	0,005	31,00
27/03/2023	Réduction de capital motivée par des pertes		0,0001	-2 624 410,50
05/04/2023	Constatation AK par exercice de BSA	58 425	0,0001	5,84
13/04/2023	Constatation AK par exercice de 25 OCEANE	240 384 615	0,0001	24 038,46
24/04/2023	Constatation AK par exercice de 10 OCEANE	125000000	0,0001	12500
09/05/2023	Constatation AK par exercice de 10 OCEANE	250 000 000	0,0001	25 000,00
17/05/2023	Constatation AK par exercice de 10 OCEANE	250 000 000	0,0001	25 000,00
23/05/2023	Constatation AK par exercice de 1 OCA	50 000 000	0,0001	5 000,00
24/05/2023	Constatation AK par exercice de 24 OCEANE	923 076 923	0,0001	92 307,69
07/06/2023	Constatation AK par exercice de 30 OCEANE	1 500 000 000	0,0001	150 000,00
22/06/2023	Constatation AK par exercice de 10 OCEANE	500 000 000	0,0001	50 000,00
03/07/2023	Constatation AK par exercice de 7 OCA	700 000 000	0,0001	70 000,00
04/07/2023	Constatation AK par exercice de BSA	907 060	0,0001	90,71
24/07/2023	Constatation AK par exercice de 30 OCEANE	1 500 000 000	0,0001	150 000,00
01/09/2023	Regroupement (1 action nouvelle pour 10 000 anciennes)		1	-0,10
04/09/2023	Réduction de capital motivée par des pertes		0,057	-620 024,39
11/09/2023	Constatation AK par exercice de 1 OCA	73 964	0,057	4 215,95
13/09/2023	Constatation AK par exercice de 1 OCA	86 655	0,057	4 939,34
20/09/2023	Constatation AK par exercice de 1 OCA	124 378	0,057	7 089,55
26/09/2023	Constatation AK par exercice de 1 OCA	309 597	0,057	17 647,03
26/09/2023	Constatation AK par exercice de 10 OCEANE	877 192	0,057	49 999,94
27/09/2023	Constatation AK par exercice de 2 OCA	619 195	0,057	35 294,12
20/11/2023	Constatation AK par exercice de 20 OCA ALFR	350 877	0,057	19 999,99
23/11/2023	Constatation AK par exercice de 4 OCA ATLAS	701 754	0,057	39 999,98
27/11/2023	Constatation AK par exercice de 5 OCA ATLAS	877 193	0,057	50 000,00
01/12/2023	Constatation AK par exercice de 5 OCA ATLAS	877 192	0,057	49 999,94
08/12/2023	Constatation AK par exercice de 12 OCEANE	1 052 631	0,057	59 999,97
15/12/2023	Constatation AK par exercice de 6 OCEANE	526 315	0,057	29 999,96
22/12/2023	Constatation AK par exercice de 6 OCEANE	526 315	0,057	29 999,96
31/12/2022	Capital après augmentation	7 660 760	0,057	436 663,32

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2.22 Contentieux avec la société ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES

Par acte d'huissier en date du 10 mars 2023, ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES a assigné ADOMOS à jour fixe pour le 23 mars 2023 devant Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris à l'effet notamment de voir (i) annuler la quatorzième résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2022, (ii) annuler la décision du Conseil d'administration du 14 février 2023 et (iii) ajourner ou annuler l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'ADOMOS convoquée pour le 27 mars 2023.

Lors de l'audience publique qui s'est déroulée devant le Tribunal de Commerce de Paris le 23 mars 2023 au cours de laquelle ADOMOS a présenté des conclusions d'incident en vue d'obtenir la nullité de l'assignation d'ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES, le Président a constaté que l'affaire n'était pas en état pour être jugée avant l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 27 mars 2023 et a renvoyé l'affaire pour être plaidée le 13 avril 2023.

Nonobstant cette décision claire et précise notifiée aux parties en audience publique, ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES a cru pouvoir dès le lendemain, de manière tout à fait déloyale et au mépris des règles pourtant claires du Code de procédure civile, solliciter d'un juge au Tribunal de Commerce de Paris, dans le secret de son cabinet, un ajournement de l'assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2023. Une ordonnance a été rendue en ce sens le 24 mars 2023.

Estimant que cette ordonnance avait été obtenue dans des conditions lui faisant en courir la nullité, et compte tenu de la nécessité de statuer pour la réduction de capital envisagée pour permettre à la Société les financements nécessaires à la poursuite de son activité, ADOMOS a tenu son assemblée générale le 27 mars 2023.

Le 7 avril 2023, ADOMOS a assigné ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES en rétractation de l'ordonnance du 24 mars 2023. L'affaire a été enrôlée par plaidoirie le 23 mai 2023.

Par acte en date du 05 avril 2023, ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES a assigné ADOMOS en référé d'heure à heure devant Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris pour tenter d'obtenir la suspension des effets de l'assemblée générale extraordinaire d'ADOMOS du 27 mars 2023.

Par ordonnance en date du 06 avril 2023, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a rejeté la demande d'ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES et condamné celle-ci aux entiers dépens de la procédure.

Lors de l'audience qui s'est tenue au fond devant le Tribunal de Commerce de Paris sur l'assignation initiale d'ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES en date du 10 mars 2023, ADOMOS a plaidé l'irrecevabilité de la demande d'ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES d'une part et fait valoir le caractère totalement infondé de celle-ci d'autre part.

L'affaire a été mise en délibéré pour décision le 19 mai 2023.

Par jugement en date du 19 mai 2023, statuant au fond sur la demande de la société ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES, le Tribunal de Commerce de Paris, a notamment :

• Débouté ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES de sa demande de désignation d'un expert aux fins de chiffrer son préjudice ;
• Débouté ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES de sa demande de nullité de la résolution n°14 approuvée par l'AGM d'ADOMOS le 30 juin 2022 ;
• Débouté ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES de sa demande de nullité des résolutions du Conseil d'administration du 14 février 2023 ayant approuvé le contrat signé le 14 février 2023 entre ADOMOS et ABO PARTICIPATION 1 ;
• Débouté ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES de sa demande de suspendre les résolutions de l'AGE d'ADOMOS en date du 27 mars 2023 ;
• Débouté ADOMOS de sa demande de dommages et intérêts pour abus de droit d'ester en justice ;
• Débouté ADOMOS de sa demande d'amende civile ;

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• Condamné ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES à payer à ADOMOS la somme de 30 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
• Condamné ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES aux entiers dépens.

En février 2024, ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES et la Société ont conclu un protocole d'accord transactionnel aux termes duquel les parties ont accepté de renoncer à leurs demandes respectives, mettant ainsi fin au contentieux les opposant.

Aucun autre événement significatif intervenu au cours de l'exercice écoulé ne nous semble devoir être signalé.

3. Evènements postérieurs à la clôture

3.1 Constatation d'exercice de BSA de la 7ème période

Le 2 janvier 2024, le Conseil d'administration de la Société a constaté, à l'issue de la septième période d'exercice des bons de souscription d'actions attachés aux nouvelles actions émises le 3 juin 2022 (« BSA 2022 »), qui a débuté le 8 décembre 2023 à l'ouverture du marché et s'est terminée le 29 décembre 2023 à la clôture du marché, l'exercice de 20 000 BSA 2022 au prix de 0,057 euro donnant droit de souscrire 2 actions ordinaires nouvelles de 0,057 euro de nominal pour un montant total brut de 0,114 €.

A l'issue de la septième période d'exercice des BSA 2022, le capital a été porté de 436 663,32 euros à 436 663,434 euros, composé de 7 660 762 actions de 0,057 euro de valeur nominale chacune.

3.2 Augmentations de capital consécutives à la conversion d'OCEANE issues de la commission d'engagement

Les 3 et 26 janvier 2024, 26 OCEANE de la commission d'engagement prévue dans le Contrat d'Emission ont été converties, donnant lieu à la création de 2 280 699 actions nouvelles de 0,057 € de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 129 999,843 € par création de 2 280 699 actions nouvelles de 0,057 d'euro de valeur nominale chacune sur exercice de 26 OCEANE.

3.3 Réduction de capital motivée par des pertes

Le 6 février 2024, le Conseil d'administration, agissant sur délégation de compétence consentie par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2023 aux termes de sa 19ème résolution, a décidé de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes, à hauteur d'un montant de 528 885,7252 euros, par voie de minoration de la valeur nominale de chaque action de 0,057 euro à 0,0038 euro, soit une réduction de 0,0532 euro par action, pour le ramener de 566 663,2770 euros à 37 777,5518 euros.

A l'issue de cette opération, le capital social de la Société s'élevait à 37 777,5518 euros, divisé en 9 941 461 actions ordinaires de 0,0038 euro de valeur nominale chacune.

3.4 Augmentations de capital consécutives à la conversion d'OCA de la 1ère Tranche

Entre le 7 février et le 11 mars 2024, 200 OCA de la 1ère Tranche ont été converties, donnant lieu à la création de 24 506 992 actions nouvelles de 0,0038 € de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 93 126,5696 € par création de 24 506 992 actions nouvelles de la Société sur exercice de ces 200 OCA.

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3.5 Augmentations de capital consécutives à la conversion d’OCEANE issues de la commission d’engagement et de la 3ème Tranche du Contrat d’Emission

Entre le 8 février et le 25 mars 2024, 41 OCEANE de la commission d’engagement prévue dans le Contrat d’Emission ont été converties, donnant lieu à la création de 43 546 570 actions nouvelles de 0,0038 € de valeur nominale.

Entre le 25 mars et le 5 avril 2024, 11 OCEANE de la 3ème Tranche du Contrat d’Emission ont été converties, donnant lieu à la création de 14 473 683 actions nouvelles de 0,0038 € de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d’un montant de 220 476,9614 € par création de 58 020 253 actions nouvelles de 0,0038 d’euro de valeur nominale chacune sur exercice de 52 OCEANE.

3.6 Augmentations de capital consécutives aux conversions d’OCABSA de la 3ème Tranche

Entre le 8 février et le 14 mars 2024, 10 OCABSA de la 3ème Tranche du Contrat de Financement ont été converties, donnant lieu à la création d’un nombre total de 16 116 473 actions nouvelles de la Société de 0,0038 d’euro de valeur nominale.

La Société a donc augmenté son capital social d’un montant de 61 242,5974 € par création de 16 116 473 actions nouvelles de 0,0038 d’euro de valeur nominale chacune sur exercice de 10 OCABSA.

3.7 Rapprochement avec EUROPLASMA

La Société avait annoncé en décembre 2023 le rapprochement avec la société EUROPLASMA.

En avril 2024, les parties ont décidé de mettre fin à ces discussions (cf. communiqué de presse du 18 avril 2024) à défaut d’avoir pu finaliser les termes d’un accord créateur de valeurs pour leurs actionnaires.

Aucun autre événement significatif intervenu depuis la clôture de l’exercice écoulé ne nous semble devoir être signalé.

4. Activités en matière de recherche et développement

Les frais de recherche engagés au cours de l’exercice ont été intégralement comptabilisés en charges. Aucun frais de développement ont été immobilisés en 2023 contre 768 K€ en 2022.

5. Évolution prévisible et perspectives d’avenir

La situation financière de l’entreprise et l’activité quasiment nulle de celle-ci risque, comme indiqué dans le communiqué de presse du 18 avril 2024, d’entrainer la société à effectuer une déclaration de cessation des paiements.

Pour autant, l’activité immobilière liée à la loi Pinel a connu un regain lié à la fin du dispositif fiscal fin 2024 et aux demandes des investisseurs souhaitant défiscaliser, rassurés par la baisse des taux du crédit immobilier et des remises concédées par les promoteurs voulant écouler leurs stocks.

Si la société parvenait, dans le cadre d’une éventuelle DCP, à restructurer sa dette et ses coûts opérationnels et bénéficiait d’un financement approprié, celle-ci pourrait éventuellement procéder à un retournement semblable à celui déjà réalisé dans les années 2012-2013 suite à la crise des subprimes.

La relance de l’activité pourrait être accélérée par l’utilisation des outils IAdomos s’ils pouvaient être finalisés et adaptés aux besoins du marché.

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• L'investissement immobilier restera toujours une opportunité de création de patrimoine intéressante, l'approche immobilier ancien qui a démontré son efficacité pourrait être remise à jour à la condition d'obtenir des financements dans ce cadre.

• Par ailleurs, la valeur significative de la base de données Adomos et de l'outil de gestion de celle-ci, ouvre la perspective de l'ouverture à la distribution d'autres types de produits que l'immobilier : assurance-crédit, PERP et éventuellement si le marché des crypto monnaies reprenait un essor significatif, les NFT immobiliers tels que disponibles sur la plateforme re.adomos.com

En conclusion, l'entreprise bénéficie de valeurs incorporelles importantes reflétées dans la structure de son bilan, de sa cotation boursière lui permettant d'être considérée comme un véhicule intéressant dans le cadre de reverse take over (RTO) d'entreprises en cohérence avec les métiers et savoir-faire d'Adomos, ce d'autant plus que la société bénéficie aussi de déficits fiscaux reportables, eux aussi significatifs.

Fort de ces différents points, il conviendrait donc de mettre tous les efforts possibles pour aider à la continuation de l'activité.

La direction en charge des opérations pourrait intervenir dans ce cadre de manière plus capitalistique dans la perspective de trouver une sortie favorable à une éventuelle situation de redressement judiciaire.

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6. Informations préalables

6.1 Périmètre

Le groupe ADOMOS est composé des sociétés suivantes :

Société	Forme juridique	N° SIRET	Siège social	Méthode de consolidation	% contôle	% intérêt
ADOMOS	SA	424 250 058	75, avenue des Champs-Elysées 75008 Paris	Intégration globale	Société mère	Société mère
SELECT AUX	SAS	439 801 945	75, avenue des Champs-Elysées 75008 Paris	Intégration globale	100,00%	100,00%
ADOMINVEST	SAS	821 555 448	75, avenue des Champs-Elysées 75008 Paris	Intégration globale	95,00%	95,00%
ADOMINVEST 2	SNC	841 666 456	75, avenue des Champs-Elysées 75008 Paris	Intégration globale	99,99%	100,00%
ADOMOS PLACEMENT	SASU	832 599 559	75, avenue des Champs-Elysées 75008 Paris	Intégration globale	100,00%	100,00%
ADOMOS GESTION IMMOBILIERE	SAS	811 821 578	75, avenue des Champs-Elysées 75008 Paris	Intégration proportionnelle	50,00%	50,00%

6.2 Date de clôture des exercices des sociétés consolidées

Les sociétés sont consolidées sur la base de leur bilan arrêté au 31 décembre 2023 d'une durée de 12 mois.

7. Principes et méthodes comptables

Les comptes consolidés du groupe ADOMOS au 31 décembre 2023 ont été établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France selon les dispositions du règlement ANC 2020-01 du 9 octobre 2020 homologué par arrêté du 29 décembre 2020 publié au Journal Officiel du 31 décembre 2020.

7.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis par voie d'échange. Les logiciels et licences acquis par l'entreprise sont enregistrés au bilan pour leur valeur d'acquisition et amortis en linéaire sur une période d'1 à 5 ans.

Les fichiers clientèle acquis et respectant les principes du règlement ANC 2014-03 sont inscrits à l'actif du bilan et font l'objet d'un amortissement linéaire qui dépend de la durée de vie économique des fichiers. La durée d'amortissement est revue à chaque clôture en fonction de la mise à jour des données statistiques sur le chiffre d'affaires ventilé par année d'acquisition de fichiers. Ainsi, ces fichiers sont amortis linéairement sur une durée de 10 ans depuis le 1er janvier 2010. Un test de dépréciation est réalisé lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.

Les dépenses engagées pour l'amélioration et les nouveaux développements de l'outil informatique utilisé pour la commercialisation des produits immobiliers et la qualification des fiches clients, sont enregistrées au bilan et amorties

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dès la livraison des modules sur une durée de 5 ans. Selon Le règlement ANC 2014-03, ces frais de développement doivent répondre aux 6 critères suivants pour être immobilisés :

• Faisabilité technique des développements ;
• Intention d’aller jusqu’au bout des développements ;
• Possibilité d’utiliser ces développements ou de les vendre ;
• Générer des avantages économiques futurs : existence d’un marché pour la production / les services issus de l’immobilisation incorporelle ou pour l’immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, démontrer son utilité ;
• Ressources suffisantes pour mener à terme les développements et utiliser ou vendre les produits / les services associés ;
• Possibilité d’évaluer les coûts de façon fiable.

7.2 Immobilisations corporelles

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

• Installations générales et techniques 5 à 8 ans en linéaire
• Matériels de bureau et matériels informatiques 3 ans en linéaire
• Mobiliers de bureau 4 ans en linéaire

7.3 Immobilisations financières

Ce poste est constitué essentiellement de dépôts et cautionnement versés et autres immobilisations financières.

7.4 Travaux en cours sur les droits à commissions

Aux termes de contrats signés avec les promoteurs, ADOMOS est chargée de commercialiser les biens immobiliers, prospecter, rechercher et informer les acquéreurs et procéder à des réservations de lots avec ces investisseurs. ADOMOS a donc achevé sa mission lorsque la réservation est conclue.

Cependant, ADOMOS ne sera rémunérée que lors de la signature de l’acte notarié entre le promoteur et l’acquéreur.

Les travaux en cours, correspondent à des réservations, qui n’ont pas fait l’objet d’une réalisation définitive à la fin de la période, et sont valorisés à leur coût de revient moyen. Ces coûts comprennent une partie des dépenses techniques, commerciales et de marketing qui ont été engagées pour la signature de ces réservations. Ces travaux en cours font l’objet d’une dépréciation qui tient compte du taux de renonciation constaté sur la période et d’une analyse du risque de renonciation à la date d’arrêté des comptes. La provision pour dépréciation intègre le risque de renonciation mais également la limitation aux avantages futurs attendus (plafonnement au revenu maximum généré).

7.5 Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et une provision pour dépréciation est constituée lorsqu’une perte probable apparaît. Lors du transfert de la créance à la société d’affacturage, le compte client est soldé.

7.6 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition. Lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur coût d’acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Les plus-values latentes à la clôture ne sont pas enregistrées dans le compte de résultat.

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13

7.7 Provision pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face aux sorties probables de ressources au profit des tiers, sans contrepartie pour la société. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

7.8 Provisions pour congés payés, primes et intéressement

Les congés payés et les avantages accordés aux personnels sont évalués conformément aux règles applicables dans l'entreprise et provisionnés.

7.9 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le groupe Adomos réalise son chiffre d'affaires au travers des prestations suivantes :

• Le pôle Marketing Lead réalise un chiffre d'affaires de 1 057 K€ en 2023 contre 2 224 K€ en 2022, soit une baisse de 52%.
• Le pôle « Ventes immobilier Neuf », composé principalement de commissions, réalise un chiffre d'affaires de 633 K€ en 2023 contre 2 519 K€ en 2022, soit une baisse de 75 %.
• Le pôle Opérateur Immobilier réalise un chiffre d'affaires de 101 K€ en 2023 contre 709 K€ en 2022, soit une baisse de 86 %. Cette nouvelle branche consiste à acquérir des immeubles entiers, les mettre en copropriété, réaliser des travaux de rénovation afin de commercialiser les appartements.

7.10 Dépenses de publicité et de marketing

Les dépenses de publicité et de marketing sont comptabilisées en charges, sauf celles concernant les travaux en-cours.

7.11 Impôt sur les sociétés et impôts différés

Les impôts sur les sociétés comprennent les impôts exigibles et les impôts différés.

En application du règlement ANC 2020-01 sur les comptes consolidés rendant obligatoire la conception étendue, des impôts différés sont calculés sur les différences entre les bases fiscales et comptables en consolidation. Le calcul est effectué chaque année par entité fiscale selon la méthode du report variable.

Les taux d'impôts ayant été entérinés par un texte de loi sont retenus pour déterminer les impôts différés.

Les impôts différés actifs sont reconnus dans la mesure où il est probable que les résultats fiscaux futurs permettront leur imputation. Dans ces conditions et compte tenu du résultat fiscal de l'année, aucun actif d'impôt différé n'a été constaté. Par ailleurs, compte tenu des prévisions de résultats futurs et des risques inhérents à l'activité, aucun actif d'impôt différé n'a été déprécié.

Les impôts différés sont comptabilisés en charges ou en profits dans le compte de résultat sauf lorsqu'ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont également imputés sur les capitaux propres.

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8. Bilan

8.1 Immobilisations incorporelles

(en K€)	Valeur brutes au 31/12/2023	Amortissements	Valeurs nettes au 31/12/2023	Valeur brutes au 31/12/2022	Amortissements	Valeurs nettes au 31/12/2022
Logiciels, droits d'utilisation et de propriété	1 604	438	1 166	1 244	143	1 101
Fond commercial	120	0	120	120	0	120
Fichier clientèle	32 314	18 449	13 865	31 089	16 093	14 996
Module ERP	10 765	8 969	1 796	9 376	7 560	1 816
Immobilisation en cours	0	0	0	709	0	709
Total	44 802	27 855	16 947	42 539	23 796	18 743
Total Amortissements et provisions	-27 855			-23 796
Total Immobilisations incorporelles nettes	16 947			18 743

Fichier clientèle

L'acquisition de fichiers clientèle représentent un montant global brut de 32 314 K€ au 31 décembre 2023 contre 31 089 K€ au 31 décembre 2022 et un montant net de 13 865 K€ au 31 décembre 2023 contre 14 996 K€ au 31 décembre 2022.

Module ERP

Les investissements de ce poste correspondent principalement à des dépenses engagées pour l'amélioration de modules existants et le développement de nouveaux modules complémentaires d'ERP destinés à automatiser l'ensemble des processus du groupe pour un montant global brut de 10 765 K€ au 31 décembre 2023 contre 9 376 K€ au 31 décembre 2022 et un montant global net de 1 796 K€ au 31 décembre 2023 contre 1 816 K€ au 31 décembre 2022.

Un test de dépréciation a été réalisé au 31 décembre 2023 sur l'ensemble des immobilisations incorporelles.

En ce qui concerne l'évaluation de la valeur d'utilité, celle-ci est fondée sur la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés et les principales hypothèses utilisées sont les suivantes :

• Prévisionnel de chiffre d'affaires généré par les activités de ventes de biens neufs et d'opérateur immobilier sur la base des fiches et par la commercialisation de fiches qualifiées sur 15 ans, correspondant à la durée estimée d'utilisation des fiches ;
• Taux d'actualisation de 8 % ;

Sur la base des hypothèses retenues ci-dessus, la valeur d'utilité des actifs incorporels nets reste supérieure à leur valeur comptable au 31 décembre 2023.

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8.2 Immobilisations corporelles

(en K€)	31/12/2023	31/12/2022
Installations, matériels et outillages industriels	78	78
Matériels de bureau et informatique	40	40
Mobilier	6	6
Total Immobilisations incorporelles brutes	124	123
Total Amortissements et provisions	-87	-68
Total Immobilisations incorporelles nettes	37	55

8.3 Immobilisations financières

(en K€)	31/12/2023	31/12/2022
Dépôts, cautionnement et prêts	102	101
Titres de participation	0	0
Créances sur participation	0	0
Total immobilisations financières brutes	102	101
Total provisions	0	0
Total immobilisations financières nettes	102	101

Ce poste est constitué des titres de dépôts et cautionnements versés.

8.4 Travaux en-cours

Les travaux en cours, correspondent aux éléments suivants :

• A des réservations, qui n'ont pas fait l'objet d'une réalisation définitive à la fin de la période pour un montant de 630 K€ au 31 décembre 2023 (contre 1 231 K€ au 31 décembre 2022). Ces travaux sont valorisés à leur coût de revient moyen. Ces coûts comprennent une partie des dépenses techniques, commerciales et de marketing qui ont été engagées pour la signature de ces réservations. Ces travaux en cours ont été dépréciés à hauteur de 597 K€ au 31 décembre 2023 (contre 841 K€ au 31 décembre 2022).
• un immeuble qui est destiné à la revente une fois les travaux achevés pour un montant de 98 K€ au 31 décembre 2023.

8.5 Echéancier des créances

L'ensemble des créances de la société présente au 31 décembre 2023 ont une échéance de moins d'un an.

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale pour un montant de 344 K€ au 31 décembre 2023 contre 744 K€ au 31 décembre 2022.

La valeur nette comptable des créances clients et comptes rattachés s'établit ainsi à 286 K€ au 31 décembre 2023 contre 701 K€ au 31 décembre 2022.

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Le poste des autres créances et comptes de régularisation qui s'élève à 748 K€ au 31 décembre 2023 (contre 1 689 K€ au 31 décembre 2022) est composé des éléments suivants :

(en K€)	31/12/2023	31/12/2022
Avances et acomptes versés	30	708
Autres créances	6	32
Créances de TVA	654	744
Etat, impôts	0	0
Impôt différé actif	0	0
Autres débiteurs	45	103
Dépréciation débiteur	0	0
Charges constatées d'avance	13	101
Total des autres créances	748	1689

8.6 Trésorerie nette

(en K€)	31/12/2023	31/12/2022
Disponibilités	180	615
CBC	-3	-3
Trésorerie d'encaisse	177	613
Valeurs mobilières de placement	0	49
Total Trésorerie nette	177	661

La trésorerie nette consolidée est passée de 661 K€ au 31 décembre 2022 à 177 K€ au 31 décembre 2023.

8.7 Capital et prime d'émission

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
	Capital	Réserves	Résultat	Total
Situation à la clôture du 31/12/2022	1 127	18 680	-3 269	16 537
Affectation du résultat n-1		-3 269	3 269	0
Augmentation Capital	2 554	-3 593		-1 039
Réduction Capital	-3 245	3 245		0
Résultat Groupe Adomos 2023			-6 206	-6 206
Situation à la clôture du 31/12/2023	437	15 062	-6 206	9 293

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CAPITAL POTENTIEL :

Information sur les obligations convertibles

Les caractéristiques des bons de souscription d'actions (OCA) émis par la société et en vigueur au 31/12/2023 sont résumées dans le tableau ci-après :

Date du Conseil d'administration	Date d'émission des OCA :	Prix de conversion (au cours du 31/12/2023)	Nombre d'actions potentielles restant à créer au 31/12/2023	Date limite d'exercice
18/03/2021	02/02/2022	0,057 €	2 403 509	02/02/2025

Informations sur les options ou achat d'actions

Aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n'est encore en vigueur et n'a été mis en œuvre par le Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé.

Information sur l'attribution gratuite d'actions

Les caractéristiques des actions gratuites à créer (AGA) attribuées par la société et en vigueur au 31/12/2023 sont résumées dans le tableau ci-après :

Date du Conseil d'administration	Date d'attribution des AGA :	Prix de création	Nombre d'actions potentielles à créer au 31/12/2021	Date de création
26/10/2021	26/10/2021	0,02 €	4 533 840	26/10/2023

Informations sur les bons de souscription d'actions

Les caractéristiques des bons de souscription d'actions (BSA) émis par la société et en vigueur au 31/12/2023 sont résumées dans les tableaux ci-après :

Date du Conseil d'administration	Date d'émission des BSA :	Prix de conversion (au cours du 31/12/2021)	Nombre d'actions potentielles restant à créer au 31/12/2021	Date limite d'exercice
18/03/2021	23/03/2021	0,4536 €	2 204 585	22/03/2024
18/03/2021	02/02/2022	0,10 €	10 000 000	18/03/2024
Date du Conseil d'administration	Date d'émission des BSA :	Prix de conversion (au cours du 31/12/2021)	Nombre d'actions potentielles restant à créer au 31/12/2021	Date limite d'exercice
---	---	---	---	---
30/06/2021	13/07/2021	0,19 €	4 473 683	01/07/2025

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Informations sur les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise

Au cours de l'exercice 2023, le Conseil d'administration n'a procédé à aucune émission de bons de souscription d'actions (BSPCE) au profit de salariés et mandataires sociaux d'ADOMOS.

Aucun plan de BSPCE n'était en vigueur au cours de l'exercice écoulé.

8.8 Provisions pour risques et charges

(en K€)	31/12/2022	+	-	31/12/2023
Provisions pour risques divers	82	115	82	115
Total provisions pour risques et charges	82	115	82	115

Au 31 décembre 2023, les provisions comptabilisées pour 115 K€ correspondent à des litiges divers.

8.9 Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières du groupe Adomos s'élèvent à 6 477 K€ au 31 décembre 2023 contre 3 636 K€ au 31 décembre 2022.

ADOMOS a une dette financière sous forme d'obligations convertibles de 5 050 K€ exercable jusqu'au 18 mars 2024.

Les prêts garantis par l'Etat représentent 1 226 K€.

8.10 Dettes fournisseurs et autres dettes

Au 31 décembre 2023, les dettes fournisseurs du groupe Adomos (1 599 K€) présentent une échéance à moins d'un an (contre 1 274 K€ au 31 décembre 2022).

Les autres dettes et comptes de régularisation s'élèvent à 943 K€ au 31 décembre 2023 contre 969 K€ au 31 décembre 2022 et de décomposent de la manière suivante :

• Dettes sociales : 453 K€
• Dettes fiscales : 359 K€
• Dettes sur immobilisations : 20 K€
• Autres dettes diverses : 111 K€

L'échéance des dettes fournisseurs, dettes fiscales et sociales présentent toutes une échéance à moins d'un an au 31 décembre 2023.

8.11 Risque de taux ou risque devises

Il n'existe aucun actif, passif ou engagement comportant un risque de taux ou un risque devises.

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9. Compte de résultat

9.1 Ventilation des produits d'exploitation

(en K€)	31/12/2023	31/12/2022	Var K€	Var %
Chiffre d'Affaires	1 791	5 452	-3 661	-67%
Chiffre d'affaires Immobilier	633	2 519	-1886	-75%
Chiffre d'affaires Marketing fiches	1 057	2 224	-1167	-52%
Chiffre d'affaires Marchand de biens	101	709	-608	-86%
Chiffre d'affaires Commissions	0	0	0	0%
Refacturations diverses	0	0	0	0%
Autres Produits d'Exploitation	561	900	-339	-38%
Production stockée	-601	-572	-29	5%
Production immobilisée	0	768	-768	-100%
Reprises sur provisions	1 162	697	465	100%
Travaux en cours	0	0	0	0%
Produits d'exploitation divers	0	7	-7	-100%
Produits d'exploitation	2 352	6 352	-4 000	-63%
Dont chiffre d'affaires étranger (réalisé dans l'Union Européenne)	0	0

Dans un contexte de conjoncture économique difficile, ADOMOS voit son activité 2023 en recul de 67%. Les produits d'exploitation consolidés de s'élevent à 2 352 K€ (contre 6 352 K€ en 2022) soit une baisse de 63%.

9.2 Autres achats et charges externes

Les autres charges d'exploitation s'élevent à 2 107 K€ au 31 décembre 2023 contre 3 687 K€ au 31 décembre 2022.

(en K€)	31/12/2023	31/12/2022
Charges locatives et de copropriété	106	98
Honoraires Ingénierie	79	236
Rétrocession de commission	377	1368
Honoraires juridiques et comptables	360	322
Honoraires de gestion et de conseil	543	550
Honoraires de développement des ERP	0	34
Autres honoraires d'exploitation	13	14
Marketing	185	147
Publicité	6	15
Déplacement, missions et réceptions	133	152
Frais postaux et frais de télécom.	24	27
Achats de marchandises	63	431
Autres charges d'exploitation	217	293
Total	2107	3687

Les rétrocessions sont essentiellement composées de commissions payées aux conseillers en patrimoine, partenaires d'ADOMOS lors de la réalisation de la vente des biens immobiliers.

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9.3 Effectif moyen

L'effectif moyen du groupe Adomos est le suivant :

Effectifs	31/12/2023	31/12/2022
Ingénieurs & Cadres	7	10
Maîtrise & Techniciens	1	1
Employés	5	11
TOTAL	13	22

9.4 Principales composantes du résultat financier

(en K€)

	31/12/2023	31/12/2022
Revenus de VMP	0	0
Revenus de créances liées aux participations	0	0
Gains de change	0	0
Reprises de provisions	0	0
Autres produits financiers	37	2
Total Produits financiers	37	2
Dotations aux amortissements et aux provisions	0	0
Perte sur créances liés aux participations	0	0
Intérêts et charges assimilées	90	92
Intérêts sur emprunt obligataire	0	0
Charges nettes s/ cession VMP	0	0
Perte de change	0	0
Total Charges financières	90	92
Résultat financier	-53	-90

Au 31 décembre 2023, le résultat financier est de -53 K€ (contre -90 K€ au 31 décembre 2022) et se décompose de la manière suivante :

• Intérêts bancaires et emprunts pour 65 K€ au 31 décembre 2023 (contre 52 K€ au 31 décembre 2022)
• Intérêts sur emprunts obligataire pour 25 K€ au 31 décembre 2023 (contre 40 K€ en 2022)

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9.5 Principales composantes du résultat exceptionnel

(en K€)	31/12/2023	31/12/2022
Produits exceptionnels	7	1
Produits exceptionnels sur opération de gestion	7	1
Produits exceptionnels sur opération en capital	-	-
Reprises sur provisions et transfert de charge	-	-
Total Produits exceptionnels	7	1
Charges exceptionnelles	25	5
Charges exceptionnelles sur opération de gestion	25	5
Charges exceptionnelles sur opération en capital	-	-
Dotations aux amortissements et aux provisions	-	-
Total charges exceptionnelles	25	5
Résultat exceptionnel	-18	-4

Au 31 décembre 2023, le résultat exceptionnel est de -18 K€ (contre -4 K€ au 31 décembre 2022) et se décompose de la manière suivante :

• Les produits exceptionnels de 7 K€ au 31 décembre 2023 correspond à des régularisations de charges sociales.

• Les charges exceptionnelles de 25 K€ au 31 décembre 2023 se composent essentiellement de régularisations diverses.

• Engagements hors bilans

10.1 Engagements de crédit – bail

La société n'a aucun engagement hors bilan.

10.2 Engagements et caution

Engagements reçus : Etat pour 1 602 K€ (PGE)

10.3 Indemnités de départ en retraite

Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite, est déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d'un pourcentage de probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite. Compte tenu de l'effectif, de l'ancienneté moyenne au 31 décembre 2022, l'indemnité de fin de carrière s'élève à 46 K€.

Les hypothèses de calcul sont les suivantes :

• Age estimé de départ à la retraite : 65 ans
• Taux d'actualisation financière : 3,2 %

• Rotation du personnel : Moyenne

• Rémunération des dirigeants

Au 31 décembre 2023, la rémunération brute globale des membres du conseil d'administration s'est élevée à 770 K€.