Adomos — Audit Report / Information 2022

May 2, 2023

A.M.O. Finance

107, bd Périer 13008 Marseille

ADOMOS

Société anonyme au capital de 1 126 679.72 euros

Siège social : 75 avenue des Champs Elysées 75008 PARIS

R.C.S. 424 250 058

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 Décembre 2022

A.M.O. Finance

107, bd Périer 13008 Marseille

A l'attention des actionnaires

I. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ADOMOS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice, de l'ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation.

II. Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

Incertitude liée à la continuité d'exploitation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude liée à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation décrite dans le chapitre « 2.9 Activité et continuité d'exploitation » de l'annexe qui expose les conditions dans lesquelles la société a appliqué le principe de continuité d'exploitation malgré le risque conjoncturel lié principalement aux conditions d'attribution de prêt par les banques ainsi que sur la mutation du secteur d'activité de l'immobilier d'investissement.

III. Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Activité et continuité d'exploitation

Les évolutions de la conjoncture économique (hausse des taux d'emprunt, contraintes de fonctionnement des call-center, baisse des ventes d'immobilier neuf) ont été appréhendées par la société qui souhaite, le cas échéant, privilégier l'activité d'innovation technologique, en s'appuyant sur sa forte connaissance du métier, ses développements informatiques.

Nous avons échangé longuement avec la direction de la société qui nous a communiqué les éléments détaillant cette situation et les solutions envisagées en fonction de la conjoncture économique des prochains trimestres, pour lesquelles nous porterons une attention particulière dans les prochaines semaines.

Valorisations des immobilisations incorporelles comprenant les fichiers clientèle et l'outil informatique :

La valeur des fichiers clientèle acquis ainsi que les développements de l'outil informatique figurant en immobilisations incorporelles ont été soumis à un test de dépréciation par la société comme décrit dans la note 7.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que, sur la base des informations disponibles à ce jour, les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées. Ces estimations ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

Nous avons également vérifié que les notes susmentionnées de l'annexe donnent une information appropriée.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont également consisté à apprécier les données sur lesquelles se fonde la valeur de ces actifs et à contrôler la cohérence d'ensemble des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans d'affaires établis sous le contrôle du Conseil d'Administration.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes et des informations comptables fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application

IV.Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

V. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolides

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

VI. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met

en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Marseille, le 2 mai 2023

Le commissaire aux comptes

A.M.O Finance

Représentée par

Alain Amoyal

Associé

GROUPE ADOMOS - COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2022

ACTIF
en milliers d'euros			31/12/2022	31/12/2021
	BRUT	AMORTISSEMENTS & PROVISIONS	NET	NET
Ecart d'acquisition	0		0	0
Immobilisations Incorporelles	42 539	23 796	18 743	18 396
Immobilisations Corporelles	123	68	55	54
Immobilisations Financières	101	1	100	49
total Actif Immobilisé	42 763	23 865	18 897	18 500
Stocks et En-cours	1 392	841	551	1 526
Clients et comptes rattachés	744	43	701	603
Autres créances et comptes de régularisation	1 689	0	1 689	889
Valeurs mobilières de placement et disponibilités	664	0	664	1 572
total Actif Circulant	4 489	884	3 605	4 590
TOTAL ACTIF	47 251	24 749	22 502	23 090

GROUPE ADOMOS - COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2022

PASSIF
en milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Capital	1 127	939
Réserves	18 680	17 048
Report à nouveau	0	0
Résultat	-3 269	-2 098
Capitaux propres (part du groupe)	16 537	15 889
Intérêts minoritaires	4	3
Capitaux propres	16 541	15 893
Provisions pour risques et charges	82	80
Emprunts et dettes financières	3 636	4 669
Fournisseurs et comptes rattachés	1 274	1 598
Autres dettes et comptes de régularisation	969	851
total Dettes	5 879	7 117
TOTAL PASSIF	22 502	23 090

GROUPE ADOMOS - COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2022

COMPTE DE RESULTAT (en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
CHIFFRE D'AFFAIRES	5 452	6 139
Chiffre d'affaires Immobilier	2 519	2 709
Chiffre d'affaires Marketing fiches	2 224	1 936
Chiffre d'affaires Marchand de biens	709	1 494
Autres produits d'exploitation	900	403
Produits d'exploitation	6 352	6 541
Charges de personnel	-1 677	-1 341
Autres charges d'exploitation	-3 687	-4 011
Impôts et taxes	-93	-40
Amortissements et dotations nettes de reprises de provisions	-4 070	-3 078
Charges d'exploitation	-9 527	-8 469
RESULTAT D'EXPLOITATION	-3 175	-1 928
Produits financiers	2	-0
Charges financières financiers	-92	-147
RESULTAT FINANCIER	-90	-147
RESULTAT COURANT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	-3 265	-2 075
Produits exceptionnels	1	4
Charges exceptionnelles	-5	-26
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-4	-22
Impôt sur les sociétés	0	-1
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	-3 270	-2 099
INTERETS MINORITAIRES	-0	-1
RESULTAT NET PART DU GROUPE	-3 269	-2 098

TABLEAU DE FINANCEMENT GROUPE ADOMOS 31 DECEMBRE 2022

(En K€)	31/12/2022	31/12/2021
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES	-3 269	-2 098
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : -Amortissements et provisions -Variations des impôts différés	4 144 0	3 732 0
-Plus-values de cessions, nettes d'impôt	0	0
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES	875	1 634
- VARIATION DU BFR LIE A L'ACTIVITE	460	890
Flux net de trésorerie généré par l'activité	1 334	2 524
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations Cession d'immobilisation, nette d'impôt Incidence des variations de périmètre	-4 349 0 0	-3 190 0 0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-4 349	-3 190
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Augmentation de capital en numéraire Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts	0 0 0 2 700 -593	0 0 0 2 385 -1 569
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	2 107	816
VARIATION DE TRESORERIE	-908	150
Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture Incidence des variations de cours des devises	1 569 661	1 419 1 569

GROUPE ADOMOS

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2022

1. Présentation de l'évolution de l'activité de la société 1
2. Événements significatifs intervenus au cours de l'année 2022 2
3. Evènements postérieurs à la clôture 7
4. Activités en matière de recherche et développement 10
5. Évolution prévisible et perspectives d'avenir 10
6. Informations préalables 13
7. Principes et méthodes comptables 13
8. Bilan 16
9. Compte de résultat 21
10. Engagements hors bilans 23
11. Rémunération des dirigeants 23

1. Présentation de l'évolution de l'activité de la société

ADOMOS, acteur historique de la distribution d'investissement immobilier

Avec 2,2 millions de propriétaires bailleurs (propriétaires d'un bien mis en location) pour un parc locatif privé d'environ 4,7 millions de logements, l'immobilier est l'investissement préféré pour 56 % des Français.

Créée en 1999, dans la perspective de simplifier l'accès des Français à l'investissement immobilier, ADOMOS s'est concentrée pendant 20 ans à distribuer par l'intermédiaire d'un réseau de Conseillers en Gestion de Patrimoine (CGP) des biens neufs résidentiels construits par les grands promoteurs dans le cadre des principaux dispositifs de défiscalisation (Loi Besson, Robien, Pinel, etc…).

Depuis 2017, la société a diversifié son activité en achetant des immeubles entièrement loués pour les revendre par appartements occupés offrant un rendement élevé et sécurisé. La vente de ce type d'appartements à Périgueux à plus de 6 % de rendement est l'illustration de ce nouveau savoir‐faire et plus généralement d'une compétence de marchand de biens.

ADOMOS est aussi devenu un acteur important du marketing digital du secteur immobilier, générant sur internet des contacts prospects d'investisseurs immobiliers qu'elle utilise pour ses ventes et qu'elle loue à d'autres acteurs du secteur.

Ainsi, ADOMOS bénéficie :

• d'une large base de données de prospects investisseurs immobiliers,
• d'une relation privilégiée avec un grand nombre de promoteurs qui mandatent ADOMOS pour vendre leur bien contre une commission.

Ces atouts permettent à ADOMOS de bénéficier d'une base de développement solide pour ses nouveaux canaux de distribution de placement immobilier.

2. Événements significatifs intervenus au cours de l'année 2022

Plusieurs opérations relatives au capital ont été réalisées 2022 et sont détaillées de la façon suivante :

DATE		ACTIONS	VN	MONTANT
31/12/2021 Capital		46 959 499	0,02	939 189,98
	04/01/2022 Conversion 10 OCA	1 317 523	0,02	26 350,46
	10/01/2022 Conversion 15 OCA	1 976 284	0,02	39 525,68
	17/01/2022 Conversion 20 OCA	2 635 046	0,02	52 700,92
	20/01/2022 Conversion 20 OCA	2427184	0,02	48 543,68
	20/01/2022 Conversion 20 OCA	2 427 184	0,02	48 543,68
	01/02/2022 Conversion 15 OCA	2 068 965	0,02	41 379,30
	01/02/2022 Conversion 20 OCA	2 758 620	0,02	55 172,40
	01/02/2022 Conversion 30 OCA	4 137 931	0,02	82 758,62
	16/02/2022 Conversion 10 OCA	2 159 827	0,02	43 196,54
	24/02/2022 Conversion 10 OCA	2 159 827	0,02	43 196,54
	16/03/2022 Conversion 10 OCA	3 355 704	0,02	67 114,08
	25/03/2022 Conversion 10 OCA	3 355 704	0,02	67 114,08
	03/06/2022 ABSA Maintien DPS	77 385 900	0,02	1 547 718,00
	07/07/2022 Exercice BSA	1 291 451	0,02	25 829,02
	22/07/2022 Conversion 10 OCA	6 622 516	0,02	132 450,32
	10/08/2022 Conversion 10 OCA	6711409	0,02	134228,18
	26/08/2022 Conversion 10 OCA	9 259 259	0,02	185 185,18
	07/09/2022 Conversion 15 OCA	14 705 882	0,02	294 117,64
	03/10/2022 Exercice BSA	148 598	0,02	2 971,96
	11/10/2022 Conversion 15 OCA	20 833 333	0,02	416 666,66
	16/11/2022 Réduction capital non motivée par pertes		0,005	-3 220 464,69
	21/12/2022 Conversion 5 OCA	10 638 297	0,005	53 191,49
31/12/2022	Capital après augmentation	225 335 943	0	1 126 680

2.1 Augmentations de capital consécutives à la conversion des OCABSA – première tranche de 300 OCA

Pendant la période du 1er au 31 janvier 2022, 150 OCABSA de la 1ère Tranche du contrat de financement en date du 18 mars 2021 conclu avec ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES ont été converties, donnant lieu à la création de 19 748 737 actions nouvelles de 0,02 € de valeur nominale.

Au 31 janvier 2022, les 300 OCABSA émises dans le cadre de la 1ère Tranche du Contrat de Financement ont été intégralement converties. La Société a donc augmenté son capital social d'un montant de 551 178,78 € par création de 27 558 939 actions nouvelles de la Société sur exercice de ces 300 OCABSA.150 OCA ont été converties par « ACM », donnant lieu à la création de 7 810 202 actions nouvelles selon le détail ci‐après :

Conversion des OCABSA - 1ère tirage en 2022
Date de conversion	Nombre OCA converties	Nombre actions créées
03.01.2022	10	1 317 523
10.01.2022	15	1 976 284
17.01.2022	20	2 635 046
19.01.2022	20	2 427 184
20.01.2022	20	2 427 184
27.01.2022	15	2 068 965
28.01.2022	20	2 758 620
31.01.2022	30	4 137 931
Totaux :	150	19 748 737

2.2 Avenant au Contrat de Financement ‐ OCABSA

La Société a conclu le 1er février 2022 avec ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES (« ASO ») un avenant au Contrat de Financement (l'« Avenant au Contrat de Financement ») aux termes duquel il a été convenu que chaque tranche pourra être émise sous réserve de l'écoulement d'une période de trente (30) jours de bourse, ou de toute autre période acceptée par ce dernier, depuis la dernière souscription par ce dernier.

En accord avec ASO, le Conseil d'administration a, lors de sa réunion du 2 février 2022, décidé de tirer 3 tranches d'OCABSA d'une valeur nominale de 1 million d'euros chacune, soit au total trois millions d'euros (ci‐après la « 2ème Tranche », la « 3ème Tranche » et la « 4ème Tranche »).

En application du Contrat de Financement, ces OCABSA ont été émises au prix de 90 % de leur valeur nominale.

Le produit net de cette opération, soit 2,7 M€ est destiné à renforcer sa situation financière, son besoin en fonds de roulement et son développement.

La Société a émis les 3 Tranches le 2 février 2022 conduisant à la création de 300 OCA auxquelles sont attachées 10 000 000 de BSA donnant droit chacun de souscrire une action de la Société au prix d'exercice de 0,10 euro.

Les autres caractéristiques des OCABSA liés à l'émission des OCABSA demeurent inchangées.

2.3 Augmentations de capital consécutives à la conversion des OCABSA – deuxième tranche de 300 OCA

Pendant la période du 15 février au 31 décembre 2022, 105 OCA ont été converties par « ASO », donnant lieu à la création de 79 801 758 actions nouvelles selon le détail ci‐après :

Conversion des OCABSA - 2ème tirage en 2022
Date de conversion	Nombre OCA converties	Nombre actions créées
15.02.2022	10	2 159 827
22.02.2022	10	2 159 827
16.03.2022	10	3 355 704
24.03.2022	10	3 355 704
21.07.2022	10	6 622 516
10.08.2022	10	6 711 409
26.08.2022	10	9 259 259
07.09.2022	15	14 705 882
11.10.2022	15	20 833 333
21.12.2022	5	10 638 297
Totaux : 105 79 801 758

2.4 Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Lors de sa réunion du 2 mai 2022, le Conseil d'administration a, sur usage de la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 février 2021 (7ème résolution), décidé d'augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant nominal de 1 554 785,96 € (hors exercice de la clause d'extension) (ci‐après l'« Augmentation de Capital »), soit un montant brut de 2 332 178,94 € prime d'émission incluse (hors exercice de la clause d'extension), par création d'un nombre de 77 739 298 actions (hors exercice de la clause d'extension) de 0,02 € de nominal chacune assortie d'un bon de souscription d'action (« ABSA »).

Les titulaires des BSA auront la faculté de souscrire des actions nouvelles de la Société par exercice des BSA pendant sept périodes de 15 jours de bourse (les « Périodes d'exercice »).

Ces Périodes d'exercice seront les suivantes :

• ‐ Première Période : du 10 juin 2022 au 30 juin 2022 ;
• ‐ Deuxième Période : du 12 septembre 2022 au 30 septembre 2022 ;
• ‐ Troisième Période : du 9 décembre 2022 au 30 décembre 2022 ;
• ‐ Quatrième Période : du 13 mars 2023 au 31 mars 2023 ;
• ‐ Cinquième Période : du 12 juin 2023 au 30 juin 2023 ;
• ‐ Sixième Période : du 11 septembre 2023 au 29 septembre 2023 ;
• ‐ Septième Période : du 8 décembre 2023 au 29 décembre 2023.

Les BSA qui n'auront pas été exercés au plus tard le 29 décembre 2023 deviendront caducs et perdront toute valeur.

Le prix d'exercice des BSA sera égal au cours moyen pondéré par les volumes constatés au cours des cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date d'ouverture de chaque Période d'exercice (tel que ce terme est défini ci‐ avant) diminué d'une décote de 10 % (le « Prix d'exercice »).

En toute hypothèse, le Prix d'exercice des BSA ne pourra être inférieur à la valeur nominale des actions ADOMOS, soit 0,02 €.

Le 1er juin 2022, le Conseil d'administration a constaté que les demandes de souscription à titre irréductible et à titre réductible présentées par les actionnaires et les cessionnaires des droits préférentiels de souscription représentaient au total 46 647 118 ABSA et n'ont en conséquence, pas absorbé la totalité de l'émission initiale des ABSA. Le 3 juin 2022, le Conseil d'administration a constaté que le montant nominal total de l'augmentation de capital résultant de l'émission des ABSA s'élevait à 1 547 718 euros par création d'un nombre total de 77 385 900 actions nouvelles de 0,02 euro de nominal chacune, auxquelles sont attachées à chacune un BSA.

2.5 Augmentation de capital consécutive à l'exercice des BSA

‐ Première période d'exercice :

Dans le cadre de l'Augmentation de Capital, la première période d'exercice des bons de souscription d'actions (« BSA ») attachés aux nouvelles actions émises le 3 juin 2022 a débuté le 10 juin 2022 à l'ouverture du marché et s'est terminée le 30 juin 2022 à la clôture du marché.

Le prix d'exercice de la Première période d'exercice des BSA était égal à 0,0276 €.

A l'issue de la Première période d'exercice, 1 291 451 BSA 2022 ont été exercés permettant la création de 1 291 451 actions ordinaires nouvelles de 0,02 € de valeur nominale chacune, émises au profit des titulaires de BSA ayant exercé leurs bons.

‐ Deuxième période d'exercice :

Dans le cadre de l'Augmentation de Capital, la deuxième période d'exercice des BSA attachés aux nouvelles actions émises le 3 juin 2022 a débuté le 12 septembre 2022 à l'ouverture du marché et s'est terminée le 30 septembre 2022 à la clôture du marché.

A l'issue de la Deuxième période d'exercice, 148 598 BSA ont été exercés permettant la création de 148 598 actions ordinaires nouvelles de 0,02 € de valeur nominale chacune, émises au profit des titulaires de BSA ayant exercé leurs bons.

2.6 Réduction de capital non motivée par des pertes

Le 20 octobre 2022, le Conseil d'administration de la Société a arrêté de manière définitive les modalités de la réduction de capital non motivée par des pertes et décidé de réduire le capitalsocial d'un montant nominal de 3 220 464,69 euros, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 0,02 euro à 0,005 euro, soit une réduction de 0,015 euro par action, pour le ramener de 4 293 952,92 euros à 1 073 488,23 euros (ci‐après la « Réduction de Capital »). Le montant nominal de la Réduction de Capital soit 3 220 464,69 euros, sera affecté au compte « Primes d'émission », étant précisé que ce montant ne sera pas distribuable mais pourra ultérieurement être incorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales.

Le 16 novembre 2022, le Conseil d'administration a constaté la réalisation définitive de la réduction de capital.

2.7 Incendie OVH

Les serveurs de la société hébergés chez OVH ont été victimes de l'incendie dans la nuit du 9 au 10 mars 2021 à Strasbourg. Face à l'absence de visibilité de la récupération du site front office et back office d'Adomos et en pleine période de négociation de la mise en place du financement par Atlas Capital Groupe, la société a, de toute urgence, été obligée avec l'aide de partenaire extérieur de reconstruire une grande partie du site et du système informatique d'Adomos. Ces coûts ainsi que les manques à gagner générés par la désorganisation des services d'Adomos ont amené Adomos à engager des poursuites judiciaires contre OVH et lui réclamer autour d'1 million d'euros de dommages et intérêts. La société a été déboutée de ses demandes en première instance et a fait appel pour un jugement attendu au second semestre. La société a aussi déposé plainte au Pénal contre la société OVH : on ignore à ce jour si cette plainte prospèrera ou va donner lieu à un classement sans suite.

2.8 RGPD

ADOMOS ne traitant aucune donnée sensible et les procédures antérieurement mises en place étant globalement conformes aux principales dispositions du Règlement Général des Données Personnelles (RGPD) entré en vigueur le 25 mai 2018, la société n'a connu aucun impact particulier de cette nouvelle règlementation sur son activité, en dehors de l'adaptation de certaines mentions légales figurant sur ses sites Internet.

Les derniers éléments de compliance fondés sur la capacité à valider par le DPO les éventuels risques que pourraient supporter les prospects présents dans la base de données Adomos en cas de piratage, seront effectués avant juin 2021 dans le respect des trois ans de la mise en place de la norme RGPD. La société est totalement confiante sur ses capacités à respecter et suivre les règles en vigueur, comme elle l'a toujours fait.

Aucun autre événement significatif ne nous semble devoir être signalé.

2.9 Activité et Continuité d'exploitation

Les pertes de l'exercice (‐3.3 M€) et les perspectives d'avenir (détaillées au chapitre 5 de la présente annexe) incitent à une forte prudence quant à l'évolution de l'activité de la société et à une incertitude liée à des circonstancessusceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation.

En effet, en fonction de l'évolution de la conjoncture économique sur 2023 (taux d'emprunts, règlementation des call center, marché de l'immobilier neuf) Adomos orientera son activité sur l'innovation technologique au dépend de la vente d'immobilier neuf et du marketing leads.

Les comptes de la SA ADOMOS ont, malgré cette incertitude, été établis selon le principe de continuité d'exploitation compte tenu des éléments suivants :

‐ Le projet de distribution automatisée d'immobilier par intelligence artificielle est en cours de finalisation et devrait dégager des recettes une fois le projet lancé.

‐ La plateforme re‐nft (Tokenisation de l'immobilier) est prête et devrait être lancée dans les prochains mois une fois la structuration juridique établie.

‐ Concernant la trésorerie, elle reste positive à ce jour (+ 350 K€) et pourra se renforcer par les possibilités de tirage en OCABSA et également par des apports en compte courant pour un total de 750 K€ par Acheter‐Louer programmé trimestriellement en 2023.

3. Evènements postérieurs à la clôture

3.1 Augmentation de capital consécutives à la conversion des OCABSA

Postérieurement au 31 décembre 2022, 60 OCA de la 2ère tranche de l'Emprunt Obligataire ont été converties donnant lieu à la création de 60 000 000 actions nouvelles soit 300 000 euros d'augmentation de capital. En conséquence, le capital social de la Société a ainsi été porté de 1 127 938, 90 € à 1 427 938,90 € au 31 janvier 2023.

3.2 Emission d'un emprunt obligataire à bons d'émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions pour un montant maximum de 30 millions d'euros.

Au cours de sa réunion du 14 février 2023, le Conseil d'administration de la Société, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 14ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2022, a décidé la signature avec la société société ABO Participation I du Contrat d'Emission et l'émission de Bons d'Emission donnant accès aux OCEANE représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 30 millions d'euros.

Des BSA seront attachés à chaque Tranche, à l'exception des deux premières Tranches qui seront émises sans BSA attachés.

Aux termes de cette même réunion, le Conseil d'administration a émis la Première Tranche à la suite de l'exercice de 100 Bons d'Emission par l'Investisseur conduisant à l'émission de 100 OCEANE (sans BSA attachés) souscrites par l'Investisseur et de 300 OCEANE (sans BSA attachés) à titre de paiement de la commission d'engagement prévue dans le Contrat d'Emission.

L'émission des OCEANE et les conditions de celles‐ci ont pour objet de doter la Société des ressources nécessaires pour assurer le financement de son besoin en fonds de roulement et de son plan de croissance, à court et moyen terme

Caractéristiques de l'opération

Les Bons d'Emission, d'une durée de 60 mois, obligeront leur porteur, sur demande de la Société et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions définies au Contrat d'Emission, à souscrire à des OCEANE, à raison de une (1) OCEANE par Bon d'Emission exercé soit, en cas d'exercice de la totalité des six mille (6 000) Bons d'Emission, un total de six mille (6 000) OCEANE représentant un montant nominal maximum total d'emprunt obligataire de trente millions (30 000 000) d'euros.

Les OCEANE pourront être souscrites par tirage de 60 Tranches de 500 000 euros de valeur nominale chacune, étant précisé que le tirage de la Première Tranche est intervenu le 14 février 2023. Par exception à ce qui précède, la taille de chaque Tranche pourra être réduite de 50% à la discrétion de l'Investisseur en fonction des conditions de marché.

La Société pourra demander le versement de chaque Tranche, à la première des dates suivantes :

(i) le jour de bourse suivant l'expiration d'une période d'une durée de (x) vingt (20) jours de bourse à compter du tirage de la Première Tranche, en vue du tirage de la deuxième Tranche, et de (y) quarante (40) jours de bourse suivant le tirage de la Tranche précédente, en vue du tirage de toute Tranche à partir de la troisième (3ème) Tranche (incluse) ; et

(ii) la date à laquelle la totalité des OCEANE émises au titre de la ou des Tranche(s) précédente(s) auront été converties en actions par l'Investisseur.

La Société ne pourra tirer sur une Tranche que si certaines conditions sont réunies, notamment :

‐ la valeur quotidienne moyenne des actions ADOMOS négociées au cours des vingt (20) derniers jours de bourse précédant le tirage d'une Tranche doit être supérieure à 10 000 euros ;

‐ pour les besoins de la troisième Tranche uniquement, la valeur nominale des actions ADOMOS doit être réduite à 0,0002 euros ; et

‐ à l'exception de la première Tranche et de la deuxième Tranche, le cours de clôture des actions ADOMOS sur Euronext Growth Paris doit avoir été supérieur à cent cinquante pour cent (150%) de la valeur nominale des actions ADOMOS pendant au moins dix (10) jours de bourse consécutifs avant la date d'envoi de la demande de tirage (ou, si tel n'a pas été le cas, le capital social de la Société a été réduit pendant cette période au moyen d'une réduction de la valeur nominale des actions ADOMOS à diviser par deux (2) ou au moins réduit dans la plus large mesure possible).

Les Bons d'Emission ont été attribués gratuitement au profit de l'Investisseur, au profit duquel le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé.

Il est précisé que l'Investisseur aura la possibilité, à sa seule initiative, de solliciter le tirage d'un nombre maximum de dix‐huit (18) Tranches au cours du programme de financement (une « Option de l'Investisseur »).

Les Bons d'Emission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, à l'exception des transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs affiliés de l'Investisseur, tels que définis dans le Contrat d'Emission (ci‐ après les « Affiliés de l'Investisseur »).

Les Bons d'Emission ne feront pas, par ailleurs, l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

La Société n'a aucune obligation de tirage et l'Investisseur s'est engagé à souscrire aux OCEANE dans les conditions du Contrat d'Emission.

A ce jour, la première tranche d'un montant de 500 000 euros souscrite le 14 février 2023 et la seconde d'un montant de 500 000 euros souscrite le 20 mars 2023 ont été totalement converties selon le détail suivant :

‐ 10 OCEANE ont été converties par « ABO » le 22/02/2023 donnant lieu à la création de 10 000 000 actions nouvelles,

‐ 10 OCEANE ont été converties par « ABO » le 27/02/2023 donnant lieu à la création de 10 000 000 actions nouvelles,

‐ 10 OCEANE ont été converties par « ABO » le 06/03/2023 donnant lieu à la création de 10 000 000 actions nouvelles,

‐ 10 OCEANE ont été converties par « ABO » le 10/03/2023 donnant lieu à la création de 10 000 000 actions nouvelles,

‐ 60 OCEANE ont été converties par « ABO » le 17/02/2023 donnant lieu à la création de 60 000 000 actions nouvelles,

‐ 100 OCEANE ont été converties par « ABO » le 20/03/2023 donnant lieu à la création de 100 000 000 actions nouvelles.

Au 20 avril 2023, les OCEANE émises au titre de la commission d'engagement ont donné lieu aux conversions suivantes :

‐ 50 OCEANE ont été converties par « ABO » le 22/03/2023 donnant lieu à la création de 50 000 000 actions nouvelles de 0, 005 euro de valeur nominale,

‐ 25 OCA ont été converties par « ABO » le 13/04/2023 donnant lieu à la création de 240 384 615 actions nouvelles de 0, 0001 euro de valeur nominale.

En conséquence de la conversion des 275 OCEANE a donné lieu à la création d'un nombre total de 490 384 615 actions nouvelles.

3.3 Augmentation de capital consécutives consécutive à l'exercice des BSA

• Troisième période d'exercice :

La troisième période d'exercice des BSA attachés aux nouvelles actions émises le 3 juin 2022 a débuté le 9 décembre 2022 à l'ouverture du marché et s'est terminée le 30 décembre 2022 à la clôture du marché.

A l'issue de la Troisième période d'exercice, 251 837 BSA ont été exercés permettant la création de 251 837 actions ordinaires nouvelles de 0,05 € de valeur nominale chacune, émises au profit des titulaires de BSA ayant exercé leurs bons.

L'émission de ces 251 837 actions ordinaires a entrainé une augmentation du capital social de la Société le 3 janvier 2023 d'un montant de 1 259,17 €, le faisant ainsi passer de 1 126 679,72 € à 1 127 938, 89 € divisé en 225 587 778 actions ordinaires de 0,005 € de valeur nominale.

• Quatrième période d'exercice :

La quatrième période d'exercice des BSA attachés aux nouvelles actions émises le 3 juin 2022 a débuté le 13 mars 2023

à l'ouverture du marché et s'est terminée le 31 mars 2023 à la clôture du marché.

A l'issue de la Troisième période d'exercice, 64 625 BSA ont été exercés permettant la création de 64 625 actions ordinaires nouvelles de 0,0001 € de valeur nominale chacune, émises au profit des titulaires de BSA ayant exercé leurs bons.

L'émission de ces 64 625 actions ordinaires a entrainé une augmentation du capital social de la Société de 1 259,17 €, le faisant ainsi passer de 53 559,40 € à 53 565,2405 € divisé en 535 652 405 actions ordinaires de 0,0001 € de valeur nominale.

3.4 Réduction de capital motivée par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes

L'Assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2023 a décidé de procéder à une réduction du capital social par apurement d'une partie des pertes, à hauteur d'un montant de 2 624 410,50 euros, par voie de minoration de la valeur nominale de chaque action de 0,005 euro à 0,0001 euro, soit une réduction de 0,0049 euro par action, pour le ramener de 2 677 969,90 euros à 53 559,40 euros.

La réduction de capital a été réalisée comme suit :

‐ par débit du compte « Capital social » à hauteur d'un montant de 2 624 410,50 € ;

‐ par crédit du compte « Report à Nouveau » à hauteur d'un montant de 1 956 142 € ;

‐ et par crédit du compte réserves indisponibles à hauteur d'un montant de 668 268,50 €, étant précisé que ce montant ne sera pas distribuable mais pourra ultérieurement être incorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales ;

Cette réduction de capital a été réalisée par voie de minoration de 0,0049 euros de la valeur nominale de chacune des 535 593 980 actions composant le capital social, laquelle a été ainsi ramenée de 0,005 euro à 0,0001 euro ;

Au 27 mars 2023, le capital social dont le montant a été ramené de 2 677 969,90 euros à 53 559,40 euros, a été divisé en 535 593 980 actions de 0,0001 euro de nominal chacune.

Aucun autre événement significatif ne nous semble devoir être signalé.

4. Activités en matière de recherche et développement

Les frais de recherche engagés au cours de l'exercice ont été intégralement comptabilisés en charges. Les frais de développement ont été immobilisés à hauteur de 768 K€ en 2022 et 140 K€ en 2021.

5. Évolution prévisible et perspectives d'avenir

Au cours du premier trimestre 2023, il a été mis en place un plan de licenciements économiques de 7 collaborateurs dans une logique de concentration de l'activité sur le métier de marchand de biens. Adomos souhaite également avoir recours aux innovations technologiques pour remplacer le business model historique car celui‐ci est affecté par la hausse des taux et les difficultés de mise en place de crédits immobiliers.

L'Immobilier Neuf, un marché compliqué

ADOMOS considère qu'en 2022, jusqu'à 50 % de ses prospectsinvestisseurs historiques correspondant à son profil n'ont pas pu investir du fait de l'impossibilité d'accéder au crédit liée à la hausse des taux et la contraction des financements immobiliers par les banques, alors qu'un an auparavant ils auraient probablement obtenu leur financement. La baisse de l'avantage fiscal Pinel de la réduction d'impôts en 2023 qui passe de 2 % à 1,5 % rend plus compliquée la transformation commerciale.

La bonne résistance apparente d'ADOMOS dans l'activité Immobilier Neuf par rapport au reste du marché en 2022, résulte du décalage de 6 à 9 mois entre la réservation et le passage chez notaire. L'impact des baisses des réservations en 2022 se traduira toutefois par un recul important du chiffre d'affaires en 2023.

➢ Opérateur Immobilier Ancien

ADOMOS s'est concentrée, à travers sa filiale Adominvest 2, sur la fin des ventes de son immeuble de Périgueux et n'a pas procédé à l'acquisition de nouveaux immeubles dans ce segment. Cette opération étant maintenant finalisée, ADOMOS a pu redémarrer la recherche d'opérations du même type et/ou de marchand de biens plus classiques et vient d'ailleurs de signeer une promesse de vente sur une petite opération d'achat revente à Colombes.

Cet axe de marchand de biens devient un axe prioritaire pour la société qui cherche des moyensfinanciers et techniques adaptés pour réaliser quelques opérations déjà identifiées.

➢ Le Pôle Marketing Lead

Si le périmètre d'activité est en légère croissance, les perspectives 2023 sont assombries par :

• L'augmentation du coût acquisition prospect investisseur Pinel et la baisse associée du marché du neuf vont limiter la fourniture de leads dans ce secteur.
• Les nouvelles règles de limitation imposées aux centres d'appels vont aussi réduire le rendement des fiches / leads de manière significative. En effet, la nouvelle réglementation en vigueur depuis janvier interdit les appels depuisles 06, 07 fréquemment employés pour le démarchage téléphonique, qui créent l'illusion d'un appel d'un particulier pour augmenter le taux de décrochage. Il est aussi interdit d'appeler avant 10h le matin, de 13h à 14h, après 20h le soir et le samedi. La suppression de ces plages horaires pourtant très efficaces pour les prises de rendez‐ vous de ventes immobilières puisque se situant en dehors des heures de bureau, va réduire l'efficacité des leads puisqu'ils permettront moins facilement de fournir les rendez‐vous et risque de voir leur prix décliner du fait de la baisse du rendement.

Ces circonstances nécessiteront donc la réduction voire l'abandon de l'activité call‐center.

L'Innovation technologique, pilier de la croissance ADOMOS

L'analyse ci‐dessus des différents types de marché auxquels s'adresse ADOMOS vient confirmer la pertinence des choix engagés depuis deux ans par ADOMOS dans ses investissements technologiques. Il apparaît en effet clairement que l'investissement immobilier nécéssite de nouveaux outils de distribution et de nouveaux produits d'investissement adaptés à l'évolution du marché.

La stratégie d'ADOMOS dans ce domaine est orientée sur deux axes :

1er axe : Création de la plateforme automatisée permettant l'investissement immobilier en ligne par Intelligence Artificielle (IA)

La stratégie d'ADOMOS consiste à élargir son business model fondé sur la fourniture de rendez‐vous qualifiés à des CGP aux prospects des appartementsfaisant partie de la base de mandats de vente signés par ADOMOS avec les promoteurs. Ce business model requiert de forts investissements en marketing et call‐center impossibles à rentabiliser dans l'environnement actuel.

Il s'agit donc de réduire ces investissements pour utiliser des réseaux de distribution pour la vente immobilière aujourd'hui absents du marché mais ayant un portefeuille clients qui pourraient trouver dans l'épargne immobilière un placement sécurisé dans la pierre d'autant plus crédible si l'inflation venait à continuer. Parmi eux, les agents d'assurance, certains avocats et CGP travaillant leur clientèle propre.

Ce process sera rendu possible par les développements technologiques en cours et prototypés pour démonstration au cours du 1er semestre 2023 grâce, entre autres, à l'intégration de fonctionnalités d'Intelligence Artificielle (IA) type ChatGPT.

2ème axe : Plateforme de création et de commercialisation de NFT immobiliers

Les jetons non fongibles (NFT) sont des données stockées sur la blockchain qui certifient la propriété et l'unicité d'un actif numérique, appliqué à l'immobilier. L'investissement dans les nouvelles technologies de liquidité de l'immobilier permettra à chacun d'accéder à un rendement locatif pour des tickets d'entrée faibles et sans les frottements habituels des coûts de gestion, comme ceux des SCPI par exemple. D'autres types de rendement immobilier similaire à celui associé au crowdfunding ou des approches de type gamification sont aussi en démarrage.

ADOMOS finalise la version Bêta de sa plateforme NFT immobiliers avec la perspective d'un accès ouvert au public mi‐ avril 2023.

Une visibilité financière élargie par l'émission obligataire d'OCEANE de 30 millions d'euros

Le 14 février 2023, la société a mis en place un financement obligataire d'un montant nominal maximum de 30 M€ sous forme d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes auxquelles seront attachés, le cas échéant, des bons de souscription d'actions.

A la date du présent communiqué de presse, 2 tranches de 500 K€ chacune, ont été tirées, la première à la mise en place du contrat et la seconde, en date du 23 mars 2023. Des nouveaux tirages sont prévus dans la limite des conditions du contrat qui sont liées aux conditions de marché, à l'évolution du cours et au volume d'échange des actions. Ces tirages ou toute autre forme de financement seront nécessaires pour poursuivre l'activité courante et les investissements de la société pour l'année en cours.

Il convient de rappeler néanmoins que cette capacité de financement future dépend des conditions de marché et ne garantit pas automatiquement la satisfaction des besoins de financement de la société. A ce titre, l'action attentée par Atlas Special Opportunities pour essayer d'ajourner ou annuler l'assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2023 appelée à statuer sur la réduction de la valeur nominale de l'action pour faciliter les besoins de tirage de la société au titre des financements obligataires pourrait avoir des conséquences sur le cours et la liquidité de la société, remettant éventuellement en cause les possibilités de tirage eu égard aux conditions de ceux‐ci.

Le contentieux avec Atlas Special Opportunities est plus précisément décrit dans le communiqué de presse en date du 28 mars 2023.

La dégradation des ventes d'immobilier neuf conjuguée à la baisse de liquidité du marché viennent d'un côté réduire le chiffre d'affaires de la société et limite ses capacités de financement par le biais des OCEANE. Cet effet ciseaux négatif handicape fortement la trésorerie de l'entreprise qui pourrait dépendre à court terme de la reprise du marché immobilier et du marché boursier pour garantir la continuité d'exploitation.

6. Informations préalables

6.1 Périmètre

Le groupe ADOMOS est composé des sociétés suivantes :

Société	Forme juridique	N° SIRET	Siège social	Méthode de consolidation	% contôle	% intérêt
ADOMOS	SA	424 250 058	75, avenue des Champs-Elysées 75008 Paris	Intégration globale	Société mère	Société mère
SELECTAUX	SAS	439 801 945	75, avenue des Champs-Elysées 75008 Paris	Intégration globale	100,00%	100,00%
ADOMINVEST	SAS	821 555 448	75, avenue des Champs-Elysées 75008 Paris	Intégration globale	95,00%	95,00%
ADOMINVEST 2	SNC	841 666 456	75, avenue des Champs-Elysées 75008 Paris	Intégration globale	99,99%	100,00%
ADOMOS PLACEMENT	SASU	832 599 559	75, avenue des Champs-Elysées 75008 Paris	Intégration globale	100,00%	100,00%
ADOMOS GESTION IMMOBILIERE	SAS	811 821 578	75, avenue des Champs-Elysées 75008 Paris	Intégration proportionnelle	50,00%	50,00%

6.2 Date de clôture des exercices des sociétés consolidées

Les sociétés sont consolidées sur la base de leur bilan arrêté au 31 décembre 2022 d'une durée de 12 mois.

7. Principes et méthodes comptables

Les comptes consolidés du groupe ADOMOS au 31 décembre 2021 ont été établis conformément au CRC n°99‐02 de la réglementation comptable.

7.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis par voie d'échange. Les logiciels et licences acquis par l'entreprise sont enregistrés au bilan pour leur valeur d'acquisition et amortis en linéaire sur une période d'1 à 5 ans.

Les fichiers clientèle acquis et respectant les principes du règlement CRC 2004‐06 sont inscrits à l'actif du bilan et font l'objet d'un amortissement linéaire qui dépend de la durée de vie économique des fichiers. La durée d'amortissement est revue à chaque clôture en fonction de la mise à jour des données statistiques sur le chiffre d'affaires ventilé par année d'acquisition de fichiers. Ainsi, ces fichiers sont amortis linéairement sur une durée de 10 ans depuis le 1er janvier 2010. Un test de dépréciation est réalisé lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.

Les dépenses engagées pour l'amélioration et les nouveaux développements de l'outil informatique utilisé pour la commercialisation des produits immobiliers et la qualification des fiches clients, sont enregistrées au bilan et amorties dès la livraison des modules sur une durée de 5 ans. Selon l'avis sur les actifs 2004‐15, applicable depuis le 1er janvier 2005, ces frais de développement doivent répondre aux 6 critères suivants pour être immobilisés :

• Faisabilité technique des développements ;
• Intention d'aller jusqu'au bout des développements ;
• Possibilité d'utiliser ces développements ou de les vendre ;
• Générer des avantages économiques futurs : existence d'un marché pour la production / les services issus de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle‐même ou, si celle‐ci doit être utilisée en interne, démontrer son utilité ;
• Ressources suffisantes pour mener à terme les développements et utiliser ou vendre les produits / les services associés ;
• Possibilité d'évaluer les coûts de façon fiable.

7.2 Immobilisations corporelles

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

-	Installations générales et techniques	5 à 8 ans en linéaire
-	Matériels de bureau et matériels informatiques	3 ans en linéaire
-	Mobiliers de bureau	4 ans en linéaire

7.3 Immobilisations financières

Ce poste est constitué essentiellement de dépôts et cautionnement versés et autres immobilisations financières.

7.4 Travaux en cours sur les droits à commissions

Aux termes de contrats signés avec les promoteurs, ADOMOS est chargée de commercialiser les biens immobiliers, prospecter, rechercher et informer les acquéreurs et procéder à des réservations de lots avec ces investisseurs. ADOMOS a donc achevé sa mission lorsque la réservation est conclue.

Cependant, ADOMOS ne sera rémunérée que lors de la signature de l'acte notarié entre le promoteur et l'acquéreur.

Les travaux en cours, correspondent à des réservations, qui n'ont pas fait l'objet d'une réalisation définitive à la fin de la période, et sont valorisés à leur coût de revient moyen. Ces coûts comprennent une partie des dépenses techniques, commerciales et de marketing qui ont été engagées pour la signature de ces réservations. Ces travaux en cours font l'objet d'une dépréciation qui tient compte du taux de renonciation constaté sur la période et d'une analyse du risque de renonciation à la date d'arrêté des comptes. La provision pour dépréciation intègre le risque de renonciation mais également la limitation aux avantages futurs attendus (plafonnement au revenu maximum généré).

7.5 Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'une perte probable apparaît. Lors du transfert de la créance à la société d'affacturage, le compte client est soldé.

7.6 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Les plus‐ values latentes à la clôture ne sont pas enregistrées dans le compte de résultat.

7.7 Provision pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face aux sorties probables de ressources au profit des

tiers,sans contrepartie pour la société. Ces provisionssont estimées en prenant en considération les hypothèsesles plus probables à la date d'arrêté des comptes.

7.8 Provisions pour congés payés, primes et intéressement

Les congés payés et les avantages accordés aux personnels sont évalués conformément aux règles applicables dans l'entreprise et provisionnés.

7.9 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le groupe Adomos réalise son chiffre d'affaires au travers des prestations suivantes :

• Le pôle Marketing Lead réalise un chiffre d'affaires de 2 224 K€ en 2022 contre 1 936 K€ en 2021,soit une hausse de 15%.
• Le pôle « Ventes immobilier Neuf », composé principalement de commissions, réalise un chiffre d'affaires de 2 519 K€ en 2022 contre 2 709 K€ en 2021, soit une baisse de 7 %.
• Le pôle Opérateur Immobilier réalise un chiffre d'affaires de 709 K€ en 2022 contre 1 494 K€ en 2021, soit une baisse de 53 %. Cette nouvelle branche consiste à acquérir des immeubles entiers, les mettre en copropriété, réaliser des travaux de rénovation afin de commercialiser les appartements.

7.10 Dépenses de publicité et de marketing

Les dépenses de publicité et de marketing sont comptabilisées en charges, sauf celles concernant les travaux en cours.

7.11 Impôt sur les sociétés et impôts différés

Les impôts sur les sociétés comprennent les impôts exigibles et les impôts différés.

En application du règlement CRC 99‐02 sur les comptes consolidés rendant obligatoire la conception étendue, des impôts différés sont calculés sur les différences entre les bases fiscales et comptables en consolidation. Le calcul est effectué chaque année par entité fiscale selon la méthode du report variable.

Les taux d'impôts ayant été entérinés par un texte de loi sont retenus pour déterminer les impôts différés.

Les impôts différés actifs sont reconnus dans la mesure où il est probable que les résultats fiscaux futurs permettront leur imputation.

Dans ces conditions et compte tenu du résultat fiscal de l'année, aucun actif d'impôt différé n'a été constaté. Par ailleurs, compte tenu des prévisions de résultatsfuturs et desrisquesinhérents à l'activité, aucun actif d'impôt différé n'a été déprécié.

Les impôts différés sont comptabilisés en charges ou en profits dans le compte de résultat sauf lorsqu'ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont également imputés sur les capitaux propres.

8. Bilan

(en KE)	Valeur brutes au 31/12/2022	Amortissements	Valeurs nettes Valeur brutes au 31/12/2022	au 31/12/2021	Amortissements	Valeurs nettes au 31/12/2021
Logiciels, droits d'utilisation et de propriete	1 244	143	1 101	430	રેર	375
Fond commercial	120	0	120	120	0	120
Fichier clientèle	31 089	16 093	14 996	28 699	13 914	14 785
Module ERP	9376	7 560	1 816	9376	6 448	2929
Immobilisation en cours	709	0	709	188	0	188
Total	42539	23 796	18 743	38814	20 418	18396
Total Amortissements et provisions	-23 796			-20 418
Total Immobilisations incorporelles nettes	18 743			18396

8.1 Immobilisations incorporelles

Fichier clientèle

L'acquisition de fichiers clientèle représente un montant global brut de de 31 089 K€ au 31 décembre 2022 contre 28 699 K€ au 31 décembre 2021 et un montant net de 14 996 K€ au 31 décembre 2022 contre 14 785 K€ au 31 décembre 2021.

Module ERP

Lesinvestissements de ce poste correspondent principalement à des dépenses engagées pour l'amélioration de modules existants et le développement de nouveaux modules complémentaires d'ERP destinés à automatiser l'ensemble des processus du groupe pour un montant global brut de 9 376 K€ au 31 décembre 2022 contre le même montant au 31 décembre 2021 et un montant global net de 1 816 K€ au 31 décembre 2022 contre 2 929 K€ au 31 décembre 2021.

Un test de dépréciation a été réalisé au 31 décembre 2022 sur l'ensemble des immobilisations incorporelles.

En ce qui concerne l'évaluation de la valeur d'utilité, celle‐ci est fondée sur la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés et les principales hypothèses utilisées sont les suivantes :

• Prévisionnel de chiffre d'affaires généré par les activités de ventes de biens neufs et d'opérateur immobilier sur la base des fiches et par la commercialisation de fiches qualifiées sur 15 ans, correspondant à la durée estimée d'utilisation des fiches ;
• Taux d'actualisation de 8 % ;

Sur la base des hypothèses retenues ci‐dessus, la valeur d'utilité des actifsincorporels netsreste supérieure à leur valeur comptable au 31 décembre 2022.

Immobilisations en cours

Elles représentent 709 K€ en 2022 (dont 512 K€ de production immobilisée) contre 188 K€ en 2021.

Production immobilisée

Elle représente 768 K€ en 2022 contre 140 K€ en 2021

8.2 Immobilisations corporelles

(en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Installations, matériels et outillages industriels	78	74
Matériels de bureau et informatique	40	29
Mobilier	6	2
Total Immobilisations incorporelles brutes	123	105
Total Amortissements et provisions	-68	-51
Total Immobilisations incorporelles nettes	રેરે	54

8.3 Immobilisations financières

(en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Dépôts , cautionnement et prêts	101	49
Titres de participation	0	0
Créances sur participation	0	0
Total immobilisations financières brutes	101	49
Total provisions	0	0
Total immobilisations financières nettes	101	49

Ce poste est constitué des titres de dépôts et cautionnements versés.

8.4 Travaux en‐cours

Les travaux en cours, correspondent aux éléments suivants :

• A des réservations, qui n'ont pas fait l'objet d'une réalisation définitive à la fin de la période pour un montant de 1 231 K€ au 31 décembre 2022 (contre 1 803 K€ au 31 décembre 2021). Ces travaux sont valorisés à leur coût de revient moyen. Ces coûts comprennent une partie des dépenses techniques, commerciales et de marketing qui ont été engagées pour la signature de ces réservations.

Ces travaux en cours ont été dépréciés à hauteur de 841 K€ au 31 décembre 2022 (contre 869 K€ au 31 décembre 2021).

• un immeuble qui est destiné à la revente une fois les travaux achevés pour un montant de 161K€ au 31 décembre 2022 (contre 592 k€ en 2021).

8.5 Echéancier des créances

L'ensemble des créances de la société présente au 31 décembre 2022 ont une échéance de moins d'un an.

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale pour un montant de 744 K€ au 31 décembre 2022 contre 632 K€ au 31 décembre 2021.

La valeur nette comptable des créances clients et comptesrattachéss'établit ainsi à 701 K€ au 31 décembre 2022 contre 603 K€ au 31 décembre 2021.

Le poste des autres créances et comptes de régularisation qui s'élève à 1 689 K€ au 31 décembre 2022 (contre 889 K€ au 31 décembre 2021) est composé des éléments suivants :

(en K€)	31/12/202	31/12/2021
Avances et acomptes versés	708	193
Autres créances	32	14
Créances de TVA	744	491
Etat, impôts	0	0
Impôt différé actif	0	0
Autres débiteurs	103	85
Dépréciation débiteur	0	0
Charges constatées d'avance	101	106
Total des autres créances	1 689	889

8.6 Trésorerie nette

(en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Disponibilités	615	1572
CBC	-3	-3
Trésorerie d'encaisse	613	1569
Valeurs mobilières de placement	49	0
Total Trésorerie nette	661	1569

La trésorerie nette consolidée est passée de 1 569 K€ au 31 décembre 2021 à 661 K€ au 31 décembre 2022.

8.7 Capital et prime d'émission

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
	Capital	Réserves	Résultat	Total
Situation à la clôture du 31/12/2021	939	17 048	-2 098	15 889
Affectation du résultat n-1		-2 098	2 098	0
Augmentation Capital	3 408	511		3 919
Réduction de capital	-3 220	3 220
Résultat Groupe Adomos 2022			-3 269	-3 269
Situation à la clôture du 31/12/2022	1 127	18 680	-3 269	16 537

CAPITAL POTENTIEL :

Information sur les obligations convertibles

Les caractéristiques des bons de souscription d'actions (OCA) émis par la société et en vigueur au 31/12/2022 sont résumées dans le tableau ci‐après :

Date du Conseil d'administration	Date d'émission des OCA :	Prix de conversion (au cours du 31/12/2021)	Nombre d'actions potentielles restant à créer au 31/12/2021	Date limite d'exercice
18/03/2021	02/02/2022	0,004 €	487 500 000	02/02/2025

Informations sur les options ou achat d'actions

Aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n'est encore en vigueur et n'a été mis en œuvre par le Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé.

Information sur l'attribution gratuite d'actions

Les caractéristiques des actions gratuites à créer (AGA) attribuées par la société et en vigueur au 31/12/2022 sont résumées dans le tableau ci‐après :

Date du Conseil d'administration	Date d'attribution des AGA :	Prix de création	Nombre d'actions potentielles à créer au 31/12/2021
26/10/2021	26/10/2021	0,02 €	4 533 840	26/10/2023

Informations sur les bons de souscription d'actions

Les caractéristiques des bons de souscription d'actions (BSA) émis par la société et en vigueur au 31/12/2022 sont résumées dans les tableaux ci‐après :

Date du Conseil d'administration	Date d'émission des BSA :	Prix de conversion (au cours du 31/12/2021)	Nombre d'actions potentielles restant à créer au 31/12/2021	Date limite d'exercice
18/03/2021	23/03/2021	0,4536 €	2 204 585	22/03/2024
18/03/2021	02/02/2022	0.10 €	10 000 000	18/03/2024

Date du Conseil d'administration	Date d'émission des BSA :	Prix de conversion (au cours du 31/12/2021)	Nombre d'actions potentielles restant à créer au 31/12/2021	Date limite d'exercice
30/06/2021	13/07/2021	0,19 €	4 473 683	01/07/2025
31/05/2022	03/06/2022	0.005 €	75 694 014	29/12/2023

Informations sur les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise

Au cours de l'exercice 2022, le Conseil d'administration n'a procédé à aucune émission de bons de souscription d'actions (BSPCE) au profit de salariés et mandataires sociaux d'ADOMOS.

Aucun plan de BSPCE n'était en vigueur au cours de l'exercice écoulé.

8.8 Provisions pour risques et charges

(en K€)	31/12/2021	+	-	31/12/2022
Provisions pour risques divers	80	80	79	81
Total provisions pour risques et charges	80	80	79	81

Au 31 décembre 2022, les provisions comptabilisées pour 82 K€ correspondent à des litiges divers.

8.9 Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières du groupe Adomos s'élèvent à 3 636 K€ au 31 décembre 2022 contre 4 669 K€ au 31 décembre 2021.

ADOMOS a une dette financière sous forme d'obligations convertibles de 1 755 K€ exerçable jusqu'au 18 mars 2024. Les autres emprunts moyen terme sont de 1 881 k€ (dont prêts garantis par l'Etat pour 1 601 K€).

ECHEANCE DES EMPRUNTS
MONTANT AU 31/12/2022	Échéance à un an au plus	Échéance à plus d'un an et 5 ans au plus	Échéance à plus de 5 ans
1 781 216	654 487	1 126 729	0

8.10 Dettes fournisseurs et autres dettes

Au 31 décembre 2022, les dettes fournisseurs du groupe Adomos (1 274 K€) présentent une échéance à moins d'un an (contre 1 598 K€ au 31 décembre 2021).

Les autres dettes et comptes de régularisation s'élèvent à 969 K€ au 31 décembre 2022 contre 851 K€ au au 31 décembre 2021 et de décomposent de la manière suivante :

• Dettes sociales : 407 K€

• Dettes fiscales : 435 K€

• Dettes sur immobilisations : 31 K€

• Autres dettes diverses : 96 K€

L'échéance des dettes fournisseurs, dettes fiscales et sociales présentent toutes une échéance à moins d'un an au 31 décembre 2022.

8.11 Risque de taux ou risque devises

Il n'existe aucun actif, passif ou engagement comportant un risque de taux ou un risque devises.

9. Compte de résultat

9.1 Ventilation des produits d'exploitation

(en K€)	31/12/2022	31/12/2021	Var K€	Var %
Chiffre d'Affaires	5 452	6 139	-687	-11%
Chiffre d'affaires Immobilier	2 519	2 709	-190	-7%
Chiffre d'affaires Marketing fiches	2 224	1 936	288	15%
Chiffre d'affaires Marchand de biens	709	1 494	-785	-53%
Chiffre d'affaires Commissions	0	0	0	0%
Refacturations diverses	0	0	0	0%
Autres Produits d'Exploitation	900	403	497	124%
Production stockée	-572	-95	-477	501%
Production immobilisée	768	140	628	449%
Reprises sur provisions	697	336	361	100%
Travaux en cours	0	0	0	0%
Produits d'exploitation divers	7	22	-15	-68%
Produits d'exploitation	6 352	6 541	-190	-3%
Dont chiffre d'affaires étranger (réalisé dans l'Union Européenne)	0	0

Les amortissements et dotations nettes de reprises de provisions représentent 4 070 K€ en 2022 contre 3 078 k€ en 2021 ; ces montants correspondent aux dotations aux amortissements de l'année.

Les reprises de provisions correspondent essentiellement aux reprises sur dépréciation de la production stockée.

Dans un contexte de conjoncture économique difficile, ADOMOS voit son activité 2022 en recul de 14%. Les produits d'exploitation consolidés de s'élèvent à 6 352 K€ (contre 6 541 K€ en 2021) soit une baisse de 3 %.

9.2 Autres achats et charges externes

Les autres charges d'exploitation s'élèvent à 3 687 K€ au 31 décembre 2022 contre 4 011 K€ au 31 décembre 2021.

(en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Charges locatives et de copropriété	98	93
Honoraires Ingénierie	236	48
Rétrocession de commission	1368	1618
Honoraires juridiques et comptables	322	307
Honoraires de gestion et de conseil	550	387
Honoraires de développement des ERP	34	34
Autres honoraires d'exploitation	14	12
Marketing	147	130
Publicité	15	6
Déplacement, missions et réceptions	152	77
Frais postaux et frais de télécom.	27	31
Achats de marchandises	431	916
Autres charges d'exploitation	293	352
Total	3687	4011

Les rétrocessions sont essentiellement composées de commissions payées aux conseillers en patrimoine, partenaires d'ADOMOS lors de la réalisation de la vente des biens immobiliers.

9.3 Effectif moyen et masse salariale

L'effectif moyen du groupe Adomos est le suivant :

13ffectifs	31/12/2022	31/12/2021
Ingénieurs & Cadres	10
Maitrise & Techniciens	-	2
Employes	11	10
TOTAL	22	19

Les charges de personnel sont de 1 677 K€ en 2022 contre 1 341 k€ en 2021 soit une augmentation de 25%

9.4 Principales composantes du résultat financier

(en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Revenus de VMP	0	0
Revenus de créances liées aux participations	0	0
Gains de change	0	0
Reprises de provisions	0	0
Autres produits financiers	2	0
Total Produits financiers	2	0
Dotations aux amortissements et aux provisions	0	0
Perte sur créances liés aux participations	0	0
Intérêts et charges assimilées	92	147
Intérêts sur emprunt obligataire	0	0
Charges nettes s/ cession VMP	0	0
Perte de change	0	0
Total Charges financières	92	147
Résultat financier	-90	-147

Au 31 décembre 2022, le résultat financier est de ‐90 K€ (contre ‐147 K€ au 31 décembre 2021) et se décompose de la manière suivante :

• Intérêts bancaires et emprunts pour 52 K€ au 31 décembre 2022 (contre 96 K€ au 31 décembre 2021)
• Intérêts sur emprunts obligataire pour 40 K€ au 31 décembre 2022 (contre 51 K€ en 2021)

9.5 Principales composantes du résultat exceptionnel

(en K€)	31/12/2022	31/12/2021
Produits exceptionnels	1	4
Produits exceptionnels sur opération de gestion	1	4
Produits exceptionnels sur opération en capital	-	-
Reprises sur provisions et transfert de charge	-	-
Total Produits exceptionnels	1	4
Charges exceptionnelles	5	26
Charges exceptionnelles sur opération de gestion	5	26
Charges exceptionnelles sur opération en capital	-	-
Dotations aux amortissements et aux provisions	-	-
Total charges exceptionnelles	5	26
Résultat exceptionnel	-4	-22

Au 31 décembre 2022, le résultat exceptionnel est de ‐4 K€ (contre ‐ 22 K€ au 31 décembre 2021) et se décompose de la manière suivante :

• Les produits exceptionnels de 1 K€ au 31 décembre 2022 se composent de 1K€ de remboursement d'assurance.
• Les charges exceptionnelles de 5 K€ au 31 décembre 2022 se composent essentiellement de régularisations diverses.

10. Engagements hors bilans

10.1 Engagements de crédit – bail

La société n'a aucun engagement hors bilan.

10.2 Engagements et caution

Engagements reçus : Etat pour 1 601 K€ (PGE)

10.3 Indemnités de départ en retraite

Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite, est déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d'un pourcentage de probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite. Compte tenu de l'effectif, de l'ancienneté moyenne au 31 décembre 2022, l'indemnité de fin de carrière s'élève à 69 K€.

Les hypothèses de calcul sont les suivantes :

• Age estimé de départ à la retraite : 65 ans
• Taux d'actualisation financière : 3.7 %
• Rotation du personnel : Moyenne

11. Rémunération des dirigeants

Au 31 décembre 2022, la rémunération brute globale des membres du conseil d'administration s'est élevée à 698 K€.