Remuneration Information • Apr 28, 2021
Remuneration Information
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| Fecha fin del ejercicio de referencia: | 28/02/2021 | |
|---|---|---|
| CIF: | A-32104226 | |
| Denominación Social: | ||
| ADOLFO DOMINGUEZ, S.A. | ||
| Domicilio social: |
POLÍGONO INDUSTRIAL (SAN CIPRIAN DE VIÑAS) ORENSE CALLE 4, PARCELA 8
A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
El sistema retributivo de los consejeros de Adolfo Domínguez, S.A. ("Adolfo Domínguez" o la "Sociedad") se regula principalmente en el artículo 23 de los Estatutos Sociales, en los artículos 24 y 25 del Reglamento del Consejo de Administración y en la Política de Remuneraciones de Consejeros de la Sociedad (la "Política de Remuneraciones" o la "Política"). Además, en el caso de aquellos consejeros que desempeñen funciones ejecutivas, su sistema retributivo se encuentra igualmente recogido en sus respectivos contratos.
De conformidad con la normativa interna, la retribución de los miembros del Consejo de Administración, en su condición de tales, consiste en una cantidad anual, fija y en metálico, cuyo importe máximo anual para el conjunto de los consejeros lo determina la Junta General. Por su parte, la retribución individual de los consejeros ejecutivos se recoge en los contratos suscritos individualmente con cada uno de ellos por la Sociedad, en cumplimiento de los artículos 249 y octodecies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("Ley de Sociedades de Capital" o "LSC"). Los miembros del Consejo de Administración no perciben ningún tipo de remuneración de carácter variable, salvo por lo indicado a lo largo del presente informe con respecto a la Presidenta y Consejera Delegada.
El esquema de remuneraciones de los consejeros externos pretende atraer y retener a los consejeros con el perfil deseado en cada momento por la Sociedad, así como retribuir su dedicación, su cualificación y la responsabilidad exigida por el cargo, sin que sea tan elevada como para comprometer su independencia de criterio.
La Política de Remuneraciones de consejeros de la Sociedad, aplicable al ejercicio en curso salvo que la Junta apruebe otra cosa, sigue una serie de principios básicos generales que se recogen en la misma.
La Política de Remuneraciones de Consejeros vigente fue aprobada por los accionistas el 23 de julio de 2019, previa propuesta del Consejo de Administración e informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y se aprobó para los ejercicios 2019, 2020 y 2021, salvo que la Junta General acuerde modificarla.
En cuanto a los procedimientos y órganos de la Sociedad involucrados en su aprobación, de conformidad con lo previsto en el artículo 5.4. b) (v) del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración se reserva la competencia de adoptar las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros y de proponer la política de remuneraciones a la Junta General.
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración y 7 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, corresponde a dicha Comisión, entre otras, las competencias de proponer al Consejo de Administración (i) la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de la Consejera Delegada; y (ii) la retribución individual de los consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos.
Como consecuencia de todo lo anterior, (i) la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone e informa al Consejo de Administración sobre la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad; (ii) el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, propone a la Junta General de Accionistas la política de remuneraciones que será, en su caso, objeto de su aprobación; y (iii) la Junta General de Accionistas aprueba, en última instancia, la citada política de remuneraciones de consejeros, así como el importe máximo a satisfacer al conjunto de los consejeros.
Por otro lado, el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad también dispone expresamente la posibilidad de que esta Comisión recabe el asesoramiento de expertos externos, en aras de un mejor cumplimiento de sus funciones, y así, durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2021 y en el ejercicio en curso la Comisión ha solicitado los servicios de KPMG Abogados, S.L.P. (como asesores externos) para la valoración, revisión y, en su caso, elaboración de la propuesta de modificación de la Política de Remuneraciones de consejeros.
En el marco del citado proceso de revisión, la Sociedad se encuentra actualmente valorando la posibilidad de modificar la Política vigente con el objetivo de adaptarla a la actual situación económica y de negocio, alinearla con los retos que se plantean a la Sociedad en el contexto derivado de la pandemia COVID-19, y adecuar su contenido de forma anticipada a los nuevos requerimientos normativos de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica la LSC ("Ley 5/2021").
Adolfo Domínguez se anticiparía a las nuevas exigencias, incorporándolas en la propuesta de nueva Política que actualmente está en proceso de valoración, y que podría dar lugar, en su caso, a las correspondientes modificaciones en el contrato de la actual Presidenta y Consejera Delegada, de los Estatutos Sociales y de la restante normativa interna, si fuese necesario.
La Política se ajustaría al sistema de remuneración estatutariamente previsto y con los contenidos establecidos en la ley.
Por razones de eficiencia, el objetivo que se persigue incorporando los nuevos requerimientos exigibles a una sociedad como Adolfo Domínguez sería garantizar que tanto la Sociedad, como sus políticas internas, incluida la Política de Remuneraciones, se encuentren debidamente adaptadas al marco normativo vigente en cada momento con antelación suficiente, y, en todo caso, que dicha adaptación entrase en vigor con anterioridad a la finalización del último ejercicio de vigencia de la Política anterior (esto es, de la Política en vigor a la fecha de elaboración del presente informe).
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
De acuerdo con las previsiones de la Política de Remuneraciones 2019-2021, la remuneración de los consejeros en su condición de tales se compone de una cantidad anual, fija y en metálico, como se ha indicado con anterioridad.
Por su parte, los consejeros ejecutivos percibirán, por el desempeño de las funciones de dirección, el importe que se recoge en los contratos suscritos con cada uno de ellos por la Sociedad, en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 249, apartados 3 y 4, y 529 octodecies de la Ley de Sociedades de Capital. En particular, y sin carácter limitativo, la remuneración de los consejeros ejecutivos podrá consistir en sueldos fijos y/o retribuciones variables (en función de la consecución de objetivos de negocio y/o de desempeño personal).
A la fecha de este informe existe un único consejero ejecutivo en la Sociedad: la Presidenta del Consejo de Administración y Consejera Delegada, Dña. Adriana Domínguez. Conforme a la Política de Remuneraciones 2019-2021, únicamente Dña. Adriana Domínguez, en su condición de Consejera Delegada, podría percibir, tanto durante el ejercicio cerrado, como durante el ejercicio en curso, una retribución variable anual por sus funciones ejecutivas, de naturaleza no consolidable, de hasta un 50% de su retribución fija anual, por el cumplimiento de objetivos anuales, ligados tanto al desempeño de sus funciones como Presidenta y Consejera Delegada, como a los resultados obtenidos por la Sociedad y su Grupo, sin perjuicio de las modificaciones que puedan proponerse a la próxima Junta General en relación con esta remuneración variable, y que señalaremos al final de este punto, así como en puntos sucesivos, cuando se haga referencia a la remuneración variable de la consejera ejecutiva.
Los parámetros que se utilizan para la fijación de los componentes variables son de carácter cuantitativo y cualitativo. Desde el punto de vista cuantitativo, se exige el cumplimiento de aquellos objetivos concretos que establezca el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, los cuales se vinculan, entre otros, a los resultados obtenidos por la Sociedad, sin tener en cuenta los resultados extraordinarios. Desde un punto de vista cualitativo, se exige el cumplimiento de aquellos objetivos que establezca el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, vinculados, entre otros, al refuerzo de la relevancia de la imagen de la marca y a la reestructuración de la red de tiendas de Adolfo Domínguez.
A este respecto, cada objetivo tiene asociado una escala de consecución definida en función de su variabilidad y de su nivel de exigencia con un umbral de consecución mínimo, por debajo del cual no se genera derecho a incentivo, y un umbral de consecución máximo, superior al 105%, a partir del cual se generaría el derecho a percibir hasta el 150% de la retribución variable o aquel otro porcentaje que determine el Consejo de Administración. El Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en función del nivel de cumplimiento de cada objetivo y su ponderación, determina el importe de la retribución variable que le correspondería percibir a la Presidenta
y Consejera Delegada, en cada momento. En cualquier caso, en el cómputo de todos los objetivos, cuantitativos y cualitativos, se excluyen los resultados extraordinarios obtenidos por operaciones no relacionadas con la actividad ordinaria de la Sociedad.
El derecho a la percepción de la retribución variable nace en virtud de acuerdo del Consejo de Administración, previo informe o a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que revisa el grado de cumplimiento de los citados objetivos cuantitativos y cualitativos. A la fecha del presente informe, la Sociedad no ha establecido períodos de devengo o consolidación de conceptos retributivos variables, períodos de diferimiento en el pago o cláusulas de reducción de la remuneración diferida o que obliguen al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta, sin perjuicio de que la Sociedad está estudiando y valorando la implementación de este tipo de cláusulas en el marco del contrato suscrito con la única consejera ejecutiva de la Sociedad, así como en la eventual propuesta de modificación de la Política de Remuneraciones, cuya aprobación se sometería a la próxima Junta General de Accionistas con el fin de tener en cuenta las recomendaciones de buen gobierno en esta materia, así como los requerimientos normativos introducidos por la Ley 5/2021 en la Ley de Sociedades de Capital, pendientes de entrar en vigor.
Tal y como se ha indicado en el punto anterior del presente informe, la propuesta de modificación de la Política vigente que estaría valorando la Sociedad, , incluiría, entre otras cuestiones, (i) el detalle de cómo la nueva Política contribuiría a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, (ii) una descripción clara y comprensible de todos los componentes del paquete retributivo que pudieran concederse a los consejeros y su proporción relativa, garantizándose un equilibrio adecuado entre los mismos, a fin de evitar una asunción excesiva de riesgos, y (iii) los criterios a los que se vincularía, en su caso, y cuando así lo determine el Consejo de Administración de forma discrecional, en su caso, la liquidación y abono de cualesquiera sistemas de retribución variable, a corto y/o a largo plazo, según corresponda, que pudiese implantar la Sociedad y de los que pudiesen resultar beneficiarios los consejeros ejecutivos en cada momento, y, muy particularmente, la actual Presidenta y Consejera Delegada de Adolfo Domínguez, incluyendo los periodos de devengo que resultarían de aplicación en caso de sistemas de retribución variable basados en acciones o la posible aplicación de cláusulas de reducción o recuperación de dicha retribución, entre otros requerimientos.
De esta manera, Adolfo Domínguez dotaría a la Política de un esquema retributivo más flexible, moderno y equilibrado, que alinearía las remuneraciones percibidas con los resultados de la Compañía, con las expectativas de los accionistas, así como con la situación económica de la Sociedad en cada momento, lo cual garantizaría un sistema de remuneraciones más competitivo en el mercado y más motivador para los consejeros ejecutivos. En este sentido, se ha identificado la necesidad de introducir elementos del paquete retributivo con los que la Compañía no cuenta en la actualidad, que pueden ser muy relevantes para orientar la actuación de los consejeros y altos directivos de la Compañía, y que estarían mayoritariamente extendidos en sociedades comparables y en el sector textil, habiéndose demostrado su eficacia a la hora de recompensar a los miembros de los órganos de administración de dichas sociedades por resultados conseguidos, facilitando su retención en el largo plazo, y financiando el pago de las cantidades devengadas.
Adicionalmente, como se ha indicado con anterioridad, se da la circunstancia de que la Ley de Sociedades de Capital ha sido recientemente modificada por la Ley 5/2021. Esta modificación legal conlleva nuevas exigencias para las sociedades cotizadas relacionadas con la Política de Remuneraciones de los consejeros, especialmente en términos de claridad y de transparencia, así como otras cuestiones, que se incorporarían en la propuesta de nueva Política que la Sociedad estaría actualmente valorando, y que se sometería a la aprobación de la Junta General de Accionistas, en los términos detallados en el punto anterior del presente informe.
Las anteriores modificaciones se incorporarían, igualmente, en su caso, en el contrato de la única consejera ejecutiva de la Sociedad, así como en los Estatutos Sociales de Adolfo Domínguez, si fuese necesario.
Conforme al artículo 23 de los Estatutos Sociales de Adolfo Domínguez, los miembros del Consejo de Administración percibirán, en su condición de tales, una remuneración estatutaria cuyo importe anual máximo para el conjunto del Consejo de Administración será determinado por la Junta General. Dicha remuneración se compone de una cantidad anual, fija y en metálico.
El Consejo de Administración determinará, en cada ejercicio, la forma y el momento de pago y acordará la distribución entre sus miembros del importe conjunto correspondiente a la retribución estatutaria prevista en el párrafo anterior. La distribución podrá hacerse de modo individualizado teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades que correspondan a cada consejero, si éstos pertenecen a alguna de las comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que el Consejo de Administración considere relevantes.
En relación con la remuneración de los consejeros por su condición de tales, la Política de Remuneraciones establece el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros por dicho concepto.
En este sentido, los importes máximos previstos en la Política de Remuneraciones de Consejeros 2019-2021, que aplicaría en el ejercicio en curso salvo que la Junta apruebe otra cosa, son los siguientes:
Se recuerda que la normativa interna de la Sociedad no prevé el devengo de dietas por la mera asistencia a las sesiones del Consejo de Administración, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o de la Comisión de Auditoría y ello sin perjuicio de la remuneración por otros conceptos que pudiera recibir algún consejero y, en particular, la que pudiera acordarse entre la Sociedad y el consejero D. Adolfo Domínguez (o una sociedad vinculada al mismo, en su caso) en atención a distintos servicios entre los que se incluirían funciones institucionales y de representación de la Sociedad y de la marca, u otros servicios relacionados.
En consecuencia, el importe máximo total anual de remuneraciones para el conjunto de los consejeros que se prevé devengarán en el ejercicio los Consejeros en su condición de tales, en concepto de asignación fija anual, teniendo en cuenta el número actual de miembros del Consejo y de sus Comisiones, ascendería a 315.000 euros, importe que permanecerá vigente en tanto que la Junta General no apruebe su modificación.
En el marco del proceso de modificación de la Política vigente que la Compañía estaría actualmente valorando, no resultaría previsible que se modifiquen las cuantías y los límites anteriores.
La remuneración fija de los consejeros ejecutivos se determinará de conformidad con los contratos suscritos con cada uno de ellos por la Sociedad, en cumplimiento del art. 249.4 de la Ley de Sociedades de Capital. Tales remuneraciones fijas podrían ser revisadas por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Como se ha adelantado, en la fecha de emisión de este informe existe una única consejera ejecutiva: Dña. Adriana Domínguez. Su remuneración fija, que está establecida en su contrato firmado en agosto de 2017 en calidad de ejecutiva de la Sociedad, se estructura en base a un sistema escalonado: en el primer año de su contrato, tenía derecho a percibir un sueldo bruto anual de 150.000 euros; en el segundo año, un sueldo de 175.000 euros; y en el tercer año y sucesivos, un sueldo de 200.000 euros, importes que incluyen en todo caso la remuneración a percibir por el desempeño del cargo de consejera en su condición de tal. En consecuencia, durante el ejercicio en curso, Dña. Adriana Domínguez tendría derecho a devengar por el desempeño de funciones ejecutivas la retribución fija que se establece en su contrato y en la Política vigente, y que, en tanto estos documentos no sean modificados por la Junta General, ascendería a 200.000 euros. No obstante, la Sociedad estaría valorando en el ejercicio en curso la posibilidad de proponer determinadas modificaciones a la estructura de remuneración de la única consejera ejecutiva, que podrían implicar cambios en la Política de Remuneraciones, así como en la reserva estatutaria, y que, por tanto, tendrían que someterse, si este fuera el caso, a la aprobación de la Junta General de Accionistas.
Por su parte, durante el ejercicio 2020, cerrado el 28 de febrero de 2021, D. Adolfo Domínguez fue recalificado como consejero dominical tras su renuncia al cargo como Presidente del Consejo de Administración y a sus funciones ejecutivas, por lo que, durante el ejercicio en curso, no está previsto que D. Adolfo Domínguez devengue ninguna remuneración derivada del desempeño de funciones ejecutivas, sin perjuicio de la remuneración por otros servicios conforme a lo indicado en el apartado A.1. anterior.
La Sociedad mantiene un seguro de responsabilidad civil en favor de sus consejeros. Al margen de lo anterior, en el ejercicio en curso, no existen otros compromisos en materia de pensiones, seguros de vida u otros conceptos análogos para los consejeros en su condición de tales o por el desempeño de funciones ejecutivas, y, por tanto, no se prevé, en el esquema de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad, la percepción de remuneración en especie alguna.
Lo anterior se entiende sin perjuicio de las modificaciones a la Política de Remuneraciones de Consejeros y al contrato de la única consejera ejecutiva de la Sociedad que puedan proponerse a la Junta General en el marco de la revisión de la estructura de remuneración de la Presidenta y Consejera Delegada, que la Sociedad podría completar con el fin de poder adaptar dichos documentos a la particular situación actual de la Sociedad en el contexto de retos que deben afrontarse en el futuro a corto y medio plazo, tanto a nivel de organización interna, como a nivel normativo, como consecuencia de las modificaciones introducidas por la Ley 5/2021 en la Ley de Sociedades de Capital.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.
Como se ha explicado, sólo existe una consejera ejecutiva, Dña. Adriana Domínguez, con derecho a percibir durante el ejercicio en curso una retribución con un componente variable, de naturaleza no consolidable, cuyo importe ascendería a un máximo de un 50% de su retribución fija anual, por el cumplimiento de objetivos anuales, ligados al desempeño de las funciones de la actual Presidenta y Consejera Delegada y a los resultados obtenidos por la Sociedad y su Grupo, siempre que así lo acuerde el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en línea con lo previsto en la Política de Remuneraciones en vigor, así como en su contrato.
Los criterios cuantitativos y cualitativos en los que se basa dicha retribución variable, así como las escalas de consecución de objetivos y de liquidación y abono, definidos en la citada Política y en su contrato, se han explicado en el punto relativo al mix retributivo de este informe. Por otro lado, como se ha indicado en apartados anteriores, la Compañía se encuentra actualmente valorando una propuesta de nueva Política que podría incorporar, entre otras cuestiones, la posibilidad de que la consejera ejecutiva fuese beneficiaria, en su caso, de cualesquiera sistemas de retribución variable a corto y/o largo plazo, en línea con lo que se prevea igualmente en su contrato y en los Estatutos Sociales.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
Actualmente, no están previstos, en el esquema de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad, sistemas de ahorro a largo plazo para el desempeño de las funciones de consejero, en su condición de tales o por el desempeño de funciones ejecutivas, y ello sin perjuicio de las modificaciones a la Política de Remuneraciones de Consejeros que puedan proponerse a la Junta General en el marco de la revisión de la estructura de remuneración de la Presidenta y Consejera Delegada, que la Sociedad podría completar con el fin de poder adaptarla a la particular situación actual de la Sociedad en el contexto de retos que deben afrontarse en el futuro a corto y medio plazo.
A la fecha de este informe, no existen blindajes ni indemnizaciones pactadas para el caso de terminación de funciones de los consejeros de la Sociedad, en su condición de tales o por el desempeño de funciones ejecutivas, sin perjuicio de las que se mencionen en el siguiente punto del presente informe.
No obstante, en el marco de la propuesta de modificación de la Política actual que se estaría valorando por la Sociedad, la Compañía estaría analizando la posibilidad de incluir una cláusula indemnizatoria que se ajuste a las prácticas de mercado y que cumpla con las recomendaciones en materia de buen gobierno y remuneraciones, teniendo en cuenta además la situación económica de la Sociedad en cada momento. En caso de incluirse esta previsión en la propuesta de nueva Política, la Compañía procedería a modificar asimismo el contrato de la consejera ejecutiva, así como los Estatutos Sociales, si fuese necesario.
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.
Como se ha adelantado en apartados anteriores, la única consejera de la Sociedad que, a la fecha de elaboración de este informe, desempeña funciones ejecutivas es Dña. Adriana Domínguez.
El contrato hasta ahora vigente de Dña. Adriana Domínguez como consejera ejecutiva es de duración indefinida, siendo de obligatorio cumplimiento para la Compañía durante los tres primeros años desde la fecha de firma del contrato (agosto de 2017), de manera que si la Sociedad lo hubiese resuelto con anterioridad al transcurso de dicho plazo, salvo por despido disciplinario, hubiera tenido que indemnizar a la consejera por la cantidad que restase por percibir hasta el tercer año de duración incluido. Transcurrido ese plazo (que expiró en agosto de 2020), se prevé la posibilidad de las partes de resolver en cualquier momento el contrato con un plazo de preaviso de tres meses, si bien, a partir de ese momento, la indemnización que correspondería a la consejera ejecutiva por la resolución unilateral de su contrato por parte de la Sociedad sería la prevista en el Real Decreto 1382/1985 de Alta Dirección.
Adicionalmente, el contrato de Dña. Adriana Domínguez contempla una cláusula relativa al pacto de no concurrencia y exclusividad. Por otro lado, el citado contrato no contempla ninguna cláusula relativa a primas de contratación, blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual con posterioridad al tercer año desde su firma, ni tampoco relativas a permanencia o fidelización, al margen de lo ya señalado en apartados anteriores.
Como se ha adelantado, la Sociedad estaría valorando la posibilidad de modificar el contrato de la consejera ejecutiva para incorporar una serie de cláusulas, como serían, por ejemplo, y sin carácter limitativo, pactos de no competencia post-contractual, cláusulas malus y clawback o previsiones en materia de propiedad intelectual.
Las anteriores modificaciones quedarían igualmente reflejadas, en su caso, en la propuesta de modificación de la Política que se estaría valorando actualmente por la Sociedad, así como, en la reserva estatutaria, si fuese necesario.
La Política de Remuneraciones de Consejeros 2019-2021 prevé que los miembros del Consejo de Administración puedan percibir, en su caso, remuneraciones suplementarias como contraprestación por aquellos servicios que puedan prestar a la Sociedad y que sean distintos de los inherentes a su cargo.
De conformidad con el artículo 529 ter de la Ley de Sociedades de Capital (y, en lo sucesivo, en los términos del nuevo Capítulo VII bis de la Ley de Sociedades de Capital que entrará en vigor), las retribuciones que, en su caso, pudieran devengar los consejeros por el desempeño de tales servicios serán previamente aprobadas, en función de la cuantía de la operación, por la Junta o por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría, en calidad de operaciones vinculadas, y se informará debidamente sobre las mismas en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad, todo ello en los términos previstos legalmente.
En este sentido, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría, acordó en enero de 2019 (i) aprobar la operación vinculada consistente en que Dña. Valeria Domínguez (o una tercera entidad vinculada a la misma en la cual prestase servicios la consejera) percibiera una remuneración de 6.300 euros al año por sus servicios de asesoramiento en materia de transformación digital; en calidad de experta en los campos de e - Commerce, transformación digital y omnicanalidad, e (ii) informar oportunamente al mercado de esta operación vinculada conforme a la normativa aplicable. En consecuencia, la Política de Remuneraciones de Consejeros 2019-2021, aplicable al ejercicio en curso, preveía que Dña. Valeria Domínguez (o una tercera entidad vinculada a la misma en la cual prestase servicios la consejera) percibiera una remuneración por sus servicios de asesoramiento en materia de transformación digital, distintos de los inherentes a su cargo de consejera.
A la vista de los avances en estas materias y, en particular, en la implementación y desarrollo de la nueva plataforma digital para reforzar el canal de venta electrónica (e-commerce) de la Sociedad, en septiembre de 2020 el Consejo de Administración acordó que ya no era necesario contar, por el momento, con los servicios de asesoramiento en materia de transformación digital prestados por la Sra. Domínguez, acordándose la suspensión temporal de la prestación de servicios y consiguiente remuneración a Dña. Valeria Domínguez, por entender que se habían cumplido con los cometidos que le fueron atribuidos con su contratación.
Finalmente, como se ha mencionado, no se descarta que, durante el ejercicio en curso, el consejero D. Adolfo Domínguez (o una sociedad vinculada al mismo, en su caso) pueda prestar determinados servicios a la Sociedad, incluyendo funciones institucionales, de representación y de asesoramiento y colaboración en determinados proyectos para potenciar y difundir la marca y la imagen de la Sociedad, entre otras funciones no ejecutivas, distintas de las inherentes a su cargo como consejero.
No se prevé que se vayan a producir pagos de esta naturaleza durante el ejercicio en curso.
Salvo por lo ya señalado, no se prevé que se vayan a producir remuneraciones suplementarias en el ejercicio en curso.
A la fecha de elaboración de este informe, la Política de Remuneraciones 2019-2021 es la aplicable al ejercicio en curso. No obstante, la Sociedad está revisando, con la ayuda de asesores externos, la citada Política y estudiando y valorando la posibilidad de plantear propuestas de modificación a la misma que se someterían a la próxima Junta General de Accionistas en lo que se refiere, en particular, a la estructura de remuneración de la única consejera ejecutiva.
La Política de Remuneraciones de Consejeros vigente está disponible en la página web corporativa, accediendo a través del siguiente enlace: http:// adz.adolfodominguez.com/fotos/190726082401_190621094537_Política%20de%20Remuneraciones.pdf
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.
El Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2020 fue aprobado, con carácter consultivo, por la Junta General de Accionistas con el voto favorable del 99,95% de los votos emitidos, en los términos que se recogen en el apartado B.4. por lo que se entiende que una amplia mayoría aprobó los términos de las remuneraciones de los consejeros recogidas en el mismo.
B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
En línea con lo expuesto en apartados anteriores, los consejeros de Adolfo Domínguez han devengado por su condición de tales, durante el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2020 y cerrado el 28 de febrero de 2021, las siguientes retribuciones (o el importe correspondiente a los días en los que hubieran desempeñado el cargo):
• Cada miembro del Consejo de Administración ha percibido un importe bruto anual de 32.400 euros.
• Cada miembro de la Comisión de Auditoría ha percibido un importe bruto anual, adicional al devengado como miembro del Consejo de Administración, de 6.300 euros.
• Cada miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha percibido un importe bruto anual, adicional al devengado como miembro del Consejo de Administración, de 6.300 euros.
Además, como se ha mencionado, las retribuciones de los consejeros en su condición de tales no han incluido conceptos variables, sino que se han compuesto únicamente de los importes fijos señalados en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General el día 23 de julio de 2019, que han sido abonados siempre en metálico, sin incluir entrega de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro componente variable.
En relación con la remuneración percibida por los consejeros ejecutivos de la Sociedad durante el ejercicio cerrado, la remuneración total recibida por Dña. Adriana Domínguez, por su condición de consejera y por razón del desempeño de sus funciones ejecutivas en la Sociedad conforme a su relación contractual ha sido de 200.000 euros en el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2020. Por lo que se refiere a la remuneración fija de D. Adolfo Domínguez, se hace constar que como consecuencia de su recalificación como consejero dominical, la remuneración fija que éste ha percibido por sus funciones ejecutivas durante el periodo del ejercicio cerrado en que las desempeñó ha sido de 93.620 euros.
Dña. Adriana Domínguez, única consejera beneficiaria del sistema de retribución variable de la Sociedad, ha percibido remuneración variable durante el ejercicio cerrado por el desempeño de sus funciones ejecutivas como Consejera Delegada, por importe de 20.243 euros En cuanto a los procedimientos y órganos de la Sociedad involucrados en la aprobación de las remuneraciones de los consejeros, el Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. se reserva en pleno la competencia de adoptar, entre otros aspectos, las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre otras, las competencias de proponer al Consejo de Administración (i) la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de la Consejera Delegada; y (ii) la retribución individual de los consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos.
Asimismo, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la función de velar por la transparencia de las retribuciones y verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y el informe anual de gobierno corporativo, y, a tal efecto, someter al Consejo de Administración cuanta información resulte procedente.
Como consecuencia de todo lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Adolfo Domínguez, S.A. es el órgano que propone e informa al Consejo de Administración sobre la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad, desempeñando un importante papel en todas las cuestiones en que se materializa la misma.
Por su parte, corresponde a la Junta General de Accionistas la aprobación de la citada Política y del importe máximo para el conjunto de los consejeros, en su condición de tales, el cual se debe adecuar a los límites que se determinan en la Política de Remuneraciones; y al Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la determinación de los importes exactos a percibir por los distintos consejeros, en su caso, y en particular, de los consejeros ejecutivos.
La Sociedad no ha utilizado servicios de asesores externos en el proceso de aplicación de la política retributiva vigente en el ejercicio cerrado, sino que dicho proceso se ha llevado a cabo directamente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Adolfo Domínguez.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
La Junta General celebrada el 23 de julio de 2019 aprobó la Política de Remuneraciones 2019-2021, que mantiene las remuneraciones que perciben los consejeros de la Sociedad, en su condición de tales, en el mismo importe que durante ejercicios anteriores.
Ésta ha sido la acción principal adoptada por la Sociedad para reducir, teniendo en cuenta la situación financiera de la Sociedad y su Grupo, la exposición a riesgos y ajustar las remuneraciones de los consejeros a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad. En especial, se hace constar que la remuneración de los consejeros por su pertenencia al Consejo y, en su caso, a sus Comisiones, se mantuvo invariable durante los ejercicios 2007 a 2013, acordándose después una reducción del 10% de dicha remuneración, la cual se mantuvo desde entonces y hasta la Política de Remuneraciones que se aprobó por la Junta General de Accionistas de 23 de julio de 2019, que únicamente elevó la remuneración de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con el fin de equipararla a la de los miembros de la Comisión de Auditoría.
Asimismo, la Política de Remuneraciones prevé que el sistema de retribución variable de la Presidenta y Consejera Delegada, Dña. Adriana Domínguez, esté vinculado al cumplimiento de objetivos cuantitativos y cualitativos.
Desde el punto de vista cuantitativo, se exige el cumplimiento de aquellos objetivos concretos que establezca el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, los cuales pueden estar vinculados, entre otros, a los resultados obtenidos por la Sociedad. Desde un punto de vista cualitativo, será necesario cumplir con aquellos objetivos que establezca el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, los cuales pueden estar vinculados, entre otros, al refuerzo de la relevancia de la imagen de la marca, así como a la reestructuración de la red de tiendas de Adolfo Domínguez.
En todo caso, conforme a la Política de Remuneraciones 2019-2020, la Presidenta y Consejera Delegada, que es la única consejera con remuneración variable, podría haber percibido una retribución variable anual, de naturaleza no consolidable, de hasta un 50% de su retribución fija anual, por el cumplimiento de los mencionados objetivos anuales, ligados al desempeño de las funciones de consejera delegada y a los resultados obtenidos por la Sociedad y su Grupo.
La citada consejera ejecutiva ha percibido durante el ejercicio cerrado remuneración variable por importe de 20.243 euros.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.
La remuneración devengada por los consejeros ha sido la que se detalla en el apartado B.1. En este sentido, las retribuciones de los consejeros en su condición de tales se han compuesto únicamente de los importes fijos señalados en la Política de Remuneraciones 2019-2021 que ha estado vigente durante el ejercicio cerrado, tal y como se prevé en la misma.
Las variaciones en el rendimiento de la Sociedad no han influido en la variación de las remuneraciones de los consejeros en su condición de tales, ya que, como se ha explicado, las remuneraciones devengadas en el ejercicio no han variado y han sido de carácter fijo, sin conceptos retributivos variables.
Por su parte, la remuneración fija percibida por los consejeros ejecutivos de la Sociedad durante el ejercicio cerrado, D. Adolfo Domínguez y Dña. Adriana Domínguez, se ha determinado conforme a su relación contractual, y en línea con lo previsto en la Política. Como se ha adelantado, la remuneración fija que D. Adolfo Domínguez ha percibido como consejero ejecutivo durante el ejercicio cerrado se corresponde con las funciones ejecutivas que éste ha desempeñado durante el periodo comprendido entre el inicio del ejercicio y la fecha en que, tras ser recalificado como consejero dominical, dejó de prestar funciones ejecutivas y renunció a su cargo como Presidente del Consejo de Administración.
Asimismo, de acuerdo con las previsiones de la Política de Remuneraciones vigente durante el ejercicio cerrado y el contrato de Dña. Adriana Domínguez, ésta tenía derecho a percibir una retribución variable anual de hasta un 50% de su retribución fija anual, condicionada al cumplimiento de objetivos anuales ligados al desempeño de las funciones de consejera delegada y a los resultados obtenidos por la Sociedad y su Grupo.
Así, de conformidad con la Política de Remuneraciones, la retribución variable de la actual Presidenta y Consejera Delegada y del equipo directivo está ligada a diversas métricas de resultados y rentabilidad, tanto corporativos, como de área de negocio, durante el ejercicio 2020. En concreto, los sistemas de retribución variable a corto y medio plazo de la actual Presidenta y Consejera Delegada y del equipo directivo incorporan medidas que tienen en cuenta las posibles variaciones en los resultados de la Sociedad, entre las que se incluyen escalas de consecución definidas que tienen en cuenta objetivos económico-financieros y operativos del presupuesto y del plan estratégico de la Sociedad. De este modo, las variaciones en el rendimiento de la Sociedad impactan de forma directa en el importe de las remuneraciones variables a percibir por la actual Presidenta y Consejera Delegada y el equipo directivo.
En este sentido, el devengo de la retribución variable únicamente se produce con posterioridad a la fecha de cierre del ejercicio, tras haber podido determinar el grado de consecución de los objetivos cuantitativos fijados.
Adicionalmente, a la hora de determinar el nivel de cumplimiento de los objetivos de carácter cuantitativo de la actual Presidenta y Consejera Delegada, se eliminan los resultados extraordinarios obtenidos por la Sociedad, que podrían introducir distorsiones.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que se hayan emitido:
| Número | % sobre el total | |
|---|---|---|
| Votos emitidos | 7.258.513 | 78,24 |
| Número | % sobre emitidos | |
| Votos negativos | 3.300 | 0,05 |
| Votos a favor | 7.255.213 | 99,95 |
| Abstenciones | 0,00 |
N.A.
Los componentes fijos devengados durante el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2020 por los consejeros de la Sociedad, en su condición de tales, no han sufrido variaciones con respecto al ejercicio anterior.
En particular, los importes fijos de la remuneración de los consejeros en su condición de tales son los previstos en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas de día 23 de julio de 2019, como se ha explicado en el apartado B.1.
En resumen, durante el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2020, el importe bruto anual agregado que han percibido los consejeros de la Sociedad, en su condición de tales, ha sido el siguiente:
Los miembros del Consejo de Administración a 1 de marzo de 2020 han devengado, a razón de 32.400 euros por consejero, un total de 199.028 euros al cierre del ejercicio, esto es, a 28 de febrero de 2021, a lo que habría que añadir la parte correspondiente devengada por los consejeros ejecutivos existentes durante el ejercicio cerrado, por su condición de tales.
Los tres miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han devengado, a razón de 6.300 euros por consejero, un total de 18.900 euros al cierre del ejercicio 2020, que se suma al importe que les corresponde como miembros del Consejo de Administración.
Los tres miembros de la Comisión de Auditoría han devengado, a razón de 6.300 euros por consejero, un total de 18.900 euros al cierre del ejercicio 2020, que se suma al importe que les corresponde como miembros del Consejo de Administración.
La variación en el importe bruto anual agregado que han percibido los consejeros de la Sociedad, en su condición de tales, durante el ejercicio cerrado con respecto al ejercicio anterior se debe principalmente a la reducción en el número de miembros del consejo, que fue fijado en siete miembros en la Junta General de accionistas celebrada con fecha 23 de julio de 2020.
Los sueldos devengados en 2020 por los que han sido consejeros ejecutivos de la Sociedad durante el ejercicio cerrado, esto es, D. Adolfo Domínguez y Dña. Adriana Domínguez, se han determinado de conformidad con las disposiciones de sus respectivos contratos, para cada uno de ellos, y de los acuerdos del Consejo de Administración, previo informe o a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al respecto, en línea con lo previsto en la Política y en los Estatutos Sociales.
El contrato de D. Adolfo Domínguez como consejero ejecutivo, que estuvo vigente entre el inicio del ejercicio y la fecha en que dejó de desarrollar funciones ejecutivas en la Sociedad, contemplaba una retribución fija anual que incluía en dicho importe la remuneración que le corresponde en su condición de consejero. En dicho contrato no se preveía que su remuneración contuviera conceptos variables. Por tanto, el sueldo percibido por D. Adolfo Domínguez como consejero ejecutivo durante el ejercicio cerrado ha ascendido a 93.620 euros. Asimismo, se hace constar que el sueldo percibido por D. Adolfo Domínguez como consejero ejecutivo durante el ejercicio cerrado ha sido inferior al que percibió el ejercicio anterior en la medida en que el Sr. Dominguez sólo prestó funciones ejecutivas durante parte del ejercicio.
El contrato de Dña. Adriana Domínguez como consejera ejecutiva, en línea con lo previsto en la Política, prevé que ésta percibiría: (i) un sueldo bruto anual de 150.000 euros el primer año de su contrato como ejecutiva de la Sociedad firmado en agosto de 2017, 175.000 euros el segundo año y 200.000 euros el tercer año y sucesivos, incluyendo en dicho importe la remuneración que le corresponde en su condición de consejera; y (ii) una retribución variable anual, de naturaleza no consolidable, de hasta un 50% de su retribución fija anual. Durante el ejercicio cerrado, la retribución fija percibida por Dña. Adriana Domínguez se ha incrementado proporcionalmente respecto al ejercicio anterior al haberse alcanzado el tercer año de vigencia del contrato, conforme a lo previsto en el mismo, así como en la Política actual. Además, ha percibido remuneración variable durante el ejercicio cerrado por importe de 20.243 euros.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
Como se ha explicado, solo la retribución de Dña. Adriana Domínguez, que durante el ejercicio cerrado ocupó el cargo de Presidenta y Consejera Delegada, tiene un componente variable.
La retribución variable en la Sociedad pretende retribuir la creación de valor en el grupo de manera que se alineen los intereses de los accionistas con la gestión y la consecución de objetivos estratégicos marcados de la Sociedad y de su Grupo, y se circunscribe exclusivamente a los consejeros ejecutivos. En este sentido, la retribución variable de la actual Presidenta y Consejera Delegada se determina atendiendo al grado de cumplimiento de una serie de objetivos cuantitativos y cualitativos.
Los criterios para la determinación de la retribución variable (o bonus) correspondiente exclusivamente a la actual Presidenta y Consejera Delegada en el ejercicio 2020 se basaron en los siguientes parámetros: a) la evolución de los resultados del Grupo de acuerdo con los objetivos presupuestados y establecidos en el Plan de Negocio, así como el cumplimiento de los objetivos estratégicos determinados en dicho Plan; b) junto a esta referencia cuantitativa, en el ejercicio 2020, se establecieron objetivos personales considerando cada uno de ellos individualmente y por su importancia dentro del conjunto y de acuerdo con la estrategia y objetivos de negocio para la empresa. Se han considerado otros elementos cualitativos para modular la fijación del importe de retribución variable vinculados al refuerzo de la relevancia de la imagen de la marca y a la reestructuración de la red de tiendas de Adolfo Domínguez, consistentes en la implementación de varios proyectos innovadores para la generación de negocio y la declinación de los valores de la marca.
El importe y naturaleza de la retribución variable que corresponde a Dña. Adriana Domínguez se fija mediante acuerdo del Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y teniendo en cuenta las disposiciones de su contrato y de la Política de Remuneraciones vigente para el ejercicio 2020, según se ha expuesto en los apartados A.1 y B.3., y el cumplimiento de sus objetivos. La valoración del grado de consecución de los objetivos ha sido llevada a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones una vez cerrado el ejercicio social y sobre la base de los resultados del mismo, tras lo cual la Comisión realizó la correspondiente propuesta al Consejo de Administración.
Dña. Adriana Domínguez ha percibido una retribución variable por el desempeño de sus funciones ejecutivas durante el ejercicio cerrado, por importe de 20.243 euros.
Para el ejercicio cerrado a 28 de febrero de 2021, ninguno de los consejeros era beneficiario de un sistema de incentivos a largo plazo. Por tanto, no se han devengado, en el esquema de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad, en su condición de tales o por el desempeño de funciones ejecutivas, componentes variables a largo plazo durante el ejercicio 2020.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No se han producido pagos de esta naturaleza. En cualquier caso, la Política de Remuneraciones 2019-2021, vigente durante el ejercicio cerrado (2020), no recoge ninguna cláusula de reducción o recuperación de la retribución variable.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
No se han contemplado, durante el ejercicio cerrado, sistemas de ahorro a largo plazo en los sistemas retributivos de los consejeros de la Sociedad.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
No se han producido pagos de esta naturaleza.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.
Como se ha explicado, durante el ejercicio cerrado 2020, D. Adolfo Domínguez ha sido recalificado como consejero dominical tras su renuncia a su cargo como Presidente del Consejo de Administración y a sus funciones ejecutivas. En consecuencia, el contrato que la Sociedad tenía suscrito con el Sr. Domínguez en lo que se refiere a sus funciones ejecutivas ha quedado resuelto.
El Consejo de Administración, en su reunión de fecha 27 de abril de 2021, ha aprobado una novación modificativa no extintiva del contrato suscrito entre la Sociedad y la Presidenta y Consejera Delegada, Dña. Adriana Domínguez, en aras de actualizar y alinear su retribución variable para adaptarla al presupuesto, así como a la retribución percibida por el equipo directivo de la Sociedad, sin perjuicio de las modificaciones que se puedan proponer a la Política de Remuneraciones de los consejeros y al propio contrato de la consejera ejecutiva, en el marco del proceso de
revisión de dichos documentos que está llevando a cabo la Compañía, en los términos indicados a lo largo del apartado A.1 del presente informe, al que nos remitimos para más detalle.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
Ver apartado A.1 al respecto.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No se han producido pagos de esta naturaleza.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
La Sociedad mantiene un seguro de responsabilidad civil en favor de sus consejeros. Al margen de lo anterior, no existen otros compromisos en materia de pensiones, seguros de vida u otros conceptos análogos durante el ejercicio cerrado.
La consejera Dña. Valeria Domínguez González es socia principal de la sociedad Digital Influencer Markerplace, S.L., a la cual se ha abonado una remuneración por la prestación de servicios de asesoría en materia de transformación digital; en calidad de experta en los campos de e-Commerce, transformación digital y omnicanalidad, que se ha tratado como una operación vinculada en cuanto a aprobación e información al mercado se refiere, tal y como se ha mencionado en el apartado A.1.
Al margen de lo anterior, no se han producido pagos de esta naturaleza en el ejercicio cerrado a 28 de febrero de 2021 (ejercicio 2020).
No se han producido pagos de esta naturaleza en el ejercicio cerrado a 28 de febrero de 2021 (ejercicio 2020).
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2021 |
|---|---|---|
| Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ | Presidente Ejecutivo | Desde 01/03/2020 hasta 28/02/2021 |
| Doña MARIA TERESA ARAZÁBAL HARREGUY | Vicepresidente Independiente | Desde 01/03/2020 hasta 28/02/2021 |
| Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ | Consejero Dominical | Desde 01/03/2020 hasta 28/02/2021 |
| LUXURY LIBERTY, S.A. | Consejero Dominical | Desde 01/03/2020 hasta 28/02/2021 |
| Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES | Consejero Independiente | Desde 01/03/2020 hasta 28/02/2021 |
| Don JOSÉ MANUEL RUBÍN CARBALLO | Consejero Independiente | Desde 01/03/2020 hasta 28/02/2021 |
| Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ | Consejero Dominical | Desde 01/03/2020 hasta 28/02/2021 |
| Don LUIS CARAMÉS VIÉITEZ | Consejero Independiente | Desde 01/03/2020 hasta 23/07/2020 |
C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2021 |
Total ejercicio 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ | 200 | 20 | 220 | 206 | ||||||
| Doña MARIA TERESA ARAZÁBAL HARREGUY | 32 | 10 | 42 | 39 | ||||||
| Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ | 24 | 94 | 118 | 218 | ||||||
| LUXURY LIBERTY, S.A. | 32 | 7 | 39 | 39 |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2021 |
Total ejercicio 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES | 32 | 7 | 39 | 39 | ||||||
| Don JOSÉ MANUEL RUBÍN CARBALLO | 32 | 7 | 39 | 39 | ||||||
| Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ | 32 | 4 | 36 | 32 | ||||||
| Don LUIS CARAMÉS VIÉITEZ | 13 | 5 | 18 | 45 |
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña MARIA TERESA ARAZÁBAL HARREGUY |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| LUXURY LIBERTY, S.A. | Plan | 0,00 |
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JOSÉ MANUEL RUBÍN CARBALLO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don LUIS CARAMÉS VIÉITEZ |
Plan | 0,00 |
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ | |
| Doña MARIA TERESA ARAZÁBAL HARREGUY | |
| Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ | |
| LUXURY LIBERTY, S.A. | |
| Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don JOSÉ MANUEL RUBÍN CARBALLO | |
| Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ | |
| Don LUIS CARAMÉS VIÉITEZ |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||||
| Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 |
Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2020 | ||||||
| Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ |
|||||||||||
| Doña MARIA TERESA ARAZÁBAL HARREGUY |
|||||||||||
| Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ |
|||||||||||
| LUXURY LIBERTY, S.A. | |||||||||||
| Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES |
|||||||||||
| Don JOSÉ MANUEL RUBÍN CARBALLO |
|||||||||||
| Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ |
|||||||||||
| Don LUIS CARAMÉS VIÉITEZ |
Observaciones
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ | Concepto | |
| Doña MARIA TERESA ARAZÁBAL HARREGUY | Concepto | |
| Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ | Concepto | |
| LUXURY LIBERTY, S.A. | Concepto | |
| Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES | Concepto | |
| Don JOSÉ MANUEL RUBÍN CARBALLO | Concepto | |
| Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ | Concepto | |
| Don LUIS CARAMÉS VIÉITEZ | Concepto |
Observaciones
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2021 |
Total ejercicio 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ | ||||||||||
| Doña MARIA TERESA ARAZÁBAL HARREGUY | ||||||||||
| Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ | ||||||||||
| LUXURY LIBERTY, S.A. | ||||||||||
| Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES | ||||||||||
| Don JOSÉ MANUEL RUBÍN CARBALLO | ||||||||||
| Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ | ||||||||||
| Don LUIS CARAMÉS VIÉITEZ |
Observaciones
| Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio principio del ejercicio 2021 el ejercicio 2021 |
Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021 |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña MARIA TERESA ARAZÁBAL HARREGUY |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| LUXURY LIBERTY, S.A. | Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JOSÉ MANUEL RUBÍN CARBALLO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ |
Plan | 0,00 |
| Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante principio del ejercicio 2021 el ejercicio 2021 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don LUIS CARAMÉS VIÉITEZ |
Plan | 0,00 |
Observaciones
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ | |
| Doña MARIA TERESA ARAZÁBAL HARREGUY | |
| Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ | |
| LUXURY LIBERTY, S.A. | |
| Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES | |
| Don JOSÉ MANUEL RUBÍN CARBALLO |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ | |
| Don LUIS CARAMÉS VIÉITEZ |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | |||
| Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ |
||||||||||
| Doña MARIA TERESA ARAZÁBAL HARREGUY |
||||||||||
| Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ |
||||||||||
| LUXURY LIBERTY, S.A. | ||||||||||
| Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES |
||||||||||
| Don JOSÉ MANUEL RUBÍN CARBALLO |
||||||||||
| Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ |
||||||||||
| Don LUIS CARAMÉS VIÉITEZ |
Observaciones
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ | Concepto | |
| Doña MARIA TERESA ARAZÁBAL HARREGUY | Concepto | |
| Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ | Concepto | |
| LUXURY LIBERTY, S.A. | Concepto | |
| Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES | Concepto | |
| Don JOSÉ MANUEL RUBÍN CARBALLO | Concepto | |
| Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ | Concepto | |
| Don LUIS CARAMÉS VIÉITEZ | Concepto |
Observaciones
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2021 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2021 grupo |
Total ejercicio 2021 sociedad + grupo |
| Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ |
220 | 220 | 220 | ||||||||
| Doña MARIA TERESA ARAZÁBAL HARREGUY |
42 | 42 | 42 | ||||||||
| Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ |
118 | 118 | 118 | ||||||||
| LUXURY LIBERTY, S.A. | 39 | 39 | 39 | ||||||||
| Don JOSÉ LUIS TEMES MONTES |
39 | 39 | 39 | ||||||||
| Don JOSÉ MANUEL RUBÍN CARBALLO |
39 | 39 | 39 | ||||||||
| Doña VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ |
36 | 36 | 36 | ||||||||
| Don LUIS CARAMÉS VIÉITEZ |
18 | 18 | 18 | ||||||||
| TOTAL | 551 | 551 | 551 |
Observaciones
Los importes anteriormente expresados se han redondeado, es decir, se ha reducido el número de decimales al valor numérico más cercano, ya sea superior o inferior. No se incluye la remuneración percibida por Dña. Valeria Domínguez señalada en los apartados A.1 y B.15. en la medida en que no se corresponde con remuneración por su cargo de consejera.
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
No existe ningún aspecto relevante en materia de remuneración distinto de los descritos en los apartados anteriores del presente informe.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] [ √ ] Si No
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