Pre-Annual General Meeting Information • Jul 27, 2021
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Adolfo Domínguez, S.A. ("Adolfo Domínguez" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, hace pública
El Consejo de Administración de Adolfo Domínguez ha acordado convocar a los accionistas a la Junta General Ordinaria que se celebrará, el día 30 de agosto de 2021, a las 13:00 horas, en primera convocatoria, y, en su caso, al día siguiente, 31 de agosto de 2021, a la misma hora, en segunda convocatoria, siendo previsible que se celebre en segunda convocatoria.
Ante las circunstancias excepcionales derivadas de la crisis sanitaria provocada por la propagación del COVID-19 y de conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto-Ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria en su redacción dada por el Real Decreto-ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19, y con el fin de salvaguardar la salud de los accionistas, administradores, proveedores y demás personas que participan en la preparación y celebración de la Junta General, y garantizar el ejercicio de los derechos e igualdad de trato de los accionistas, el Consejo de Administración de Adolfo Domínguez ha acordado que la asistencia a la Junta se realice exclusivamente por medios telemáticos sin asistencia física de los accionistas o sus representantes, mediante conexión remota y retransmisión en directo a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.adolfodominguez.com) y conforme a las reglas de participación previstas en el anuncio de convocatoria.
La Sociedad ha publicado hoy el anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas en el diario económico Cinco Días y en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com) y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV").
En relación con la Junta, se remiten como anexo a la presente los siguientes documentos:
Se hace constar que los documentos relativos a la Junta General de Accionistas de la Sociedad antes citados y el resto de documentación que debe ser sometida a la Junta General (incluyendo los respectivos informes de administradores) se pueden consultar en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com).
De igual forma, se comunica que tanto las cuentas anuales, los informes de gestión individuales de la Sociedad y consolidados de la Sociedad y su grupo (junto con los informes de auditoría) y el estado de información no financiera (junto con el informe del prestador independiente de servicios de verificación), correspondientes al ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2021 que se someten a la aprobación de la
Junta General, el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondientes a dicho ejercicio se han remitido a la CNMV y están a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad.
Ourense, 27 de julio de 2021 Dña. Adriana Domínguez González Presidenta del Consejo de Administración
El Consejo de Administración de "Adolfo Domínguez, S.A." ("Adolfo Domínguez" o la "Sociedad") convoca a sus accionistas a la Junta General Ordinaria, que se celebrará por medios exclusivamente telemáticos, el día 30 de agosto de 2021, a las 13:00 horas, en primera convocatoria, y, en su caso, al día siguiente, 31 de agosto de 2021, a la misma hora en segunda convocatoria, siendo previsible que se celebre en segunda convocatoria. La asistencia a este evento corporativo se realizará exclusivamente en forma remota o telemática en los términos que se indican en este anuncio.
Los asuntos que serán objeto de deliberación y votación de esta Junta General Ordinaria de Accionistas, son los que comprende el siguiente
5.9. Modificación del artículo 33º ("Ejercicio social y formulación de cuentas anuales y del estado de información no financiera anual")
Durante la reunión, el Consejo de Administración informará sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad de conformidad con lo establecido en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital.
Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social de "Adolfo Domínguez, S.A." (Polígono Industrial San Cibrao das Viñas, calle 4, parcela 8, San Cibrao das Viñas, Ourense) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.
Asimismo, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta convocada, todo ello en los términos previstos en el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital.
En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación —copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o certificado de legitimación— que acredite su condición de accionistas, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), así como el contenido del punto o puntos que el accionista
o accionistas propongan, o el contenido de la propuesta o propuestas que el accionista o accionistas formulen.
En el caso de que el accionista plantee un nuevo punto o puntos del Orden del Día, se podrá requerir al accionista para que acompañe igualmente la propuesta o propuestas y el informe o informes justificativos de las propuestas a que se refieran los puntos incluidos en el complemento, en los supuestos en que legalmente sea necesario.
El complemento de la convocatoria se publicará con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la celebración de la Junta.
De conformidad con los artículos 272 y 518 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta y hasta su celebración, estarán a disposición de los accionistas ininterrumpidamente a través de la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com) entre otros, los siguientes documentos e información:
el artículo 511.2 de la Ley de Sociedades de Capital, sobre la justificación de la propuesta de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad, así como otros valores análogos que pudieran dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad u otras sociedades, de su Grupo o no, y la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en caso de aumento de capital derivado de la emisión de los referidos valores.
Cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, la entrega o envío de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta en los casos en los que legalmente proceda y, en particular, en lo que se refiere a la política de remuneraciones. En atención a las limitaciones vigentes en cada momento derivadas de la situación generada por el SARS-CoV-2 (coronavirus o "COVID-19"), se recomienda que los accionistas que deseen obtener copia de todos o algunos de los documentos anteriormente indicados remitan su solicitud mediante correo electrónico dirigido a la dirección [email protected].
De acuerdo con los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, inclusive, o verbalmente durante la celebración de la misma, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la fecha de celebración de la última Junta General de Accionistas, o acerca de los informes del auditor de cuentas antes referidos.
Salvo en los casos expresamente previstos en la Ley, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar por escrito la información solicitada hasta el día de la celebración de la Junta General y, en el caso de las solicitudes de los accionistas asistentes por medios telemáticos podrán ser contestadas verbalmente durante la celebración de la Junta, y, en todo caso, dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta, con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital. Las peticiones de información se contestarán a través del mismo medio en que se formularon, a menos que el accionista señale al efecto otro distinto que se considere idóneo.
Las solicitudes de información o documentación podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad a la dirección de correo electrónico [email protected] o por correspondencia postal a la siguiente dirección: Adolfo Domínguez, S.A., Polígono Industrial San Cibrao das Viñas, calle 4, parcela 8, San Cibrao das Viñas, Ourense.
Serán admitidas como tales aquellas peticiones en las que el documento electrónico en cuya virtud se solicita la información incorpore la firma electrónica reconocida o la firma electrónica avanzada del representado, en los términos previstos en la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que (i) haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) se halle incorporado al Documento Nacional de Identidad Electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica.
Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, junto con la acreditación de las acciones de las que es titular, mediante copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida por la entidad participante en Iberclear o certificado de legitimación, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique Iberclear a la Sociedad para la Junta General de que se trate. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo.
La página web de la Sociedad detallará las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista en los términos previstos en la normativa aplicable.
Los accionistas podrán asistir a la Junta General de Accionistas cualquiera que sea el número de acciones de las que sean titulares siempre que consten inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta. Para el ejercicio del derecho de asistencia, el accionista deberá proveerse de la correspondiente tarjeta de asistencia en la que se indicará el número, clase y serie de las acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir. La tarjeta de asistencia se emitirá por las entidades participantes en Iberclear en favor de los titulares de las acciones que acrediten tenerlas inscritas con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta.
A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, se podrá solicitar a los asistentes, junto a la presentación de la tarjeta de asistencia, la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos.
Ante las circunstancias excepcionales derivadas de la crisis sanitaria provocada por la propagación del COVID-19 y de conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto-Ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria en su redacción dada por el Real Decreto-ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19 (el "RDL 34/2020" y el "RDL 5/2021", respectivamente), con el fin de salvaguardar la salud de los accionistas, administradores, proveedores y demás personas que participan en la preparación y celebración de la Junta General, y garantizar el ejercicio de los derechos e igualdad de trato de los accionistas, se hace constar que el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado que la asistencia a la Junta se realice exclusivamente por medios telemáticos sin asistencia física de los accionistas o sus representantes, mediante conexión remota y retransmisión en directo a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.adolfodominguez.com) y conforme a las reglas de participación previstas en el presente anuncio.
Los mecanismos para asistir telemáticamente a la Junta se abrirán en el espacio dedicado a la Junta General de Accionistas 2021 ("Asistencia Telemática") en la página web corporativa de la Sociedad (www.adolfodominguez.com) en los términos que se indican a continuación:
El indicado registro previo se llevará a cabo mediante alguno de los siguientes medios: (i) Documento Nacional de Identidad (DNI) electrónico; o (ii) firma electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.
Si la persona que asiste remotamente tuviera conferidas delegaciones en su favor, deberá habérselo notificado a la Sociedad antes de las 24 horas anteriores a la celebración de la Junta General, esto es, antes del 29 de agosto a las 13:00 horas, por medios electrónicos (con un correo electrónico dirigido a la dirección [email protected]) o mediante correspondencia postal (Adolfo Domínguez, S.A., Polígono Industrial San Cibrao das Viñas, calle 4, parcela 8, San Cibrao das Viñas, Ourense), indicando que acepta dichas delegaciones e identificándose mediante remisión de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada, y copia del DNI, NIE o pasaporte del representante, para que pueda acreditarse su identidad el día de celebración de la Junta.
A efectos aclaratorios, los representantes que asistan remotamente quedarán registrados mediante el envío de dicho correo electrónico o postal a la Sociedad, en la forma y plazo indicados en este párrafo, una vez que la Sociedad les haya confirmado su registro.
La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas medios de identificación adicionales que considere necesarios para garantizar debidamente la identidad de los accionistas, comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad del voto o la delegación.
Una vez que el accionista o, en su caso, su representante, se haya registrado con arreglo a los medios indicados y en el plazo establecido, podrá asistir y votar en la Junta General a través de medios telemáticos realizando la correspondiente conexión el día de celebración de la Junta General.
telemáticamente a la Junta General conforme al apartado (1) anterior, deberá conectarse en el espacio dedicado a la Junta General de Accionistas 2021 ("Asistencia Telemática") de la página web corporativa de la Sociedad entre las 11:00 horas y las 13:00 horas del día 30 de agosto de 2021 (si la Junta se celebra en primera convocatoria) o del día 31 de agosto de 2021 (si, como es previsible, la Junta se celebra en segunda convocatoria) e identificarse conforme a alguno de los medios previstos en el apartado (1) anterior o según se le indique en las instrucciones correspondientes. No se admitirá el registro de asistentes fuera de esta franja horaria.
El accionista o representante asistente que se haya registrado para asistir remotamente y desee manifestar al Notario o personal que lo asista (o, en su defecto, ante el Secretario de la Junta General de Accionistas) su abandono expreso de la Junta, deberá hacerlo a través del formulario habilitado al efecto en la aplicación informática de asistencia remota. Una vez haya comunicado al Notario su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad.
En caso de que el 30 de agosto de 2021 se constate la inexistencia de quórum suficiente para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, la Sociedad publicará esta circunstancia a través del espacio dedicado a la Junta General de Accionistas 2021 de la página web corporativa de la Sociedad confirmando que la Junta General se celebrará finalmente en segunda convocatoria. En el supuesto de que la Junta General se celebre en segunda convocatoria (como es previsible), los asistentes por medios telemáticos que se hubieran conectado en primera convocatoria deberán conectarse de nuevo para asistir telemáticamente a la Junta General en segunda convocatoria, es decir, entre las 11:00 horas y las 13:00 horas del día 31 de agosto de 2021.
El asistente por medios telemáticos que desee que su intervención conste literalmente en el acta de la Junta habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquella.
Las solicitudes de información o aclaración de los accionistas que asistan telemáticamente serán contestadas verbalmente durante la Junta General o por escrito durante los siete días siguientes a la Junta, con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
En el supuesto de que la Junta General se celebre en segunda convocatoria (como es previsible), los asistentes telemáticos que habiéndose conectado a la reunión en primera convocatoria hubieran remitido intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitudes de informaciones o
aclaraciones, tendrán que remitirlas de nuevo al día siguiente, en los términos indicados en el presente apartado (3); de lo contrario se tendrán por no formuladas.
En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por mandato legal, no sea necesario que figuren en el Orden del Día, los asistentes por medios telemáticos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del periodo de votación de dichas propuestas de acuerdo.
La votación de las propuestas de acuerdos se realizará a través de la página web y conforme al correspondiente formulario de voto. El accionista debe indicar el sentido de su voto para cada uno de los puntos incluidos en el Orden del Día. Si, en relación con alguno de los puntos del Orden del Día no indica el sentido de su voto, se entenderá que vota a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.
En todo caso, el proceso de votación remota respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta finalizará cuando, tras la lectura de los resúmenes de las propuestas de acuerdos por el Secretario de la Junta, se dé inicio a la votación de las propuestas de acuerdos relativas a los puntos comprendidos en el Orden del Día.
En aquello no regulado expresamente en este anuncio, resultarán de aplicación a los accionistas que asistan telemáticamente a la Junta las mismas normas sobre el voto y la adopción de acuerdos previstas en el Reglamento de la Junta General para las juntas presenciales, adaptadas en su caso a las especialidades que se puedan derivar de la naturaleza telemática de esta Junta.
La asistencia telemática a la Junta General de los Accionistas deja sin efecto la delegación o el voto mediante medios de comunicación a distancia previos a la Junta General.
En los supuestos de concurrencia de cotitulares de un depósito de valores, tendrá la consideración de asistente aquél de ellos que se registre en primer lugar y, por tanto, se denegará cualquier acceso ulterior por parte de los restantes copropietarios. A los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que se registre en primer lugar se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio.
Es responsabilidad exclusiva del accionista (o su representante) la custodia de los medios de identificación necesarios para acceder y utilizar el servicio de asistencia telemática. En caso de
que se trate de una persona jurídica, ésta deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.
Tanto para el otorgamiento de la representación y la emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia, como para la asistencia remota a la Junta, la Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de representación o voto electrónicos y/o de asistencia telemática a la Junta cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan.
La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que dificulten o impidan la utilización de los mecanismos de representación o voto electrónicos y/o de asistencia telemática a la Junta. Por tanto, esas circunstancias no constituirán una privación ilegítima de los derechos del accionista, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 14.2 de los Estatutos Sociales y 8.1 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la Ley, los Estatutos y el resto de la normativa interna de la Sociedad que sea de aplicación.
La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la correspondiente tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida por la entidad participante en Iberclear y, en su caso, el documento extraído de la web corporativa.
La persona a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo telemáticamente, en su caso, a la Junta en los términos del apartado relativo a la Asistencia a la Junta General por medios exclusivamente telemáticos.
La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta General, por escrito, y podrá conferirse por medios de comunicación a distancia. Cuando se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida la representación que se efectúe:
Se remitirá al domicilio de la Sociedad (Adolfo Domínguez, S.A., Polígono Industrial San Cibrao das Viñas, calle 4, parcela 8, San Cibrao das Viñas, Ourense), la tarjeta de asistencia, delegación y voto a
distancia expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, debidamente firmada y cumplimentada por el accionista. Se hará constar la representación atribuida y la identidad del representado.
En el supuesto de que la tarjeta de asistencia expedida por la entidad participante en Iberclear no incorpore el apartado relativo a la delegación o este estuviera incompleto, el accionista podrá utilizar la tarjeta de asistencia puesta a disposición de los accionistas por la Sociedad en su página web (www.adolfodominguez.com). Dicha tarjeta de asistencia, debidamente firmada, deberá hacerse llegar a la Sociedad mediante correo postal a la dirección indicada en el párrafo anterior, junto con la correspondiente tarjeta de asistencia expedida por la entidad participante en Iberclear, debidamente firmada.
Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla los requisitos anteriormente indicados y se identifique mediante ella, podrá conferir su representación mediante comunicación electrónica conforme a las instrucciones y procedimientos que se especifiquen en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com).
Será admitida la representación otorgada por estos medios cuando el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica reconocida o la firma electrónica avanzada del representado, en los términos previstos en la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza, basadas en un (i) certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) se halle incorporado al Documento Nacional de Identidad Electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica.
El accionista que confiera la representación mediante correspondencia postal o comunicación electrónica a distancia se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida a su favor. Cuando la representación se confiera a algún consejero o al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por "Adolfo Domínguez, S.A." de dicha delegación mediante correspondencia postal o electrónica válidamente realizada en el plazo establecido en el presente anuncio.
La representación conferida mediante correspondencia postal o electrónica podrá dejarse sin efecto (i) por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla, o (ii) por la transmisión de las acciones, cuya titularidad confiere el derecho a la delegación y al voto, de que tenga conocimiento la Sociedad, al menos, cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta. Asimismo, las delegaciones conferidas con posterioridad a la emisión del voto a distancia se tendrán por no efectuadas.
En el caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas, y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante
un año desde la celebración de la Junta. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
De acuerdo con lo establecido en los artículos 18.1 de los Estatutos Sociales y 9.1 del Reglamento de la Junta General, los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día con carácter previo a la celebración de la Junta a través de los siguientes medios de comunicación a distancia:
Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla los requisitos anteriormente indicados y se identifique mediante ella, podrá emitir su voto en relación con los puntos del Orden del Día de la Junta General conforme a las instrucciones y procedimientos pertinentes que se especifiquen en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com).
Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta de que se trate. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.
El voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto: (i) por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión, y dentro del plazo establecido para ésta; (ii) por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido, o (iii) por la transmisión de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto, de que tenga conocimiento la Sociedad, al menos, cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta.
Para su validez, el voto emitido por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia (postal o electrónica), deberá recibirse por la Sociedad antes de las 23:59 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. Con posterioridad al plazo indicado, sólo se admitirán los votos telemáticos emitidos en el acto de la Junta General por el accionista titular o por la persona que le represente válidamente.
En el momento de registrarse en la plataforma de asistencia telemática habilitada a tal efecto en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com), los representantes designados, ya sea mediante correspondencia postal o comunicación electrónica, deberán identificarse, mediante remisión de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada, y copia del DNI, NIE o pasaporte del representante, para que pueda acreditarse su identidad el día de celebración de la Junta. En caso contrario, las representaciones se tendrán por no realizadas. A efectos aclaratorios, los representantes designados que asistan telemáticamente deberán notificar las delegaciones conferidas en su favor a la Sociedad antes de las 24 horas anteriores a la celebración de la Junta General, esto es, antes del 29 de agosto de 2021 a las 13:00 horas por medios electrónicos (con un correo electrónico dirigido a la dirección [email protected]) o mediante correspondencia postal (Adolfo Domínguez, S.A., Polígono Industrial San Cibrao das Viñas, calle 4, parcela 8, San Cibrao das Viñas, Ourense), indicando que acepta dichas delegaciones e identificándose mediante remisión de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada, y copia del DNI, NIE o pasaporte del representante, para que pueda acreditarse su identidad el día de celebración de la Junta.
Cuando el accionista ejercite su derecho de voto o confiera su representación utilizando medios de comunicación a distancia, sus acciones deberán constar inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación, al menos, a aquel en que haya de celebrarse la Junta General.
Asimismo, la validez de la representación conferida y del voto emitido mediante comunicación a distancia está sujeta a la comprobación —con el fichero facilitado por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear)— de la condición de accionista con cinco días de antelación, al menos, a aquel en el que haya de celebrarse la Junta General. En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista que confiere la representación o emite su voto mediante comunicación a distancia y el que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique Iberclear, se considerará válido, a efectos de quórum y votación, y salvo prueba en contrario, el número de acciones facilitado por esta última entidad.
Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los
asuntos del Orden del Día sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto.
A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de que la Presidenta de la Junta, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de intereses (i) respecto de los puntos 3.º (Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 28 de febrero de 2021), 7º (Examen y aprobación de la retribución máxima de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales para el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2021 y que finalizará el 28 de febrero de 2022), 8.1 (Fijación del número de miembros del Consejo de Administración), 8.2 (Reelección de Dña. Adriana Domínguez González como consejera ejecutiva, por el plazo estatutario), 8.3 (Ratificación y reelección de D. José Luis Sainz Díaz como consejero independiente, por el plazo estatutario), 8.4. (Nombramiento de D. Rafael Prieto Martín como consejero independiente, por el plazo estatutario), 8.5. (Nombramiento de Dña. Diana Morato Feliciano como consejera independiente, por el plazo estatutario), 9º (Examen y aprobación, en su caso, de la política de remuneraciones de los consejeros para el periodo 2021- 2023), 10º (Autorización para la aplicación de un Plan de Retribución Variable a Largo Plazo (2021-2023) mediante entrega de acciones de la Sociedad a determinados ejecutivos del Grupo Adolfo Domínguez (incluyendo la Consejera Delegada)) y 13º (Sometimiento a votación con carácter consultivo del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros) del Orden del Día; y (ii) en los supuestos recogidos en los apartados a), b), c) y d) del artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital (nombramiento, reelección o ratificación de administradores, destitución, separación o cese de administradores, ejercicio de la acción social de responsabilidad y aprobación o ratificación de operaciones de la sociedad con el administrador que se trate) que pudieran presentarse fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley.
Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la Ley y el Reglamento de la Junta, pero no se incluyeran en la misma instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá que (i) la delegación se efectúa en favor del Presidente del Consejo de Administración, o, en caso de conflicto de interés o ausencia de éste, en favor del Vicepresidente del Consejo de Administración; (ii) se refiere a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración que forman parte del Orden del Día de la Junta General; (iii) se pronuncia por el voto favorable a las mismas; y (iv) se extiende, asimismo, a los puntos que puedan suscitarse fuera del Orden del Día, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado en el marco del interés social.
Salvo indicación en contrario del representado, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés, se entenderá que el representado ha designado además, como representante, solidaria y sucesivamente, al Presidente de la Junta General, si este estuviese a su vez en situación de conflicto de interés, al Vicepresidente del Consejo de Administración y, si este último estuviera a su vez en situación de conflicto de interés, al Secretario de la Junta General.
De la misma forma, el accionista que emita su voto mediante correspondencia postal o comunicación electrónica y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a señalar el voto
respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.
Se establecen las siguientes reglas de prelación entre delegación, voto a distancia y presencia en la Junta para los casos que puedan presentar dudas:
Podrán votar, delegar o asistir cualquiera de los cotitulares de un depósito de acciones y les serán de aplicación entre sí las reglas de prelación anteriores. A los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que en cada momento realice una actuación (asistencia, delegación o voto) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio.
La Sociedad pondrá a disposición de los accionistas en su página web (www.adolfodominguez.com) los formularios que podrán utilizarse para la delegación y el voto por correspondencia postal o comunicación electrónica a distancia, en los términos previstos en este anuncio, acompañándose del documento acreditativo de la titularidad de las acciones.
En caso de que el accionista sea persona jurídica, la Sociedad podrá requerir que aporte copia del poder suficiente en virtud del cual se acrediten las facultades de la persona que haya conferido la representación o emitido el voto a distancia y deberá comunicar a la Sociedad cualquier modificación o revocación en las facultades de las que goce su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.
Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica.
La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación a distancia cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan.
De acuerdo con el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital y en los términos referidos en el mismo, con carácter previo a la celebración de la Junta General, se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad (el "Foro"), al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de accionistas que puedan constituir en los términos legalmente previstos. El acceso al Foro y los términos y condiciones de su utilización y funcionamiento se regirán por lo previsto en el presente anuncio de convocatoria, en la Ley y en las normas de funcionamiento del Foro, cuyo contenido puede consultarse en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com).
En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del Día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.
El Consejo de Administración ha acordado requerir la asistencia de Notario a los efectos de que proceda a levantar Acta de la Junta, de conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital.
Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia y voto en la Junta General, los que sean facilitados a estos efectos por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones o por la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, y los que sean obtenidos a través de la grabación de la Junta General (i.e., imagen y voz), en su caso, serán tratados por la Sociedad como responsable del tratamiento con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente (en particular, pero no limitado a, lo relativo a la organización, convocatoria y celebración de la Junta General, el desarrollo, gestión y control del ejercicio de sus derechos y del Foro y la remisión de información), para la celebración, grabación y difusión de la Junta General y para el cumplimiento de obligaciones legales. El tratamiento de los datos es necesario para los citados fines y su base jurídica es la ejecución de la relación accionarial y el cumplimiento de obligaciones legales.
Los datos podrán ser comunicados al Notario que asistirá a la Junta General, así como a aquellos terceros que tengan reconocido el derecho de información previsto en la Ley, o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com) o se manifiesten en la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual (total o parcial) y difusión pública en dicha página web de la Sociedad
(www.adolfodominguez.com). El asistente queda informado de que la Junta General será objeto de grabación audiovisual (imagen y voz) con el fin de permitir la transparencia y difusión promovidas por la normativa aplicable. La base jurídica del tratamiento de los datos personales consistentes en imagen y voz es la existencia de un interés legítimo de la Sociedad para grabar y retransmitir la Junta General, que está reconocido en las normas y principios de transparencia que le son de aplicación. El accionista queda informado de que existen mecanismos para el ejercicio de sus derechos como accionista distintos de la asistencia a la Junta General.
Los datos personales serán conservados durante el desarrollo de la relación accionarial y, tras ello, durante un periodo de 6 años únicamente para poder hacer frente a cualesquiera acciones legales o contractuales, salvo que, excepcionalmente, fuera de aplicación un plazo de prescripción de cualesquiera de las posibles acciones legales o contractuales superior.
El titular de los datos tendrá, en todo caso y cuando resulte legalmente procedente, derecho de acceso, rectificación, supresión, oposición, portabilidad, limitación del tratamiento, a retirar el consentimiento previamente otorgado, y cualesquiera otros derechos que resulten de aplicación de conformidad con la normativa aplicable dirigiendo un escrito a Adolfo Domínguez, S.A., Polígono Industrial San Cibrao das Viñas, calle 4, parcela 8, San Cibrao das Viñas, 32901, Ourense o a la dirección de correo electrónico [email protected], adjuntando una copia de su DNI u otro documento oficial que acredite su identidad. Asimismo, el titular de los datos tendrá derecho a presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es).
En caso de que en la tarjeta de asistencia se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular y en el caso de que un tercero asista a la Junta General como representante del accionista, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional en términos de información o legitimación frente a los interesados.
Se hace constar que, previsiblemente, la Junta General Ordinaria de Accionistas se celebrará en segunda convocatoria, es decir, el día 31 de agosto de 2021 a la hora antes indicada.
Toda la información y documentación de la Junta General de accionistas se encuentra también a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com).
En Ourense, a 27 de julio de 2021 Dña. Adriana Domínguez González Presidenta del Consejo de Administración
Los acuerdos que el Consejo de Administración propone para su aprobación por la Junta General de Accionistas son los siguientes:
Se propone la aprobación de:
Se propone la aprobación del estado de información no financiera consolidado de la Sociedad y de sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio social cerrado a 28 de febrero de 2021, tal y como ha sido formulado por el Consejo de Administración.
Se propone la aprobación de la gestión realizada por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2020 y finalizado el 28 de febrero de 2021.
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 273.1 de la Ley de Sociedades de Capital, y habiéndose producido pérdidas en la Sociedad en el ejercicio cerrado el 28 de febrero de 2021 por una cuantía de 15.828.834 euros, se propone su aplicación íntegra a la siguiente partida:
Se propone a la Junta General aprobar las modificaciones de determinados artículos de los Estatutos Sociales en los términos de la propuesta incluida en el Informe de los Administradores elaborado a tal efecto y puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria de esta Junta General. Las modificaciones estatutarias tienen por objeto esencialmente (i) adaptar los Estatutos a los cambios normativos introducidos tras la aprobación de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas; e (ii) incorporar ciertas mejoras de carácter técnico, con el objeto de aclarar el significado de algunas cuestiones, perfeccionar su redacción y facilitar su mejor entendimiento.
En concreto, se propone modificar los siguientes artículos de los Estatutos Sociales, agrupados por cada Título de los citados Estatutos que reúne un grupo de artículos que se consideran sustancialmente independientes, todo ello en los términos que se recogen en el informe de administradores elaborado al efecto, los cuales tendrán en lo sucesivo la siguiente redacción:
5.1.Modificación de los artículos 11º ("Junta general ordinaria y extraordinaria"), 12º ("Derecho de información de los accionistas"), 13º ("Derecho de asistencia"), 14º ("Constitución de la Junta") y 18º ("Voto a distancia")
11.1. La Junta General de Accionistas, previamente convocada al efecto, se reunirá con carácter ordinario dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Asimismo, la Junta General de Accionistas se reunirá con carácter extraordinario siempre que sea convocada por el órgano de administración de la Sociedad a iniciativa propia o bien como consecuencia de una solicitud de convocatoria realizada por uno o varios socios que representen, al menos, el tres por ciento del capital social dirigida al órgano de administración de la Sociedad.
11.2. Tanto las Juntas ordinarias como las extraordinarias se convocarán con los requisitos establecidos al efecto en la Ley. En particular, la convocatoria de la Junta General de Accionistas se realizará mediante anuncio publicado en (i) el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, (ii) la página web de la Sociedad y (iii) la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para la celebración de la Junta.
La Junta General ordinaria, con las mayorías legalmente necesarias, podrá acordar, mediante acuerdo expreso, la reducción del plazo de convocatoria de las Juntas Generales extraordinarias para que sean convocadas con una antelación mínima de quince días, siempre que se ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de ejercitar su voto telemáticamente a todos ellos. La vigencia del acuerdo tendrá una duración que no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente Junta General.
11.3. El anuncio de convocatoria expresará, entre otros requisitos legalmente establecidos, el carácter de ordinaria o extraordinaria, el nombre de la Sociedad, la fecha, hora y el lugar de celebración, así como el orden del día redactado con claridad y precisión en que figurarán todos los asuntos que hayan de tratarse, la forma en que se celebrará la Junta General, estableciendo si será de forma presencial, si se permitirá la asistencia por medios telemáticos o, en su caso, si se celebrará de manera exclusivamente telemática conforme a lo previsto en el artículo 11 bis siguiente, y demás cuestiones que, en su caso, deban ser incluidas en el mismo conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.
El anuncio de la convocatoria de la Junta General, además de las menciones legalmente exigibles con carácter general, expresará la fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General, el lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo, y la dirección de la página web de la Sociedad en que estará disponible la información. Además, el anuncio contendrá información clara y exacta de los trámites que los accionistas deberán seguir para participar y emitir su voto en la Junta General.
11.4. Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de impugnación de la Junta.
Asimismo, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que, en su caso, se adjunte entre el resto de los accionistas.
11.5. La Junta General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración, en su defecto, por el Vicepresidente y, en defecto de ambos, por el asistente, ya sea accionista o representante de accionista, que elijan los asistentes. Actuará como Secretario, el que lo sea del Consejo de Administración, en su defecto, el Vicesecretario y, en defecto de ambos, el que elijan los asistentes.
que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional de Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.
El Consejo de Administración estará obligado a facilitar por escrito la información válidamente solicitada hasta el día de la celebración de la Junta General, en el plazo y en los términos que determine la ley. En el caso de que existan solicitudes realizadas durante su celebración, se deberá facilitar la información solicitada en ese momento. Si el derecho del accionista no se pudiera satisfacer en ese momento, los administradores deberán facilitar la información solicitada por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta General.
No obstante, la excepción indicada en el inciso (i) anterior no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.
Los accionistas podrán asistir a la Junta General cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares siempre que conste previamente a la celebración de la Junta la legitimación del accionista, que
quedará acreditada mediante la correspondiente tarjeta de asistencia nominativa, o el documento que, conforme a Derecho, les acredite como accionistas, en el que se indicará el número, clase y serie de las acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir. La legitimación del accionista también podrá quedar acreditada mediante cualquier otro medio equivalente previsto para la acreditación y participación por medios telemáticos, de conformidad con el Reglamento de la Junta General, el anuncio de convocatoria y con las normas de desarrollo que apruebe, en su caso, el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
La tarjeta se emitirá por la Entidad encargada del Registro Contable, a favor de titulares de acciones que acrediten tenerlas inscritas en dicho registro con cinco días de antelación a aquél en el que haya de celebrarse la Junta en primera convocatoria. La asistencia por medios telemáticos garantizará, en todo momento, la identidad y legitimación de los accionistas.
14.1. Se entenderá válidamente constituida la Junta en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma, salvo cuando la Ley o los presentes Estatutos fijen un quórum superior.
Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto a distancia de conformidad con lo previsto en el artículo 18 siguiente serán considerados como presentes a los efectos de constitución de la Junta General de que se trate.
14.2. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, en los términos que establezca el Consejo de Administración.
La representación podrá otorgarse mediante correspondencia postal o electrónica, siendo de aplicación en este caso lo previsto en el artículo 18 siguiente para la emisión del voto por los citados medios, en la medida en que no sea incompatible con la naturaleza de la representación.
El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes y con las delegaciones o representaciones y para admitir o rechazar la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o
documento acreditativo de la asistencia o representación, así como de los medios equivalentes previstos para la acreditación y participación por medios telemáticos.
La representación es siempre revocable. La asistencia a la Junta General del accionista representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada.
Sociedad, salvo que ya dispongan de esta información. La Sociedad deberá remitir al accionista o su representante, o al beneficiario último esta confirmación en el plazo máximo establecido legalmente.
Cuando así lo decida el Consejo de Administración y en las condiciones previstas en la normativa aplicable, la Junta General podrá convocarse para su celebración de forma exclusivamente telemática, sin asistencia física de los accionistas o sus representantes.
La celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática estará supeditada en todo caso a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia admitidos en cada momento bajo la normativa aplicable, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de intervención, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados, teniendo en cuenta el estado de la técnica y las circunstancias de la Sociedad, especialmente el número de sus accionistas.
Cuando la Junta General se reúna de forma exclusivamente telemática, se considerará que el lugar de celebración es el domicilio social.
La Sociedad será administrada por un Consejo de Administración que se compondrá de un mínimo de cinco y un máximo de quince miembros que serán exclusivamente, personas físicas, sin perjuicio de lo dispuesto por la disposición adicional duodécima de la Ley de Sociedades de Capital.
Sus miembros serán elegidos y removidos por la Junta General y ejercerán el cargo por un plazo de cuatro años pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.
Para ser nombrado miembro del Consejo de Administración, no se requiere tener la condición de accionista y el cargo será compatible con cualquier otro, con excepción de las prohibiciones que establece la Ley. El nombramiento de los Consejeros surtirá efecto desde el momento de su aceptación.
Salvo que al proceder a su elección, la Junta General los designara con sus cargos, el Consejo de Administración nombrará de entre sus miembros un Presidente y un Vicepresidente.
Para desempeñar el cargo de Presidente será necesario:
Además, el Consejo elegirá un Secretario y podrá nombrar un Vicesecretario, nombramientos que podrán recaer en alguno de sus miembros o bien en personas ajenas al Consejo, con aptitud para desempeñar las funciones propias de dichos cargos.
En caso de que el nombramiento de Secretario y/o Vicesecretario recayera en personas ajenas al Consejo, las personas que desempeñen dichos cargos tendrán voz pero no voto en los acuerdos que tome el Consejo de Administración.
La categoría de cada consejero deberá explicarse por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento.
En caso de que el Presidente del Consejo tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de
Administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, designará a un consejero coordinador de entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un Consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo.
El Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de edad, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.
Las sesiones extraordinarias del Consejo podrán convocarse por teléfono, correo electrónico o cualquier otro medio escrito, y no serán de aplicación los demás requisitos y formalidades de convocatoria que se indican en el apartado anterior, cuando, a juicio del Presidente, las
circunstancias así lo justifiquen.
Asimismo, los administradores que constituyan, al menos, un tercio de los miembros del Consejo de Administración podrán convocarlo, indicando el Orden del Día, para su celebración, en la localidad donde radique el domicilio social, si previa petición al Presidente, este sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.
Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de la sesión y los puntos a tratar en el Orden del Día.
El Consejo de Administración también podrá celebrarse por escrito y sin sesión si ningún Consejero se opone a ello.
21.1. El Consejo de Administración creará en su seno una Comisión de Auditoría integrada por un mínimo de tres consejeros y un máximo de cinco designados por el propio Consejo de entre sus consejeros no ejecutivos por un periodo de cuatro años o, en su caso, hasta el cese en su condición de Consejero. Los miembros de la Comisión de Auditoría podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de cuatro años. En todo caso, la mayoría de sus miembros serán independientes y serán designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.
En su conjunto, los miembros de la Comisión de Auditoría tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.
21.3. Actuará como Secretario y, en su caso, Vicesecretario no miembros de la Comisión respectivamente el Secretario y, en su caso, Vicesecretario del Consejo de Administración o aquellos que resulten designados de entre sus miembros.
21.4. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría ejercerá las siguientes funciones básicas:
los servicios adicionales prestados por los auditores de cuentas, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
f) Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los legalmente prohibidos por la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.
En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos por los citados auditores externos o por las personas o entidades vinculados a éstos, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
g) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.
En particular, en relación con el auditor externo:
Supervisar que la Sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la Sociedad o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
21.5. La Comisión de Auditoría se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
21.6. La Comisión de Auditoría quedará válidamente constituida con la asistencia, presentes o representados, de, al menos, la mayoría de sus miembros; y adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros de la Comisión, presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el presidente tendrá voto de calidad.
22.1. Se constituirá en el seno del Consejo de Administración una Comisión de Nombramientos y Retribuciones con arreglo a las siguientes reglas:
c) Actuará como Secretario y, en su caso, Vicesecretario no miembros de la Comisión respectivamente el Secretario y, en su caso, Vicesecretario del Consejo de Administración o aquellos que resulten designados de entre sus miembros.
22.2. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerá las siguientes funciones básicas:
g) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación.
23.1. El cargo de consejero es retribuido. Esta retribución se ajustará al marco estatutario previsto en este artículo y a la política de remuneraciones de los consejeros y consistirá en una cantidad anual, fija y en metálico, que percibirán los miembros del Consejo de Administración, en su
condición de tales, cuyo importe anual máximo para el conjunto del Consejo será aprobado por la Junta General y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación.
Asimismo, la remuneración de los consejeros en su condición de tales podrá incluir dietas de asistencia.
Además del sistema de retribución previsto en el apartado anterior, los consejeros podrán ser remunerados, en su condición de tales, mediante la entrega de acciones u opciones sobre acciones, o mediante un sistema de retribución referenciado al valor de las acciones de la Sociedad, siempre y cuando la aplicación de alguno de estos sistemas sea acordada previamente por la Junta General de Accionistas, y que la entrega de acciones se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros, salvo aquéllas que necesiten enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición, en los términos que se prevean en la legislación y en las recomendaciones en materia de buen gobierno que resulten de aplicación en cada momento a las sociedades cotizadas.
Lo previsto en el presente apartado se entenderá sin perjuicio de la posibilidad de que los miembros del Consejo de Administración puedan percibir retribuciones suplementarias como contraprestación por aquellos servicios que puedan prestar a la Sociedad y que sean distintos de los inherentes a su cargo. Las retribuciones que, en su caso, pudieran devengar los consejeros por el desempeño de tales servicios serán previamente aprobadas por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría, todo ello en los términos previstos legalmente.
La Junta General de Accionistas podrá aprobar expresamente la concesión de otras retribuciones a los consejeros con arreglo a lo previsto en la normativa aplicable en cada momento.
23.2. El Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, distribuirá individualmente entre sus miembros en su condición de tales la retribución acordada por la Junta General, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero y las demás circunstancias que considere relevantes, dentro del marco estatutario previsto en este artículo y de la política de remuneraciones de los consejeros vigente en cada momento.
23.3. Las percepciones previstas en este artículo serán compatibles e independientes de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, o compensaciones de cualquier clase establecidos con carácter general o individual para aquellos miembros del Consejo de Administración que desempeñen funciones ejecutivas o que le sean encomendadas por cualquier otro título, y que vendrán determinadas por el propio Consejo. Esta remuneración se ajustará al marco estatutario previsto en este artículo y, en todo caso, a la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta, así como al contrato que se suscribirá entre el consejero y la Sociedad.
En dicho contrato se detallarán, de conformidad con lo que en cada caso se prevea en la política de remuneraciones vigente, todos los conceptos por los que el consejero pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, pudiendo incluir: (i) retribución fija; (ii) dietas de asistencia, (iii) retribución variable a corto plazo y/o a largo plazo en función de la consecución de objetivos de negocio, económicos, financieros y no financieros, cuantitativos y cualitativos, estratégicos o de desempeño personal, cuyo abono podrá hacerse en efectivo o, previo acuerdo al efecto de la Junta General, mediante entrega de acciones de la Sociedad, de derechos de opciones sobre las mismas o de otros instrumentos retributivos referenciados al valor de la acción; (iv) sistemas de previsión, planes de ahorro, de fidelización y de jubilación o pre-jubilación, seguros de vida, asistencia sanitaria y, de resultar procedente, Seguridad Social; (v) la puesta a disposición de un vehículo u otros beneficios o remuneraciones en especie; (vi) indemnizaciones, en su caso y cuando proceda, por el cese anticipado en sus funciones en los términos que se acuerden en su contrato; y (vii) compensaciones por los pactos de exclusividad, de no competencia post-contractual, de preaviso, de permanencia o de cualquier otra clase que se acuerden.
Adicionalmente, el Consejo de Administración, a propuesta o previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá valorar la concesión, con carácter extraordinario, de retribuciones a los consejeros ejecutivos que puedan remunerar, individualmente o en su conjunto, una excepcional contribución al desarrollo del negocio de la Sociedad y su Grupo o a la consecución de nuevas oportunidades no previstas en el plan estratégico, y que se ajustarán a lo previsto en la política de remuneraciones vigente en cada momento, sin perjuicio de las remuneraciones que sean expresamente aprobadas por la Junta General de Accionistas en los términos previstos legalmente.
El Consejo de Administración determinará de forma individual la remuneración que cada consejero ejecutivo tenga atribuida dentro del marco de la política de remuneraciones vigente en cada momento y de conformidad con lo previsto en su contrato, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas a la Junta General con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la Junta General determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.
La política de remuneraciones, en el marco de lo estatutariamente previsto bajo este artículo, cumplirá con los requisitos que exija la normativa aplicable en cada momento y establecerá, cuando menos, (i) el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales y los criterios para su distribución en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos, así como las demás circunstancias que el Consejo de Administración considere relevantes; y (ii) la remuneración de los consejeros satisfecha por el desempeño de funciones ejecutivas, que necesariamente deberá contemplar la cuantía de su retribución fija anual y demás previsiones que exija la normativa aplicable en cada momento.
La Sociedad podrá aplicar excepciones temporales a la política de remuneraciones de los consejeros vigente en cada momento, siempre que en dicha política consten el procedimiento a utilizar y las condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y se especifiquen los componentes de la política que puedan ser objeto de excepción, cuando sea necesario para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad.
23.6. La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para los consejeros y directivos.
La Sociedad dispondrá de una página web (www.adolfodominguez.com) para atender el ejercicio, por los accionistas, del derecho de información y para difundir la información relevante.
El Consejo de Administración establecerá el contenido de la información a facilitar en la página web de conformidad con las disposiciones legales o de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y podrá acordar la modificación, supresión o el traslado de la página web. Este acuerdo de modificación, supresión o traslado deberá inscribirse en el Registro Mercantil o ser notificado a todos los accionistas y, en todo caso, se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la propia página web que se ha acordado modificar, trasladar o suprimir durante los treinta días posteriores a la inserción del acuerdo.
mantendrá accesible en la página web de la sociedad y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de forma gratuita durante un periodo mínimo de diez años, o durante el periodo que exija la norma aplicable sin perjuicio de las previsiones de la normativa de datos personales de los consejeros que sea de aplicación.
Se propone a la Junta General aprobar las modificaciones de determinados artículos del Reglamento de la Junta General en los términos de la propuesta incluida en el Informe de los Administradores elaborado a tal efecto y puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria de esta Junta General. Las modificaciones que se proponen al Reglamento de la Junta General tienen por objeto (i) adaptar el Reglamento de la Junta General a los cambios normativos introducidos tras la aprobación de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas; e (ii) incorporar ciertas mejoras de carácter técnico, con el objeto de aclarar el significado de algunas cuestiones, perfeccionar su redacción y facilitar su mejor entendimiento.
En concreto, se propone modificar los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas, agrupados por cada Título del citado Reglamento que reúne un grupo de artículos que se consideran sustancialmente independientes, todo ello en los términos que se recogen en el informe de administradores elaborado al efecto, los cuales tendrán en lo sucesivo la siguiente redacción:
La Junta General de Accionistas decidirá sobre los asuntos competencia de la misma de acuerdo con la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, correspondiendo en particular a la Junta General la adopción de los siguientes acuerdos:
Cuando así lo decida el Consejo de Administración y en las condiciones previstas en la normativa aplicable, la Junta General podrá convocarse para su celebración de forma exclusivamente telemática, sin asistencia física de los accionistas o sus representantes.
La celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática estará supeditada en todo caso a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia admitidos en cada momento bajo la normativa aplicable, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de intervención, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados, teniendo en cuenta el estado de la técnica y las circunstancias de la Sociedad, especialmente el número de sus accionistas.
6.3. Modificación de los artículos 5º ("Anuncio de convocatoria"), 6º ("Información disponible desde la fecha de la convocatoria"), 7º ("Derecho de información previo a la celebración de
la Junta General"), 8º ("Delegaciones") y 9º ("Votación a través de medios de comunicación a distancia")
En este sentido, cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las juntas generales extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días. Esta reducción del plazo de convocatoria requerirá un acuerdo expreso adoptado en junta general ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto, y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente.
f) Los requisitos exigidos para poder asistir a la Junta y los medios de acreditarlos ante la Sociedad.
En el caso de que se permita la asistencia telemática de los accionistas y/o sus representantes a la Junta General, tanto de manera exclusiva conforme a lo previsto en el artículo 4 bis como de manera combinada con la asistencia presencial, el anuncio deberá expresar también el detalle de los medios telemáticos habilitados que garanticen la identidad del accionista o representante en los términos que acuerde en cada caso el Consejo de Administración.
a la fecha establecida para la reunión de la Junta. La falta de publicación en plazo del complemento será causa de impugnación de la Junta.
Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio de la inclusión en el anuncio de contenidos adicionales o de la realización de la convocatoria con mayor antelación en los supuestos especiales en que así venga exigido por la Ley.
Además de lo exigido por disposición legal o estatutaria y de lo previsto en este Reglamento, desde la fecha de publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General, la Sociedad publicará ininterrumpidamente a través de su página web, al menos, la siguiente información:
reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas, en su caso.
La información debe estar redactada en un lenguaje y estilo que faciliten la comprensión, concretamente en un lenguaje claro, conciso y comprensible y accesible.
Además, con la misma antelación y por escrito, o verbal o telemáticamente, según corresponda y en los términos que establezca el Consejo de Administración, durante la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar al Consejo de Administración las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.
El Consejo de Administración estará obligado a facilitar por escrito la información solicitada hasta el día de la celebración de la Junta General y, en el caso de las solicitudes realizadas durante la celebración de la Junta pero que no sea posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta.
Serán admitidas como tales aquellas peticiones en las que el documento electrónico en cuya virtud se solicita la información incorpore la firma electrónica reconocida empleada por el solicitante, u otros mecanismos que, mediante acuerdo adoptado al efecto con carácter previo, considere el Consejo de Administración que reúnen adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de información.
(i) la información solicitada sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas;
No obstante, la excepción indicada en el inciso (i) anterior, no procederá cuando la solicitud de información esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital.
Las asociaciones de accionistas que se hubieran constituido en la Sociedad y que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, así como los accionistas que tengan, individual o conjuntamente, una participación de, al menos, el tres por ciento del capital social, tendrán derecho a obtener en cualquier momento los datos correspondientes a los accionistas, a efectos de facilitar su comunicación con los mismos para el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes, en los términos
establecidos en la ley.
Cuando se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida la que se efectúe:
Para su validez, la representación conferida por cualquiera de los medios de comunicación a distancia citados en este apartado habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 23:59 horas
del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General. El Consejo de Administración podrá establecer un plazo inferior de conformidad con lo previsto en los Estatutos.
En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la junta correspondiente.
El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta.
delegación se efectúa en favor del Presidente del Consejo de Administración, (ii) se refiere a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración que forman parte del orden del día de la Junta General, (iii) se pronuncia por el voto favorable a las mismas y (iv) se extiende, asimismo, a los puntos que puedan suscitarse fuera del orden del día, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado en el marco del interés social.
efecto, por reunir adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de voto.
(iii) Por la transmisión de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto, de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta.
El Consejo de Administración, para evitar posibles duplicidades, adoptará asimismo las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos y en este Reglamento.
de este Reglamento, deberá cumplirse esta condición también en el momento de su emisión. La legitimación del accionista también podrá quedar acreditada mediante cualquier otro medio equivalente previsto para la acreditación y participación por medios telemáticos, de conformidad con el presente Reglamento, el anuncio de convocatoria y con las normas de desarrollo que apruebe, en su caso, el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
El derecho de asistencia y el de representación se acreditará mediante la tarjeta de asistencia expedida por la entidad encargada del registro contable de las acciones de la Sociedad, en la
que conste la inscripción a nombre del accionista de, al menos, una acción con cinco días de antelación a la fecha de la celebración de la Junta y la correspondiente delegación, en su caso.
i) Organizar las votaciones y efectuar, asistido por el Secretario, el cómputo de las votaciones.
General, así como el tanto por ciento que representan respecto de la cifra total del capital social.
(incluyendo aquellos que, en su caso, hayan ejercitado el voto a distancia con antelación conforme a lo previsto en este Reglamento) y representados que concurren a la reunión, el número de acciones correspondientes a unos y otros y el porcentaje de capital que representan.
Comunicados públicamente estos datos por el Presidente o el Secretario, la Presidencia declarará seguidamente si están o no cumplidos los requisitos exigidos para la constitución válida de la Junta. El Notario, o el Secretario, en caso de no asistir aquel, preguntará a la Asamblea si existen reservas o protestas a las manifestaciones del Presidente relativas al número de accionistas concurrentes y al capital presente. Las dudas o reclamaciones expresadas al Notario, y en su defecto, al Secretario, que surjan sobre estos puntos, se reflejarán en el Acta y serán resueltas por la Presidencia, que podrá valerse de dos escrutadores designados por el Consejo con carácter previo a la Junta, que podrán no ser accionistas.
Una vez constituida la Mesa y formada la lista de asistentes, el Presidente cederá la palabra al Secretario, quien dará lectura al anuncio de convocatoria, que podrá darse por reproducido e informará a la Junta General sobre las distintas publicaciones del pertinente anuncio de convocatoria, incluidas las propuestas de acuerdo del Consejo de Administración.
A continuación, proseguirá la exposición, por parte del Presidente y, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración o las personas designadas al efecto, de los informes que correspondan.
El Presidente advertirá a los accionistas que asistan presencialmente de que pueden comenzar a solicitar la intervención en la Junta durante el transcurso de la exposición, de conformidad con lo previsto en el artículo siguiente.
Finalizada la exposición de las personas antes citadas, y sin perjuicio de lo previsto en el párrafo anterior, el Presidente informará de que aquellos que accionistas que asistan presencialmente lo deseen y no hayan solicitado aún su intervención deberán hacerlo necesariamente antes de que se abra el turno de intervenciones.
puedan someterse a la Junta General aunque no consten en el orden del día. Para ello, deberá haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el artículo 18 anterior.
No obstante, la excepción indicada en el inciso (i) anterior no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital.
Asimismo, a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General, el Secretario del Consejo de Administración expedirá certificación de los acuerdos o del acta.
A los efectos del artículo 23.1 de los Estatutos Sociales, para el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2021 y que finalizará el 28 de febrero de 2022, se propone a la Junta General la aprobación de una retribución total máxima anual a favor de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales por importe de 315.000 euros, importe que permanecerá vigente salvo que la Junta General apruebe un importe diferente.
El Consejo de Administración podrá distribuir entre sus miembros esta cantidad, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero y las demás circunstancias que considere relevantes.
De conformidad con lo previsto en el artículo 19 de los Estatutos Sociales de Adolfo Domínguez, que dispone que el Consejo de Administración estará compuesto por un mínimo de cinco consejeros y un máximo de quince, se propone a la Junta General fijar en siete el número de miembros del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez.
Se acuerda, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la reelección como consejera ejecutiva, por el plazo estatutario de cuatro años, de Dña. Adriana Domínguez González, mayor de edad, de nacionalidad española, con DNI número [ ] y con domicilio a estos efectos en Polígono Industrial de San Cibrao das Viñas, calle 4, parcela 8, San Cibrao das Viñas, Ourense.
Se acuerda, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la ratificación del nombramiento como consejero independiente de la Sociedad, de D. José Luis Sainz Díaz, mayor de edad, de nacionalidad española, con DNI número [ ] y con domicilio profesional a estos efectos en, calle 4, Parcela 8, Polígono Industrial, San Cibrao das Viñas (Ourense), llevada a cabo por cooptación por el Consejo de Administración (a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones) en su reunión de fecha 27 de abril de 2021, y su reelección por el plazo estatutario de cuatro años.
Se acuerda, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el nombramiento como consejero independiente, por el plazo estatutario de cuatro años, de D. Rafael Prieto Martín, mayor de edad, de nacionalidad española, con DNI número [ ] y con domicilio profesional a estos efectos en, calle 4, Parcela 8, Polígono Industrial, San Cibrao das Viñas (Ourense).
Se acuerda, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el nombramiento como consejera independiente, por el plazo estatutario de cuatro años, de Dña. Diana Morato Feliciano, mayor de edad, de nacionalidad española, con DNI número [ ] y con domicilio profesional a estos efectos en, calle 4, Parcela 8, Polígono Industrial, San Cibrao das Viñas (Ourense).
Se acuerda aprobar, de conformidad con lo establecido en los artículos 3 del Reglamento de la Junta General y 511 bis y 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, a propuesta del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la política de remuneraciones de los consejeros de Adolfo Domínguez, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas desde la fecha de la convocatoria de la Junta General.
Esta nueva política de remuneraciones sustituye y reemplaza a la política de remuneraciones aprobada por la Junta General en su reunión del 23 de julio de 2019 y se aplicará durante los ejercicios 2021, 2022 y 2023, salvo que la Junta General acuerde su modificación o sustitución durante su periodo de vigencia.
Se acuerda aprobar, de conformidad con lo previsto en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 23 de los Estatutos Sociales y demás legislación aplicable una autorización para la aplicación de un Plan de Retribución Variable a Largo Plazo (el "Plan") liquidable en acciones, a favor de la Presidenta y Consejera Delegada de Adolfo Dominguez, S.A., así como a determinados altos directivos de la Sociedad (los "Beneficiarios"), que el Consejo de Administración de la Sociedad somete a la Junta General, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en los siguientes términos:
Se trata de un incentivo variable a largo plazo (Performance Shares) consistente en la adjudicación de un determinado número de acciones de la Sociedad a los Beneficiarios del Plan (el "Incentivo"), una vez transcurrido un periodo de tiempo de tres (3) ejercicios, en función del grado de consecución de unas métricas previamente fijadas (las "Métricas"), así como del cumplimiento de los restantes requisitos y condiciones recogidos en el Reglamento que regule el Plan (el "Reglamento").
El Plan está dirigido a los principales ejecutivos de Adolfo Domínguez que determine el Consejo de Administración en cada momento.
Lo anterior se entiende sin perjuicio (i) de las reglas específicas que resulten de aplicación en los supuestos de movilidad horizontal interna, ascenso de categoría y remoción, (ii) de los supuestos de "Good Leaver" y de "Bad Leaver", y (iii) de la posibilidad de que puedan incorporarse nuevos Beneficiarios al Plan durante los dos (2) primeros ejercicios de vigencia del mismo, todo ello en los términos regulados en el Reglamento del Plan correspondiente.
El Plan tiene una duración de tres (3) ejercicios, comenzando el 1 de marzo de 2021 ("Fecha de Inicio") y finalizando el 29 de febrero de 2024 por ser un año bisiesto ("Fecha de Fin").
El número máximo total de acciones de Adolfo Domínguez que, en ejecución del Plan, serán finalmente entregadas a los Beneficiarios en caso de cumplirse los términos y condiciones establecidos para ello será de 220.956 acciones, que es el resultado de dividir (i) la cantidad equivalente a un nivel de consecución máximo para cada una de las Métricas establecidas y para todos los Beneficiarios del Plan inicialmente previstos, entre (ii) 4,54 euros/acción, calculado como el valor medio de cotización de la acción de Adolfo Domínguez teniendo en cuenta los últimos treinta (30) días hábiles del ejercicio 2020 y los primeros treinta (30) días hábiles del ejercicio 2021, de conformidad con el calendario bursátil de la Bolsa de Madrid, más un factor corrector al alza de un 5%.
Con independencia de otras condiciones y requisitos que puedan establecerse, el devengo del Incentivo queda condicionado (i) a que el Beneficiario/a del Plan mantenga ininterrumpidamente su relación laboral (ordinaria o de alta dirección) o mercantil, según corresponda, con la Sociedad o con otras compañías de su grupo a la Fecha de Fin, sin perjuicio de los supuestos especiales regulados en el Reglamento, así como (ii) a que se alcance el umbral mínimo de cumplimiento de los objetivos fijados en el Plan y restantes condiciones previstas en el Reglamento.
Las acciones de Adolfo Domínguez a entregar a los Beneficiarios podrán provenir de:
Se acuerda facultar al Consejo de Administración de la Sociedad para que, con toda la amplitud que se
requiera en Derecho y con expresas facultades de sustitución , desarrolle, formalice, ejecute y liquide, cuando y como lo estime conveniente el Plan, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, y, en particular, a título meramente enunciativo, con las siguientes facultades:
excepcionales, la liquidación total o parcial del Plan en efectivo, en los supuestos específicamente previstos en el Reglamento que regule el Plan.
(vii) Decidir no ejecutar o dejar sin efecto total o parcialmente el Plan, así como excluir a potenciales Beneficiarios cuando las circunstancias así lo aconsejen.
Entre los supuestos que motivarían no ejecutar o dejar sin efecto total o parcialmente el Plan se encontraría, a título enunciativo y no limitativo, la disolución y liquidación de la Sociedad, en los términos previstos en la legislación mercantil aplicable en cada momento. Por su parte, entre los supuestos que motivarían la exclusión de potenciales Beneficiarios del Plan se encontraría, a título enunciativo y no limitativo, el incumplimiento de las obligaciones sobre confidencialidad y/o protección de datos relacionados con el Plan, en los términos recogidos en el Reglamento que lo regule.
Lo anterior se entiende sin perjuicio de la posibilidad de que el Consejo de Administración pueda proponer a la Junta General la aprobación, en su caso, de un nuevo plan de incentivos a largo plazo, en metálico o en acciones de la Sociedad.
sean precisas para asegurar la atención de los compromisos asumidos en virtud del Plan, incluidas las restantes operaciones de cobertura a las que se ha hecho referencia en el apartado 6 anterior.
El presente acuerdo quedará sin efecto en caso de que el Consejo de Administración de Adolfo Domínguez no haga uso de la autorización de la Junta General para poner en marcha el Plan en un plazo razonable desde la fecha de su aprobación, salvo en lo relativo a aquellas otras facultades de administración del Plan que requieran de un plazo más amplio.
DECIMOPRIMERO.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir bonos, obligaciones y demás valores de renta fija, canjeables y/o convertibles en acciones de la Sociedad u otras sociedades, de su Grupo o no, así como pagarés, warrants y cualesquiera otros instrumentos financieros que den derecho a la adquisición de acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad u otras sociedades, de su Grupo o no, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente hasta el límite del 20% del capital social y autorización para que la Sociedad pueda garantizar emisiones de valores de renta fija efectuadas por sociedades filiales.
Se propone delegar en el Consejo de Administración, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y conforme a lo dispuesto en los artículos 286, 297, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, en su redacción vigente, y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, la facultad de emitir valores negociables de conformidad con las siguientes condiciones:
A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de las emisiones que se acuerden al amparo de la presente delegación.
Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para, cuando lo estime conveniente, y sujeto, de resultar aplicable, a la obtención de las autorizaciones oportunas y a la conformidad de
las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores, modificar las condiciones de los valores emitidos al amparo de esta autorización.
propio acuerdo del Consejo, en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o periodo/s que se tome/n como referencia en el mismo acuerdo.
En todo caso, el cambio fijo así determinado no podrá ser inferior al cambio medio aritmético o ponderado, según se decida en cada acuerdo de emisión, de las acciones en el Mercado Continuo de las Bolsas españolas en las que se encuentren admitidas a negociación las acciones de la Sociedad, según las cotizaciones de cierre, durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no superior a tres meses ni inferior a 15 días naturales anteriores a la fecha de adopción del acuerdo de emisión de los valores de renta fija por el Consejo de Administración o de la fecha de desembolso de los valores por los suscriptores, con una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción, si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, éste no podrá ser superior a un 25% del valor de las acciones que se tome como referencia de conformidad con lo previsto anteriormente.
previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.
Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañado del correspondiente informe de los auditores de cuentas a que se refiere el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital siempre que la emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables sea superior al 20% del capital social de la Sociedad.
a) La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con el artículo 417 de dicha Ley, excluya, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas en el aumento de capital que se lleve a cabo en relación con una emisión concreta al amparo de esta delegación con el límite del 20% del número de acciones integrantes del capital social en el momento de esta autorización. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con una emisión concreta de obligaciones o bonos convertibles, warrants y demás valores asimilables a éstos que, eventualmente, decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y conforme a la normativa aplicable, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe de un auditor de cuentas nombrado por el Registro Mercantil distinto del auditor de la Sociedad, al que se refieren los artículos 414 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, siempre que la emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables sea superior al 20% del capital social de la Sociedad. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de emisión.
Esta facultad quedará en todo caso limitada a aquellos aumentos de capital social que se realicen al amparo de la presente autorización, así como a aquellos que se realicen en el ámbito de la autorización prevista bajo el punto séptimo del Orden del Día de la Junta General de la Sociedad celebrada el 30 de agosto de 2018, hasta un importe nominal máximo, en conjunto, igual a un 20% del capital social a la fecha de adopción de este acuerdo, esto es, por un importe máximo global de 1.113.132,96 euros.
b) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión y/o de ejercicio del derecho de suscripción de acciones. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo, sumando el capital que aumente para atender la emisión de obligaciones convertibles, warrants y demás valores asimilables a éstos y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas por la Junta General, no exceda el límite de la mitad de la cifra del capital social previsto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital. Esta autorización para
aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones, así como la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital, solicitar la admisión a negociación de dichas acciones y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones.
trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.
Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, ésta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieran o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.
Finalmente, se propone sustituir y dejar sin efecto el Acuerdo Noveno adoptado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 23 de julio de 2019, en virtud del cual se autorizaba al Consejo de Administración de la Sociedad para la emisión de bonos, obligaciones y demás valores de renta fija, canjeables y/o convertibles en acciones, warrants, pagarés y cualesquiera otros instrumentos financieros que den derecho a la adquisición de acciones.
Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los acuerdos anteriores, se propone facultar a la Presidenta del Consejo y Consejera Delegada, Dña. Adriana Domínguez González; al Director General, D. Antonio Puente Hoces; a la Responsable de Finanzas y Administración, Dña. Irma Varela Fraguío, a los responsables de la asesoría jurídica de la Sociedad, D. Fernando Trebolle y Dña. Pilar Vázquez; y a la Secretaria del Consejo, Dña. Marta Rios Estrella; para que, cualquiera de ellos, indistintamente y con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, pueda complementar, ejecutar y desarrollar, modificando técnicamente, en su caso, todos los acuerdos anteriores, subsanando las omisiones o errores de que pudieran adolecer los mismos, y para su interpretación, concediendo solidariamente a las citadas personas la facultad de otorgar las oportunas escrituras públicas en las que se recojan los acuerdos adoptados, con las más amplias facultades para realizar cuantos actos sean necesarios en relación con los acuerdos de la presente Junta, otorgando los documentos que fueren precisos para lograr la inscripción en el Registro Mercantil de los anteriores acuerdos y, de modo particular, para:
ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueren pertinentes a los efectos previstos en la Ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueren oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la Ley para la más plena ejecución de lo acordado por la Junta General.
El Consejo de Administración, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, ha elaborado un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria de esta Junta General y que, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, presenta a la Junta General de Accionistas, y somete a su votación con carácter consultivo, como punto separado del Orden del Día.
En consecuencia, se propone aprobar con carácter consultivo el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2020 y finalizado el 28 de febrero de 2021, aprobado por el Consejo de Administración con fecha 27 de abril de 2021 y publicado en la página web de la Comisión Nacional del Mercados de Valores con fecha 28 de abril de 2021.
* * *
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.