Adolfo Dominguez S.A.

Governance Information • Jun 15, 2018

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 28/02/2018

C.I.F. A-32104226

DENOMINACIÓN SOCIAL

ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

POLÍGONO INDUSTRIAL CALLE 4 PARCELA 8. SAN CIBRAO DAS VIÑAS (OURENSE)

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
17/01/2013	5.565.664,80	9.276.108	9.276.108

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No X

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
LA PREVISION MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A.	701.000	0	7,56%
LIBERTAS 7, S.A.	6.664	947.595	10,29%
PUIG, S.L.	0	1.372.930	14,80%
INDUMENTA PUERI, S.L.	0	792.802	8,55%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
LIBERTAS 7, S.A.	LUXURY LIBERTY, S.A.	947.595
PUIG, S.L.	ANTONIO PUIG, S.A.U.	1.372.930
INDUMENTA PUERI, S.L.	GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS, S.L.	792.802

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	2.923.232	0	31,51%
LUXURY LIBERTY, S.A.	947.595	0	10,22%

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración	41,73%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

• A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados
ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.
ANTONIO PUIG, S.A.U.

Tipo de relación: Contractual

Breve descripción:

La Sociedad tiene suscrito un contrato de licencia para la fabricación de productos de perfumería y cosmética de marca Adolfo Domínguez o de cualesquiera otras marcas futuras titularidad de Adolfo Domínguez, S.A. con su accionista significativo Antonio Puig, S.A.U. Dicho contrato tiene su origen en uno anterior, firmado el 13 de noviembre de 1989 entre la Sociedad y Myrurgia, S.A. (entidad que pertenecía al Grupo Puig pero que fue fusionada y liquidada en marzo de 2009), antes de que ésta fuera accionista significativo. El contrato fue sustituido en marzo de 2009 por uno de una duración de 15 años con Antonio Puig, S.A.U.

• A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
• Sí No X

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí No X

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No aplicable.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí	No X
	Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
62.101	0	0,67%

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General de Accionistas de 10 de julio de 2014 autorizó al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa por Adolfo Domínguez, S.A. o por sociedades dependientes, de acciones propias con respeto de los límites y requisitos legalmente establecidos y en las siguientes condiciones:

1)Modalidades: por compraventa, permuta, donación, adjudicación o dación en pago, y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones en circulación e íntegramente desembolsadas.

2)Número máximo de acciones adquiribles: hasta el límite del 10% del capital social.

3)Precios máximos y mínimos: el precio no será superior en más de un 5% al precio de cotización en Bolsa de las acciones al tiempo de su adquisición ni inferior a su valor nominal.

4)Duración de la autorización: 5 años desde la fecha del acuerdo adoptado por la Junta.

Las acciones que se adquieran de este modo no gozarán de ningún derecho político, ni siquiera el de voto, atribuyéndose proporcionalmente al resto de las acciones los derechos económicos que les correspondan de acuerdo con lo establecido en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital.

Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero de la letra a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, así como al desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital de la Sociedad tales como, por ejemplo, planes de reinversión de dividendo, bonos de fidelidad u otros instrumentos análogos.

Dicha autorización sustituyó y dejó sin efecto, en la cuantía no utilizada, la acordada por la Junta General de Accionistas celebrada el 9 de julio de 2009.

A.9.bis Capital flotante estimado:

	%
Capital Flotante estimado	26,62

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí No X

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí No X

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

La Junta General es el órgano competente para acordar válidamente cualquier modificación de los Estatutos Sociales. En particular, de conformidad con lo establecido en los artículos 15 de los Estatutos Sociales y 22 del Reglamento de la Junta, para su válida aprobación, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital.

Cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, el acuerdo de modificación de Estatutos Sociales exigirá el voto favorable de dos tercios del capital presente o representado en la Junta. No obstante, si el capital presente o representado en segunda convocatoria supera el 50%, bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha junta	% de presencia	% en		% voto a distancia
general	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
31/08/2016	41,78%	34,76%	0,00%	0,00%	76,54%
12/07/2017	32,35%	44,46%	0,00%	0,00%	76,81%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

Sí No X

B.6 Apartado derogado.

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La dirección de la página web de la Sociedad es www.adolfodominguez.com. Para acceder al contenido de gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales, debe pincharse en la pestaña "Información para accionistas e inversores", situada en la parte inferior de la página, y posteriormente en el apartado correspondiente a la documentación de gobierno corporativo o relativa a la Junta General que se desee consultar.

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha Primer nomb.	Fecha Último nomb.	Procedimiento de elección
DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ		Ejecutivo	PRESIDENTE	12/03/1992 31/08/2016		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LUIS CARAMÉS VIÉITEZ		Independiente	VICEPRESIDENTE 31/08/2016 31/08/2016			ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ		Ejecutivo	CONSEJERO	23/11/2016 12/07/2017		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
LUXURY LIBERTY, S.A.	DOÑA AGNES NOGUERA BOREL	Dominical	CONSEJERO	25/05/2005 31/08/2015		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ MANUEL RUBÍN CARBALLO		Independiente	CONSEJERO	14/11/2016 12/07/2017		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ LUIS TEMES MONTES		Independiente	CONSEJERO	14/11/2016 12/07/2017		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY		Independiente	CONSEJERO	30/11/2017 30/11/2017		COOPTACION

Número total de consejeros 7

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON JUAN MANUEL FERNÁNDEZ NOVO	Otro Externo	16/11/2017

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	Presidente-Ejecutivo. Director Creativo AD Hombre

Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad
DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	Directora General

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	28,57%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
LUXURY LIBERTY, S.A.	LUXURY LIBERTY, S.A.

Número total de consejeros dominicales	1
% sobre el total del consejo	14,29%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DON JOSÉ LUIS TEMES MONTES

Perfil:

Doctor en Medicina, Especialista en Medicina Interna y Nefrología y Máster en Dirección de Empresas. Ha desarrollado su actividad asistencial como Médico especialista en Nefrología durante 10 años, ha sido Director Gerente en diversos hospitales y ha desempeñado el cargo de Subsecretario del Ministerio de Sanidad del Gobierno de España entre los años 1994 y 1996.

Ha sido Director del INSALUD durante los años 93-94 y Consejero en representación del Estado de Caja Postal y del Banco de Negocios de Argentaria entre los años 94 y 96. También ha sido profesor en varias universidades españolas y es autor de múltiples publicaciones y ponencias en revistas científicas.

Actualmente, el Dr. Temes es Director de MESTESA Asesoría Sanitaria, Socio de ALGALASA Tecnología y Salud, y Socio y Director Científico de Pharma Europea SAS y Director de JL TEMES Consultoría Sanitaria S.L.

Nombre o denominación del consejero:

DON JOSÉ MANUEL RUBÍN CARBALLO

Perfil:

Periodista y ex directivo de medios informativos. Fue redactor jefe del grupo editorial La Voz de Galicia, uno de los cinco principales periódicos de España, al que estuvo vinculado entre 1978 y 2012. Su carrera profesional incluye la gestión y jefatura de las delegaciones del grupo Voz (Radio Voz, V Televisión, La Voz de Galicia) en diferentes etapas en Ourense, Vigo, Lugo y Santiago de Compostela. Dirigió las emisoras de Antena 3 Radio en Vigo y Pontevedra (1991-1992) así como las emisoras de Onda Cero en Ourense (2002-2005). También es Maestro Nacional, trabajo que desempeñó entre 1973 y 1977, antes de dedicarse profesionalmente al periodismo y a la gestión de medios y equipos de comunicación. En la actualidad, colabora como analista en diversos medios de comunicación de Galicia, tanto escritos como audiovisuales.

Nombre o denominación del consejero:

DON LUIS CARAMÉS VIÉITEZ

Perfil:

Catedrático de Economía Aplicada de la Universidad de Santiago de Compostela.

El Sr. Caramés ha desarrollado su carrera profesional principalmente en el ámbito de la investigación y la docencia universitaria. Tras obtener el doctorado en Economía por la Universidad de Santiago de Compostela, fue becado por el Instituto de Estudios Fiscales (dependiente del Ministerio de Hacienda) para ampliar sus estudios en la Universidad de Burdeos. Posteriormente ocupó los cargos de Decano de la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad de Santiago de Compostela y de Director de su Departamento de Economía Aplicada. Asimismo, es coeditor de la revista Urban Public Economics Review, vinculada a dicha universidad.

Durante su trayectoria académica, el Sr. Caramés también ha sido profesor de economía de la Escuela Naval Militar y profesor visitante, entre otras, en las universidades de Burdeos, de Pau y País del Adour y en la Business School de Curitiba (Brasil). Durante su carrera profesional ha publicado varios libros de su especialidad y más de un centenar de artículos en revistas científicas.

Además, el Sr. Caramés ha ocupado numerosos cargos de responsabilidad, tanto en entidades públicas como privadas. Fue el primer presidente del Consello Galego de Relacións Laborais, miembro de la Real Academia de Ciencias Morales y Políticas, miembro numerario de la Real Academia Galega de Ciencias, presidente de la Organización de Economistas de la Educación, asesor de la presidencia del Consejo de Economistas de España, consejero territorial de MAPFRE y consejero de Sacyr Vallehermoso, S.A. Asimismo, el Sr. Caramés ha sido miembro del Consejo de Redacción de Hacienda Pública Española y de la Revista de Economía y Empresa.

Por último, el Sr. Caramés fue coordinador del Plan Estratégico de la ciudad de Santiago de Compostela

Nombre o denominación del consejero:

DOÑA MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY

Perfil:

Licenciada en Administración y Dirección de Empresas (ADE) por la Universidad Pontificia de Comillas-ICADE y Master in Business Administration (MBA) por la Wharton Graduate School of Business (Filadelfia, Estados Unidos). Además, ejerce la docencia en la IE Business School de Madrid.

Tras más de 25 años de experiencia en el sector del retail, la Sra. Aranzábal acumula una larga experiencia en áreas de gestión de marca, planificación estratégica, expansión internacional y en lanzamiento y desarrollo de negocio.

Ha sido consejera de la marca infantil de moda Tuc Tuc y es vicepresidenta del patronato de la Fundación Novia Salcedo y Tesorera del patronato de la Fundación Antonio Aranzábal.

Actualmente dirige la consultora Alir Fashion Retail, asesorando a la alta dirección en el sector de la distribución de moda en las áreas de estrategia de negocio y expansión internacional. Ha colaborado con fondos de capital riesgo en procesos de valoración de oportunidades de inversión en el sector de la moda. En el Grupo Cortefiel fue Subdirectora General de Springfield, además de Directora Internacional, Directora de Marketing y Directora de Recursos Humanos del Grupo. Posteriormente, ocupó el cargo de Directora General Comercial de KA Internacional. También ha trabajado como consultora en Mckinsey & Co. y en fusiones y adquisiciones en Goldman Sachs.

Número total de consejeros independientes	4
% total del consejo	57,14%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015
Ejecutiva	1	0	1	1	50,00%	0,00%	33,33%	50,00%
Dominical	1	2	1	1	100,00%	100,00%	50,00%	50,00%
Independiente	1	0	0	0	25,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Otras Externas	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Total:	3	2	2	2	42,86%	28,57%	25,00%	28,57%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

Todos los consejeros de la sociedad han sido designados teniendo en cuenta su reconocida solvencia, competencia y experiencia, conforme a lo previsto en la normativa interna, y con independencia de su género. Por lo anterior, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro de sus competencias, procurarán que la elección de los candidatos recaiga sobre personas de reconocido prestigio, competencia y profesionalidad, incluyendo entre los potenciales candidatos tanto a hombres como a mujeres que cumplan con los criterios profesionales indicados.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

Los artículos 22.2.e) de los Estatutos Sociales y 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración atribuyen a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la función de informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejeros. En particular, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones fijar un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, así como elaborar orientaciones sobre la manera de alcanzar dicho objetivo.

En los procesos de selección se han incluido tanto a candidatos como a candidatas y en el ejercicio se ha designado a una nueva Consejera.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Explicación de las conclusiones

La Sociedad tiene una política de selección de consejeros. La selección de los consejeros cuyo nombramiento y reelección se propone a la Junta General ordinaria de accionistas se lleva a cabo siguiendo los principios y pautas de la citada política de selección de consejeros, de manera que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela para el cumplimiento de la misma.

Durante este año, la Sociedad ha alcanzado el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración pues el Consejo de Administración de la Sociedad está compuesto en la actualidad por un 42,86% de mujeres.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

Como ha quedado expuesto en los apartados A.2 y A.3 del presente informe, en el Consejo de Administración se encuentra representada la sociedad Libertas 7, S.A., titular del 10,29% del capital de la Sociedad, a través de Luxury Liberty, S.A. (representada por Dña. Agnès Noguera Borel), consejera dominical de Adolfo Domínguez, S.A.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí No X

C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero:

DON JUAN MANUEL FERNÁNDEZ NOVO

Motivo del cese:

El Sr. Fernández Novo presentó su renuncia como consejero de Adolfo Domínguez, S.A. mediante comunicación escrita dirigida al Presidente del Consejo y al resto del Consejo. Lo comunicó con fecha 16 de noviembre de 2017, lo que fue difundido como hecho relevante con fecha 16 de noviembre de 2017. La decisión del Sr. Fernández Novo viene motivada por razones personales.

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	ADUSA MERRICK PARK, LLC	ADMINISTRADOR	NO
DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	ADUSA MIAMI, LLC	ADMINISTRADOR	NO
DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	ADUSA BOCA RATÓN, LLC	ADMINISTRADOR	NO
DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	ADUSA FLORIDA, LLC	ADMINISTRADOR	NO
DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	ADOLFO DOMÍNGUEZ PORTUGAL MODA LTD. (PORTUGAL)	ADMINISTRADOR	NO
DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	TRESPASS S.A. DE C.V. (MÉXICO)	ADMINISTRADOR	NO
DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	ADOLFO DOMÍNGUEZ JAPON CORPORATION LTD (JAPÓN)	ADMINISTRADOR	NO
DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	ADOLFO DOMÍNGUEZ LTD (REINO UNIDO)	ADMINISTRADOR	NO
DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	ADOLFO DOMÍNGUEZ SHANGHAI CO.LTD.	ADMINISTRADOR	NO
DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	ADOLFO DOMÍNGUEZ S.A.R.L. (FRANCIA)	ADMINISTRADOR	NO
DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	ADOLFO DOMÍNGUEZ LUXEMBOURG S.A. (LUXEMBURGO)	ADMINISTRADOR	NO
DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	ADOLFO DOMÍNGUEZ USA INC	ADMINISTRADOR	NO
DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	TORMATO S.A. DE C.V. (MÉXICO)	ADMINISTRADOR	NO

• C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
• C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí No X

• C.1.14 Apartado derogado.
• C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	506
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	0
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)	0

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DOÑA ELENA GONZÁLEZ ÁLVAREZ	DIRECTORA CREATIVA AD MUJER
DON MODESTO LUSQUIÑOS GARCÍA	DIRECTOR CORPORATIVO FINANCIERO Y ADMINISTRACIÓN
DOÑA ROSA Mª VEGA GRÚAS	DIRECTORA CORPORATIVA DE RECURSOS HUMANOS
DON ANTONIO PUENTE HOCES	DIRECTOR CORPORATIVO DE CONTROL DE GESTIÓN
DOÑA DORINDA CASAL DOMÍNGUEZ	DIRECTORA CORPORATIVA DE RETAIL Y MÁRKETING
DOÑA BEATRIZ PEREIRA GONZÁLEZ	AUDITORA INTERNA
DON JOSE MANUEL MARTÍNEZ MARTÍNEZ	DIRECTOR CORPORATIVO DE SISTEMAS, ORGANIZACIÓN Y LOGÍSTICA
DOÑA ANA BELÉN HERMIDA ARMADA	DIRECTORA CORPORATIVA DE SUPPLY CHAIN
DON VICENTE BAÑOBRE ANIDOS	DIRECTOR CORPORATIVO DE EXPANSIÓN INTERNACIONAL

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)
-------------------------------------------------------

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí No X

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

En virtud del Reglamento del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. y, especialmente, de su Título IV (del artículo 18 al 23, ambos inclusive), la designación y cese de los consejeros se regula como se señala a continuación:

A) NOMBRAMIENTO

Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley. Los consejeros independientes deberán ser propuestos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, debiendo acompañar a la propuesta un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. Para designación de los consejeros no calificados como "independientes", la propuesta de nombramiento del Consejo deberá ir precedida del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 9 del Reglamento del Consejo de Administración, para desempeñar el cargo de Presidente será necesario haber ejercido con anterioridad el cargo de consejero durante un mínimo de tres años o el de Presidente, cualquier que sea el plazo, o bien ser elegido con el voto favorable de dos tercios de los consejeros. Además, habrá de designarse a un Vicepresidente que será nombrado de entre los consejeros independientes.

En relación con la designación de consejeros externos, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente.

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no podrán proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas que no reúnan las condiciones para ser calificados como tales, esto es, que desempeñen algún puesto ejecutivo en la Sociedad o se hallen vinculadas a la Sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.

Además, el Consejo garantiza que los procedimientos de selección de consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos, y que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que dificulten la selección de consejeras, procurando que la Sociedad busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Cualquier consejero puede solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

B) DURACIÓN DEL CARGO

Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

El nombramiento de los consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

De producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar a un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.

Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General.

El consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá ser consejero ni ocupar cargos directivos en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la Sociedad durante el plazo de dos años. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.

C) REELECCIÓN

El Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

D) EVALUACIÓN

El artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración prevé que el Consejo de Administración en pleno evalúe:

• La calidad y eficiencia de su funcionamiento;

• El desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la Sociedad;

• El funcionamiento y composición de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones, partiendo del informe que, en su caso, éstas le eleven.

• La diversidad en la composición y competencias del Consejo y el desempeño y aportación de cada consejero, con especial atención a los responsables de las distintas Comisiones.

El Consejo adoptará, sobre la base del resultado de las evaluaciones, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas.

E) CESE DE LOS CONSEJEROS

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General a propuesta de cualquier accionista o del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente y cuando presenten su renuncia o dimisión, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado C.1.21 siguiente.

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

El Consejo de Administración ha evaluado, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 5.8 del Reglamento del Consejo de Administración, la calidad y eficiencia de su funcionamiento durante el ejercicio 2017. Dicha evaluación del Consejo ha identificado la posibilidad de mejora de algunas áreas sin implicar cambios importantes.

C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.

El Consejo ha evaluado su propio funcionamiento en el último año. Esta autoevaluación se ha llevado a cabo internamente sobre la base de un cuestionario que ha sido respondido individualmente por cada consejero y que se estructuraba en distintos bloques temáticos.

De las respuestas a dicho cuestionario, se extrajeron las oportunas conclusiones que el Consejo en pleno debatió con detalle.

C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplicable.

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General a propuesta de cualquier accionista o del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su caso, en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente. También cesarán cuando presenten su renuncia o dimisión.

Deberán informar al Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad, se perdiera la honorabilidad profesional necesaria para ser consejero de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshaga de su participación en la Sociedad).

e) En el caso de los consejeros independientes, estos no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión.

f) En el caso de consejeros dominicales, cuando el accionista que propuso su nombramiento a la Sociedad venda íntegramente su participación accionarial o dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Sin perjuicio de la oportuna comunicación del cese como hecho relevante, el Consejo dará cuenta del motivo del cese en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo para el que hubiese sido nombrado cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa en los siguientes supuestos: (i) cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, (ii) cuando incumpla los deberes inherentes a su cargo, o (iii) cuando incurra en alguna de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente de acuerdo con la legislación aplicable. Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura del capital social de la Sociedad, cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad mencionado en el artículo 7 del Reglamento del Consejo.

C.1.22 Apartado derogado.

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí X No

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias
- Para la adopción de acuerdos en general, el Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus componentes (artículo 25 de los Estatutos Sociales). En estos casos, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión, resolviendo los empates el Presidente, salvo que la Ley o los Estatutos dispongan otro quorum de votación (artículo 26 de los Estatutos Sociales).
- Para los supuestos de designación del Presidente del Consejo de Administración cuando no haya ejercido con anterioridad (i) el cargo de consejero durante un mínimo de tres años, o (ii) el cargo de Presidente, cualquiera que sea el plazo, el Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus componentes (artículo 25 de los Estatutos Sociales), exigiéndose, para la adopción del acuerdo, el voto favorable de al menos dos tercios de los consejeros (artículo 20 de los Estatutos Sociales y 9.2 del Reglamento del Consejo de Administración).
C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.
Sí X No
Descripción de los requisitos
Conforme a los artículos 20 de los Estatutos Sociales y 9 del Reglamento del Consejo de Administración, será necesario, (i) haber desempeñado con anterioridad el cargo de consejero durante un mínimo de tres años, o el de Presidente, cualquiera
que sea el plazo, o bien (ii) ser elegido con el voto favorable de dos tercios de los consejeros.
C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
Sí No X
Materias en las que existe voto de calidad El artículo 26 de los Estatutos Sociales dispone que los acuerdos del Consejo se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes, resolviendo los empates el Presidente. El objetivo del voto de calidad del Presidente es el de desbloquear la adopción de aquellos acuerdos en los que haya empate de votos, por ello, el voto de calidad se aplica a todas las materias, salvo que conciernan al propio Presidente, en cuyo caso deberá abstenerse de votar si se diese un posible conflicto de interés.
C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí No X

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

De conformidad con el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, otorgarán su representación a favor de otro miembro del Consejo, incluyendo las oportunas instrucciones. No obstante, los consejeros no ejecutivos solo podrán conferir su representación a otro consejero no ejecutivo. A tal efecto se remite, con cada convocatoria, la oportuna carta de delegación de voto.

Al margen de lo anterior, no existen normas específicas o procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. Tales procesos se ajustarán a lo previsto en la legislación vigente.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	14
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador

Número de reuniones	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión	Nº de Reuniones
Comisión de Auditoría	11
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	12

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros	13
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	98,96%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sí No X

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El artículo 36.3 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor.

Con el fin de evitar que las cuentas individuales y consolidadas formuladas por el Consejo de Administración se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría, con carácter previo a dicha formulación, el artículo 14 del Reglamento del Consejo establece que la Comisión de Auditoría, entre otros aspectos, deberá:

• Revisar las cuentas de la Sociedad y vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas contables que sean aplicables.

• Revisar y supervisar periódicamente la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones y propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

• Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para la independencia de éstos cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los legalmente prohibidos por la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría, en particular, discutir con los auditores externos las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

• Supervisar el proceso de elaboración y presentación y la integridad de la información financiera regulada y periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión y, en general, revisar el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

• Informar al Consejo de Administración con carácter previo a realizar cualquier operación vinculada por la Sociedad o sociedades de su grupo, según lo dispuesto en el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración.

-La Comisión se asegurará de que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

Se hace constar que los Informes de Auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Adolfo Domínguez, S.A. no han presentado salvedades.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí No X

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DOÑA MARTA RIOS ESTRELLA

C.1.34 Apartado derogado.

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración establece que corresponde a la Comisión de Auditoría proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación (con indicación de las condiciones de contratación y el alcance del mandato profesional), renovación y revocación del auditor, así como la supervisión del cumplimiento del contrato de auditoría. A tal efecto, la Comisión debe abstenerse de proponer, y el Consejo de someter a la Junta General, la contratación de las firmas de auditoría que se encuentren incursas en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas.

En particular, el artículo 14.2 del Reglamento del Consejo de Administración atribuye las siguientes funciones a la Comisión de Auditoría en relación con el auditor externo:

• Recabar regularmente de los auditores externos información sobre el plan de auditoría y su ejecución y preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

• Emitir anualmente con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales prestados por los auditores de cuentas, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

• Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para la independencia de estos, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los legalmente prohibidos por la normativa aplicable así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría, en particular, discutir con los auditores externos las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

• Recibir anualmente de los auditores de cuentas la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos por los citados auditores externos o por las personas o entidades vinculados a éstos, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

• Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.

• En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

• Velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

• Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

• Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

• Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio de auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de auditores.

La relación con los auditores es objeto de especial atención por parte de la Comisión de Auditoría, que mantiene reuniones periódicas con el auditor externo para conocer en detalle el avance y la calidad de sus trabajos evaluando los resultados provisionales de auditoría para asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración y en la legislación aplicable, y con ello la independencia del auditor.

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí X No

Auditor saliente	Auditor entrante
DELOITTE, S.L.	ERNST & YOUNG, S.L.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

Sí No X

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí X No

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	0	4	4

	Sociedad	Grupo	Total
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	0,00%	2,90%	2,90%

• C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
• Sí No X
• C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	1	1
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	4,76%	4,76%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí No X
Detalle el procedimiento
En cuanto al auxilio de expertos, el artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración establece que con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos pueden solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.
La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser vetada por el Consejo de Administración si se acredita:
a) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos;
b) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad;
c) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad; o
d) que puede suponer un riesgo para la confidencialidad de la información.
Por su parte, los artículos 14 y 15 del Reglamento del Consejo establecen que la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrán recabar, respectivamente, para el mejor cumplimiento de sus funciones, el asesoramiento de expertos externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el citado artículo 23 del Reglamento.
C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
Sí No X
Detalle el procedimiento

El artículo 16.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que la convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará con una antelación mínima de tres días e incluirá siempre el orden del día de la sesión así como la información suficiente y relevante debidamente resumida y preparada al efecto. El orden del día deberá indicar con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo deberá adoptar una decisión o acuerdo.

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

	Sí X	No
		Explique las reglas
Corporativo.			En virtud del artículo 31.3 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero debe informar al Consejo de Administración sobre las causas penales en las que aparezca como investigado o encausado y de las posteriores vicisitudes procesales. Asimismo, si un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos derivados del ejercicio de sus funciones contemplados en la Ley, el Consejo deberá examinar el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el Consejero continúe en su cargo. El Consejo de Administración dará cuenta, de forma razonada, en su caso, en el Informe Anual de Gobierno
			Adicionalmente, de acuerdo con el artículo 21 del Reglamento del Consejo el Consejero deberá informar al Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
Consejeros.			-Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como

• Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o se perdiera la honorabilidad profesional necesaria para ser consejero de la Sociedad.

-Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí No X

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

La Sociedad no tiene suscritos acuerdos que específicamente entren en vigor o sean modificados en caso de una oferta pública de adquisición.

Cabe mencionar, no obstante, que existen determinados contratos de arrendamiento de locales para tiendas suscritos por la Sociedad, en los cuales se incluyen cláusulas que prevén modificaciones o la resolución o terminación de los mismos en caso de operaciones societarias que supongan cambios de control en la Sociedad o sus socios, cláusulas que se contienen asimismo en los contratos suscritos con El Corte Inglés relativos a los "córners" de la marca Adolfo Domínguez en sus establecimientos y en el contrato suscrito con Antonio Puig, S.A. para la creación de líneas de productos de perfumería y cosmética con la marca Adolfo Domínguez.

Número de beneficiarios: 3

Tipo de beneficiario:

Altos directivos

Descripción del Acuerdo:

A 28 de febrero de 2018 existen 3 personas que son beneficiarias de contratos en los que se han pactado indemnizaciones máximas por extinción de contrato de hasta 60 mensualidades. Todos estos contratos fueron comunicados y aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	Sí	No

	Sí	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		X

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría

Nombre	Cargo	Categoría
DON LUIS CARAMÉS VIÉITEZ	PRESIDENTE	Independiente
LUXURY LIBERTY, S.A.	VOCAL	Dominical
DON JOSÉ LUIS TEMES MONTES	VOCAL	Independiente

% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros independientes	66,67%
% de otros externos	0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

El Presidente de la Comisión de Auditoría será necesariamente un consejero independiente y será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese. Durante el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2017 y finalizado el 28 de febrero de 2018, la Comisión de Auditoría se ha reunido en un total de once ocasiones.

En cumplimiento de sus funciones previstas en los artículos 21 de los Estatutos Sociales y 14 del Reglamento del Consejo, durante el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2017 y finalizado el 28 de febrero de 2018, la Comisión ha desarrollado,

Las principales reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Auditoria se recogen en los artículos 21 y 14 de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo, respectivamente.

En lo que a su composición se refiere, la Comisión de Auditoría estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros nombrados por el Consejo de Administración de entre sus Consejeros no ejecutivos por un periodo de cuatro años o, en su caso, hasta el cese de su condición de Consejero. En todo caso, la mayoría de sus miembros, al menos, deberán ser consejeros independientes. Los miembros de la Comisión de Auditoría y, de forma especial, su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.

entre otras, las siguientes funciones: (i) revisión de las cuentas individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2016 y finalizado el 28 de febrero de 2017; (ii) supervisión de los sistemas de control interno de la información financiera (SCIIF), comprobando la adecuación e integridad de los sistemas de control interno; (iii) supervisión del cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría fueran redactados de forma clara y precisa; (iv) supervisión del desarrollo y funcionamiento de la auditoría interna; (v) revisión del cumplimiento de la normativa de gobierno corporativo, informando favorablemente sobre el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2017; (vi) seguimiento y control de la gestión de riesgos, de la implementación de las herramientas de gestión de riesgos y, en general, de todo el sistema de gestión integral de riesgos corporativos; (vii) seguimiento de las operaciones vinculadas realizadas por el Grupo Adolfo Domínguez, con informe, en su caso, al Consejo de Administración; y (viii) propuesta al Consejo para que este propusiera a la Junta la designación del auditor de cuentas de la Sociedad, Ernst & Young, S.L., para auditar las cuentas correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2017 y para los ejercicios que se iniciaron el 1 de marzo de 2018 y 2019.

Identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con experiencia	DON LUIS CARAMÉS VIÉITEZ
Nº de años del presidente en el cargo		1

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Nombre	Cargo	Categoría
DON JOSÉ MANUEL RUBÍN CARBALLO	PRESIDENTE	Independiente
DON LUIS CARAMÉS VIÉITEZ	VOCAL	Independiente
DOÑA MARÍA TERESA ARANZÁBAL HARREGUY	VOCAL	Independiente

% de consejeros dominicales	0,00%
% de consejeros independientes	100,00%
% de otros externos	0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

Las principales reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se recogen en los artículos 22 y 15 de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración, respectivamente. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, designados por el propio Consejo de Administración de entre sus Consejeros no ejecutivos por un periodo de cuatro años o, en su caso, hasta el cese de su condición de Consejero. En todo caso, al menos, dos de los miembros de la Comisión serán independientes. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en materias de políticas de remuneración, así como los cometidos de la Comisión. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será necesariamente un consejero independiente, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese. Durante el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2017 y finalizado el 28 de febrero de 2018, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha reunido en un total de doce ocasiones. En ese periodo, la Comisión ha desarrollado, de entre las funciones atribuidas por el artículo 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración, entre otras, las siguientes funciones:(i) proponer o informar, según el caso, al Consejo de Administración para su elevación a la Junta General sobre el nombramiento y reelección de Consejeros; (ii) informar al Consejo de Administración sobre la designación del Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración; (iii) informar al Consejo de Administración sobre el nombramiento y cese de altos directivos de la Sociedad; (iv) informar al Consejo de Administración sobre la retribución de los consejeros ejecutivos de la Sociedad; (v) proponer al Consejo las retribuciones del equipo directivo y analizar los objetivos para el ejercicio; (vi) velar por la transparencia de las retribuciones e informar al Consejo sobre el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2016 y finalizado el 28 de febrero de 2017; y (vii) revisar el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2016 y finalizado el 28 de febrero de 2017.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

		Número de consejeras
		Ejercicio 2018 Ejercicio 2017 Ejercicio 2016					Ejercicio 2015
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría	1	33,33%	0	0,00%	1	33,33%	1	33,33%
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	1	33,33%	1	33,33%	0	0,00%	0	0,00%

C.2.3 Apartado derogado

C.2.4 Apartado derogado.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

COMISIÓN DE AUDITORÍA:

Las normas de organización y funcionamiento de la Comisión de Auditoría se recogen en el Reglamento del Consejo de Administración, que se encuentra disponible para su consulta en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com).

La Comisión de Auditoría elabora un informe anual (que se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta) en el que se destacan las principales actividades e incidencias surgidas, en caso de haberlas, en relación con las funciones que le son propias. Asimismo, cuando la Comisión de Auditoría lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES:

Las normas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se recogen en el Reglamento del Consejo de Administración, que se encuentra disponible para su consulta en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com).

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elabora un informe anual (que se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta) en el que se destacan las principales actividades e incidencias surgidas, en caso de haberlas, en relación con las funciones que les son propias.

C.2.6 Apartado derogado.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas

De conformidad con los artículos 5.4.c) y 32 del Reglamento del Consejo, la realización por la Sociedad o sociedades de su grupo de cualquier transacción con los Consejeros, en los términos legalmente previstos, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de participaciones significativas a los efectos de la legislación del mercado de valores, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas, quedará sometida a autorización por el Consejo de Administración.

La autorización del Consejo de Administración está supeditada al informe previo favorable de la Comisión de Auditoría. Los Consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión. No obstante, la autorización del Consejo no es precisa en las operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un gran número de clientes; (ii) que se realicen a precios o tarifas de mercado, fijados con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y (iii) que la cuantía de la operación no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
ANTONIO PUIG, S.A.U.	ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.	Contractual	Compras de bienes terminados o no	57
ANTONIO PUIG, S.A.U.	ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.	Contractual	Acuerdos sobre licencias	1.449

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
DON ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ	ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.	PRESIDENTE	Contratos de arrendamiento operativo	11
DON JUAN MANUEL FERNÁNDEZ NOVO	ADOLFO DOMÍNGUEZ,S.A.	CONSEJERO HASTA EL 16 DE NOVIEMBRE DE 2017	Recepción de servicios	39
DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ	ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A.	CONSEJERA	Recepción de servicios	25

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

320 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

A) De conformidad con los artículos 26 a 32 del Reglamento del Consejo de Administración, el consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés al Consejo de Administración y abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente.

En particular, el consejero debe adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entran en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad. Asimismo, el consejero debe abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de interés, directo o indirecto, excluyéndose de este deber los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador.

B) Personas vinculadas:

Se considerará que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a alguna de las personas vinculadas al consejero, que a estos efectos, y en el caso de personas físicas, serán las siguientes:

• su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad;
• los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge del consejero;

• los cónyuges de los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero; y

• las sociedades en que el consejero, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el apartado primero del artículo 42 del Código de Comercio.

En el caso del consejero persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes:

• los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica en alguna de las situaciones contempladas en el apartado primero del artículo 42 del Código de Comercio;

• los administradores de hecho o de derecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica; - las sociedades que formen parte del mismo grupo y sus socios; y

• las personas que respecto del representante del consejero persona jurídica tengan la consideración de persona vinculada a los consejeros.

C) La obligación del consejero de evitar situaciones de conflicto de interés comprende, entre otros, los siguientes deberes de abstención:

i) realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquellas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica de la operación y de sus condiciones de ejecución por el Consejo de Administración;

ii) utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas;

iii) hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados;

iv) aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad;

v) obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía; y

vi) desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

D) En los supuestos enumerados en el apartado C) anterior, la Sociedad podrá, en casos singulares, dispensar al consejero de la obligación de abstención, autorizando la realización por parte de un consejero o de una persona a él vinculada de una determinada transacción con la Sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, o la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero. La competencia para acordar la dispensa corresponde a la Junta General de accionistas o al Consejo de Administración, según se dispone a tal efecto en el artículo 28.5 del Reglamento del Consejo de Administración.

La obligación de no competencia solo puede ser dispensada en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. Esta dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General.

E) El consejero deberá informar a la Sociedad de las acciones de la misma de las que sea titular directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significativa. Asimismo deberá informar de aquellas otras que estén en posesión, directa o indirecta, de las personas vinculadas antes citadas. Asimismo, el consejero también deberá informar a la Sociedad de cualquier hecho o circunstancia que pueda resultar relevante para su actuación como administrador de la Sociedad de acuerdo con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración.

F) El Consejo de Administración es el órgano que regula y dirime los conflictos de interés.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.

El Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en el artículo 5.4 del Reglamento del Consejo de Administración, aprobó la política de control y gestión de riesgos, en la cual se establecen los objetivos, la metodología y los principios inspiradores básicos para establecer una adecuada gestión de los potenciales riesgos a los que se enfrenta la Sociedad.

El Sistema de Gestión de Riesgos, que compete a todo el Grupo, se basa en un modelo que identifica los eventos de Riesgo clave del Grupo Adolfo Domínguez, los evalúa y monitoriza de forma periódica su evolución. El Grupo Adolfo Domínguez se encuentra sometido a diversos riesgos inherentes a los distintos países, sectores y mercados en los que opera y a las actividades que desarrolla. El Consejo de Administración establece los mecanismos y principios básicos para una adecuada gestión de los potenciales riesgos a los que se enfrenta, a través de un procedimiento sistemático y preventivo, el cual aborda los riesgos mediante la previsión y la prevención, además de mediante la inspección y la comprobación. Dicho procedimiento sistemático y preventivo tiene un ámbito de aplicación que abarca a todo el Grupo, recogiendo las actividades relevantes de la Sociedad en los países donde opera.

La Dirección del Grupo Adolfo Domínguez es responsable de liderar, implantar, transmitir y gestionar la estrategia y recursos que constituyen el Sistema de Gestión de Riesgos y asume como compromiso fundamental, la implantación de un Sistema de Gestión de Riesgos. El Grupo ha integrado en cada área de negocio una serie de dispositivos de control con el fin de evaluar, mitigar o reducir los riesgos del mismo. Cada nivel del Grupo lleva a cabo una labor para el control y la gestión de los riesgos.

El Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo Adolfo Domínguez, está alineado con estándares internacionales de referencia en materia de gestión de riesgos (COSO III, ISO 31000).

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

El Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. tiene reservada la competencia de aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control. La Comisión de Auditoría es el órgano encargado de la supervisión y de la eficacia del control interno de la Sociedad. Según establece el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría tiene, dentro de sus funciones, la de "revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente". Para ello, se apoya en la función de Auditoría Interna y en los Sistemas de Gestión de Riesgos, para la revisión periódica de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, los cuales son los responsables de que los principales riesgos se identifiquen, se gestionen y se den a conocer adecuadamente.

El Sistema de Gestión de Riesgos reconoce a las direcciones de cada área de negocio como las responsables de identificar, evaluar y realizar el seguimiento de los riesgos de forma periódica. La Dirección del Grupo Adolfo Domínguez es responsable de liderar, implantar, transmitir y gestionar la estrategia y recursos que constituyen el Sistema de Gestión de Riesgos y asume como compromiso fundamental, la implantación de un Sistema de Gestión de Riesgos.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los principales riesgos a los que el Grupo se considera expuesto son los siguientes:

Riesgos del Entorno: Riesgos externos que condicionan al Grupo Adolfo Domínguez por el sector en el que opera, tales como la caída del consumo o los cambios en las tendencias de los consumidores, la lenta recuperación de la crisis de los mercados financieros, los cambios normativos o los riesgos fortuitos.

Riesgos Estratégicos: Riesgos derivados del modelo de negocio, diseño de planes estratégicos sobre el Precio, el Producto o el Punto de Venta.

Riesgos Operacionales: Riesgos relacionados con los procesos ejecutados en la actividad de negocio del Grupo Adolfo Domínguez tales como aquellos relacionados con el aprovisionamiento (condicionado por los talleres que confeccionan nuestros diseños), la gestión del producto (calidad, adecuación del producto al mercado o gestión del stock), la planificación y logística del mismo, la distribución a través de los puntos de venta (tiendas propias y franquicias) y los procesos comerciales en tienda (generalmente asociados a la suscripción de contratos con terceros).

Bajo este grupo se consideran aquellos riesgos de cumplimiento centrados en las distintas normativas que aplican al Grupo así como aquellos jurídicos derivados de los distintos tipos de contrato que ligan al Grupo con agentes externos en los diferentes campos de la actividad, desde contratos de licencia, contratos de arrendamiento y franquicia. Todos estos contratos no entrañan riesgo significativo para la empresa, están todos ellos adaptados a la normativa vigente y no suelen producirse situaciones conflictivas provocadas por una incorrecta interpretación de los mismos.

Riesgos Financieros: Riesgos que afectan a la financiación del Grupo Adolfo Domínguez relacionados con el riesgo de tipo cambio, que influye por la vía de las compras realizadas en dólares y por las inversiones (tiendas) que tenemos fuera de la Zona Euro (Japón, México Estados Unidos y China); el riesgo de tipo de interés: la evolución de los tipos de interés puede influir en los resultados de la Sociedad; y el déficit de liquidez de las entidades financieras que pudiera repercutir en la cobertura de las necesidades de financiación.

Riesgos de Recursos Humanos: Riesgos asociados al capital humano que integra el Grupo Adolfo Domínguez, relacionados, principalmente con aquellos en materia de Ley de Prevención de Riesgos Laborales y la gestión del personal.

Riesgos de Sistemas de Información: Riesgos asociados al uso de las nuevas tecnologías en los procesos del Grupo Adolfo Domínguez.

Riesgos de Información: Riesgos asociados a la calidad y oportunidad de la información relevante para el Grupo Adolfo Domínguez.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El Grupo Adolfo Domínguez define la tolerancia al riesgo como el nivel que está dispuesto a aceptar para conseguir sus metas estratégicas. El Grupo tiende a mantener niveles de tolerancia bajos en la ejecución de su operativa diaria, siendo la Dirección de Adolfo Domínguez, S.A. la encargada de establecer la estrategia de tolerancia de cara a conseguir los objetivos de la Sociedad acorde a las directrices marcadas para su posterior aprobación por la Comisión de Auditoría.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2018 se han materializado riesgos propios de las compañías del sector derivados del entorno económico y de la situación de los mercados, siendo el más destacable la evolución del tipo de cambio. El impacto de estos en el Grupo no ha sido relevante al contarse con Planes de Acción que han llevado a reducir la potencial incidencia en la Sociedad de dichos riesgos.

El riesgo de tipo de cambio se gestiona de acuerdo con las directrices de la Dirección del Grupo, que prevén, fundamentalmente, el establecimiento de coberturas financieras, la monitorización constante de las fluctuaciones de los tipos de cambio y otras medidas destinadas a mitigar dicho riesgo.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

Adolfo Domínguez tiene implantados los consecuentes Planes de Respuesta para aquellos riesgos relevantes (identificados en el apartado E.3). Los principales planes de respuesta son:

Riesgos del Entorno: Adolfo Domínguez realiza un monitoreo continuo sobre los aspectos externos del sector en el que opera, tales como las tendencias de los consumidores, los cambios normativos o la situación de sus suministradores. Así por ejemplo, en relación a los suministradores, Adolfo Domínguez realiza una distribución de la confección de sus diseños entre diversos suministradores, repartiendo las cargas de trabajo entre unos y otros, facilitando así que la pérdida de uno o varios suministradores no plantee a medio plazo un problema de corte en los suministros.

Riesgos Estratégicos: Adolfo Domínguez realiza un seguimiento exhaustivo de su estrategia, analizando las posibles desviaciones e implantando los planes de acción necesarios. Este seguimiento se realiza, principalmente sobre los 4 pilares de su negocio: Producto, Precio, Punto de Venta y el cliente.

Riesgos Operacionales: En relación al producto, Adolfo Domínguez tiene establecido un departamento de control de calidad, en las instalaciones de los fabricantes, que analiza y controla el producto con el objetivo de evitar situaciones irreversibles en el producto al final del ciclo productivo por problemas de calidad. Este control directo se complementa con el concurso de empresas externas que se dedican al control de calidad y que se contratan para que, siguiendo los estándares de Adolfo Domínguez, analicen e informen del desarrollo del producto, deteniendo la producción de aquellos que no cumplan con nuestros requisitos.

En relación a las instalaciones, Adolfo Domínguez cuida las instalaciones y los procesos de fabricación para que se adapten a las normas y a la legislación en vigor, a la vez que se contratan pólizas de seguros que permitan hacer frente a estas situaciones. En este ejercicio no se ha producido ningún siniestro.

Durante el ejercicio se han analizado los contratos firmados con los suministradores y han sido actualizados para poder incluir las posibles revisiones de instalaciones de los mismos que desde Adolfo Domínguez se pretenden realizar. En el ejercicio se han realizado, con una cobertura cercana al 50% de la producción, Auditorías Sociales en las instalaciones de los suministradores, identificándose incidencias en las mismas e implantándose los planes de acción necesarios.

Finalmente, cada año se analiza la evolución de cada licenciatario y se resuelven los contratos con aquellos que no cumplen con las expectativas estimadas o que pueden entrar en conflicto con alguna de las líneas de Adolfo Domínguez.

Riesgos Financieros: Adolfo Domínguez cuenta con una cobertura amplia de crédito, dado que ha establecido controles de riesgo vía avales bancarios y coberturas mediante compañías de seguros que cubren los posibles riesgos comerciales, no obstante lo cual no se puede descartar que surjan fallidos a lo largo del año.

Riesgos de Recursos Humanos: Adolfo Domínguez da cobertura y respuesta a las necesidades que puedan surgir en materia de prevención de riesgos laborales, bien sea de forma directa o subcontratada con empresas homologadas por la Administración. Para poder ocuparse de estas tareas, la Sociedad cuenta con un departamento integrado por técnicos de grado superior, que se encargan de la Seguridad e Higiene. En cuanto al apartado de Ergonomía y Vigilancia de la salud, estas tareas son llevadas a cabo por un servicio

de prevención ajeno. En el ejercicio cerrado a 28 de febrero de 2018, la Sociedad ha tenido diversas inspecciones en las tiendas en relación con estas materias con resultados satisfactorios y se ha procedido a la realización de la Auditoría de Prevención, obligatoria por la normativa en vigor, sin ninguna nota desfavorable.

Riesgos de Sistemas de Información: El Grupo Adolfo Domínguez dispone de un ERP que integra aquellos módulos para la gestión de las principales actividades realizadas. Se está trabajando en dotar a Adolfo Domínguez de aquellos planes de respuesta en relación a la integridad y la seguridad de la información, los controles de acceso, la segregación de funciones o la continuidad de las operaciones.

Riesgos Fiscales: El Grupo Adolfo Domínguez cuenta con una Estrategia y Política Fiscal que identifica y evalúa los factores que puedan afectar a los objetivos del negocio. El Grupo cuenta con una Política de Precios de Transferencia global, adaptada a los requisitos fiscales de cada territorio en el que opera. Para ello se realizan anualmente revisiones y modificaciones, si fuera necesario, a cada una de las políticas implantadas. Todas las unidades de negocio relevantes son auditadas fiscalmente y se reporta la información fiscal relevante a la Dirección Financiera donde se da respuesta a las mismas. Debido a las diferentes interpretaciones que pueden darse sobre las normas fiscales, en el caso de que surgieran discrepancias, se estima que no afectan significativamente.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Según el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración del Grupo, el Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión, entre sus competencias relacionadas con la información financiera, destaca el mantenimiento de una estructura organizativa y una cultura de comportamiento ordenada y basada en políticas de control interno. El Consejo de Administración es el encargado de aprobar la información financiera que el Grupo, por su condición de cotizada, deba hacer pública periódicamente. Asimismo, el Consejo en pleno se reserva la competencia de aprobar las políticas y estrategias generales, y en particular la política de control y gestión de riesgos y el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

Por otro lado, en el artículo 21 de los Estatutos del Grupo y en el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración se incluyen, entre otras, las funciones y responsabilidades de la Comisión de Auditoría en lo que respecta al sistema de control interno sobre la información financiera, destacando las siguientes:

• Revisar las cuentas anuales del Grupo, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas contables que le sean aplicables;

• Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;

• Supervisar la eficacia del control interno del Grupo, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

• Supervisar el proceso de información financiera, los sistemas de control internos de la Sociedad y comprobar la adecuación e integridad de los mismos.

La Dirección Financiera y el Departamento de Auditoría Interna son los encargados de la elaboración y supervisión, respectivamente, de los estados financieros de las compañías del grupo, así como del mantenimiento de los procedimientos de control interno y de la elaboración de la información financiera.

Adicionalmente, la Dirección Financiera tiene atribuida la responsabilidad global del SCIIF en el Grupo y, especialmente, tiene encomendadas las funciones de diseñar, implementar y mantener un adecuado SCIIF. En este sentido, establece y difunde las políticas y directrices y procedimientos relacionados con la generación de la información financiera y se encarga de garantizar su correcta aplicación en el grupo.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El diseño y revisión de la estructura organizativa es realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, Comisión delegada del Consejo de Administración, que, tal y como se recoge en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración, tiene asignada, entre otras, la función de informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos y ceses de altos directivos, a propuesta del primer ejecutivo, siendo competencia del Consejo de Administración la aprobación de los mismos.

Para cumplir con los objetivos y responsabilidades de mantenimiento y supervisión del proceso de Control de Información Financiera se han definido, dentro de la estructura organizativa, funciones específicas que afectan a los responsables de cada proceso relacionado con la Información Financiera y cuyos objetivos son asegurar el cumplimiento de los controles implementados, analizar su funcionamiento e informar de los cambios o incidencias que se produzcan. Dicha estructura integra, de menor a mayor responsabilidad, a los supervisores de cada proceso definidos en el ámbito de control, directamente relacionados con los procesos relativos al Sistema de Control Interno de la Información Financiera. El Consejo de Administración, conjuntamente con la Comisión de Auditoría, son los encargados de recibir la información de los diferentes responsables del proceso, siendo también los encargados de velar por el correcto funcionamiento de dicho sistema de control interno.

En todo caso, los miembros de la Comisión de Auditoría que supervisan la información financiera son designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, tal y como establece el artículo 14.1 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad y los consejeros son informados, en líneas generales, de los cambios normativos y regulatorios que se producen en estas materias.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

La Sociedad cuenta con un Código de Conducta y Practicas Responsables, en vigor desde el ejercicio 2017, que define las guías de actuación profesional, social, éticas y medioambientales a las que nos comprometemos y que pretendemos extender a todos los que, con nosotros, participan en todos la ámbitos de nuestra actividad. Considerando la condición de sociedad cotizada de la Sociedad, ésta dispone de un Reglamento Interno de Conducta en los mercados de valores (el "Reglamento") aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión de fecha 13 de Julio de 2016.

Este Reglamento, al que están sujetos no sólo los miembros del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, sino también sus altos directivos, administradores y asesores externos, contiene las normas de actuación y supervisión que deben ser aplicadas en las actividades desarrolladas por la Sociedad en el ámbito del mercado de valores incluyendo, entre otras normas de conducta en relación con la información privilegiada y relevante, situaciones de conflicto de interés, y limitaciones a operaciones sobre valores. El Reglamento se encuentra disponible en la página web de la Sociedad. El órgano competente del seguimiento del mencionado Reglamento es la Comisión de Auditoría, y una de sus funciones es examinar el cumplimiento del mismo y de las reglas de gobierno de la Sociedad. En el caso de detectar incumplimientos de las normas recogidas en el Reglamento, será este órgano el responsable de Instruir los expedientes disciplinarios a las personas sujetas. Asimismo, la Comisión de Auditoría tiene encomendada la función de hacer las propuestas necesarias para su mejora.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

Actualmente la Sociedad cuenta con un canal de denuncias formalmente constituido que tiene establecido un sistema de comunicación al Departamento de Auditoria Interna, que reportará a la Comisión de Auditoría las incidencias y conflictos que puedan producirse, estableciéndose un protocolo especial de comunicación para los casos de acoso.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

Anualmente, el Grupo imparte cursos de actualización y perfeccionamiento, de carácter general, a todos los trabajadores, entre los que se encuentra el personal que prepara y revisa la información financiera, que recibe formación específica en aquellos aspectos relacionados con su actividad en los momentos en que se detectan necesidades específicas de formación, ya sea a requerimiento de las personas implicadas o porque surjan debido a novedades en la materia o nueva normativa que recomienden un proceso de formación concreto. Asimismo, el Departamento financiero, cuyo personal es el de mayor implicación en la elaboración de la Información Financiera, tiene planes de formación anuales en los que se incluyen aquellas áreas significativas dentro de su actividad: normas de contabilidad, normas de consolidación,

información financiera específica aplicable al sector, que son consideradas de especial relevancia para la realización de sus funciones.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

• F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
• Si el proceso existe y está documentado.

El Grupo ha definido controles en los procesos de generación de la información financiera con el objetivo de (i) favorecer el cumplimiento de sus objetivos empresariales, (ii) evitar impactos negativos derivados de la materialización de los riesgos, (iii) preservar la imagen y reputación de Adolfo Domínguez y su marca, (iv) tener una continuidad en el análisis y la detención de posibles amenazas y nuevos riesgos para analizar su impacto y probabilidad de ocurrencia, (v) obtener información contable fiable, y (vi) reforzar la confianza en que la Sociedad cumple las leyes y normativas aplicables.

La determinación y revisión de los riesgos del Grupo se encuentran documentados dentro del Sistema de Control de la Información Financiera. Dicho proceso cubre la totalidad de los objetivos básicos de la información financiera: existencia y ocurrencia; integridad y valoración; presentación, desglose y comparabilidad; derechos y obligaciones.

El proceso de identificación de riesgos relativos a la generación de la Información Financiera, la Sociedad ha tenido en cuenta la cobertura de los objetivos básicos de control:

• Definición de los procesos y subprocesos relacionados con el Sistema de Control de la Información Financiera. - Determinación de las categorías y tipos de riesgos relevantes para cada uno de los diferentes procesos que afectan al Sistema de Control Interno de la Información Financiera.

Para cada uno de los subprocesos definidos se encuentra establecida su correspondiente matriz de riesgos, en la que quedan definidos los riesgos más relevantes de cada proceso, los controles operativos y la eficacia de los mismos en la mitigación de los riesgos a los que afectan.

Los departamentos directamente implicados en la identificación de los riesgos de control internos son el Financiero y el de Auditoría interna, que coordinan sus actividades para mantener, en todo momento, actualizado el detalle de los potenciales riesgos en las áreas y procesos más significativos, para prevenir y proceder a la corrección de los mismos. Dada la reciente implantación del nuevo ERP, el Grupo tiene dentro de sus actividades planificadas para el ejercicio siguiente la revisión de las matrices de riesgos y controles con el objetivo de actualizar, en caso de que los procesos hayan variado significativamente, las actividades de control recogidas en las matrices.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

El proceso implica la revisión de los objetivos de información financiera, en particular los de existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose, comparabilidad y derechos y obligaciones, que nos permiten determinar que todos los hechos y transacciones están correctamente registrados, valorados conforme a las normativa en vigor, se presentan debidamente desglosados y comparados para obtener un mayor detalle de la información, con la certeza de que todos los derechos y obligaciones están correctamente reflejados en los estados financieros. Con ello, el Grupo pretende presentar la información financiera de la forma más adecuada y en el momento oportuno a los diferentes usuarios.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

Existe un proceso de identificación y mantenimiento del perímetro de consolidación que es realizado por el departamento Financiero y por la Asesoría Jurídica, en donde se identifican todos y cada uno de los datos necesarios para mantener los parámetros de cada una de las sociedades que integran el Grupo Adolfo Domínguez. El número de sociedades que componen el Grupo Adolfo Domínguez, así como la estructura societaria, no presentan una excesiva complejidad por lo que no requieren mantener una estructura de control independiente y específico para este apartado.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

El Modelo de Riesgos asumido por el Grupo Adolfo Domínguez considera todos aquellos riesgos a los que la organización está expuesta y, en especial, aquellos que puedan afectar a la viabilidad y supervivencia del Grupo Adolfo Domínguez, entre los que se contemplan riesgos del entorno, riesgos estratégicos, riesgos operacionales (relacionados con el producto ,su aprovisionamiento y su comercialización), riesgos de cumplimiento, riesgos de sistemas de información, riesgos de recursos humanos, riesgos financieros y riesgos de fraude.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La Comisión de Auditoría se le atribuye la responsabilidad de supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

De igual manera, se le asigna la responsabilidad de revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. Dicha labor de supervisión es llevada a cabo con la ayuda y soporte de la función de Auditoría Interna.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El Consejo de Administración eleva a la Junta General de Accionistas las Cuentas Anuales (compuestas por el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria) junto con el correspondiente informe de auditoría, el Informe de Gestión y la propuesta de aplicación de resultados, para su aprobación si procede.

La Comisión de Auditoría es el órgano responsable de supervisar el proceso de elaboración de la información financiera, para lo cual cuenta con el apoyo del departamento de auditoría interna. Como se ha indicado anteriormente, es función de la Comisión de Auditoría supervisar los servicios de auditoría interna, revisar las cuentas anuales y la información periódica del Grupo Adolfo Domínguez, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados. La Comisión de Auditoría informa al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad debe hacer pública periódicamente.

El departamento financiero es el encargado de revisar la Información financiera, tanto de la Sociedad como de las filiales pertenecientes al Grupo Adolfo Domínguez, realizando comprobaciones en todas las áreas más importantes de estas sociedades. Por su parte, el departamento de auditoría interna realiza procedimientos complementarios de revisión para confirmar la consistencia de la información financiera.

Para evitar que se produzcan errores en la generación de la Información financiera, el Grupo Adolfo Domínguez tiene establecidos una serie de controles, unos automáticos y otros manuales, para prevenir, detectar y corregir posibles errores, en definitiva, verificar la adecuación de la información financiera. Estos controles se encuentran formalizados en procedimientos que contrastan la información y la validan o, en su caso, comunican la posible discrepancia, realizándose a través de procedimientos cruzados de información que, generalmente, afectan a más de un área de actividad de las empresas que forman el Grupo Adolfo Domínguez.

Dentro de los procedimientos implementados se pueden destacar aquellos que controlan: I) el ciclo de ventas de tiendas y franquicias, con las validaciones cruzadas realizadas con almacenes y tesorería, ii) la gestión de compras, almacenes, proveedores y tesorería, iii) la gestión de inversiones, inmovilizado y tesorería, iv) recursos humanos, nóminas y responsabilidad social, v) presupuestación e vi) impuestos y cierre financiero.

El Grupo Adolfo Domínguez cuenta con procedimientos que describen, para aquellos procesos relevantes que realiza el Grupo, los flujos de las actividades realizadas en ellos a través de flujogramas. Estos flujogramas recogen aquellas actividades de control que durante los distintos procesos de generación de la información financiera realizan los responsables del Grupo. Adicionalmente, dichas actividades de control se encuentran documentadas en las correspondientes matrices de riesgos y controles.

Tal y como se ha comentado anteriormente, el Grupo Adolfo Domínguez implementó un nuevo ERP que da cobertura a los principales procesos realizados. El Grupo está en proceso de análisis y evaluación de los procedimientos, flujogramas y matrices de riesgos y control con el objetivo de tener documentados estos acordes a la realidad del Grupo.

En los cierres contables periódicos, así como en la consolidación, el procedimiento implantado obliga a la realización del chequeo de las distintas actividades que conforman el proceso de cierre y consolidación. Estas actividades comprenden tanto el análisis de los datos recibidos de las filiales, como la verificación y contraste de los datos obtenidos para confirmar la consistencia de los mismos. En estos procesos intervienen, directamente, el departamento financiero y el de auditoría Interna, como paso previo a la supervisión de los estados financieros por parte de la Comisión de Auditoría que posteriormente serán aprobados por el Consejo de Administración.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Los accesos a la información están limitados por perfiles y los niveles de seguridad implantados restringen el acceso a las distintas áreas de Información, en función de los niveles de responsabilidad y de las tareas a realizar. El Grupo mantiene unas normas de seguridad para salvaguardarla de accesos no deseados, definiendo procedimientos para hacer frente a posibles contingencias, mediante copias de seguridad y procedimientos de recuperación de datos.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El grupo Adolfo Domínguez tiene subcontratados servicios de revisión contable únicamente en algunas de las filiales situadas en el extranjero y solo de forma esporádica se ha recurrido a expertos independientes para la realización de valoraciones de inmovilizado o proyectos. En estos casos, los expertos independientes son contratados atendiendo a su competencia y solvencias contrastadas y los resultados de los trabajos subcontratados a los mismos son sometidos a procesos de revisión interna dentro del Grupo con el objetivo de verificar la correcta evaluación, cálculo y valoración por parte de los mismos. Para el caso específico de los cierres fiscales son revisados por expertos independientes antes de proceder a su registro contable.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección del Grupo, a través de la Dirección Financiera, es la responsable de definir y mantener actualizadas las políticas contables y de responder a las cuestiones y dudas que surjan de la aplicación de la normativa contable. Esta función es desempeñada por la Dirección Financiera de acuerdo con las políticas contables establecidas. El departamento financiero, en colaboración con el de auditoría interna como supervisor, es el encargado de establecer y mantener las políticas contables de las sociedades del Grupo Adolfo Domínguez, siendo estos departamentos los responsables de mantenerlas actualizadas a través de cursos de formación y resolución de posibles dudas y conflictos que puedan surgir en la interpretación o aplicación de las normas. El Grupo dispone de un Manual de Políticas Contables cuyo objetivo es establecer, en primer lugar, los criterios seguidos para la elaboración de los Estados Financieros de las sociedades del Grupo Adolfo Domínguez. En dicho Manual de Políticas Contables del Grupo Adolfo Domínguez se describen las principales normas a seguir por el Grupo en la elaboración de los Estados Financieros consolidados conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), normas que serán la base para la elaboración de los estados financieros de todas las filiales.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El departamento financiero se encarga de preparar la información financiera de las sociedades del grupo Adolfo Domínguez, quienes reportan los estados financieros según las normas internacionales de información financiera. Esta información

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría realiza un informe anual donde se informa sobre las actividades realizadas por esta Comisión durante el ejercicio precedente y, entre dichas actividades, se reportan las relacionadas con la revisión de la información financiera periódica, la revisión de las cuentas anuales de la Sociedad y la supervisión de los SCIIF. Este informe es presentado al Consejo de Administración de la Sociedad y se hace público con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Para llevar a cabo esta tarea de supervisión, la Comisión de Auditoría cuenta con la función de auditoría interna. La función de auditoría interna del grupo figura en la estructura organizativa dependiente funcionalmente de la Comisión de Auditoría. Entre sus funciones se encuentran comprobar la fiabilidad de los sistemas de gestión de riesgos y control internos y la calidad de la información y, en particular, revisar los SCIIF y la suficiencia de los controles implantados. En el Reglamento del Consejo de Administración se establecen las siguientes funciones de la Comisión de Auditoría:

• Supervisar la eficacia del control interno del Grupo, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

• Llevar las relaciones con los auditores externos para recibir regularmente información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones. El Auditor Interno presentará periódicamente a la Comisión de Auditoría los informes elaborados sobre los SCIIF y que han sido previamente discutidos con el responsable financiero de la Sociedad.

El Grupo Adolfo Domínguez tiene definidos sus Sistemas de Control Interno de la Información Financiera, a través de la definición de los procesos que se consideran significativos. Este Sistema se contempla como responsable de la revisión y supervisión al departamento de auditoría interna. Dicho departamento tiene la responsabilidad de determinar qué y cuándo se debe revisar, así como de evaluar la información disponible y concluir sobre la efectividad del sistema de control interno sobre la información financiera.

En este sentido, durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2018, y con carácter trimestral, el departamento de auditoría interna ha elaborado unos informes en los que se constatan la implantación y el progreso de los SCIIF. Su responsabilidad implica la identificación de deficiencias de control (si existen) y el análisis de las causas que originan su fallo. El auditor Interno, por lo tanto, debe conocer los controles implantados y los riesgos que deben mitigar. Para que pueda desarrollar su trabajo, los responsables de los controles internos mantienen la documentación o evidencias que demuestren la ejecución de los mismos. Asimismo, la función de auditoría interna se apoya en los procesos de autoevaluación y supervisión directa desarrollados por la Dirección Financiera.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría se reúne como mínimo trimestralmente con el objetivo de obtener y analizar la información financiera que será elevada al Consejo de Administración para su aprobación previa a su publicación en los mercados. Adicionalmente, la Comisión de Auditoría mantiene canales de comunicación abiertos con el auditor externo y, como mínimo, con una periodicidad semestral se reúne con el mismo. El departamento de auditoría interna mantiene una relación constante, directa y fluida con la Dirección de la Sociedad y, por su dependencia funcional, con la Comisión de Auditoría,

manteniendo reuniones periódicas en las que se comunica el resultado de las actividades desarrolladas y, en particular, las debilidades detectadas en cualquiera de los procedimientos utilizados en la elaboración de la información financiera. Los auditores externos se reúnen, al menos, una vez al año y con motivo del cierre del ejercicio, con la Comisión de Auditoría para analizar la información financiera que ha de remitirse al mercado y comunicar las conclusiones obtenidas de la revisión de las cuentas de la Sociedad y de su Grupo.

F.6 Otra información relevante

Ver apartados relevantes.

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información de los SCIIF remitida a los mercados no se ha sometido a una revisión específica y expresa por el auditor externo, ya que éste únicamente ha revisado la información contable que se contiene en el IAGC.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple X Explique

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
• a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
• b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
• a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
			4. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.
de llevarla a cabo.			Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables
	Cumple		Cumple parcialmente		Explique X
			La sociedad no dispone, por el momento, de dicha política, si bien el Consejo está considerando su aprobación.
			5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
			Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
			6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
			a) Informe sobre la independencia del auditor.
			b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
			c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
			d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
de accionistas.			7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales
		Cumple		Explique	X
		corporativa con base en las dos siguientes razones:	La Sociedad no ha considerado necesario la transmisión en directo de las juntas generales de accionistas a través de la página web
capitalización.			- Por un lado, porque el capital social está concentrado en un número reducido de accionistas, siendo una sociedad de reducida
			- Por otro lado, por la numerosa asistencia, personalmente o por representación, a las juntas generales de accionistas (un 76,81% del capital social en la última Junta General Ordinaria de 12 de julio de 2017).

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de accciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
--------	---	---------------------	--	----------

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
• a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
• b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delega¬ción de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alter¬nativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
• c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
• d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X
--------	---------------------	----------	-------------------

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple X Explique

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
• a) Sea concreta y verificable.
• b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
• c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no existan vínculos entre sí.

Cumple X Explique

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple	X	Explique
--------	---	----------

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

2. a) Perfil profesional y biográfico.

3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X
--------	---------------------	----------	-------------------	--

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple X Explique

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple	ΙX
--------	----	--

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
24. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término

de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple Cumple parcialmente	X	Explique
El Reglamento del Consejo de Administración no ha previsto ninguna regla sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros, si bien éstos informan de sus restantes obligaciones profesionales por si pudieran interferir con la dedicación que se les exige.
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

	Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
con instrucciones.		27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
--------	---	---------------------	--	----------	--

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

2. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.	30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de
Cumple X	Explique	No aplicable
	31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.
constancia en el acta.	Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
sociedad y su grupo.	32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
	33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple X Explique

Explique
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• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
• a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
• b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
• c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
• d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
• e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X	Cumple parcialmente		Explique
			37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.
Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X
	reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.		38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración
Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X
	y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.		39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos,
Cumple X	Cumple parcialmente		Explique
			40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
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• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
• 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
• 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
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1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

umple:	IXI
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Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple
--------	--

Explique
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• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
• a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financie¬ros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
• b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
• c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
• d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
• a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
• b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
• c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple Cumple parcialmente Explique X
47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.
Cumple Explique No aplicable X
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad-ministración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
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• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
• a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
• b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
• c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
• d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
• e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
• a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
• b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
• c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
• d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
• a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.

• b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

• c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

• d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
• e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
• f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
• g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
• h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple	Cumple parcialmente	X	Explique

A pesar de que la normativa interna de la Sociedad no atribuya específicamente las funciones arriba enumeradas a ninguna de sus Comisiones, lo cierto es que en la práctica tales funciones son desarrolladas por la Comisión de Auditoría y por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, según corresponda.

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
• a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
• b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
• c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
• d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
• e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
• f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
• g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple X Cumple parcialmente Explique
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1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para compro¬meter la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

2. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
• Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple	Cumple parcialmente	X	Explique	No aplicable

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remu¬neración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique X	No aplicable
	La compañía está valorando la implementación práctica para poder seguir esta recomendación.
	salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.		60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X
	la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.		61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a
Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X
acreditada con posterioridad.			63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede
Cumple	Cumple parcialmente	Explique X	No aplicable
	La compañía está valorando la implementación práctica para poder seguir esta recomendación.

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
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H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

A continuación se recogen otras informaciones de interés que completan los siguientes apartados del presente informe:

APARTADO A.2

La información que se contiene en este apartado se corresponde con la información que consta en los registros oficiales de participaciones significativas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Se hace constar que durante el ejercicio se ha observado que la participación de Indumentaria Pueri, S.L. se ha incrementado del 5,46% al 8,55% y ha pasado a ser indirecta a través de Global Portfolio Investments, S.L.

APARTADO C.1.15

Se hace constar que el importe correspondiente a la remuneración global del consejo de administración no incluye las cargas sociales satisfechas por la Sociedad de los consejeros que, durante el ejercicio 2017, mantenían alguna relación de carácter laboral con la Sociedad y que ascienden a 9.000 euros, aproximadamente.

APARTADO C.1.16

Se hace constar que a la fecha de aprobación de este informe ni D. Vicente Bañobre ni D. José Manuel Martínez son ya parte de la alta dirección de la Sociedad.

Asimismo, se hace constar que el importe correspondiente a la remuneración total de la alta dirección no incluye las cargas sociales satisfechas por la Sociedad durante el ejercicio 2017 y que ascienden a 215.000 euros, aproximadamente.

APARTADO C.1.17

Se hace constar que Dña. Agnès Noguera es Consejera Delegada de Libertas 7, S.A., accionista significativo indirecto de ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A., con un 10,29% del capital social.

APARTADO C.1.33

Se hace constar que durante el ejercicio 2017 D. Ignacio Marquina García y D. Fernando Trebolle Rodríguez también han desempeñado temporalmente el cargo de secretario no consejero del Consejo de Administración y de sus comisiones, habiendo sido sustituidos posteriormente.

APARTADO D.5

Del importe total de 320 miles de euros por operaciones vinculadas realizadas durante el ejercicio 2017, 246 miles de euros se corresponden con gastos de la Sociedad por la recepción de servicios y arrendamientos, y 73 miles de euros se corresponden con ingresos de la Sociedad por la venta de bienes.

Por lo que se refiere a los consejeros D. Adolfo Domínguez Fernández, Dña. Adriana Domínguez González y D. José Luis Temes Montes, cabe señalar las siguientes situaciones de potencial conflicto de interés en las que se han encontrado sin que, no obstante, ninguna de ellas haya derivado en un conflicto de interés efectivo durante el ejercicio:

• Dña. Adriana Domínguez González es titular de una participación mayoritaria en la sociedad SAPPHO PRODUCCIONES, S.L. que ha prestado servicios de asesoramiento comercial y de marketing a Adolfo Domínguez, S.A. en condiciones normales de mercado hasta el momento en que Dña. Adriana fue designada ejecutiva (Directora General) de la Sociedad.

• Dña. Tiziana Domínguez González, hija del consejero D. Adolfo Domínguez Fernández, ha sido empleada de Adolfo Domínguez, S.A. durante el ejercicio 2017.

• Dña. Laura Domínguez Fernández, hermana del consejero D. Adolfo Domínguez Fernández, es titular de una participación mayoritaria en la sociedad Sestrese, S.L., que ha facturado durante el ejercicio proyectos de arquitectura de tiendas a la Sociedad en condiciones normales de mercado. Por otro lado, Dña. Laura Domínguez Fernández es empleada de Adolfo Domínguez, S.A.

• D. Carlos González Álvarez, cuñado de D. Adolfo Domínguez Fernández, es socio de Aloya Tiendas, S.L., sociedad que explota en régimen de franquicia, en A Coruña, una tienda de Adolfo Domínguez. Además, D. Carlos González Álvarez es propietario de un local en A Coruña que se encuentra arrendado a Adolfo Domínguez, S.A.

• D. Adolfo Domínguez Fernández y sus hermanos son propietarios de un local en Ourense que se encuentra arrendado a la Sociedad.

• D. Jorge Temes Montes, hermano de D. José Luis Temes Montes, presta servicios de asesoramiento jurídico a la Sociedad.

Adicionalmente a lo anterior durante el ejercicio 2017 se produjeron las siguientes operaciones vinculadas:

• D. Juan Fernández Novo, miembro del Consejo de Administración hasta el 16 de noviembre de 2017, ha prestado servicios de asesoramiento a la Sociedad durante el ejercicio 2017;

• D. Ignacio Marquina García, cónyuge de la hija del ex-consejero D. Juan Manuel Fernández Novo, presta servicios de asesoramiento jurídico a la Sociedad.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 24/05/2018.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X