Adolfo Dominguez S.A.

Governance Information • Apr 28, 2004

INFORME QUE ELABORA EL COMITÉ DE AUDITORÍA EN CUMPLIMIENTO DE LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 18.BIS DE LOS ESTATUTOS SOCIALES Y EL ARTÍCULO 12 DEL REGLAMENTO DEL CONSEIO DE ADMINISTRACIÓN

Introducción.

El Comité de Auditoría se constituyó provisionalmente el 20 de diciembre de 2002, como consecuencia de las reformas introducidas por la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, al tiempo que se modificaba el Reglamento del Consejo de Administración con fecha 23 de diciembre de 2002 para contemplar sus reglas de organización y funcionamiento.

La regulación estatutaria definitiva de dicho Comité se aprobó en la Junta General Ordinaria celebrada el 20 de mayo de 2003, fecha en la que igualmente el Consejo de Administración aprobó un texto refundido del Reglamento del Consejo de Administración. La regulación definitiva contemplada en ambos textos, Estatutos y Reglamento del Consejo, prevé la obligación de este Comité de elaborar un informe anual sobre su funcionamiento, destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. En consecuencia, el Comité elabora el presente informe, que igualmente podrá incluir cuando lo considere oportuno propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad, según lo previsto en los artículos 18.bis de los Estatutos sociales y 12 del Reglamento del Consejo.

El presente informe se adjuntará al Informe Anual sobre el Gobierno Corporativo de la Sociedad y estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página Web.

Composición del Comité. ll.

El artículo 18.bis de los Estatutos sociales establece que el Comité de Auditoría estará integrado por tres consejeros, que deberán ser en su mayoría no ejecutivos. Todos ellos fueron designados de forma provisional el 20 de diciembre de 2002, fecha en la que se constituyó el propio Comité, confirmándose dicha composición como definitiva en la reunión del Consejo celebrada el 20 de mayo de 2003. Los miembros del Comité de Auditoría, todos no ejecutivos, son los siguientes:

D. Angel Berges Lobera (Presidente) es consejero externo dominical. Fue nombrado consejero el 27 de febrero de 1997 y reelegido el 14 de junio de 2001. El Sr. Berges es Catedrático de Universidad y Socio Director de Analistas Financieros Internacionales.

D. Luis Carlos Croissier Batista (Vocal) es consejero externo independiente. Fue nombrado consejero el 27 de febrero de 1997 y reelegido el 14 de junio de 2001. El Sr. Croissier ha sido Ministro de Industria, Presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y Presidente del Instituto Nacional de Industria.

D. Cándido Velázquez-Gaztelu Ruiz (Vocal) es también consejero externo independiente. Fue nombrado consejero igualmente el 27 de febrero de 1997 y reelegido el 14 de junio de 2001. El Sr. Velázquez-Gaztelu ha sido Presidente de Telefónica de España, Presidente de Tabacalera y Director de Coca-cola.

D. Luis de Carlos Bertrán, que no tiene la condición de consejero, es el Secretario del Comité. El Sr. de Carlos es socio del Despacho de abogados Uría & Menéndez.

Actividades realizadas.

El Comité de Auditoría se ha reunido en cinco ocasiones durante el ejercicio 2003 en las fechas que se detallan más abajo y en una ocasión durante el ejercicio en curso.

• Ejercicio 2003: 1.-
  • 19 de marzo .

En la reunión del Comité de 19 de marzo, los auditores de la Sociedad realizaron una exposición sobre su trabajo en relación con la revisión de la información financiera a 31 de diciembre de 2002 y con las labores realizadas en relación con la auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Socredad.

Finalizada dicha exposición, y tras el correspondiente debate de los miembros del Comité de Auditoría, aquellos adoptaron una serie de acuerdos entre los que destacan: (i) aprobar la información financiera trimestral y semestral que habría de ser enviada a la CNMV; (ii) sugerir que el contenido de las respuestas a los requerimientos de la CNMV y los hechos relevantes sean revisados por el Comité de Auditoría con carácter previo a su remisión a dicha Comisión; (iii) proponer la mejora e integración de los sistemas informáticos; (iv) iniciar los trabajos de adaptación a las normas internacionales de contabilidad, que entrarán en vigor a partir de 2005; (v) desarrollar la función de supervisión del control interno; (vi) someter a la aprobación del Consejo el Código de Conducta y revisar el resto de los textos de Gobierno Corporativo como consecuencia de las modificaciones introducidas por la Ley 44/2002 o Ley Financiera y (vii) por último, solicitar a Deloitte & Touche España, S.L. una propuesta de honorarios comprensiva de los servicios de auditoría de cuentas para el ejercicio 2004.

27 de marzo .

La reunión del Comité de Auditoría de 27 de marzo se centró en el estudio de las propuestas para la implantación del EIS (sistema de información a la dirección) que habían sido presentadas al Consejo de Administración por diversas consultoras. De entre ellas, el Comité consideró que las condiciones más ventajosas en términos económicos y de conocimiento de la empresa era la de Deloitte & Touche, España, S.L. Además, dado que el EIS no es un sistema que vaya a ser utilizado para generar los datos integrantes de los estados financieros, los miembros del Comité de Auditoría consideraron que no existía incompatibilidad alguna con la auditoría de cuentas de acuerdo con lo previsto en el artículo 8.2 de la Ley de Auditoría de Cuentas según la redacción dada por la

Ley Financiera, por lo que el Comité acordó proponer al Consejo su aceptación.

9 de mayo .

En su reunión de 9 de mayo, el Comité de Auditoría revisó y analizó la información financiera a 31 de marzo de 2003 que había que remitir a la CNMV, discutiéndose seguidamente por los miembros del Comité y aprobándose, finalmente, sin que se hicieran observaciones u objeciones relevantes a la misma.

30 de julio .

Debido a la relevancia de los estados financieros semestrales, cuyo contenido y elaboración son muy similares a los de los anuales, a la reunión del Comité de Auditoría de 30 de julio asistieron los auditores de la Compañía, con el fín de exponer los estados financieros a 30 de junio, que fueron elaborados luego de analizar el proceso de cierre contable y de consolidación de la información financiera contenida en los mismos.

Una vez finalizada la exposición, siguió un breve debate entre los miembros del Comité que, finalmente, aprobaron la información citada que debía remitirse a la CNMV.

7 de noviembre .

En la reunión del 7 de noviembre, el Comité revisó y analizó la información financiera a 30 de septiembre que había que remitir a la CNMV, aprobándose sin que se hicieran observaciones u objeciones relevantes a la misma.

Ejercicio 2004: 11 -

Durante el ejercicio actualmente en curso, el Comité de Auditoría se ha reunido en dos ocasiones, la primera el 24 de febrero, con el fin de revisar el balance y las cuentas de resultados, individuales y consolidados, a 31 de diciembre de 2003 con carácter previo a su formulación por el Consejo de Administración. En dicha reunión estuvieron presentes los auditores de la Compañía, que comentaron dichos balances y cuentas de resultados. En opinión del Comité, tales documentos se han elaborado de conformidad con los principios y normas contables generalmente aceptados, guardando uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior, y explican con claridad y sencillez los riesgos económicos, financieros y jurídicos en que pueden incurrir. Igualmente, se pone de manifiesto que entre el Comité y los auditores externos no se han producido discrepancias en los criterios a seguir en la elaboración de las cuentas anuales. Por otra parte, el Comité revisó la información financiera a 31 de diciembre, cuya remisión a la CNMV aprobó.

Finalmente, el Comité analizó los honorarios devengados por la firma Deloitte & Touche España, S.L. durante el ejercicio 2003 tanto por servicios de auditoría como por servicios distintos al de auditoría y observó, por una parte, que la cuantía que dicha firma factura a la Sociedad no es significativa respecto de sus ingresos totales y, por otra, que la parte correspondiente a los servicios de auditoría y la relativa a servicios distintos al de auditoría eran cuantías similares, por lo que el Comité concluyó que no existian razones que obligasen a cuestionarse la independencia del auditor.

La segunda reunión de 2004 se ha celebrado el 29 de marzo de 2004, con el fin de aprobar el presente Informe y de analizar los principales impactos de la adaptación a las Normas Internacionales de Contabilidad (IAS). En relación con dicho análisis, los auditores realizaron una presentación en la que se identificaban las principales diferencias de criterio entre los principios contables españoles y la normativa internacional y se informaba en detalle sobre el proceso de implantación de dichas normas.

IV. Propuestas relativas a las reglas de gobierno de la Sociedad.

Entre las funciones que los Estatutos sociales y el Reglamento del Consejo de Administración atribuyen al Comité de Auditoria se encuentran las de examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores y, cuando así lo considere oportuno, hacer las propuestas necesarias para su mejora. Se incluyen en el presente informe sugerencias para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad.

El Comité de Auditoría no ha detectado incumplimientos en relación con las obligaciones contenidas en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la Sociedad por parte de las personas a él sometidas.

Sin perjuicio de lo anterior, el Comité ha estudiado diversas medidas en materia de Gobierno Corporativo a la vista de las recientes modificaciones aprobadas en materia de Gobierno Corporativo de las sociedades cotizadas por la Ley 26/2003, de 17 de julio ("Ley de Transparencia"), que incorpora al ordenamiento jurídico algunas de las recomendaciones del conocido como "Informe Aldama". En relación con tales modificaciones, el Comité ha elaborado una serie de propuestas que las recogen y que comprenden también otras sugerencias encaminadas a facilitar la participación de todos los accionistas y a contribuir a la calidad de la información financiera que se genere en

el curso de la actividad de la Sociedad.

Tales propuestas implican la modificación de los Estatutos sociales y del Reglamento del Consejo de Administración, la aprobación de un Reglamento de Junta General y la regulación de los derechos de información y de voto y representación a distancia.

En concreto, las modificaciones propuestas al Consejo de Administración consisten, principalmente, en lo siguiente:

• Estatutos sociales: (a)
  • i. que se regule, en los términos del artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, el derecho de información de los accionistas, en especial en lo relativo a la posibilidad de solicitar aclaraciones o formular preguntas sobre la información que la Sociedad haya hecho pública y la relativa a los puntos comprendidos en el orden del día siempre que se convoque una Junta General.
  • ii. que se regule la posibilidad y la forma de otorgar la representación mediante correspondencia postal o electrónica y su revocación.

• iii. que se regule la posibilidad y la forma de ejercitar el derecho de voto a distancia y los medios aptos a tal fin.
• iv. que se complete el contenido de la página Web corporativa con el fín de optimizar este instrumento de información a los accionistas.
• v. que se refleje la obligación del Consejo de elaborar un Informe de Gobierno Corporativo con carácter anual y determinar el contenido del mismo.
• vi. que se elimine la limitación del derecho de asistencia a las Juntas Generales de la Sociedad de forma que una sola acción dé derecho de asistir a las Juntas Generales. Actualmente, los Estatutos sociales sólo conceden el derecho de asistencia a los titulares de, al menos, cien acciones que se encuentren inscritas en el Registro contable de la Entidad participante correspondiente con cinco días de antelación al de la celebración de la correspondiente Junta en primera convocatoria.
• (b) Reglamento de Junta General. La necesidad de contar con un Reglamento de Junta General es consecuencia de la obligación prevista en la Ley de Transparencia. Además de desarrollar las previsiones de la Ley y de los Estatutos sobre el funcionamiento de la Junta General, el contenido de dicho Reglamento debería desarrollar también la posibilidad de representación y voto a distancia y el derecho de información de los accionistas.
• (c) de revisar el Reglamento del Consejo con el fin de ajustar su contenido a la Ley de Transparencia, en concreto, los artículos relativos a la página Web corporativa y el relativo al contenido del Informe Anual de Gobierno

Corporativo, lo que igualmente ha sido objeto de desarrollo ulterior (Orden de 26 de diciembre de 2003).

En Ourense, a 29 de marzo de 2004.