Adocia

Interim / Quarterly Report • Jul 22, 2019

DEPUIS 2005, ADOCIA DEVELOPPE UNE EXPERIENCE UNIQUE DANS LE DOMAINE DU DIABETE ET UN LARGE PORTEFEUILLE PROPRIETAIRE DE TRAITEMENTS INJECTABLES, BASES SUR LA TECHNOLOGIE BIOCHAPERONE®. AUJOURD'HUI, ADOCIA EST RECONNUE COMME LEADER DANS LA FORMULATION INNOVANTE DE PRODUITS INJECTABLES POUR LES MALADIES METABOLIQUES

ADOCIA, LEADER DU TRAITEMENT DU DIABETE PAR DES PRODUITS INJECTABLES INNOVANTS

Adocia est une société de biotechnologie au stade clinique spécialisée dans le développement de formulations innovantes de protéines et de peptides thérapeutiques pour le traitement du diabète et d'autres maladies métaboliques. Dans le domaine du diabète, le portefeuille de produits injectables d'Adocia est l'un des plus larges et des plus différenciés de l'industrie et comprend six produits en phase clinique. Adocia a également étendu son portefeuille préclinique au développement de traitements pour l'obésité et le syndrome du grêle court.

Le pipeline clinique d'Adocia comprend cinq formulations innovantes d'insuline pour le traitement du diabète : deux formulations ultra-rapides d'insuline analogue lispro (BioChaperone® Lispro U100 et U200), une combinaison d'insuline lente glargine et de l'insuline à action rapide lispro (BioChaperone® Combo), une combinaison d'insuline prandiale avec l'analogue d'amyline pramlintide (ADO09-Pramlintide Insulin) et une formulation à action rapide d'insuline humaine (HinsBet® U100).

Il inclut également une formulation aqueuse de glucagon humain (BioChaperone® Glucagon) pour le traitement de l'hypoglycémie.

Le pipeline préclinique d'Adocia comprend des combinaisons d'insuline glargine avec des agonistes du récepteur au GLP- 1 (BioChaperone® Glargine GLP-1) pour le traitement du diabète, une combinaison prête à l'emploi de glucagon et d'un agoniste du récepteur au GLP-1 (BioChaperone® Glucagon GLP-1) pour le traitement de l'obésité et une formulation aqueuse prête à l'emploi de teduglutide (BioChaperone® Teduglutide) pour le traitement du syndrome du grêle court.

2019

ADOCIA POURSUIT ACTIVEMENT LE PARTENARIAT STRATÉGIQUE AVEC TONGHUA DONGBAO, LEADER CHINOIS DE L'INSULINE HUMAINE, POUR LE DEVELOPMEMENT DE BC LISPRO ET BC COMBO EN CHINE ET DANS LE MONDE.

En avril 2018, suite à la signature du partenariat, Adocia a reçu 50 millions de dollars (40 millions de dollars pour BC Combo et 10 millions de dollars pour BC Lispro). Adocia est éligible à recevoir des paiements d'étape pouvant atteindre 85 millions de dollars, (50 millions de dollars pour BC Combo et 35 millions de dollars pour BC Lispro). Enfin, Adocia pourrait recevoir des royalties à deux chiffres sur les ventes de ces deux produits sur les territoires concernés.

Evénements du 1 er semestre 2019

3 janvier

Lancement d'un essai clinique évaluant BioChaperone® Lispro dans le Pancréas Bionique iLetTM (BetaBionics)

23 février

Présentations orales des résultats cliniques de BioChaperone® Lispro et de BioChaperone® Pramlintide Insuline (ATTD 2019, Berlin, Allemagne)

9 avril

Annonce des résultats préliminaires positifs de la 1ère étude clinique de ADO09 (Pram Ins), chez 24 sujets avec un diabète de type 1

4 juin

Présentation orale des premiers résultats cliniques de BioChaperone® Pramlintide Insuline ; Présentation du poster de BioChaperone® Glucagon GLP-1 (79èmes Sessions Scientifiques de l'American Diabetes Association®, San Francisco, CA, USA)

6 juin

Lancement d'une étude clinique de Phase 1b de trois semaines avec ADO09 (Pram Ins), chez 24 sujets avec un diabète de type 1

ADA 2019, 4 juin : Présentation orale de Dr. Grégory Meiffren : BioChaperone® Pramlintide Insulin, A New Co-formulation Of Pramlintide And Human Insulin, Improves Postprandial Blood Glucose Versus Both Separate Injections Of Pram+Ins And Insulin Lispro in Subjects With Type 1 Diabetes

TABLE DES MATIERES

1	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE	8
2	ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONDENSES	16
3	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2019	38
4	ATTESTATION DU RESPONSABLE DE L'INFORMATION	44

Chapitre 1

1	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE	8
1.1	Eléments financiers synthétiques	8
1.2	Faits marquants du 1er semestre 2019	9
1.3	Evènements postérieurs au 30 juin 2019	10
1.4	Résultats financiers	10
1.4.1	Produits opérationnels	10
1.4.2	Les charges opérationnelles	10
1.4.3	Eléments de bilan	12
1.5	Risques et incertitudes concernant l'activité de la Société pour le
	deuxième semestre de l'exercice	12
1.6	Relations avec les parties liées	12

1 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1.1 Eléments financiers synthétiques

Le tableau ci-après résume les comptes semestriels consolidés condensés établis pour les périodes de 6 mois se terminant le 30 juin 2019 et le 30 juin 2018 :

En milliers d'euros, comptes consolidés, normes IAS/IFRS	30/06/2019 (6 mois)	30/06/2018 (6 mois)
Chiffre d'affaires	1 710	32 801
Subventions, crédit d'impôt recherche et autres	3 044	3 303
Produits opérationnels	4 754	36 105
Charges opérationnelles	(18 142)	(21 784)
RESULTAT OPERATIONNEL	(13 388)	14 321
RESULTAT FINANCIER NET (PERTE)	404	453
Charge d'impôt	(9)	(4 135)
RESULTAT NET	(12 994)	10 639

Les résultats de la Société au 30 juin 2019 se caractérisent par les principaux éléments suivants :

• Un chiffre d'affaires de 1,7 million d'euros qui provient exclusivement des accords de licences signés avec la société Tonghua Dongbao (THDB) fin avril 2018, pour le développement, la production et la commercialisation de BioChaperone Lispro et BioChaperone Combo en Chine et dans certains territoires.

Le paiement initial (« upfront payment ») non remboursable de 50 millions de dollars prévu à la signature du contrat, soit 41,1 millions d'euros a été reconnu partiellement en chiffre d'affaires, à hauteur de 32,8 millions d'euros à fin juin 2018. Le solde du paiement initial, non amorti à fin 2018, est reconnu à l'avancement des prestations de services de recherche et développement fournies par Adocia dans le cadre du transfert et du développement des produits. A ce titre, Adocia a constaté 1,7 million d'euros de revenus sur le premier semestre 2019.

• Des charges opérationnelles sur les six premiers mois de 2019 qui s'élèvent à 18,1 millions d'euros en diminution de 3,6 millions d'euros par rapport aux six premiers mois 2018. Cette diminution s'explique à hauteur de 2,1 millions d'euros par des frais juridiques moindres dans le cadre des procédures juridiques lancées à l'encontre d'Eli Lilly & co (« Lilly ») et à hauteur de 1,4 million d'euros par la diminution des dépenses de personnel. En 2018 ce poste avait été impacté par le versement de primes de performance liées à la signature du partenariat avec Tonghua Dongbao.
• Une perte nette avant impôt qui s'élève donc à 13 millions d'euros.
• Une position de trésorerie de 20,7 millions d'euros : la Société affiche une situation de trésorerie au 30 juin 2019 proche de 21 millions d'euros à comparer à 39,8 millions d'euros au 1er janvier 2019, soit une diminution de 19,2 millions d'euros.

Après retraitement des frais liés aux procédures juridiques et du paiement initial reçu de Tonghua Dongbao, la consommation de trésorerie s'élève pour les six premiers mois de l'année à 15,7 millions d'euros comparé à 13,5 millions d'euros au cours des six premiers mois de l'année 2018. L'augmentation de la consommation de trésorerie s'explique principalement par les dépenses de recherche et développement et notamment les dépenses liées à la préparation et à la conduite des essais cliniques, associé à un support actif à notre partenaire Tonghua Dongbao pour le développement des projets licenciés.

La position de trésorerie à fin juin 2019 n'inclut pas le paiement dû par Lilly à la suite du jugement favorable sur le premier volet de l'arbitrage. Le versement d'un montant de 11,6 millions de dollars, plus les intérêts courus, est attendu après que la décision sur le deuxième volet de l'arbitrage soit rendue.

L'encaissement du crédit d'impôt recherche sur les dépenses 2018 d'un montant de 6,4 millions d'euros est attendu sur la deuxième partie de l'année 2019.

• Les dettes financières au 30 juin 2019 s'élèvent à 8,1 millions d'euros, en augmentation nette de 1 million d'euros par rapport au début d'année. Cette augmentation reflète le financement par emprunt de travaux d'aménagement réalisés cette année sur le bâtiment principal d'Adocia, à hauteur de 1,2 million d'euros, compensé partiellement par les remboursements des emprunts contractés pour financer l'acquisition et l'aménagement de ce même bâtiment, acquis en 2016.

1.2 Faits marquants du 1er semestre 2019

Le premier semestre 2019 a été marqué par des avancées techniques et cliniques importantes sur deux projets majeurs d'Adocia : BioChaperone Lispro, l'insuline ultra-rapide et ADO09, la combinaison d'insuline prandiale et de pramlintide.

En janvier 2019, Adocia a annoncé l'initiation d'un essai clinique de Phase 1 évaluant BioChaperone Lispro et deux analogues prandiaux d'insuline dans le système automatisé de délivrance d'insuline (communément qualifié de « pancréas artificiel ») iLetTM de BetaBionics. Cette étude clinique randomisée, croisée, réalisée aux Etats-Unis, recrutera jusqu'à 30 personnes avec un diabète de type 1 pour participer à 3 bras de 7 jours comparant les profils pharmacocinétiques et pharmacodynamiques des insulines lispro, aspart et BioChaperone Lispro dans le pancréas bionique iLetTM, entre sujets et intra-sujets.

En parallèle, Adocia poursuit avec son partenaire chinois Tonghua Dongbao (THDB) les activités de qualification de l'insuline lispro produite par THDB pour permettre la prochaine entrée en Phase 3 de BioChaperone Lispro, en Chine et sur d'autres territoires.

En avril 2019, Adocia a annoncé les premiers résultats cliniques positifs de ADO09, une combinaison d'insuline prandiale avec du pramlintide. ADO09 a été développée pour améliorer le contrôle glycémique postprandial et les effets à long-terme pour les personnes requérant un traitement par insuline prandiale, en permettant la combinaison de deux hormones complémentaires et synergiques : le pramlintide (analogue d'amyline) et l'insuline prandiale. En effet, chez une personne sans diabète, l'insuline et l'amyline sont co-sécrétées et agissent en synergie pour contrôler l'excursion glycémique après un repas. Dans cet essai croisé, randomisé, en double aveugle, chez 24 participants avec un diabète de type 1, le traitement ADO09 a significativement réduit de 85% les excursions glycémiques pendant les deux premières heures après le repas, par rapport à Humalog® (p<0,0001) et a conduit à un contrôle glycémique postprandial similaire à celui des injections séparées de Umuline® et Symlin®. Il est à noter qu'en décembre 2018, Adocia avait annoncé les premiers résultats cliniques positifs de BioChaperone® Pramlintide Insuline (BC Pram Ins), une autre coformulation de pramlintide et d'insuline humaine, qui utilisait la technologie propriétaire d'Adocia BioChaperone®. Sur la base de résultats cliniques équivalents et d'un plan de développement jugé plus rapide pour ADO09, Adocia a décidé de prioriser le développement d'ADO09.

Dans la foulée de ces résultats cliniques très encourageants, Adocia a donc annoncé, début juin 2019, le lancement d'une étude clinique de Phase 1b de trois semaines avec ADO09 chez des sujets diabétiques de type 1. Cette étude documentera la sécurité et l'efficacité de ADO09 pendant une période de 24 jours d'administration répétée, dont une période ambulatoire, dans le but d'informer le développement clinique futur. Le critère principal d'évaluation est l'effet de ADO09 sur le contrôle glycémique post-prandial à la fin de la période de 24 jours de traitement, comparé à l'insuline prandiale Novolog®. Les résultats de cette étude sont attendus au quatrième trimestre 2019.

Enfin, et en cohérence avec l'évolution de notre portefeuille vers des stades plus matures de développement, Adocia a renforcé son organisation avec le recrutement de M. Marc Vouillamoz au poste de Directeur des Opérations Pharmaceutiques. Son expérience au sein de grands groupes pharmaceutiques sur les aspects de process de production, process qualité et affaires réglementaires sont de vrais atouts pour accompagner la Société dans son évolution.

Sur le plan juridique, le premier volet de la procédure d'arbitrage engagée par Adocia à l'encontre de Eli Lilly & co (« Lilly ») s'est conclu en août 2018 en faveur d'Adocia. Le Tribunal Arbitral a condamné Lilly à verser le paiement d'étape contesté d'une valeur de 11,6 millions de dollars, ainsi que des intérêts. La procédure d'arbitrage se poursuit concernant les autres demandes d'Adocia estimées à un montant réévalué de 1,3 milliard de dollars et les contredemandes de Lilly pour un montant de 188 millions de dollars. Une décision du Tribunal arbitral sur ces demandes est attendue pour le troisième trimestre 2019.

Par ailleurs, en octobre 2018, Lilly a engagé une action civile auprès de la District Court of the Southern District of Indiana en vue d'obtenir un jugement déclaratoire relatif aux désignations d'inventeurs pour deux de ses brevets

américains portant sur des formulations d'insuline ultra-rapide (brevets américains de Lilly Nos. 9,901,623 and 9,993,555 intitulés « Formulations ultra-rapides d'insuline »). Lilly précise dans sa plainte que la procédure a été engagée parce qu'Adocia a affirmé que les brevets de Lilly reflètent des contributions inventives d'Adocia. Adocia ne s'attend pas à ce que cette procédure soit résolue dans l'année fiscale en cours.

Néant

1.4 Résultats financiers

1.4.1 Produits opérationnels

Le tableau suivant présente le détail des produits opérationnels pour chacune des périodes :

En milliers d'euros	30/06/2019 (6 mois)	30/06/2018 (6 mois)
Chiffre d'affaires (a)	1 710	32 801
Contrat de recherche et de collaboration	0	0
Revenus des licences	1 710	32 801
Subvention, crédit d'impôt recherche et autres (b)	3 044	3 303
PRODUITS OPERATIONNELS (a) + (b)	4 754	36 105

Les produits opérationnels proviennent principalement des accords de collaboration et de licence ainsi que du financement public des dépenses de recherche. Au 30 juin 2019, ils s'élèvent à 4,8 millions d'euros comparé 36,1 millions d'euros l'an dernier sur la même période.

Un chiffre d'affaires de 1,7 million d'euros s'explique exclusivement par les accords de licences signés avec la société Tonghua Dongbao (THDB) fin avril 2018, pour le développement, la production et la commercialisation de BioChaperone Lispro et BioChaperone Combo en Chine et dans certains territoires.

Le paiement initial (« upfront payment ») non remboursable de 50 millions de dollars prévu à la signature du contrat, soit 41,1 millions d'euros a été reconnu partiellement en chiffre d'affaires, à hauteur de 32,8 millions d'euros à fin juin 2018. Le solde du paiement initial, non amorti à fin 2018, est reconnu à l'avancement des prestations de services de recherche et développement fournies par Adocia dans le cadre du transfert et du développement des produits. A ce titre, Adocia a constaté 1,7 million d'euros de revenus sur le premier semestre 2019.

Les autres produits opérationnels sont constitués du Crédit d'Impôt Recherche qui s'élève 3 millions d'euros à fin juin 2019, comparé à 3,2 millions d'euros au premier semestre 2018. La diminution est en ligne avec le montant moindre des dépenses de personnel éligibles enregistrées sur ce semestre.

1.4.2 Les charges opérationnelles

Le tableau suivant présente le détail des charges opérationnelles par fonction pour chacune des périodes :

En milliers d'euros	30/06/2019 (6 mois)	30/06/2018 (6 mois)
Dépenses de recherche et de développement	(12 322)	(13 134)
Frais généraux	(5 820)	(8 650)
CHARGES OPERATIONNELLES COURANTES	(18 142)	(21 784)

Rapport semestriel d'activité

Les dépenses de recherche et développement comprennent essentiellement les frais de personnel affectés à la recherche et au développement, les coûts de sous-traitance (dont études précliniques et essais cliniques), les coûts de propriété intellectuelle, les achats de matériels (réactifs et autres consommables), de produits pharmaceutiques et autres matières premières. Ces dépenses ont atteint 12,3 millions d'euros pour le premier semestre 2019, en diminution de 0,8 million d'euros par rapport au premier semestre 2018. Cette diminution s'explique principalement par une diminution des dépenses de personnel, les comptes à fin juin 2018 ayant été impactés par le versement, de primes de performance aux salariés suite à la signature du partenariat avec la société chinoise Tonghua Dongbao. Sur la première partie de l'année 2019, aucune prime n'a été attribuée. Ces dépenses de recherche et développement représentent 77% des charges opérationnelles retraitées des frais juridiques liés aux arbitrages, au 30 juin 2019.

Les frais administratifs et frais généraux incluent les frais de personnel non affectés à la recherche et au développement ainsi que les coûts de prestation de services se rapportant à la gestion et au développement des affaires commerciales de la Société, et de sa filiale aux Etats-Unis. Ils se sont élevés à 5,8 millions d'euros au 30 juin 2019 contre 8,7 millions d'euros au 30 juin 2018. Cette baisse de 2,8 millions d'euros s'explique, à hauteur de 2,1 millions d'euros, par la diminution des prestations juridiques engagées par la Société pour conduire les procédures en cours et à hauteur de 0,5 million d'euros par la diminution des dépenses de personnel (primes de performance 2018).

Le tableau ci-dessous analyse les charges opérationnelles courantes par nature de dépenses, pour chacune des deux périodes :

En milliers d'euros	30/06/2019 (6 mois)	30/06/2018 (6 mois)
Achats consommés	(786)	(1 122)
Charges de personnel	(6 235)	(7 668)
Paiements en actions	(464)	(658)
Charges externes	(9 985)	(11 477)
Impôts et taxes	(123)	(234)
Dotation aux amortissements et provisions	(548)	(623)
CHARGES OPERATIONNELLES	(18 142)	(21 784)

Les achats consommés de matières, produits et fournitures ont diminué entre les deux périodes de près de 30% pour se situer à 0,8 million d'euros. Cette baisse s'explique des achats importants de matières sur les six premiers mois 2018 nécessaires à la fabrication de lot cliniques.

Les charges de personnel se sont élevées à 6,2 millions d'euros au 30 juin 2019 contre 7,7 millions d'euros au 30 juin 2018. Les effectifs moyens ont augmenté de 6%, passant de 124,2 Equivalents Temps Plein (ETP) en 2018 à 132,1 ETP en 2019. La diminution des dépenses de personnel s'explique principalement par le versement de primes de performance aux salariés en juin 2018, suite à la signature du partenariat avec Tonghua Dongbao.

Le poste paiements en actions de 0,5 million d'euros au 30 juin 2019 intègre l'impact des plans mis en place les années précédentes puisque aucun nouveau plan n'a été attribué sur le premier semestre 2019. La diminution de 0,2 million d'euros de ce poste s'explique par l'arrivée à échéance de plusieurs plans de paiements en actions en 2018. En application des normes IFRS 2, ces charges correspondent à la juste valeur des instruments de capitaux attribués aux dirigeants et aux salariés. Ces éléments sont sans impact sur les comptes sociaux ni sur la trésorerie de la Société.

Les charges externes comprennent principalement les coûts des études précliniques, des essais cliniques, les dépenses de sous-traitance, les coûts de propriété intellectuelle, les honoraires et les frais généraux. Ces dépenses s'élèvent à 10 millions d'euros au 30 juin 2019, en baisse de 1,5 million d'euros par rapport à la même période en 2018. Cela s'explique essentiellement par les prestations juridiques moins importantes que l'an passé dans le cadre des procédures juridiques en cours.

Les impôts et taxes s'établissent à 0,1 million d'euros au 30 juin 2019 contre 0,2 million d'euros au 30 juin 2018.

Les dotations aux amortissements et provisions s'établissent à 0,5 million d'euros au 30 juin 2019 contre 0,6 million d'euros au 30 juin 2018.

1.4.3 Eléments de bilan

En milliers d'euros, comptes consolidés, normes IAS/IFRS	30/06/2019	31/12/2018
Trésorerie et équivalents de trésorerie	20 690	39 841
Total actif	55 705	70 043
Capitaux propres	32 806	45 848
Dettes financières	8 089	7 117

La Société affiche une situation de trésorerie au 30 juin 2019 de près de 21 millions d'euros à comparer à 39,8 millions d'euros au 1er janvier 2019.

Les capitaux propres consolidés passent de 45,8 millions d'euros au 1er janvier 2019 à 32,8 millions d'euros à fin juin 2019, la diminution correspondant au résultat déficitaire du premier semestre 2019.

Les dettes financières au 30 juin 2019 s'élèvent à 8,1 millions d'euros, en augmentation nette de 1 million d'euros rapport au début d'année ce qui reflète le financement par emprunt de travaux d'aménagement du bâtiment principal d'Adocia, à hauteur de 1,2 million d'euros, compensé partiellement par les remboursements des emprunts contractés pour financer l'acquisition et l'aménagement de ce même bâtiment, acquis en 2016.

1.5 Risques et incertitudes concernant l'activité de la Société pour le deuxième semestre de l'exercice

Les facteurs de risques affectant la Société sont présentés au paragraphe 1.5 du document de référence relatif aux comptes clos le 31 décembre 2018 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») le 12 avril 2019. Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société pourrait être confrontée dans les six mois restants de l'exercice sont identiques à ceux présentés dans le document de référence disponible sur le site internet de la Société.

1.6 Relations avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées au cours des périodes sont présentées en note 18 du chapitre 2.3 du présent document.

Rapport financier semestriel au 30 juin 2019 - Adocia PAGE 13

Chapitre 2

	2. ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONDENSES	18
2.1	Comptes consolidés condensés	16
2.1.1	Bilan consolidé, IFRS	16
2.1.2	Compte de résultat consolidé IFRS	17
2.1.3	Variation des capitaux propres IFRS	18
2.1.4	Tableau de flux de trésorerie IFRS	19
2.1.5	Analyse détaillée du BFR	19
2.2 Méthodes et principes comptables
2.2.1	Base de préparation des états financiers	20
2.2.2	Méthodes comptables	20
2.2.3	Utilisation de jugements et d'estimations	21
2.2.4	Principes de consolidation	21
2.3	Notes aux états financiers consolidés semestriels	22

2 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONDENSES

2.1 Comptes consolidés condensés

2.1.1 Bilan consolidé, IFRS

Actif IFRS

En milliers d'euros	Notes	30/06/2019	31/12/2018
Actif courant		45 358	60 984
Stocks		94	131
Clients et comptes rattachés	3	362	3
Impôts différés	2	-	-
Autres actifs courants	4	24 212	21 009
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5	20 690	39 841
Ecarts d'acquisition		-	-
Actif non courant		10 347	9 058
Autres immobilisations incorporelles		83	115
Terrains	1	2032	2 032
Aménagements de terrain	1	151	157
Bâtiments et constructions	1	3 618	3 725
Matériel de Laboratoire	1	776	942
Autres immobilisations corporelles	1	3 407	1 870
Actifs financiers		279	217
TOTAL ACTIF		55 705	70 043

Passif et capitaux propres IFRS

En milliers d'euros	Notes	30/06/2019	31/12/2018
Passif courant		12 368	14 854
Dettes financières court terme	7	2 519	2 224
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9	6 260	7 546
Autres passifs courants	9	3 588	5 084
Passif non courant		10 531	9 340
Dettes financières long terme	7	5 570	4 892
Provisions à long terme	8	3 533	2 756
Autres passifs non courants		1 428	1 692
Capitaux propres	6	32 806	45 848
Capital social		694	693
Prime d'émission		78 772	78 849
Ecarts de conversion du groupe		(1)	(2)
Réserves - part du groupe		(33 666)	(41 306)
Résultat - part du groupe		(12 994)	7 615
TOTAL PASSIF		55 705	70 043

2.1.2 Compte de résultat consolidé IFRS

En milliers d'euros	Notes	30/06/2019 (6 mois)	30/06/2018 (6 mois)
Produits opérationnels		4 754	36 105
Chiffre d'affaires	11	1 710	32 801
Subvention, crédit d'impôt recherche, et autres	12	3 044	3 303
Charges d'exploitation hors dotations et reprises	13-14	(17 594)	(21 161)
Dotations et reprises d'amortissements et provisions	15	(548)	(623)
RESULTAT OPERATIONNEL	10	(13 388)	14 321
Produits financiers		491	663
Charges financières		(87)	(210)
RESULTAT FINANCIER	16	404	453
RESULTAT AVANT IMPÔT		(12 984)	14 774
Charge d'impôt		(9)	(4 135)
RESULTAT NET		(12 994)	10 639
Résultat de base par action (€)	17	(1,9)	1,5
Résultat dilué par action (€)		(1,9)	1,4
RESULTAT NET PART DU GROUPE		(12 994)	10 639
Ecarts actuariels sur IFC		(556)	0
Eléments qui ne seront pas reclassés en résultat net :		(556)	0
RESULTAT GLOBAL DE L'EXERCICE		(13 549)	10 639

2.1.3 Variation des capitaux propres IFRS

En milliers d'euros	Nombre d'actions	Montants	Primes liées au capital	Réserves	Autres éléments du résultat global (OCI)	Résultat de la période	Total Capitaux Propres
SOLDE AU 31/12/2018	6 931 244	693	78 849	(39 971)	(1 338)	7 615	45 848
Résultat de l'exercice 2019						(12 994)	12 994
Gains et (pertes) actuariels sur avantages au personnel					(556)		(556)
Ecart de conversion
Résultat global de la période					(556)	(12 994)	(13 549)
Affectation du résultat 2018				7 615		(7 615)	0
Augmentation de capital
Frais d'augmentation de capital
Emission d'actions gratuites et exercice d'instruments de capitaux propres (BSA/BSPCE)	8 075	1	(1)				0
Paiement fondé sur des actions				479			479
Contrat de liquidité - neutralisation des actions propres			(76)	103			27
Autres				3			3
Total des relations avec les actionnaires	8 075	1	(77)	8 199		(7 615)	509
SOLDE AU 30/06/2019	6 939 319	694	78 772	(31 773)	(1 893)	(12 994)	32 806

2.1.4 Tableau de flux de trésorerie IFRS

En milliers d'euros	30/06/2019 (6 mois)	30/06/2018 (6 mois)
Résultat net	(12 994)	10 639
Dotation nette aux amortissements & provisions (hors actif circulant)	521	623
Plus ou moins-value de cession d'actifs immobilisés	10	0
Charges et produits calculés	316	173
Impôts versés	0	(2)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	(12 146)	11 433
Coût de l'endettement financier net	413	579
Variation des produits constatés d'avance	(1 703)	8 291
Variation du BFR	(5 122)	609
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	(18 558)	20 912
Acquisitions d'immobilisations corporelles & incorporelles	(1 514)	(137)
Cessions d'immobilisations corporelles & incorporelles	0	0
Acquisitions d'actifs financiers non courants	(35)	0
Cession d'actifs financiers non courants	0	0
Autres flux liés aux opérations d'investissement	0	(250)
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(1 549)	(387)
Augmentation de capital	0	2
Nouveaux emprunts et avances remboursables	1 351	887
Remboursements d'emprunts et d'avances remboursables	(394)	(305)
Autres flux liés aux opérations de financement	0	0
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	956	583
VARIATION DE LA TRESORIE NETTE	(19 151)	21 107
Trésorerie d'ouverture	39 841	34 778
Trésorerie de clôture	20 690	55 885

2.1.5 Analyse détaillée du BFR

En milliers d'euros	Variation 2019 / 2018
Stock	(37)
Clients et comptes rattachés	359
Autres créances et avances	3 392
Charges constatées d'avance / autres créances	(189)
Fournisseurs et comptes rattachés	1 540
Autres dettes	57
VARIATION DU BFR	5 122

Composantes de la trésorerie nette consolidée analysée par nature et rapprochement avec le bilan :

En milliers d'euros	30/06/2019	31/12/2018
Valeurs mobilières de placement (échéance < 3 mois)	7 122	7 093
Disponibilités	13 569	32 748
TRESORERIE NETTE	20 690	39 841

2.2 Méthodes et principes comptables

2.2.1 Base de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés résumés du premier semestre 2019, arrêtés par le conseil d'administration du 17 juillet 2019 ont été préparés en conformité avec la norme internationale IAS34, « Information financière intermédiaire » du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne. Les principes comptables appliqués aux comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2019 sont identiques à ceux retenus au 31 décembre 2018 tels que décrits dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2018 et présentés au paragraphe 4.1.6.2 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 12 avril 2019.

La société accompagne le développement des projets licenciés à Tonghua Dongbao et poursuit ses activités de recherche et développement en focalisant néanmoins ses dépenses sur les projets et les activités prioritaires. L'encaissement des dommages accordés dans le cadre du premier volet de la procédure d'arbitrage lancée contre Lilly (montant de 11,6 millions de dollars plus intérêts) est attendu après la conclusion du deuxième volet de l'arbitrage. Dans l'attente de cette décision, la Société a la possibilité de monétariser les dommages et intérêts déjà accordés dans le cadre de la première phase de l'arbitrage (First Tranche Payment) et de mobiliser également son Crédit d'impôt Recherche, ce qui permettrait à la Société de financer le plan opérationnel défini et ainsi de respecter ses engagements financiers au moins sur les 12 prochains mois. L'hypothèse de la continuité d'exploitation a ainsi été retenue.

2.2.2 Méthodes comptables

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2018, à l'exception de l'application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire pour la Société au 1er janvier 2019 :

Normes, amendements de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2019

• IFRS 16 Contrats de location
• IFRIC 23 Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat
• Amendements à IFRS 9 Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative
• Amendements à IAS 28 Intérêts à long terme dans une entreprise associée ou une coentreprise
• Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2015-2017)
• Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises & IFRS 11 Partenariats
• Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat
• Amendements à IAS 23 Coûts d'emprunt

Ces nouveaux textes adoptés par l'Union Européenne n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers de la Société.

Normes, amendements de normes et interprétations non encore adoptés par la Société

Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union Européenne mais non encore obligatoires pour les comptes semestriels 2019

• Néant

Normes et interprétations publiées par l'IASB et non encore adoptés par l'Union Européenne au 30 juin 2019

• IFRS 17 Contrats d'assurances
• Amendements à IFRS 3 Définition d'une entreprise
• Amendements à IAS 1 et IAS 8 Définition du terme « significatif »

La Société est actuellement en cours d'appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes et n'anticipe pas d'impact significatif sur ses états financiers.

2.2.3 Utilisation de jugements et d'estimations

Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été faites par la Direction de la Société ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Dans le cadre de l'élaboration de ces comptes semestriels, les principaux jugements effectués par la Direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont les mêmes que ceux appliqués lors de l'élaboration des états financiers clos le 31 décembre 2018. Ces hypothèses relèvent notamment d'IFRS 2 (« paiement fondé sur des actions ») et d'IFRS 15 (« Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients »).

2.2.4 Principes de consolidation

Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes de toutes les filiales dont Adocia détient directement ou indirectement le contrôle. Le contrôle est apprécié, conformément à IFRS10, sur la base de trois critères : le pouvoir, l'exposition aux rendements variables et le lien entre pouvoir et ces rendements.

En mars 2015, la Société a créé une filiale dénommée Adocia Inc. détenue à 100% et consolidée à fin décembre 2018 par intégration globale.

L'entrée de la filiale Adocia Inc. dans le périmètre de consolidation est effective à la date de création. Ses produits et charges sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de la date de création.

Toutes les transactions entre la filiale Adocia Inc. et la Société ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés.

Les états financiers de la Société sont établis en euros qui est la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la Société mère et de sa filiale.

La méthode utilisée par la Société est celle du taux de clôture. Elle consiste ainsi à convertir les postes du bilan au taux de clôture et les éléments du résultat au taux moyen de l'exercice ; les écarts de conversion constatés, tant sur les éléments du bilan d'ouverture que sur le résultat, sont portés dans les capitaux propres au poste « Ecarts de conversion ».

2.3 Notes aux états financiers consolidés semestriels

NOTE 1	Immobilisations corporelles
NOTE 2	Compléments d'information relatifs aux impôts différés
NOTE 3	Créances clients
NOTE 4	Autres actifs courants
NOTE 5	Classement et juste valeur des actifs financiers
NOTE 6	Capitaux propres
NOTE 7	Dettes financières
NOTE 8	Provisions
NOTE 9	Fournisseurs et autres passifs courants
NOTE 10	Résultat opérationnel
NOTE 11	Chiffre d'affaires
NOTE 12	Autres revenus
NOTE 13	Autres achats et charges externes
NOTE 14	Charges de personnel
NOTE 15	Amortissements et pertes de valeur
NOTE 16	Résultat financier
NOTE 17	Résultat par action
NOTE 18	Parties liées et rémunération des mandataires sociaux
NOTE 19	Engagements hors bilan

NOTE 1 Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	31/12/2018	Acquisition / Dotation	Cession / Reprise	30/06/2019
Terrain	2 032			2 032
Aménagement de terrain	175	3		178
Construction	4 276			4 276
Matériel de laboratoire	3 658	74	(2)	3 729
Agencement et installations	2 410	1 469		3 879
Mobilier Matériel de bureau	1 369	242		1 611
VALEUR COMPTABLE BRUTE	13 920	1 788	(2)	15 706
Terrain	0			0
Aménagement de terrain	18	9		27
Construction	550	107		657
Matériel de laboratoire	2 716	245	(7)	2 954
Agencement et installations	924	79	(3)	1 001
Mobilier Matériel de bureau	981	100	(2)	1 078
AMORTISSEMENT ET DEPRECIATION	5 189	540	(12)	5 716
Terrain	2 032	0	0	2 032
Aménagement de terrain	157	(6)	0	151
Construction	3 725	(107)	0	3 618
Matériel de laboratoire	942	(171)	5	776
Agencement et installations	1 484	1 390	3	2 876
Mobilier Matériel de bureau	386	142	2	531
VALEUR COMPTABLE NETTE	8 727	1 248	10	9 985

Les immobilisations corporelles nettes augmentent de 1,3 million d'euros entre décembre 2018 et juin 2019. Cette augmentation reflète les travaux d'aménagements du bâtiment qui ont porté sur 1 000 m² (1,8 million d'euros) partiellement compensé par les dépréciations du matériel existant sur la période (0,5 million d'euros).

NOTE 2 Compléments d'information relatifs aux impôts différés

La Société n'est pas en mesure de déterminer de façon suffisamment fiable à quel horizon elle pourra résorber son déficit cumulé. Dès lors, aucun actif d'impôt différé relatif à ces déficits n'a été reconnu.

Pour rappel, le montant des déficits fiscaux reportable au 1er janvier 2019, s'élève à près de 115,5 millions d'euros.Ce report déficitaire n'est pas limité dans le temps.

NOTE 3 Créances clients

En milliers d'euros	30/06/2019	31/12/2018
Créances clients brutes	362	3
Dépréciation
VALEUR NETTE TOTALE	362	3

NOTE 4 Autres actifs courants

En milliers d'euros	30/06/2019	31/12/2018
Crédit d'impôt recherche	9 328	6 368
Produits à recevoir - arbitrage vs Eli Lilly	12 383	11 915
Créances de TVA	1 059	1 001
Fournisseurs débiteurs	151	247
Charges constatées d'avance	857	1 046
Carry-back	333	333
Divers	101	100
VALEUR NETTE TOTALE	24 212	21 009

L'intégralité des autres actifs courants a une échéance inférieure à un an.

La Société a gagné le premier volet de la procédure d'arbitrage engagée par Adocia à l'encontre d'Eli Lilly et le Tribunal arbitral a ainsi condamné Lilly à verser le paiement d'étape contesté d'une valeur de 11,6 millions de dollars, soit 10,3 millions d'euros, ainsi que des intérêts, lesquels s'élèvent à 2,1 millions d'euros au 30 juin 2019. A la fin du mois de juin 2019, Lilly devait à Adocia, dans le cadre de la première phase de l'arbitrage, 12,4 millions d'euros, montant qui comprend les intérêts. Cette somme sera versée après la conclusion de la deuxième phase de la procédure.

La Société bénéfice du crédit d'impôt recherche depuis sa création. Elle comptabilise ainsi en créance en fin de période le montant du crédit d'impôt calculé sur les dépenses éligibles de la période en cours. Au 30 juin 2019, la créance de Crédit d'Impôt Recherche calculée sur les dépenses de recherche et développement encourus au premier semestre 2019 s'élève à 3 millions d'euros. Le montant de 6,4 millions d'euros correspondant aux dépenses de l'exercice 2018 figure également en créances à fin juin, le remboursement étant attendu sur le deuxième semestre 2019.

Les charges constatées d'avance se rapportent à des dépenses courantes.

La créance de carry-back au 30 juin 2019 est née de l'imputation d'une partie du déficit fiscal de la Société au 31 décembre 2015 sur le résultat de l'exercice précédent, générant ainsi une créance d'impôt (carry-back) de 0,3 million d'euros.

Le poste divers comprend les créances sociales et autres créditeurs divers.

Note 5 Classement et juste valeur des actifs financiers

Les seuls actifs financiers à la juste valeur sont la trésorerie et les équivalents de trésorerie, composés de FCP, comptes à terme côtés sur un marché actif et compte rémunéré : ils constituent ainsi des actifs financiers à la juste valeur de niveau 1.

Note 6 Capitaux propres

Afin de faciliter la lecture entre les périodes, le nombre d'actions a été retraité pour tenir compte de la décision prise par l'Assemblée générale du 24 octobre 2011 de diviser par 10 la valeur nominale des actions composant le capital social et d'attribuer 10 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune pour une action d'une valeur nominale de 1 euro anciennement détenue.

Capital social

La Société a été créée le 22 décembre 2005. Le capital de l'intégralité des actions émises a été libéré. La société détient des actions propres dans le cadre de son contrat de liquidité.

Suite à l'introduction en bourse, les actions de préférence ont été converties en actions ordinaires et les BSA Ratchet sont devenus caduques. Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital de la Société sur la période.

	Nombre d'actions (*)	dont actions ordinaires	dont actions de préférence - cat. A	dont actions de préférence - cat. B	Nominal (Euros)
AU 1er JANVIER 2007	140 000			140 000	1 400 000
19/10/2007 - Augmentation de capital	93 339		93 339		933 390
20/12/2007 - Augmentation de capital	46 668		46 668		466 680
22/10/2009 - Réduction de valeur nominal					(2 520 063)
22/10/2009 - Augmentation de capital	119 007		119 007		119 007
20/01/2010 - Emission d'actions gratuites	1 050	1 050			1 050
06/04/2010 - Augmentation de capital	5 424		5 424		5 424
06/06/2010 - Emission d'actions gratuites	140	140			140
18/06/2010 - Augmentation de capital	1 283		1 283		1 283
10/12/2010 - Augmentation de capital	37 630		37 630		37 630
04/03/2011 - Emission d'actions gratuites	1 050	1 050			1 050
17/06/2011 - Emission d'actions gratuites	140	140			140
24/10/2011 - Réduction de valeur nominal et augmentation nbre d'actions	4 011 579	21 420	2 730 159	1 260 000	0
15/12/2011 - Emission d'actions gratuites	1 400	1 400			140
14/02/2012 - Emission d'actions IPO	1 592 798	1 592 798			159 280
14/02/2012 - Conversion des actions de préférence en actions ordinaires		4 433 510	(3 033 510)	(1 400 000)	0
07/03/2012 - Emission d'actions gratuites	10 500	10 500			1 050
17/03/2012 - Emission d'actions IPO	130 268	130 268			13 027
15/06/2012 - Emission d'actions gratuites	2 800	2 800			280
19/12/2012 - Emission d'actions gratuites	2 800	2 800			280
26/03/2013 - Emission d'actions gratuites	8 400	8 400			840
18/06/2013 - Emission d'actions gratuites	2 800	2 800			280
13/12/2013 - Emission d'actions gratuites	2 800	2 800			280
02/04/2014 - Emission d'actions gratuites	1 400	1 400			140
07/12/2014 - Emission d'actions gratuites	1 400	1 400			140
15/12/2014 - Emission d'actions gratuites	1 400	1 400			140
12/02/2015 - Exercice de BSA	700	700			70
03/03/2015 - Exercice de BSPCE	700	700			70
27/03/2015 - Exercice de BSPCE	1 400	1 400			140
31/03/2015 - Augmentation capital via placement privé	621 887	621 887			62 189
31/03/2015 - Emission d'actions gratuites	1 400	1 400			140
28/07/2015 - Exercice de BSPCE	2 800	2 800			280
16/12/2015 - Emission d'actions gratuites	1 400	1 400			140
21/06/2016 - Exercice de BSPCE	700	700			70
13/12/2016 - Emission d'actions gratuites	12 700	12 700			1 270
27/06/2017 - Emission d'actions gratuites	2 000	2 000			200
10/12/2017 - Emission d'actions gratuites	36 290	36 290			3 629
13/12/2017 - Emission d'actions gratuites	10 000	10 000			1 000
16/12/2017 - Emission d'actions gratuites	2 700	2 700			270
15/03/2018 - Emission d'actions gratuites	6 000	6 000			600
04/06/2018 - Exercice de stock-options	91	91			9
13/12/2018 - Emission d'actions gratuites	9 325	9 325			933
14/12/2018 - Emission d'actions gratuites	2 375	2 375			238
16/12/2018 - Emission d'actions gratuites	2 700	2 700			270
08/02/2019 - Emission d'actions gratuites	675	675			68
15/03/2019 - Emission d'actions gratuites	2 000	2 000			200
17/05/2019 - Emission d'actions gratuites	5 400	5 400			540

	Nombre d'actions (*)	dont actions ordinaires	dont actions de préférence - cat. A	dont actions de préférence - cat. B	Nominal (Euros)
AU 30 JUIN 2019	6 939 319	6 939 319	0	0	693 932

Bons de souscription d'actions

Des options sur actions ont été attribuées (i) à certains salariés et dirigeants sous formes de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BSPCE ») et sous forme de stock-options (« SO ») (ii) à deux administrateurs indépendants du conseil d'administration sous forme de bons de souscription d'actions (« BSA ») et (iii) à des consultants scientifiques sous forme de bons de souscription d'actions (« BSA »).

Les principales caractéristiques de ces plans de rémunération en actions sont détaillées dans le paragraphe 5.1.5 du document de référence 2018.

Les charges d'exploitation relatives aux plans d'options sur actions sont calculées sur la base d'un modèle Black & Scholes. Les paramètres retenus sont les suivants :

• la volatilité tient compte à la fois de la volatilité historique constatée sur le marché de l'action et observée sur une période glissante de cinq ans, et de la volatilité implicite telle que mesurée par le marché des options. Les périodes correspondant à une volatilité anormale sont exclues des observations ;
• le taux d'intérêt sans risque retenu est le taux des emprunts d'État à long terme

Le coût des services rendus est comptabilisé en charge sur la période d'acquisition des droits. La charge s'est élevée à 0,1 million d'euros au 30 juin 2019 contre 0,4 million sur le premier semestre 2018.

Le tableau ci-dessous reprend les principales caractéristiques des plans de paiement donnant droit à des options sur les actions :

Nature du plan	Bénéficiaires	Conditions de performance	Période d'acquisition des options	Prix d'exercice (euros)
BSPCE 2013 N°1	Salariés	Non	jusqu'au 1er janvier 2018	5,76
BSPCE 2013 N°2	Salariés	Non	jusqu'au 1er janvier 2018	5,76
BSA 2013	Administrateurs indépendants	Non	jusqu'au 1er janvier 2016	5,88
BSPCE 2014 N°1	Salariés	Non	jusqu'au 1er janvier 2018	34,99
BSPCE 2014 N°2	Salariés	Non	jusqu'au 1er janvier 2019	34,99
BSPCE 2014	Salariés et Dirigeants	Oui	dès réalisation des conditions de performance	34,99
SO 2015 N°1	Salariés	Non	jusqu'au 1er janvier 2019	55,64
SO 2015 N°2	Salariés	Non	jusqu'au 1er janvier 2020	71,12
BSPCE 2015	Dirigeant	Oui	dès réalisation des conditions de performance	74,60
BSPCE 2016	Dirigeant	Oui	dès réalisation des conditions de performance	61,73
BSA 2017	Consultant	Oui	dès réalisation des conditions de performance	20,65
SO 2017 N°1	Salarié	Non	jusqu'au 1er janvier 2020	18,00
SO 2017 N°2	Salarié	Non	jusqu'au 1er janvier 2021	19,00
BSPCE 2017	Dirigeant	Oui	dès réalisation des conditions de performance	16,00
SO 2018	Salariés	Non	jusqu'au 2 mai 2022	17,00

Les quantités d'options attribuées sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

Nature du plan	Options émises	Options caduques	Options exerçées	Options exerçables	Options non exerçables	Valorisation initiale (en milliers d'euros)
BSPCE 2013 N°1	28 000		4 900	23 100	-	107
BSPCE 2013 N°2	22 400		700	21 700	-	85
BSA 2013	20 000			20 000	-	69
BSPCE 2014 N°1	14 000	2 800		11 200	-	429
BSPCE 2014 N°2	5 600	5 600		-	-	172
BSPCE 2014	100 000			100 000	-	3 063
SO 2015 N°1	20 000	20 000		-	-	732
SO 2015 N°2	4 000	4 000		-	-	201
BSPCE 2015	40 000			40 000	-	2 220
BSPCE 2016	40 000	16 000		24 000	-	1 238
BSA 2017	40 000			15 000	25 000	307
SO 2017 N°1	13 000			9 750	3 250	375
SO 2017 N°2	40 000	39 909	91			375
BSPCE 2017	150 000	-		50 000	100 000	579
SO 2018	23 000			11 000	12 000	217
TOTAL	560 000	88 309	5 691	325 750	140 250	10 168

Actions gratuites

Des actions gratuites ont été attribuées à certains salariés et/ou dirigeants de la Société depuis 2008. Les quantités attribuées sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

Nom du plan	Attributions initiales	Attributions caduques	Attributions définitives	Attributions en cours
Plan 2008 N°1	42 000	2 100	39 900	0
Plan 2008 N°2	5 600	0	5 600	0
Plan 2009	5 600	0	5 600	0
Plan 2010 N°1	5 600	0	5 600	0
Plan 2010 N°1	5 600	0	5 600	0
Plan 2015 N°1 - 10 ans	39 150	2 860	36 290	0
Plan 2015 N°2.1	5 000		5 000
Plan 2015 N°2.2	12 600	1 800	8 100	2 700
Plan 2015 Dirigeant	5 000		5 000	0
Plan 2016 Dirigeant	20 000	8 000	10 000	2 000
Plan 2016 N°2	40 000	2 025	19 325	18 650
Plan 2017	9 500		2 375	7 125
Plan 2018 N°1	2 700		675	2 025
Plan 2018 N°2	19 050	1 430	4 000	13 620
Plan 2018 N°3	5 600		1 400	4 200
Plan 2018 N°4	5 600			5 600
Plan 2018 N°5	11 600			11 600
TOTAL	240 200	18 215	154 465	67 520

Les mouvements sur les actions gratuites s'analysent comme suit :

En nombre d'actions	Exercice 2019	Exercice 2018
Attributions en cours au 1er janvier	75 695	62 900
Nouvelles attributions	-	44 550
Attributions devenues définitives	8 075	20 400
Attributions devenues caduques	100	11 355
ATTRIBUTIONS EN COURS AU 30 JUIN 2019	67 520	75 695

Le coût des services rendus est comptabilisé en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits. La charge s'est élevée à 0,3 million d'euros sur le premier semestre 2019 contre 0,4 million d'euros sur la même période en 2018.

Dividendes

Il n'y a eu aucune décision de distribution de dividendes au cours du premier semestre 2019.

Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et de soutenir le développement futur de l'activité.

Adocia a conclu un contrat de liquidité avec Kepler Capital Market le 19 mai 2014 suite à la résiliation d'un précédent contrat confié à DSF Markets. Adocia a alloué à ce nouveau contrat 15 026 titres Adocia et 300 000 euros en espèces.

Conformément aux termes du contrat de liquidité, la Société a décidé le 10 février 2015 de procéder à une reprise partielle des moyens affectés à ce contrat à hauteur d'un montant de 700.000 euros. Les moyens mis à disposition dans le cadre du contrat de liquidité confié à Kepler Capital Markets S.A ont été augmentés de 200.000 euros le 10 septembre 2015, puis de 250.000 euros le 12 février 2018.

Au cours de l'exercice 2019, le programme de rachat d'actions a été utilisé exclusivement dans le cadre du contrat de liquidité répondant à l'objectif d'animation et de liquidité des titres de la Société.

Au 30 juin 2019, la Société détenait dans le cadre de ce contrat 10 510 actions ainsi que 241.807 euros au crédit du compte de liquidité.

Note 7 Dettes financières

Les dettes financières comprennent les emprunts bancaires, des avances remboursables ainsi que d'autres dettes financières (engagement de crédit-bail).

Des emprunts bancaires ont été contractés en 2016 pour 5,5 millions d'euros, afin de financer l'acquisition du bâtiment dans lequel se situent le centre de recherche et le siège social de la Société.

Durant le premier semestre 2019, la Société a contracté un nouvel emprunt, pour 1,2 million d'euros, dans le cadre des travaux d'aménagement de 1.000m² de plateaux destinés principalement au service d'analyse.

Au 30 juin 2019, le montant des dettes financières relatives à ces emprunts s'élève à 5,8 millions d'euros dont 5,1 millions d'euros à long terme.

Par ailleurs, une ligne de trésorerie en dollars a été contractée en décembre 2018 pour financer une partie des frais juridiques liés aux procédures en cours. A 30 juin 2019, cette dette à court terme s'élève à 1,5 million de dollars, soit 1,3 million d'euros.

Au 30 juin 2019, la classification en courant et non courant est la suivante :

En milliers d'euros	Courant	Non courant	Total	Dont concours bancaires
Avances remboursables	197	306	503
Emprunts bancaires	2 028	5 108	7 136
Autres dettes financières	294	156	450
TOTAL DETTES FINANCIERES	2 519	5 570	8 089	0

Ci-après, le détail des octrois et remboursements d'avances pour le premier semestre 2019 :

En milliers d'euros	Montant	Coût historique
VALEUR AU 31 DECEMBRE 2018	496	520
Part à long terme	302
Part à court terme	194
Octroi de l'exercice
Remboursement de l'exercice
Actualisation sur octroi de l'exercice
Charges financières	7
VALEUR AU 30 JUIN 2019	503	520 (*)
Part à long terme	306
Part à court terme	197

(*) en milliers d'euros	30/06/2019	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Avance Insuline (2012)	520	200	320
TOTAL	520	200	320

Dans le cadre du projet Insuline, la Société a conclu un contrat avec Bpifrance Financement en date 25 avril 2012 en vertu duquel la Société a bénéficié d'une avance remboursable d'un montant total de 0,8 millions d'euros pour le développement d'une formulation d'insuline « humaine » à action rapide et l'étude clinique de Phase 2a. L'ensemble des conditions techniques et financières ayant été réalisées, la Société a perçu l'intégralité de cette aide remboursable le 30 avril 2012.

Comme prévu au contrat, en cas d'échec commercial du programme, même partiel, la Société a remboursé à OSEO la somme de 280.000 euros en 2017 et 2018, correspondant à l'acquis technique.

Note 8 Provisions

En milliers d'euros	Avantages au personnel	Autres provisions LT	Provisions pour risques et charges - part à moins d'un an	TOTAL
VALEUR AU 31 DECEMBRE 2018	2 756	0	0	2 756
Dotations	778			778
Reprise avec utilisation				0
Reprises sans utilisation				0
VALEUR AU 30 JUIN 2019	3 533	0	0	3 533

Les provisions sont constituées principalement de la provision pour indemnités de départ à la retraite. Elle a été estimée sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable, à savoir la convention collective 176. Cette provision a augmenté sur les six premiers mois de 2019 à hauteur de 0,8 million d'euros dont 0,6 million d'euros suite à la variation du taux d'actualisation entre fin décembre 2018 (1,55%) et fin juin 2019 (0,77%).

Note 9 Fournisseurs et autres passifs courants

Les passifs courants de la Société s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2019	31/12/2018
Fournisseurs	6 260	7 546
Comptes auxiliaires fournisseurs	1 886	3 657
Factures non parvenues	4 374	3 889
Autres passifs courants	3 588	5 084
Dettes fiscales et sociales	2 687	2 750
Autres dettes	26	20
Produits constatés d'avance	875	2 314
TOTAL PASSIFS COURANTS D'EXPLOITATION	9 848	12 630

L'intégralité des dettes fournisseurs et des autres passifs courants a une échéance à moins d'un an.

Le poste « dettes fiscales et sociales » comprend les rémunérations dues, les dettes auprès des organismes sociaux et autres dettes fiscales et sociales.

La variation des passifs courants d'exploitation par rapport au 31 décembre 2018 s'explique principalement par :

• la reconnaissance en chiffre d'affaires d'un montant de 1,7 million d'euros, initialement comptabilisé en produit constatés d'avance au moment de la signature du partenariat avec Tonghua Dongbao et enregistré en revenu selon l'avancement des projets licenciés,
• la diminution des dettes fournisseurs de 1,3 million d'euros qui reflète l'activité soutenue en fin d'année 2018 avec, notamment, les audiences devant le Tribunal arbitral qui ont eu lieu en décembre 2018 dans le cadre des procédures engagées contre Eli Lilly.

Les dépenses relatives aux « fournisseurs factures non parvenues » se rapportent à des dépenses courantes.

Note 10 Résultat opérationnel

En milliers d'euros	Notes	30/06/2019 (6 mois)	30/06/2018 (6 mois)
Produits opérationnels		4 754	36 105
Contrats de recherche et revenus de licences	11	1 710	32 801
Subvention, crédit d'impôt recherche, et autres	12	3 044	3 303
Charges opérationnelles		(18 142)	(21 784)
Achats consommés		(786)	(1 122)
Charges de personnel	14	(6 699)	(8 327)
Charges externes	13	(9 985)	(11 477)
Impôts et taxes		(123)	(234)
Dotation aux amortissements & provisions	15	(548)	(623)
RESULTAT OPERATIONNEL		(13 388)	14 321

Répartition des charges par destination :

En milliers d'euros	30/06/2019 (6 mois)	30/06/2018 (6 mois)
Dépenses de recherche et de développement	(12 322)	(13 134)
Frais généraux	(5 820)	(8 650)
CHARGES OPERATIONNELLES	(18 142)	(21 784)

Les frais de recherche et de développement se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2019 (6 mois)	30/06/2018 (6 mois)
Achats consommés	(786)	(1 122)
Charges de personnel	(4 319)	(5 238)
Paiements en actions	(283)	(215)
Charges externes	(6 478)	(5 917)
Impôts et taxes	(48)	(146)
Dotation aux amortissements et provisions	(407)	(496)
CHARGES OPERATIONNELLES	(12 322)	(13 134)

Note 11 Chiffre d'affaires

En milliers d'euros	30/06/2019 (6 mois)	30/06/2018 (6 mois)
Contrat de recherche et de collaboration	0	0
Revenues des licences	1 710	32 801
CHIFFRE D'AFFAIRES	1 710	32 801

Le chiffre d'affaires de la Société provient exclusivement des contrats de concession de licences signés avec Tonghua Dongbao en avril 2018. Ces contrats portent sur les combinaisons BioChaperone Lispro et BioChaperone Combo en Chine et dans certains territoires.

Ces contrats portent sur des projets indépendants dans leur développement et sont considérés comme distincts.

Ils prévoient que la Société :

• bénéficie de paiements initiaux de 40 millions de dollars (BC Combo) et 10 millions de dollars (BC Lispro), rémunérant les licences et les droits exclusifs accordés à Tonghua Dongbao ainsi que le transfert de savoirfaire et des services associés,
• pourrait bénéficier du remboursement de certains frais de recherche et développement engagés à la demande de Tonghua Dongbao pendant la durée du contrat,
• est éligible à recevoir des paiements d'étape pouvant atteindre 50 millions de dollars pour BC Combo et 35 millions de dollars pour BC Lispro,
• pourrait percevoir des royalties sur les ventes de ces deux produits sur les territoires concernés

La Société analyse la licence et le transfert de savoir-faire comme deux obligations de performance distinctes :

Les licences accordées par la Société correspondent à des droits d'utilisation. En effet, dès la signature du contrat, Tonghua Dongbao peut s'approprier les procédés de production des formulations, les adapter à son outil productif et mener le développement clinique des projets BC Combo et BC Lispro.

S'agissant de licences statiques, l'obligation de performance est satisfaite immédiatement. Par conséquent, le revenu au titre de ces licences est reconnu immédiatement à compter de la date à partir de laquelle le client peut commencer à utiliser la licence.

Le transfert de savoir-faire et les services associés ont pour objectif de faciliter l'avancée des projets en faisant bénéficier au partenaire de son expertise en lui proposant un support technique et réglementaire.

Les services attendus :

• Ne modifieront pas les brevets concédés
• Pourraient être réalisés par Dongbao indépendemment d'Adocia.. Néanmoins, l'expérience et les compétences d'Adocia dans le domaine permettent une efficacité optimale dans le développement du projet avec des délais raccourcis.

Cette obligation de performance est satisfaite progressivement pendant la réalisation des prestations.

Le revenu au titre de ces prestations est donc reconnu à l'avancement, par comparaison entre les coûts engagés par Adocia et le budget total estimé à date sur la durée du contrat.

Le prix de chaque contrat correspond au paiement initial uniquement. Les paiements d'étape seront intégrés au prix des contrats quand ils deviendront hautement probables.

Pour les redevances perçues dans le cadre de l'exploitation des licences par Tonghua Dongbao, la Société applique l'exception prévue par la norme IFRS 15 à la règle générale d'évaluation des paiements variables. Les royalties seront reconnues au fur et à mesure qu'elles deviendront exigibles, c'est-à-dire lorsque Tonghua Dongbao réalisera des ventes.

La juste valeur de chaque obligation de performance a été estimée par un calcul de VAN (valeur actuelle nette) pour les licences et un budget de dépenses pour les services fournis par Adocia. Toutefois, dans le cadre des contrats signés avec Tonghua Dongbao, une allocation du prix du contrat, pour lequel ont été exclus les paiements variables, à chaque obligation de performance au prorata de leur juste valeur ne permet pas de couvrir les coûts liés aux prestations de services qu'Adocia prévoit de fournir à Tonghua Dongbao. Ainsi, dans les comptes 2018, il a été décidé d'appliquer la méthode résiduelle pour affecter le paiement initial aux deux obligations de performance.

La part du paiement initial de 50 millions de dollars, soit 41,1 millions d'euros, non reconnue en chiffre d'affaire à fin 2018, est reconnue à l'avancement des prestations de services de recherche et développement fournies par Adocia dans le cadre du transfert et du développement des produits. Par conséquent, le chiffres d'affaires de la Société au 30 juin 2019 s'élève 1,7 million d'euros contre 32,8 millions d'euros au 30 juin 2018.

Note 12 Autres revenus

En milliers d'euros	30/06/2019 (6 mois)	30/06/2018 (6 mois)
Crédit d'impôt recherche	2 960	3 216
Autres	84	87
AUTRES REVENUS	3 044	3 303

Le Crédit d'Impôt Recherche s'élève à 3 millions d'euros au 30 juin 2019 comparé à 3,2 millions d'euros au 30 juin 2018.

Une partie des locaux, dont Adocia est propriétaire, est louée à plusieurs sociétés, conduisant ainsi à des revenus de location à hauteur de 84 milliers d'euros enregistrés sur la ligne « autres » du tableau ci-dessus.

Note 13 Autres achats et charges externes

Les autres achats et charges externes comprennent principalement les coûts des études précliniques, des essais cliniques, les dépenses de sous-traitance, les coûts de propriété intellectuelle, les honoraires et les frais généraux.

Ces dépenses s'élèvent à 10 millions d'euros au 30 juin 2019, en baisse de 1,5 million d'euros par rapport à la même période en 2018. Cela s'explique essentiellement par des prestations juridiques de moindre ampleur dans le cadre des deux procédures juridiques en cours.

Note 14 Charges de personnel

Les charges de personnel se répartissent de la manière suivante :

En milliers d'euros	30/06/2019 (6 mois)	30/06/2018 (6 mois)
Salaires et indemnités	4 434	5 424
Charges sociales	1 801	2 244
Paiements fondés sur les actions	464	658
CHARGES DE PERSONNEL	6 699	8 327

	30/06/2019	31/12/2018
Techniciens	60	58
Cadres	78	74
EFFECTIF TOTAL	138	132

Au 30 juin 2019, la Société comptait 54 chercheurs titulaires d'un doctorat en science, médecine ou pharmacie soit près de 40% de l'effectif total. Plus de 75% des effectifs sont directement affectés aux opérations de recherche et développement.

Les charges de personnel, hors paiement fondées sur les actions, se sont élevées à 6,2 millions d'euros au 30 juin 2019 contre 7,7 millions d'euros au 30 juin 2018. Les effectifs moyens ont augmenté de 6%, passant de 124,2 Equivalents Temps Plein (ETP) en 2018 à 132,1 ETP en 2019. La baisse des dépenses de personnel s'explique principalement par le versement de primes de performance aux salariés, en juin 2018, suite à la signature du partenariat avec Tonghua Dongbao.

Note 15 Amortissements et pertes de valeur

Les dotations nettes aux amortissements et aux provisions s'analysent de la façon suivante :

En milliers d'euros	30/06/2019 (6 mois)	30/06/2018 (6 mois)
Amortissements et Provisions sur immobilisations	542	516
Dotations immobilisations corporelles	381	382
Dotations immobilisations incorporelles	13	9
Dotations immobilisations en crédit-bail	148	125
Dotations / Reprises aux Amortissements et Provisions	6	107
Provisions sur actif circulant (dotations)	6	107
AMORTISSEMENT ET PERTE DE VALEUR	548	623

Note 16 Résultat financier

Le coût de l'endettement financier net se décompose comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2019 (6 mois)	30/06/2018 (6 mois)
Coût de l'endettement financier net	391	579
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie	469	19
Intérêts calculés sur emprunts et avances conditionnées	(78)	(84)
Perte et gains de change	8	524
Autres produits et charges financières	5	(5)
RESULTAT FINANCIER	404	453

Le résultat financier positif de 0,4 million d'euros au 30 juin 2019 s'explique principalement par les intérêts courus accordés par le Tribunal arbitral dans le cadre du premier volet de la procédure d'arbitrage engagée à l'encontre d'Eli Lilly. Ils s'élèvent à 2,1 millions d'euros à fin juin 2019. Le résultat financier positif de 0,4 million d'euros au 30 juin 2018 s'expliquait essentiellement par des gains de change dus à l'évolution du taux de conversion entre l'euro et le dollar sur le premier semestre 2018, ainsi qu'à l'encaissement du paiement initial de Tonghua Dongbao.

Note 17 Résultat par action

	30/06/2019 (6 mois)	30/06/2018 (6 mois)
RESULTAT NET CONSOLIDE (En milliers d'euros )	(12 994)	10 639
Nombre moyen d'actions	6 934 269	6 914 313
RESULTAT NET (PERTE) PAR ACTION (en euros)	(1,87)	1,54
RESULTAT NET (PERTE) PAR ACTION PLEINEMENT DILUE (en euros)	(1,87)	1,43

Note 18 Parties liées et rémunérations des mandataires sociaux

Les principales parties liées sont les principaux dirigeants de la Société, ainsi que ses administrateurs.

Les rémunérations versées aux parties liées sont décrites dans le tableau ci-après.

En milliers d'euros	30/06/2019 (6 mois)	30/06/2018 (6 mois)
Avantage court terme	329	331
Avantages postérieurs à l'emploi	54	46
Autres avantages à long terme	0	0
Indemnités de fin de contrat de travail	0	0
Paiements fondés sur des actions	92	349
TOTAL REMUNERATIONS VERSEES AUX PARTIES LIEES	475	726

Note 19 Engagements hors bilan

Dans le cadre des emprunts souscrits pour l'acquisition du bâtiment et des parkings et pour la réalisation de travaux d'aménagements, la Société a consenti les garanties suivantes :

• une inscription d'un privilège de prêteur de deniers et subrogation dans le privilège de vendeur sur le montant de l'acquisition du bâtiment,
• une hypothèque sur les enveloppes travaux.

Par ailleurs, la Société a effectué un dépôt à terme pour un montant de 1,5 million d'euros, au titre de la garantie d'une ligne de trésorerie accordée par un établissement bancaire et souscrite pour financer une partie des frais juridiques liés aux demandes d'arbitrage lancées à l'encontre d'Eli Lilly.

Chapitre 3

3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2018 38

3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2019

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2019

-

Rapport financier semestriel au 30 juin 2019 - Adocia PAGE 41

Chapitre 4

4 ATTESTATION DU RESPONSABLE DE L'INFORMATION 44

Attestation du responsable de l'information

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé arrêtés au 30 juin 2019 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation d'Adocia, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 18 juillet 2019

Gérard Soula Président Directeur Général Adocia 115 avenue Lacassagne 69003 Lyon – France Tél. +33 4 72 610 610

www.adocia.com