ADLER Real Estate AG

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AGM Announcements | 14 March 2014 15:06

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.04.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

14.03.2014 / 15:06

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

WKN 500 800

ISIN DE0005008007

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen,

sehr geehrte Aktionäre,

hiermit laden wir Sie zur außerordentlichen Hauptversammlung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft am Dienstag, dem 22. April 2014, um 10:30 Uhr im Radisson Blu Hotel Hamburg, Marseiller Straße 2, 20355 Hamburg, ein.

TAGESORDNUNG

1. Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung

Der Vorstand der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hat am 10. Februar 2014 gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG seine Entscheidung veröffentlicht, gegenüber den Aktionären der ESTAVIS AG, Berlin, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots nach den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes abzugeben, das auf den Erwerb aller von diesen gehaltenen Aktien der ESTAVIS AG gerichtet ist. Als Gegenleistung sollen den Aktionären der ESTAVIS AG für jeweils 25 zum Umtausch eingereichte Aktien der ESTAVIS AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie Stück 14 neue Aktien der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft angeboten werden (‘ Umtauschangebot ‘).

Die Aktien der ESTAVIS AG, für welche das Umtauschangebot angenommen worden ist, sollen vorbehaltlich der nachstehend beschriebenen Einschränkungen im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft eingebracht werden. Die Abwicklung der Sachkapitalerhöhung erfolgt unter Einschaltung einer als Umtauschtreuhänder handelnden Bank, der Close Brothers Seydler Bank AG, Schillerstraße 27-29, 60313 Frankfurt am Main (‘ Umtauschtreuhänder ‘).

Nach dem Inhalt des Umtauschangebots werden die Aktionäre der ESTAVIS AG, die das Angebot annehmen, die von ihnen gehaltenen ESTAVIS-Aktien auf den Umtauschtreuhänder übertragen. Der Umtauschtreuhänder wird sodann diese von ihm treuhänderisch gehaltenen ESTAVIS-Aktien – vorbehaltlich der nachstehend beschriebenen Einschränkungen – in die Gesellschaft einbringen, die neuen, im Zuge der gemäß Ziffer 1 der Tagesordnung zu beschließenden Kapitalerhöhung geschaffenen ADLER Real Estate-Aktien zeichnen und nach ihrer Entstehung entsprechend dem Inhalt des Umtauschangebots auf die Aktionäre der ESTAVIS AG übertragen.

Auf Grundlage des vorstehend näher beschriebenen Umtauschverhältnisses, berechnet auf Basis von bis zu 24.171.400 ESTAVIS-Aktien, d.h. unter der Annahme, dass sämtliche ausstehenden Wandelschuldverschreibungen zu einem ermäßigten Wandlungspreis von EUR 2,08 in neue ESTAVIS-Aktien gewandelt würden, die dann auch im Rahmen des Umtauschangebots eingereicht würden, und der derzeit ausstehenden Zahl von Aktien der ESTAVIS AG, beträgt die maximale Zahl der im Zuge des Umtauschangebots auszugebenden Aktien der Gesellschaft Stück 13.535.983 Aktien.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:


a)	Das satzungsmäßige Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 16.547.824,00, eingeteilt in 16.547.824 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (Stückaktien), um bis zu EUR 13.535.983,00 auf bis zu EUR 30.083.807,00 durch Ausgabe von bis zu 13.535.983 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (die ‘ Neue Aktien ‘) gegen Sacheinlage erhöht. Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt EUR 1,00. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Aktien und dem Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands soll der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zugewiesen werden.
b)	Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt.
c)	Das Bezugsrecht der Aktionäre der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft wird ausgeschlossen. Die Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen werden im Rahmen eines an die Aktionäre der ESTAVIS AG gemäß §§ 29 ff. WpÜG zu richtenden freiwilligen Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots zum Erwerb aller von ihnen an der ESTAVIS AG gehaltenen Aktien im Verhältnis 25:14 ausgegeben. Das bedeutet, dass jeder Aktionär der ESTAVIS AG berechtigt ist, für jeweils 25 zum Umtausch eingereichte ESTAVIS-Aktien 14 Neue Adler-Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zu beziehen.
d)	Die Zeichnung der Neuen Aktien erfolgt durch die Close Brothers Seydler Bank AG als Umtauschtreuhänder für diejenigen Aktionäre der ESTAVIS AG, die das Umtauschangebot angenommen haben. Dementsprechend wird der Umtauschtreuhänder hiermit zur Zeichnung der Neuen Aktien zugelassen und werden die zum Umtausch eingereichten ESTAVIS-Aktien, soweit sie Gegenstand dieser Sachkapitalerhöhung sind, als Sacheinleger in die Gesellschaft einbringen.
e)	Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll nur in dem Umfang durchgeführt werden, als bis zum Ablauf der in Ziffer 1 i) genannten Frist eine Zeichnung Neuer Aktien durch den Umtauschtreuhänder erfolgt.
f)	Der Vorstand beabsichtigt, vorbehaltlich der Abstimmung mit dem Registergericht, bei der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen von einer Prüfung der Sacheinlage (§ 183 Abs. 3 AktG) gemäß §§ 183a, 33a AktG abzusehen.
g)	Der Vorstand ist berechtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere die Anzahl der letztlich auszugebenden Neuen Aktien festzulegen.
h)	Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen anzupassen.
i)	Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung nicht bis zum 31. Oktober 2014 im Handelsregister eingetragen worden ist.

BERICHT DES VORSTANDS AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 1 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses sowie die Begründung des vorgeschlagenen Umtauschverhältnisses bzw. Emissionspreises erstattet. Der Vorstandsbericht wird wie folgt bekannt gemacht:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

ISIN DE0005008007

WKN 500800

Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 1

der außerordentlichen Hauptversammlung am 22. April 2014

über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht über den Grund des beabsichtigten Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen des Beschlussvorschlags zur Erhöhung des Grundkapitals der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft gegen Sacheinlagen:

I. Beschlussvorschlag

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main (die ‘ ADLER ‘ oder die ‘ Gesellschaft ‘) schlagen der Hauptversammlung eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre vor.

Der Beschlussvorschlag lautet im Einzelnen wie folgt:

Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung


(a)	Das satzungsmäßige Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 16.547.824,00, eingeteilt in 16.547.824 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (Stückaktien), um bis zu EUR 13.535.983,00 auf bis zu EUR 30.083.807,00 durch Ausgabe von bis zu 13.535.983 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (die ‘Neuen Aktien’) gegen Sacheinlage erhöht. Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt EUR 1,00. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Aktien und dem Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands soll der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zugewiesen werden.
(b)	Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt.
(c)	Das Bezugsrecht der Aktionäre der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft wird ausgeschlossen. Die Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen werden im Rahmen eines an die Aktionäre der ESTAVIS AG gemäß §§ 29 ff. WpÜG zu richtenden freiwilligen Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots zum Erwerb aller von ihnen an der ESTAVIS AG gehaltenen Aktien im Verhältnis 25:14 ausgegeben. Das bedeutet, dass jeder Aktionär der ESTAVIS AG berechtigt ist, für jeweils 25 zum Umtausch eingereichte ESTAVIS-Aktien 14 Neue ADLER-Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zu beziehen.
(d)	Die Zeichnung der Neuen Aktien erfolgt durch die Close Brothers Seydler Bank AG, Schillerstraße 27-29, 60313 Frankfurt am Main, als Umtauschtreuhänder für diejenigen Aktionäre der ESTAVIS AG, die das Umtauschangebot angenommen haben. Dementsprechend wird der Umtauschtreuhänder hiermit zur Zeichnung der Neuen Aktien zugelassen und werden die zum Umtausch eingereichten ESTAVIS-Aktien, soweit sie Gegenstand dieser Sachkapitalerhöhung sind, als Sacheinleger in die Gesellschaft einbringen.
(e)	Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll nur in dem Umfang durchgeführt werden, als bis zum Ablauf der in Ziffer 1 i) genannten Frist eine Zeichnung Neuer Aktien durch den Umtauschtreuhänder erfolgt.
(f)	Der Vorstand beabsichtigt, vorbehaltlich der Abstimmung mit dem Registergericht, bei der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen von einer Prüfung der Sacheinlage (§ 183 Abs. 3 AktG) gemäß §§ 183a, 33a AktG abzusehen.
(g)	Der Vorstand ist berechtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere die Anzahl der letztlich auszugebenden Neuen Aktien festzulegen.
(h)	Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen anzupassen.
(i)	Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung nicht bis zum 31. Oktober 2014 im Handelsregister eingetragen worden ist.

II. Hintergrund des beabsichtigten Umtauschangebots an die Aktionäre der ESTAVIS AG und Beschreibung der Transaktion

Der Vorstand plant, im Wege eines Umtauschangebots die Aktien der ESTAVIS AG (‘ ESTAVIS ‘) zu erwerben und die ESTAVIS anschließend in den ADLER-Konzern zu integrieren.

Im Rahmen des Umtauschangebots sollen den Aktionären der ESTAVIS ADLER-Aktien angeboten werden. Die Aktien der ADLER sollen im Wege der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen geschaffen werden. Da die mit der Kapitalerhöhung geschaffenen Aktien zum Umtausch gegen ESTAVIS-Aktien angeboten werden sollen, ist bei der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung das Bezugsrecht der ADLER-Aktionäre ausgeschlossen.

Hintergrund der geplanten Transaktion

(a)

Die ADLER Real Estate AG

(i) Geschäftstätigkeit

Die ADLER ist die Holding-Gesellschaft der ADLER-Gruppe und nimmt die zentrale Leitungsfunktion wahr. Wesentliche Tochtergesellschaft der ADLER ist die Münchener Baugesellschaft mbH, Hamburg. Darüber hinaus zählen zur ADLER-Gruppe mehrere Projektgesellschaften mit Sitz in Deutschland. Die ADLER hält zudem Beteiligungen an in- und ausländischen Gesellschaften.

Die ADLER ist derzeit noch in zwei Geschäftsfeldern tätig: Seit der im Mai 2012 eingeleiteten operativen Neuausrichtung liegt die Bestandshaltung von Wohnimmobilien im Fokus der Emittentin. Daneben ist ADLER auch im Bereich der Entwicklung von Grundstücken für den Wohnungsbau oder Gewerbeimmobilien tätig. Es werden jedoch keine neuen Grundstücke erworben, da das Geschäftsfeld sukzessive aufgegeben werden soll.

(ii) Portfolio

Bestand von Wohnimmobilien und Wohn- und Geschäftshäusern

ADLER verfügt in ihrem Geschäftsfeld als Wohnungsbestandshalter über ein Bestandsimmobilienportfolio (Wohn- und Geschäftshäuser). Derzeit befinden sich im Bestand der ADLER die folgenden Immobilien bzw. Immobilienportfolios:

Region/Segment	Grundstücks- fläche (nur unbebaute Grundstücke)	Anzahl Objekte (nur unbebaute Grundstücke)	Anzahl Einheiten Gesamt	Anzahl Einheiten Wohnen	Anzahl Einheiten Gewerbe	Wohn-, bzw. Gewerbe- fläche m 2
*ANLAGEVERMÖGEN*
Portfolio Wohnen			10.142	9.990	152	629.344
Nordrhein-Westfalen			5.380	5.306	74	348.059
Niedersachsen			2.347	2.346	1	136.360
Sachsen			1.629	1.575	54	102.211
Mecklenburg-Vorpommern			365	354	11	16.066
Schleswig-Holstein			243	237	6	14.881
Thüringen			138	135	3	7.990
Rheinland-Pfalz			28	25	3	3.172
Sachsen-Anhalt			12	12	0	604

*VORRATSVERMÖGEN*	316.932	6	6			4.231
Brandenburg	139.796	2
Hessen	20.365	2	6	0	6	4.231
Sachsen	108.061	1
Berlin	48.710	1

Summe	316.932	6	10.148	9.990	158	633.574

Grundstücksentwicklung

ADLER verfügt aktuell noch über eine Reihe von im Umlaufvermögen befindlichen Grundstücken und Beteiligungen, die sich im Rahmen laufender Entwicklungsarbeiten in unterschiedlichen Stadien befinden. Die entsprechenden Liegenschaften stammen aus der Zeit vor der Neuausrichtung zu einem Wohnimmobilienbestandsunternehmen. Ziel der Aktivitäten ist es, bereits baureife Grundstücke zu verkaufen, noch nicht baureife Grundstücke bis zum Erhalt des Baurechts zu entwickeln sowie bestehende Beteiligungen derart zu entwickeln, dass sie ertragsorientiert verwertet werden können.

Durch die Verkäufe der nur zu einem geringen Maß mit Fremdkapital finanzierten Grundstücke sollen Mittel freigesetzt werden, die wesentlich für den Aufbau des Wohnimmobilienportfolios für das Geschäftsfeld Bestandshaltung eingesetzt werden sollen. Ein Neuerwerb von Grundstücken zur gewerblichen Nutzung bzw. zur Bebauung mit Immobilien ist nicht beabsichtigt.

(iii) Aktienkapital

Das satzungsmäßige Grundkapital der ADLER beträgt zum heutigen Tag EUR 16.547.824,00. Es ist in 16.547.824 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) eingeteilt. Zudem wurden aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten aus bereits ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen der ADLER weitere 57.170 Aktien durch die ADLER ausgegeben, die noch nicht im Handelsregister eingetragen sind, sodass das tatsächliche aktuelle Grundkapital der ADLER EUR 16.604.994,00 beträgt. Es ist in 16.604.994 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) eingeteilt. Jede Stückaktie hat einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00. Die Stück 16.604.994 ausgegebenen Aktien sind voll eingezahlt.

(b)

Die ESTAVIS AG

(i) Geschäftstätigkeit

Die ESTAVIS-Gruppe ist in den Geschäftsfeldern Bestandshaltung und Wohnungsprivatisierung tätig. Die ESTAVIS AG selbst fungiert als operativ tätige Holding, in der sowohl der Geschäftsbereich ‘Bestandshaltung’ als auch übergeordnete Aufgaben der Unternehmenssteuerung, Finanzierung und Administration angesiedelt sind.

Im Geschäftsfeld ‘Wohnungsprivatisierung’ konzentriert sich die ESTAVIS-Gruppe im Wesentlichen auf den Wohnungsmarkt in Berlin und umfasst den Handel mit Wohnimmobilien und Einzelwohnungen, insbesondere die Beratung, Betreuung und Abwicklung des Verkaufs von Eigentumswohnungen an Mieter, Eigennutzer und Kapitalanleger. Dabei handelt es sich sowohl um die Privatisierung von Wohnungen aus Eigenbeständen der ESTAVIS-Gruppe als auch – im Schwerpunkt – um Privatisierungsleistungen im Auftrag Dritter, insbesondere großer Wohnungsgesellschaften.

(ii) Portfolio

Der Vermarktungsbestand im Geschäftsfeld ‘Wohnungsprivatisierung’, das heißt die Anzahl der Wohnungen aus dem Bestand der ESTAVIS-Gruppe als auch aus dem Bestand von Drittauftraggebern, betrug nach Angaben der ESTAVIS zum 31. Oktober 2013 rund 3.000 Wohnungen.

Im Geschäftsfeld ‘Bestandshaltung’ hielt die ESTAVIS-Gruppe nach eigenen Angaben zum 31. Oktober 2013 einen eigenen Bestand von ca. 2.100 Wohneinheiten, der mit dem Ziel, die Immobilien langfristig zu bewirtschaften und stabile Cashflows zu generieren, aufgebaut wurde. Zu dem derzeitigen Immobilienbestand gehören rund 1.955 als Finanzinvestition im Anlagevermögen gehaltene Wohnungen und ca. 145 Gewerbeeinheiten. Das Wohnportfolio besteht aus größeren Wohnungsbeständen ab etwa 200 Wohneinheiten im unteren und mittleren Marktsegment und liegt überwiegend im Ostdeutschland, insbesondere im Großraum Berlin, und in Norddeutschland. Die größten Bestände liegen mit 1.200 Wohneinheiten in Berlin-Hohenschönhausen, mit 340 Wohneinheiten in Itzehoe und 175 Wohneinheiten in Bernau bei Berlin. Weitere 319 Wohneinheiten wurden im September 2013 in Chemnitz und Umgebung erworben.

Am 3. März 2014 hat ESTAVIS eine Pressemitteilung veröffentlicht, wonach die ESTAVIS in Berlin vier Objekte mit insgesamt 76 Wohneinheiten für das eigene Privatisierungsgeschäft erworben hat. Die 1- bis 4-Zimmer-Wohnungen sollen als Eigentumswohnungen an private Kapitalanleger und Eigennutzer verkauft werden. Für den Bereich Bestandhaltung hat die ESTAVIS ebenfalls weitere Wohneinheiten erworben. Das neue Portfolio umfasst insgesamt 186 Wohneinheiten in Neubrandenburg und Chemnitz. Das Investitionsvolumen für die neuen Wohnungen mit einer Gesamtwohnfläche von etwa 11.935 m 2 liegt bei rund EUR 6,5 Mio., die jährlichen Mieteinnahmen betragen aktuell EUR 622.607 bei einem Leerstand von rd. 9 Prozent.

Am 7. März 2014 hat ESTAVIS eine Ad-hoc Mitteilung nach § 15 WpHG veröffentlicht, wonach der Vorstand der ESTAVIS mit Zustimmung des Aufsichtsrats AG beschlossen hat, ein deutschlandweites Immobilienportfolio zu erwerben. Das Portfolio umfasst rund 4.300 Einheiten in Bayern, Berlin, Nordrhein-Westfalen, Sachsen und Sachsen-Anhalt. Die Gesamtfläche umfasst etwa 284.000 Quadratmeter. Der Kaufpreis beträgt rund EUR 160,0 Mio., die Jahresnettokaltmiete liegt aktuell bei circa EUR 13,65 Mio. Etwa 3.300 Einheiten sind für die langfristige Bestandhaltung durch die ESTAVIS vorgesehen, die weiteren rund 1.000 Wohnungen werden als Eigentumswohnungen im Einzelverkauf vertrieben.

Mit Ausnahme der vorgenannten Pressemitteilung vom 3. März 2014 sowie der vorgenannten Ad-hoc Mitteilung vom 7. März 2014 hat ESTAVIS seit dem 31. Oktober 2013 keine Mitteilungen in Bezug auf Veränderungen ihres Immobilienportfolios veröffentlicht.

(iii) Aktienkapital

Der satzungsmäßige Grundkapital der ESTAVIS betrug zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 20.038.831,00, eingeteilt in 20.038.831 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.

Die ESTAVIS hat zudem derzeit Wandelschuldverschreibungen (Wandelschuldverschreibung 2012/2017) mit einem Nominalwert von derzeit rund EUR 8,6 Mio. ausstehen, welche am 25. Juni 2017 zur Rückzahlung fällig sind. Eine vollumfängliche Ausübung der Wandlungsrechte würde bei dem derzeitigen Wandlungspreis von EUR 2,40 zur Ausgabe von rund 3.579.838 Aktien führen.

Die Durchführung des Umtauschangebots löst bei einem Kontrollwechsel (Wechsel in der Unternehmenskontrolle) eine sogenannte ‘Change of Control’-Regelung nach den Anleihebedingungen aus. Danach können sich die Anleihegläubiger in Folge des Kontrollwechsels (zwischen 40 und 60 Tage nach Bekanntmachung des Kontrollwechsels) entscheiden, ob sie (i) die vorzeitige Rückzahlung der Wandelteilschuldverschreibungen zum Nennbetrag zuzüglich auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen oder (ii) die Wandlung in ESTAVIS-Aktien zu einem angepassten Wandlungspreis verlangen. Im Falle der Wandlung wird der Wandlungspreis nach Maßgabe der folgenden Formel angepasst:



Dabei ist:
CPn \=	der angepasste Wandlungspreis;
CPo \=	der Wandlungspreis unmittelbar vor dem Tag, an dem der Kontrollwechsel eintritt;
Pr \=	die anfängliche Wandlungsprämie von 24,35 %;
c \=	die Anzahl von Tagen ab dem Tag, an dem der Kontrollwechsel eintritt (einschließlich) bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich); und
t \=	die Anzahl von Tagen ab dem Emissionstag (einschließlich) bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich).

Eine Anpassung des Wandlungspreises erfolgt nicht, wenn bei Anwendung der vorstehenden Formel CPn größer als CPo wäre.

Für den Fall, dass im Rahmen eines Übernahmeangebots an die Aktionäre der ESTAVIS mindestens 30 Prozent der ESTAVIS-Aktionäre die Annahme erklärt haben, haben die Wandelanleihegläubiger das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen zu einem ermäßigten Wandlungspreis von ca. 2,08 Euro (statt 2,40 Euro) in ESTAVIS-Aktien umzutauschen. Bei vollständiger Wandlung wären bis zu Stück 4.132.569 ESTAVIS-Aktien auszugeben.

Am 5. März 2014 hat ESTAVIS eine Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG veröffentlicht, wonach der Vorstand der ESTAVIS mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen hat, bis zu 6.000.000 auf den Inhaber lautende Wandelteilschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 15 Mio. zu begeben, welche am 27. März 2019 zur Rückzahlung fällig sind.

Nach den Anleihebedingungen kann das Wandlungsrecht durch die Anleihegläubiger frühestens ab dem 1. Juli 2014 ausgeübt werden.

(c)

Ausgewählte Finanzkennzahlen der ADLER und der ESTAVIS

Konzerndaten nach IFRS	ADLER Real Estate AG 31.12.2013 TEUR (vorläufig 1) , ungeprüft)	ESTAVIS AG 31.12.2013 TEUR (ungeprüft)
Summe betriebliche Erträge	81.633	17.062 2)
Konzernergebnis	46.904	116 2)
Bestandsimmobilien	417.865	147.198
Immobilien im Umlaufvermögen	18.848	14.989
Bilanzsumme	460.606	212.356
Eigenkapital	86.967	67.485
Eigenkapitalquote	18,9	31,8
Langfristige Schulden	340.666	90.610
Kurzfristige Schulden	32.973	54.261
Fremdkapitalquote	81,1	68,2
	1) Es liegt bislang lediglich ein vorläufiger, noch nicht geprüfter Konzernabschluss vor.	2) Sechsmonatszeitraum zum 31. Dezember 2013

(d)

Strategischer Hintergrund für den Erwerb der ESTAVIS

Der Erwerb der ESTAVIS durch die ADLER führt nach Ansicht des Vorstands insbesondere zu folgenden Wettbewerbsvorteilen und Synergieeffekten:


	(i) Synergiepotenzial Der Vorstand der ADLER geht davon aus, infolge des Zusammenschlusses beider Unternehmen durch eine vereinheitlichte Unternehmensstruktur erhebliche Kostenreduktionen realisieren zu können. Insbesondere wird erwartet, neben einer optimierten Personalquote auch vor allem Strukturkosten, d.h. Kosten, welche für die Infrastruktur der ADLER und der ESTAVIS bislang separat anfallen, kosteneffizient bündeln zu können. Perspektivisch wird eine verbesserte Personal- und Sachkostenquote des gemeinsamen Unternehmens auf dem derzeitigen Niveau der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft angestrebt. Infolge des Zusammenschlusses der ADLER mit der ESTAVIS wird das kombinierte Unternehmen nach Einschätzung des Vorstands zudem über eine verstärkte Verhandlungsposition verfügen, um die Konditionen im Bereich Einkauf zu optimieren. Dies betrifft insbesondere die Verträge mit Energieversorgern sowie Versicherungen, wobei die Verwirklichung dieser Potenziale von den bisherigen Bedingungen und insbesondere von den jeweiligen Laufzeiten der derzeitigen Verträge abhängig ist. (ii) Weitere Diversifizierung des Immobilienportfolios sowie Ausbau konzerneigener Privatisierungskompetenzen Darüber hinaus geht der Vorstand davon aus, dass weitere Potenziale bestehen, um das operative Ergebnis der kombinierten Gesellschaft zu erhöhen und damit zusätzlichen Mehrwert für die ADLER-Aktionäre sowie die ESTAVIS-Aktionäre, die ihre Aktien zum Umtausch anmelden, zu erzielen. So würde das kombinierte Unternehmen insbesondere über ein deutlich diversifiziertes Immobilienportfolio im deutschen Immobilienmarkt verfügen. Während ADLER bislang über keine Immobilienportfolios in Berlin verfügt, würde durch den Erwerb der ESTAVIS auch der Berliner Immobilienmarkt durch den ADLER-Konzern erschlossen werden. Der Erwerb der ESTAVIS würde damit in Einklang mit der Strategie der ADLER stehen, das Immobilienportfolio insbesondere in den aus Sicht der ADLER attraktiven Wachstumsregionen zu erweitern. Der Vorstand geht zudem davon aus, dass ADLER sowohl durch wertschaffende Portfoliobereinigungen als auch durch ausgewählte Privatisierungsmaßnahmen von dem derzeit attraktiven Marktumfeld profitieren kann. In Bezug auf Privatisierungsmaßnahmen geht der Vorstand davon aus, dass infolge des Erwerbs der Accentro GmbH als Teil des ESTAVIS-Konzerns aufgrund ihrer Spezialisierung auf die Privatisierung großer Wohnungsportfolios bedeutendes Know-how in diesem Bereich für den ADLER-Konzern gewonnen und weiter ausgebaut werden kann. Die Accentro GmbH bzw. ihre Vorgängergesellschaften sind seit 1999 auf dem Immobilienmarkt tätig. Die Accentro GmbH fungierte bislang hauptsächlich als Dienstleister für Drittunternehmen, war jedoch auch im Rahmen der Privatisierung von Immobilien des ESTAVIS-Konzerns tätig. Der Vorstand geht daher davon aus, das Know-how der Accentro GmbH einerseits für die Privatisierung von den Teilen des Immobilienportfolios der ADLER einsetzen zu können, die nicht zur Unternehmensstrategie der ADLER passen. Gleichzeitig sieht der Vorstand das Potenzial, das Know-how der Accentro GmbH auch für eine Erweiterung der Geschäftstätigkeit der ADLER in Bezug auf den Handel mit Immobilien nutzbar machen zu können. (iii) Stärkung des Kapitalmarktprofils Der Erwerb der ESTAVIS durch die ADLER stärkt auch das Kapitalmarktprofil des kombinierten Unternehmens. Die kombinierte Marktkapitalisierung der ADLER und der ESTAVIS (auf der Basis der aktuellen Aktienkurse) von über EUR 100 Mio. und einem Immobilienportfolio (auf Basis des NAV) in Höhe von rund EUR 564 Mio. stärkt die Bedeutung und die Liquidität der ADLER-Aktie und damit die Attraktivität für internationale Investoren, die in deutsche Immobilienaktiengesellschaften investieren. Es ist zu erwarten, dass ein derart gestärktes Kapitalmarktprofil auch die Unternehmensfinanzierung mit Eigen- und/oder Fremdkapital zu verbesserten Konditionen ermöglicht. Durch den Erwerb der ESTAVIS würde die ADLER zu einer bedeutenden Größe im deutschen Immobilienmarkt, was eine stärkere Differenzierung der Finanzierungsquellen sowohl auf der Eigenkapital- als auch auf der Fremdkapitalseite als bisher erlaubt.

(i) Synergiepotenzial

Der Vorstand der ADLER geht davon aus, infolge des Zusammenschlusses beider Unternehmen durch eine vereinheitlichte Unternehmensstruktur erhebliche Kostenreduktionen realisieren zu können. Insbesondere wird erwartet, neben einer optimierten Personalquote auch vor allem Strukturkosten, d.h. Kosten, welche für die Infrastruktur der ADLER und der ESTAVIS bislang separat anfallen, kosteneffizient bündeln zu können. Perspektivisch wird eine verbesserte Personal- und Sachkostenquote des gemeinsamen Unternehmens auf dem derzeitigen Niveau der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft angestrebt.

Infolge des Zusammenschlusses der ADLER mit der ESTAVIS wird das kombinierte Unternehmen nach Einschätzung des Vorstands zudem über eine verstärkte Verhandlungsposition verfügen, um die Konditionen im Bereich Einkauf zu optimieren. Dies betrifft insbesondere die Verträge mit Energieversorgern sowie Versicherungen, wobei die Verwirklichung dieser Potenziale von den bisherigen Bedingungen und insbesondere von den jeweiligen Laufzeiten der derzeitigen Verträge abhängig ist.

(ii) Weitere Diversifizierung des Immobilienportfolios sowie Ausbau konzerneigener Privatisierungskompetenzen

Darüber hinaus geht der Vorstand davon aus, dass weitere Potenziale bestehen, um das operative Ergebnis der kombinierten Gesellschaft zu erhöhen und damit zusätzlichen Mehrwert für die ADLER-Aktionäre sowie die ESTAVIS-Aktionäre, die ihre Aktien zum Umtausch anmelden, zu erzielen. So würde das kombinierte Unternehmen insbesondere über ein deutlich diversifiziertes Immobilienportfolio im deutschen Immobilienmarkt verfügen. Während ADLER bislang über keine Immobilienportfolios in Berlin verfügt, würde durch den Erwerb der ESTAVIS auch der Berliner Immobilienmarkt durch den ADLER-Konzern erschlossen werden. Der Erwerb der ESTAVIS würde damit in Einklang mit der Strategie der ADLER stehen, das Immobilienportfolio insbesondere in den aus Sicht der ADLER attraktiven Wachstumsregionen zu erweitern.

Der Vorstand geht zudem davon aus, dass ADLER sowohl durch wertschaffende Portfoliobereinigungen als auch durch ausgewählte Privatisierungsmaßnahmen von dem derzeit attraktiven Marktumfeld profitieren kann. In Bezug auf Privatisierungsmaßnahmen geht der Vorstand davon aus, dass infolge des Erwerbs der Accentro GmbH als Teil des ESTAVIS-Konzerns aufgrund ihrer Spezialisierung auf die Privatisierung großer Wohnungsportfolios bedeutendes Know-how in diesem Bereich für den ADLER-Konzern gewonnen und weiter ausgebaut werden kann. Die Accentro GmbH bzw. ihre Vorgängergesellschaften sind seit 1999 auf dem Immobilienmarkt tätig. Die Accentro GmbH fungierte bislang hauptsächlich als Dienstleister für Drittunternehmen, war jedoch auch im Rahmen der Privatisierung von Immobilien des ESTAVIS-Konzerns tätig. Der Vorstand geht daher davon aus, das Know-how der Accentro GmbH einerseits für die Privatisierung von den Teilen des Immobilienportfolios der ADLER einsetzen zu können, die nicht zur Unternehmensstrategie der ADLER passen. Gleichzeitig sieht der Vorstand das Potenzial, das Know-how der Accentro GmbH auch für eine Erweiterung der Geschäftstätigkeit der ADLER in Bezug auf den Handel mit Immobilien nutzbar machen zu können.

(iii) Stärkung des Kapitalmarktprofils

Der Erwerb der ESTAVIS durch die ADLER stärkt auch das Kapitalmarktprofil des kombinierten Unternehmens. Die kombinierte Marktkapitalisierung der ADLER und der ESTAVIS (auf der Basis der aktuellen Aktienkurse) von über EUR 100 Mio. und einem Immobilienportfolio (auf Basis des NAV) in Höhe von rund EUR 564 Mio. stärkt die Bedeutung und die Liquidität der ADLER-Aktie und damit die Attraktivität für internationale Investoren, die in deutsche Immobilienaktiengesellschaften investieren. Es ist zu erwarten, dass ein derart gestärktes Kapitalmarktprofil auch die Unternehmensfinanzierung mit Eigen- und/oder Fremdkapital zu verbesserten Konditionen ermöglicht.

Durch den Erwerb der ESTAVIS würde die ADLER zu einer bedeutenden Größe im deutschen Immobilienmarkt, was eine stärkere Differenzierung der Finanzierungsquellen sowohl auf der Eigenkapital- als auch auf der Fremdkapitalseite als bisher erlaubt.

Darstellung der geplanten Transaktion

Der Erwerb der Anteile an der ESTAVIS durch die ADLER ist vor dem Hintergrund der vom Vorstand vorgeschlagenen Beschlussfassung wie folgt geplant:

(a) Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots

Der Vorstand der ADLER hat beschlossen, den Aktionären der ESTAVIS gemäß §§ 29, 31 Abs. 2 Satz 1 Alt. 2 WpÜG ein freiwilliges Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots zu unterbreiten und diese Entscheidung am 10. Februar 2014 gemäß § 10 Abs. 1 und 3 WpÜG veröffentlicht. Es ist beabsichtigt, den Aktionären der ESTAVIS für je 25 von ihnen gehaltene Aktie der ESTAVIS mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie 14 Aktien der ADLER anzubieten.

Das Umtauschverhältnis von je 25 ESTAVIS-Aktien zu 14 ADLER-Aktien gewährt den ESTAVIS-Aktionären eine 8,41%ige Prämie gegenüber dem umsatzgewichteten Drei-Monatsdurchschnittskurs (VWAP) der ESTAVIS-Aktie für den Zeitraum bis einschließlich zum 9. Februar 2014, der zugleich den Mindestpreis gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG, § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung darstellt.

Die Bewertungsrelation auf Grundlage des EPRA NAV bzw. der Marktbewertung nach Schluss- und Durchschnittskursen stützt sich auf eine Bewertung der ADLER bzw. der ESTAVIS nach den Methoden und Parametern, die üblicherweise bei der Bewertung von Immobilienunternehmen verwendet werden.

Die ADLER plant, das Umtauschangebot unter mehrere Bedingungen zu stellen. Als Bedingungen sind derzeit vorgesehen:


*	Eintragung der Kapitalerhöhung in das zuständige Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main;
*	das Erreichen einer Mindestannahmequote durch die ESTAVIS-Aktionäre in Höhe von 50%;
*	keine Erhöhung des Grundkapitals der ESTAVIS bis zum Ablauf der Annahmefrist um mehr als 10%, wobei diesbezüglich eine Erhöhung des Grundkapitals infolge der Ausübung von Wandlungsrechten aus der ausstehenden Wandelschuldverschreibung der ESTAVIS unberücksichtigt bleibt;
*	kein Beschluss der Hauptversammlung der ESTAVIS bezüglich einer Dividendenausschüttung oder Satzungsänderung, durch die für Beschlussfassungen durch die Hauptversammlung oder sonstige Organe der ESTAVIS ein Mehrheitserfordernis verändert wird und auch nicht die Liquidation der ESTAVIS beschlossen wird;
*	kein Eintritt eines Ereignisses, welches zu einer wesentlichen Verschlechterung wichtiger Finanzkennzahlen in Bezug auf die ESTAVIS geführt hat oder von dem berechtigterweise angenommen werden kann, dass es dazu führen wird;
*	keine Veröffentlichung einer Mitteilung der ESTAVIS gemäß § 15 WpHG, wonach ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals nach § 92 Abs. 1 AktG eingetreten ist oder ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der ESTAVIS beantragt oder eröffnet wurde.


(b)	Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zum Zweck des Vollzugs des Umtauschangebots

Die für den Vollzug des Umtauschangebots benötigten Aktien sollen im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden.

Als Sacheinlage sollen die Aktien an der ESTAVIS in die ADLER eingebracht werden, und die Aktionäre der ESTAVIS sollen für ihre Aktien die neu geschaffenen Aktien der ADLER erhalten. Zur Zeichnung der Neuen Aktien der ADLER soll alleine der zum Zweck der Abwicklung des Umtauschangebots eingeschaltete Umtauschtreuhänder für die Aktionäre der ESTAVIS zugelassen sein. Das Bezugsrecht der Aktionäre der ADLER soll ausgeschlossen werden.

Aktionäre der ESTAVIS, die das Umtauschangebot annehmen, übertragen ihre ESTAVIS-Aktien auf den Umtauschtreuhänder. Der Umtauschtreuhänder bringt sodann die von ihm treuhänderisch gehaltenen ESTAVIS-Aktien als Sacheinlage in die ADLER ein und zeichnet die mit der geplanten Sachkapitalerhöhung geschaffenen Aktien der ADLER. Nachdem die Neuen Aktien der ADLER entstanden sind, überträgt der Umtauschtreuhänder die Aktien in seiner Eigenschaft als Abwicklungsstelle entsprechend dem Umtauschverhältnis auf die jeweiligen Aktionäre der ESTAVIS.

Spitzenbeträge, also ESTAVIS-Aktien, für die ESTAVIS-Aktionäre auf Grundlage des Umtauschverhältnisses nicht zum Bezug einer vollen ADLER-Aktie berechtigt ist, werden vom Umtauschtreuhänder verwertet. Die Erlöse aus der Verwertung der Spitzenbeträge werden den betroffenen ESTAVIS-Aktionären anteilig durch Barausgleich gutgeschrieben.

Der maximale Umfang der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist so bemessen, dass auf Grundlage der Zahl der derzeit ausstehenden ESTAVIS-Aktien (einschließlich der bis zu Stück 4.132.569 ESTAVIS-Aktien aus der Wandlung der Wandelschuldverschreibung 2012/2017 der ESTAVIS zu einem angenommenen ermäßigten Wandlungspreis von 2,08 Euro (statt 2,40 Euro) je ESTAVIS-Aktie) und dem im Umtauschangebot vorgesehenen Umtauschverhältnis eine hinreichende Zahl von ADLER-Aktien für sämtliche eingereichten ESTAVIS-Aktien ausgegeben werden kann und beträgt bis zu EUR 13.535.983,00, mithin bis zu 13.535.983 neue Aktien.

Da der Umtauschtreuhänder keine Differenzhaftung nach §§ 188 Abs. 2 Satz 1, 36a Abs. 2 Satz 3 AktG in Höhe des Einbringungswerts der ESTAVIS-Aktien übernimmt, werden die Neuen Aktien der ADLER zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 (§§ 8 Abs. 3 Satz 3, 9 Abs. 1 AktG) ausgegeben und die Differenz zu dem Einbringungswert der Sacheinlage wird der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zugewiesen.

Der Vorstand verfolgt das Ziel einer Vollkonsolidierung der ESTAVIS und erwägt, nach Vollzug des Umtauschangebots in Bezug auf die ESTAVIS einen Antrag auf den Wechsel vom Prime Standard des Regulierten Marktes in den Entry Standard des Freiverkehrs (Open Market) der Frankfurter Wertpapierbörse, zu stellen, so dass der Handel der Aktien der ESTAVIS im Entry Standard fortgesetzt werden soll.

(d) Zeitplan

Der Zeitplan der Transaktion sieht Folgendes vor:


*	Innerhalb der seit dem 10. Februar 2014 laufenden, aufgrund Verlängerung achtwöchigen Frist wird die Angebotsunterlage über das Umtauschangebot an die BaFin übermittelt (§§ 34, 11, 14 Abs. 1 WpÜG).
*	Die Angebotsunterlage wird gemäß § 14 Abs. 2, 3 WpÜG unverzüglich veröffentlicht, wenn die BaFin die Veröffentlichung gestattet oder wenn seit dem Eingang der Angebotsunterlage zehn Werktage (mit der Möglichkeit einer Verlängerung um bis zu fünf Werktage) verstrichen sind, ohne dass die BaFin das Angebot untersagt hat.
*	Die außerordentliche Hauptversammlung findet während dieses Verfahrens am Dienstag, den 22. April 2014 um 10:30 Uhr (MESZ) statt und stimmt über den unter I. genannten Beschlussvorschlag ab.
*	Mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beginnt die mindestens vier- und im Regelfall maximal zehnwöchige Angebotsfrist sowie anschließend die zweiwöchige weitere Annahmefrist bei Übernahmeangeboten (§§ 34, 16 Abs. 1 und 2, 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG).
*	Sofern die Hauptversammlung gemäß dem Beschlussvorschlag beschließt, kein Widerspruch eingelegt und keine Anfechtungsklage erhoben wird, wird nach Ablauf der Angebotsfrist der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals eingetragen. Anschließend kann das Umtauschangebot vollzogen werden, wenn die sonstigen Bedingungen dafür erfüllt sind.
*	Sofern die Hauptversammlung gemäß des Beschlussvorschlags beschließt, aber Anfechtungsklage erhoben wird, wird der Beschluss nach einem erfolgreichen Freigabeverfahren (§ 246a AktG) eingetragen. In diesem Fall kann die Eintragung nach dem Ende der Angebotsfrist liegen. Das Umtauschangebot wird dann bei Vorliegen der sonstigen Bedingungen erst zu diesem späteren Zeitpunkt vollzogen.

III. Begründung des beabsichtigten Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen der

Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen


A.	Zweck des Bezugsrechtsausschlusses und Interesse der ADLER am Bezugsrechtsausschluss


1.	Zweck des Bezugsrechtsausschlusses Grundsätzlich steht den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung ein gesetzliches Bezugsrecht zu (§ 186 Abs. 1 Satz 1 AktG). Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung jedoch vor, in dem Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 AktG auszuschließen. Der Zweck der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss besteht darin, der ADLER den Erwerb einer Beteiligung an der ESTAVIS zu ermöglichen, indem das Grundkapital der ADLER durch Ausgabe von Aktien der ADLER gegen Einbringung von Aktien der ESTAVIS als Sacheinlagen erhöht wird. Die mit der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung der ADLER geschaffenen Aktien sollen im Rahmen eines an die Aktionäre der ESTAVIS gemäß §§ 29, 31 Abs. 2 Satz 1 Alt. 2 WpÜG zu richtenden Umtauschangebots zum Erwerb der von den Aktionären der ESTAVIS gehaltenen ESTAVIS-Aktien im Verhältnis 25:14 ausgegeben werden, d.h. ESTAVIS-Aktionäre erhalten für jeweils 25 ESTAVIS-Aktien 14 ADLER-Aktien. Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses liegt im Gesellschaftsinteresse der ADLER, der Bezugsrechtsausschluss ist zur Verwirklichung des Gesellschaftsinteresses geeignet und erforderlich und steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Nachteilen der Aktionäre der ADLER. Das Umtauschverhältnis zwischen den Aktien der ESTAVIS und den Aktien der ADLER von 25:14 ist nicht zu Lasten der Aktionäre der ADLER unangemessen.
2.	Interessen der ADLER an dem Bezugsrechtsausschluss Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses – Erwerb einer Beteiligung an der ESTAVIS mittels Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen und Umtauschangebot an die Aktionäre der ESTAVIS – liegt im Interesse der ADLER. Dafür genügt es, wenn die an der Beschlussfassung beteiligten Organe auf Grund ihrer Abwägung davon ausgehen dürfen, dass die Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen zum Besten der ADLER und damit letztlich aller Aktionäre ist. Entsprechend der unter II. 1. (d) beschriebenen Verbundvorteile besteht das Interesse der ADLER insbesondere darin, die durch den Erwerb der ESTAVIS beabsichtigten Wettbewerbsvorteile und Synergieeffekte zu erzielen: (i) Die ADLER kann mit dem Erwerb der ESTAVIS infolge des Zusammenschlusses beider Unternehmen durch eine vereinheitlichte Unternehmensstruktur erhebliche Kostenreduktionen realisieren, insbesondere in Bezug auf eine Bündelung von Strukturkosten, welche für die ADLER und der ESTAVIS bislang getrennt anfallen. Infolge des Zusammenschlusses der ADLER mit der ESTAVIS wird das kombinierte Unternehmen nach Einschätzung des Vorstands zudem über eine verstärkte Verhandlungsposition verfügen, um die Konditionen im Bereich Einkauf zu optimieren. (ii) Des Weiteren würde das kombinierte Unternehmen über ein deutlich diversifiziertes Immobilienportfolio im deutschen Immobilienmarkt verfügen. Während ADLER bislang über keine Immobilienportfolios in Berlin verfügt, würde durch den Erwerb der ESTAVIS auch der Berliner Immobilienmarkt durch ADLER erschlossen werden können. Der Erwerb der ESTAVIS würde damit in Einklang mit der Strategie der ADLER stehen, das Immobilienportfolio insbesondere in den aus Sicht der ADLER attraktiven Wachstumsregionen zu erweitern. Der Vorstand geht zudem davon aus, dass ADLER sowohl durch wertschaffende Portfoliobereinigungen als auch durch ausgewählte Privatisierungsmaßnahmen von dem derzeit attraktiven Marktumfeld profitieren kann. Durch den Erwerb der Accentro GmbH als Teil des ESTAVIS-Konzerns würde zudem ein bedeutendes Know-how in Bezug auf die Privatisierung insbesondere großer Wohnungsportfolios für den ADLER-Konzern gewonnen werden, das weiter ausgebaut werden kann. Gleichzeitig sieht der Vorstand das Potenzial, das Know-how der Accentro GmbH auch für eine Erweiterung der Geschäftstätigkeit der ADLER in Bezug auf den Handel mit Immobilien nutzbar machen zu können. (iii) Der Erwerb der ESTAVIS durch die ADLER stärkt auch das Kapitalmarktprofil des kombinierten Unternehmens. Die kombinierte Marktkapitalisierung der ADLER und der ESTAVIS (auf Basis der aktuellen Aktienkurse) von über EUR 100 Mio. und einem Immobilienportfolio (auf Basis des NAV) in Höhe von rund EUR 564 Mio. stärkt die Bedeutung und die Liquidität der ADLER-Aktie und damit die Attraktivität für internationale Investoren, die in deutsche Immobilienaktiengesellschaften investieren. Es ist zu erwarten, dass ein derart gestärktes Kapitalmarktprofil auch die Unternehmensfinanzierung mit Eigen- und/oder Fremdkapital zu verbesserten Konditionen ermöglicht. Durch den Erwerb der ESTAVIS würde die ADLER zu einer bedeutenden Größe im deutschen Immobilienmarkt, was eine stärkere Differenzierung der Finanzierungsquellen sowohl auf der Eigenkapital- als auch auf der Fremdkapitalseite als bisher erlaubt.

Zweck des Bezugsrechtsausschlusses

Grundsätzlich steht den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung ein gesetzliches Bezugsrecht zu (§ 186 Abs. 1 Satz 1 AktG). Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung jedoch vor, in dem Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 AktG auszuschließen.

Der Zweck der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss besteht darin, der ADLER den Erwerb einer Beteiligung an der ESTAVIS zu ermöglichen, indem das Grundkapital der ADLER durch Ausgabe von Aktien der ADLER gegen Einbringung von Aktien der ESTAVIS als Sacheinlagen erhöht wird. Die mit der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung der ADLER geschaffenen Aktien sollen im Rahmen eines an die Aktionäre der ESTAVIS gemäß §§ 29, 31 Abs. 2 Satz 1 Alt. 2 WpÜG zu richtenden Umtauschangebots zum Erwerb der von den Aktionären der ESTAVIS gehaltenen ESTAVIS-Aktien im Verhältnis 25:14 ausgegeben werden, d.h. ESTAVIS-Aktionäre erhalten für jeweils 25 ESTAVIS-Aktien 14 ADLER-Aktien.

Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses liegt im Gesellschaftsinteresse der ADLER, der Bezugsrechtsausschluss ist zur Verwirklichung des Gesellschaftsinteresses geeignet und erforderlich und steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Nachteilen der Aktionäre der ADLER. Das Umtauschverhältnis zwischen den Aktien der ESTAVIS und den Aktien der ADLER von 25:14 ist nicht zu Lasten der Aktionäre der ADLER unangemessen.

Interessen der ADLER an dem Bezugsrechtsausschluss

Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses – Erwerb einer Beteiligung an der ESTAVIS mittels Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen und Umtauschangebot an die Aktionäre der ESTAVIS – liegt im Interesse der ADLER.

Dafür genügt es, wenn die an der Beschlussfassung beteiligten Organe auf Grund ihrer Abwägung davon ausgehen dürfen, dass die Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen zum Besten der ADLER und damit letztlich aller Aktionäre ist. Entsprechend der unter II. 1. (d) beschriebenen Verbundvorteile besteht das Interesse der ADLER insbesondere darin, die durch den Erwerb der ESTAVIS beabsichtigten Wettbewerbsvorteile und Synergieeffekte zu erzielen:

(i) Die ADLER kann mit dem Erwerb der ESTAVIS infolge des Zusammenschlusses beider Unternehmen durch eine vereinheitlichte Unternehmensstruktur erhebliche Kostenreduktionen realisieren, insbesondere in Bezug auf eine Bündelung von Strukturkosten, welche für die ADLER und der ESTAVIS bislang getrennt anfallen. Infolge des Zusammenschlusses der ADLER mit der ESTAVIS wird das kombinierte Unternehmen nach Einschätzung des Vorstands zudem über eine verstärkte Verhandlungsposition verfügen, um die Konditionen im Bereich Einkauf zu optimieren.

(ii) Des Weiteren würde das kombinierte Unternehmen über ein deutlich diversifiziertes Immobilienportfolio im deutschen Immobilienmarkt verfügen. Während ADLER bislang über keine Immobilienportfolios in Berlin verfügt, würde durch den Erwerb der ESTAVIS auch der Berliner Immobilienmarkt durch ADLER erschlossen werden können. Der Erwerb der ESTAVIS würde damit in Einklang mit der Strategie der ADLER stehen, das Immobilienportfolio insbesondere in den aus Sicht der ADLER attraktiven Wachstumsregionen zu erweitern. Der Vorstand geht zudem davon aus, dass ADLER sowohl durch wertschaffende Portfoliobereinigungen als auch durch ausgewählte Privatisierungsmaßnahmen von dem derzeit attraktiven Marktumfeld profitieren kann. Durch den Erwerb der Accentro GmbH als Teil des ESTAVIS-Konzerns würde zudem ein bedeutendes Know-how in Bezug auf die Privatisierung insbesondere großer Wohnungsportfolios für den ADLER-Konzern gewonnen werden, das weiter ausgebaut werden kann. Gleichzeitig sieht der Vorstand das Potenzial, das Know-how der Accentro GmbH auch für eine Erweiterung der Geschäftstätigkeit der ADLER in Bezug auf den Handel mit Immobilien nutzbar machen zu können.

(iii) Der Erwerb der ESTAVIS durch die ADLER stärkt auch das Kapitalmarktprofil des kombinierten Unternehmens. Die kombinierte Marktkapitalisierung der ADLER und der ESTAVIS (auf Basis der aktuellen Aktienkurse) von über EUR 100 Mio. und einem Immobilienportfolio (auf Basis des NAV) in Höhe von rund EUR 564 Mio. stärkt die Bedeutung und die Liquidität der ADLER-Aktie und damit die Attraktivität für internationale Investoren, die in deutsche Immobilienaktiengesellschaften investieren. Es ist zu erwarten, dass ein derart gestärktes Kapitalmarktprofil auch die Unternehmensfinanzierung mit Eigen- und/oder Fremdkapital zu verbesserten Konditionen ermöglicht. Durch den Erwerb der ESTAVIS würde die ADLER zu einer bedeutenden Größe im deutschen Immobilienmarkt, was eine stärkere Differenzierung der Finanzierungsquellen sowohl auf der Eigenkapital- als auch auf der Fremdkapitalseite als bisher erlaubt.


B.	Geeignetheit des Bezugsrechtsausschlusses Ein Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, wenn der angestrebte Zweck durch ihn erreicht werden kann. Der Bezugsrechtsausschluss ist im vorliegenden Fall geeignet, den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck zu erreichen, da das Umtauschangebot an die Aktionäre der ESTAVIS, also das Angebot, ihre ESTAVIS-Aktien gegen die Neuen Aktien der ADLER aus der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen umzutauschen, einen Bezugsrechtsausschluss der ADLER-Aktionäre voraussetzt.
C.	Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, wenn keine andere Alternative zur Verfügung steht oder der Bezugsrechtsausschluss das von der Gesellschaft verfolgte Ziel am besten zu fördern vermag. Der Vorstand der Gesellschaft hat eingehend geprüft, ob zu dem gewählten Konzept einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Alternativen bestehen und dabei festgestellt, dass diese entweder nicht zur Verfügung stehen oder nicht geeignet sind, das unternehmerische Ziel zu erreichen, oder mit Nachteilen gegenüber dem gewählten Konzept verbunden sind.

Geeignetheit des Bezugsrechtsausschlusses

Ein Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, wenn der angestrebte Zweck durch ihn erreicht werden kann.

Der Bezugsrechtsausschluss ist im vorliegenden Fall geeignet, den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck zu erreichen, da das Umtauschangebot an die Aktionäre der ESTAVIS, also das Angebot, ihre ESTAVIS-Aktien gegen die Neuen Aktien der ADLER aus der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen umzutauschen, einen Bezugsrechtsausschluss der ADLER-Aktionäre voraussetzt.

Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, wenn keine andere Alternative zur Verfügung steht oder der Bezugsrechtsausschluss das von der Gesellschaft verfolgte Ziel am besten zu fördern vermag.

Der Vorstand der Gesellschaft hat eingehend geprüft, ob zu dem gewählten Konzept einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Alternativen bestehen und dabei festgestellt, dass diese entweder nicht zur Verfügung stehen oder nicht geeignet sind, das unternehmerische Ziel zu erreichen, oder mit Nachteilen gegenüber dem gewählten Konzept verbunden sind.


1.	Erwerb ausschließlich gegen eine Geldleistung Als Alternative zum Bezugsrechtsausschluss käme theoretisch ein Barangebot an die Aktionäre der ESTAVIS in Betracht. Da die ADLER nicht über ausreichende Barmittel verfügt, um ein solches Barangebot abzugeben, müsste die Gegenleistung finanziert werden. (a) Fremdfinanzierung Abgesehen von der Frage, ob eine Finanzierung im erforderlichen Umfang von bis zu EUR 53 Mio. (berechnet auf Basis von bis zu 24.171.400 ESTAVIS Aktien, d.h. unter der Annahme dass sämtliche ausstehenden Wandelschuldverschreibungen zu einem ermäßigten Wandlungspreis von EUR 2,08 in neue ESTAVIS Aktien gewandelt würden, die dann auch im Rahmen des Umtauschangebots eingereicht würden) zum derzeitigen Zeitpunkt überhaupt am Markt realisierbar wäre, in Frage käme eine Anleiheemission oder die Aufnahme eines Kredits, wäre – selbst wenn dies der Fall wäre – eine Fremdfinanzierung des Erwerbs der ESTAVIS aus Sicht der Gesellschaft für diese nachteilig. Das wesentlichste Argument gegen einen Erwerb der Anteile an der ESTAVIS für eine ausschließlich in Geld bestehende Gegenleistung ist, dass wesentliche Aktionäre der ESTAVIS, die vom Vorstand der ADLER im Vorfeld der Transaktion hinsichtlich einer möglichen Unterstützung des Übernahmeangebots durch die Abgabe sog. Irrevocable Undertakings (bindende Verpflichtungserklärungen zur Einreichung der Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots) zur Erhöhung der Transaktionssicherheit angesprochen worden waren, im Gegenzug zur Hingabe ihrer Aktien keine Beteiligung an der ADLER erhalten hätten und so nicht mittelbar an der zu erwartenden positiven weiteren Entwicklung der ESTAVIS und ihres Portfolios in einem größeren zusammengeschlossenen Unternehmen hätten partizipieren können. Dies war jedoch eine wesentliche Bedingung der vorgenannten ESTAVIS-Aktionäre, auch um hinsichtlich eines impliziten Preises von EUR 2,19 je ESTAVIS-Aktie im Lichte des deutlichen höheren NAV der ESTAVIS Unterstützung für das Angebot zu signalisieren. Im Falle einer Barleistung wäre ein solcher Preis nach der Überzeugung des Vorstands nicht realisierbar gewesen, da die ESTAVIS Aktionäre eine deutlich höhere Prämie für die ihnen entgangenen Wertsteigerungspotentiale der Aktie erwartet hätten. Durch die Hingabe von Aktien der ADLER, in denen ebenfalls gemessen am NAV ein Wertsteigerungspotential liegt und die Beteiligung am zusammengeschlossenen Unternehmen, konnte so ein für die Gesellschaft attraktiver Preis angeboten werden und für die ESTAVIS-Aktionäre die Partizipation am Wertsteigerungspotential ihrer Aktien gesichert werden. Hiervon abgesehen, hat die ADLER zudem aufgrund der erheblichen Vergrößerung des Immobilienportfolios und der Aktivitäten im vergangenen Geschäftsjahr auf Basis der vorläufigen Zahlen zum 31. Dezember 2013 eine Fremdkapitalquote von 81,1 % (berechnet auf Basis des gesamten ausgewiesenen kurz- und langfristigen Fremdkapitals zur Bilanzsumme). Die ESTAVIS hat zum 31. Dezember 2013 zwar eine niedrigere Fremdkapitalquote von rund 68,2 % (Berechnung wie oben). Im Fall einer vollständigen Fremdfinanzierung des Erwerbs der Anteile an der ESTAVIS inklusive der vorgesehenen Prämie ergäbe sich aber weiterhin eine Fremdkapitalquote der zusammengeschlossenen Unternehmen am oberen Ende des Branchenüblichen und würde die Aufnahme von Fremdkapital in dieser Höhe ausschließen. Die Finanzierung des Erwerbs über Eigenkapital führt hingegen zu einer Herabsetzung des Verschuldungsgrads der ADLER. Zudem wäre eine vollständige Fremdfinanzierung des Erwerbs neben den Nachteilen für die Kapitalstruktur in Folge der Finanzierungskosten mit hohen wirtschaftlichen Risiken für die ADLER verbunden und eine zukünftige Aufnahme weiterer Fremdmittel zur Finanzierung erforderlicher Investitionen in neue Immobilienportfolios, die, wenn sie – wie in der Vergangenheit – mit einem deutlichen Abschlag auf den NAV erworben werden, den Verschuldungsgrad weniger stark belasten, und das weitere Wachstum der Gesellschaft wären erheblich erschwert. Gerade die Investitionsfähigkeit stellt derzeit jedoch einen wesentlichen Erfolgsfaktor für die Gesellschaft im Wettbewerb mit anderen Immobilienunternehmen im deutschen Markt dar. (b) Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen Der mit einer Sachkapitalerhöhung verbundene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ließe sich auch vermeiden, wenn die die geplante Akquisition mit Barmitteln durchgeführt worden wäre und die von der Gesellschaft zu leistende Gegenleistung vollständig im Wege einer Barkapitalerhöhung unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre der ADLER beschafft würde. Diese Struktur ist aber aus mehreren Gründen weniger geeignet als ein Erwerb im Wege eines Umtauschangebots. Zunächst gilt im Hinblick auf die Interessenlage der ESTAVIS-Aktionäre hinsichtlich der Sicherung ihrer Partizipation am Wertsteigerungspotential ihrer Aktien sowie die Höhe einer möglichen Gegenleistung im Falle eines Barangebots genau das gleiche wie oben bereits bei einer Fremdfinanzierung diskutiert. Für die ESTAVIS-Aktionäre wäre dies keine attraktive Struktur und der von der ADLER zu zahlende Preis im Rahmen eines Barangebots wäre höher. Zudem müsste eine solche Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen in einem Umfang durchgeführt werden, der eine Finanzierung des Übernahmeangebots auch im Fall einer 100 %igen Annahmequote im Hinblick auf bis zu 24.171.400 Aktien der ESTAVIS (unter der Annahme der vollständigen Wandlung der Wandelschuldverschreibung 2012/2017 der ESTAVIS zu einem Wandlungspreis von EUR 2,08 je Aktie und der Einreichung dieser Aktien im Rahmen des Angebots) erlaubt, mithin müssten rund EUR 53 Mio. realisiert werden. Ob eine solche Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre realisierbar wäre, ist jedoch ungewiss und kann nicht mit Sicherheit vorausgesagt werden. Insbesondere der Umfang der Ausübung des Bezugsrechts durch die Aktionäre ist bei einem solchen Volumen schwer vorherzusagen. Die Gesellschaft hat bisher keine auch nur annähernd so hohe Kapitalerhöhung durchgeführt. Sofern die Aktionäre ihr Bezugsrecht nicht in vollem Umfang ausüben wäre die Gesellschaft darauf angewiesen, die nicht-bezogenen Aktien am Markt zu platzieren. Der Erfolg der Barkapitalerhöhung wäre somit stark von den Marktgegebenheiten zum Zeitpunkt der Umsetzung der Kapitalmaßnahme abhängig. Eine Barkapitalerhöhung zur Finanzierung des Übernahmeangebots scheidet daher bereits aus Gründen der mangelnden Transaktionssicherheit aus. Überdies hätte, um die Erfolgschancen der Kapitalerhöhung zu erhöhen, voraussichtlich ein deutlicher Abschlag auf den Börsenkurs der ADLER-Aktie gewährt werden müssen, was bei einem Umtauschangebot vermieden wird. Um hinreichende Sicherheit über die Finanzierbarkeit des Angebots zu erlangen, müsste eine Bezugsrechtsemission außerdem dem Beginn der Annahmefrist eines Übernahmeangebots zeitlich vorgelagert sein. Dies bedeutet wiederum, dass sie in Unkenntnis der tatsächlichen Annahmequote bzw. des Erfolgs des Übernahmeangebotes erfolgen müsste. In Folge dessen wäre die ADLER nach Durchführung einer Barkapitalerhöhung in dem Umfang signifikant überkapitalisiert, in dem die ESTAVIS-Aktionäre das Angebot nicht annehmen oder das Angebot beispielsweise wegen des Nichteintritts von Angebotsbedingungen nicht durchgeführt würde. Für die Aktionäre der ADLER wäre eine Barkapitalerhöhung überdies nur dann vorteilhaft gewesen, wenn sie zur Vermeidung einer quotalen Verwässerung ihr jeweiliges Bezugsrecht ausgeübt hätten. Dies hätte für die Aktionäre einen erheblichen Kapitaleinsatz bedeutet. (c) Kombination von Eigen- und Fremdkapitalfinanzierung Auch ein Erwerb der Anteile an der ESTAVIS mit Hilfe einer kombinierten Eigenkapital- und Fremdkapitalfinanzierung ist gegenüber der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss verbunden mit einem Umtauschangebot weniger geeignet. Zwar könnte eine teilweise Fremdkapitalfinanzierung grundsätzlich die Nachteile einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht mindern und das Marktrisiko reduzieren. Die Transaktion würde aber gleichwohl zu einer Erhöhung des Verschuldungsgrads des kombinierten Unternehmens führen und die zukünftige Fremdfinanzierung der ADLER erschweren. Auch würde eine kombinierte Eigenkapital- und Fremdkapitalfinanzierung nichts daran ändern, dass die ADLER überkapitalisiert wäre, wenn das Übernahmeangebot nicht oder nicht vollständig umgesetzt werden könnte. Für die ESTAVIS-Aktionäre wäre dies ebenfalls keine attraktive Struktur im Hinblick auf ihr Interesse an Sicherung ihrer Partizipation am Wertsteigerungspotential ihrer Aktien und der von der ADLER zu zahlende Preis im Rahmen eines Barangebots wäre unweigerlich höher als im Rahmen eines Umtauschangebots. (d) Verschmelzung Schließlich ist auch ein Erwerb im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme (§ 2 Nr. 1 UmwG) weniger geeignet. Zum einen wäre das Bezugsrecht der Aktionäre der ADLER bei der dafür im vorliegenden Fall erforderlichen Verschmelzung mit Kapitalerhöhung (§ 69 UmwG) in gleicher Weise wie im Fall einer Sachkapitalerhöhung auszuschließen, weil die durch die Kapitalerhöhung geschaffenen neuen Aktien zwingend den Aktionären der ESTAVIS zu gewähren wären. Zum anderen würde der mit einer Verschmelzung verbundene vollständige Erwerb der ESTAVIS durch die ADLER grundsätzlich Grunderwerbsteuer in Bezug auf den in Deutschland belegenen Grundbesitz der ESTAVIS auslösen. Zudem hätte eine Verschmelzung auch auf Seiten der ESTAVIS einen Hauptversammlungsbeschluss mit einer Mehrheit von 75% des vertretenen Grundkapitals erfordert. Dieses Erfordernis entfällt bei der gewählten Struktur. Die Mindestannahmequote beträgt 50%. Dies reicht für eine Vollkonsolidierung aus. (e) Ergebnis Der Bezugsrechtsausschluss ist damit auch erforderlich, um den mit ihm erfolgten Zweck zu erreichen.

Erwerb ausschließlich gegen eine Geldleistung

Als Alternative zum Bezugsrechtsausschluss käme theoretisch ein Barangebot an die Aktionäre der ESTAVIS in Betracht. Da die ADLER nicht über ausreichende Barmittel verfügt, um ein solches Barangebot abzugeben, müsste die Gegenleistung finanziert werden.

(a) Fremdfinanzierung

Abgesehen von der Frage, ob eine Finanzierung im erforderlichen Umfang von bis zu EUR 53 Mio. (berechnet auf Basis von bis zu 24.171.400 ESTAVIS Aktien, d.h. unter der Annahme dass sämtliche ausstehenden Wandelschuldverschreibungen zu einem ermäßigten Wandlungspreis von EUR 2,08 in neue ESTAVIS Aktien gewandelt würden, die dann auch im Rahmen des Umtauschangebots eingereicht würden) zum derzeitigen Zeitpunkt überhaupt am Markt realisierbar wäre, in Frage käme eine Anleiheemission oder die Aufnahme eines Kredits, wäre – selbst wenn dies der Fall wäre – eine Fremdfinanzierung des Erwerbs der ESTAVIS aus Sicht der Gesellschaft für diese nachteilig.

Das wesentlichste Argument gegen einen Erwerb der Anteile an der ESTAVIS für eine ausschließlich in Geld bestehende Gegenleistung ist, dass wesentliche Aktionäre der ESTAVIS, die vom Vorstand der ADLER im Vorfeld der Transaktion hinsichtlich einer möglichen Unterstützung des Übernahmeangebots durch die Abgabe sog. Irrevocable Undertakings (bindende Verpflichtungserklärungen zur Einreichung der Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots) zur Erhöhung der Transaktionssicherheit angesprochen worden waren, im Gegenzug zur Hingabe ihrer Aktien keine Beteiligung an der ADLER erhalten hätten und so nicht mittelbar an der zu erwartenden positiven weiteren Entwicklung der ESTAVIS und ihres Portfolios in einem größeren zusammengeschlossenen Unternehmen hätten partizipieren können. Dies war jedoch eine wesentliche Bedingung der vorgenannten ESTAVIS-Aktionäre, auch um hinsichtlich eines impliziten Preises von EUR 2,19 je ESTAVIS-Aktie im Lichte des deutlichen höheren NAV der ESTAVIS Unterstützung für das Angebot zu signalisieren.

Im Falle einer Barleistung wäre ein solcher Preis nach der Überzeugung des Vorstands nicht realisierbar gewesen, da die ESTAVIS Aktionäre eine deutlich höhere Prämie für die ihnen entgangenen Wertsteigerungspotentiale der Aktie erwartet hätten. Durch die Hingabe von Aktien der ADLER, in denen ebenfalls gemessen am NAV ein Wertsteigerungspotential liegt und die Beteiligung am zusammengeschlossenen Unternehmen, konnte so ein für die Gesellschaft attraktiver Preis angeboten werden und für die ESTAVIS-Aktionäre die Partizipation am Wertsteigerungspotential ihrer Aktien gesichert werden.

Hiervon abgesehen, hat die ADLER zudem aufgrund der erheblichen Vergrößerung des Immobilienportfolios und der Aktivitäten im vergangenen Geschäftsjahr auf Basis der vorläufigen Zahlen zum 31. Dezember 2013 eine Fremdkapitalquote von 81,1 % (berechnet auf Basis des gesamten ausgewiesenen kurz- und langfristigen Fremdkapitals zur Bilanzsumme). Die ESTAVIS hat zum 31. Dezember 2013 zwar eine niedrigere Fremdkapitalquote von rund 68,2 % (Berechnung wie oben). Im Fall einer vollständigen Fremdfinanzierung des Erwerbs der Anteile an der ESTAVIS inklusive der vorgesehenen Prämie ergäbe sich aber weiterhin eine Fremdkapitalquote der zusammengeschlossenen Unternehmen am oberen Ende des Branchenüblichen und würde die Aufnahme von Fremdkapital in dieser Höhe ausschließen. Die Finanzierung des Erwerbs über Eigenkapital führt hingegen zu einer Herabsetzung des Verschuldungsgrads der ADLER.

Zudem wäre eine vollständige Fremdfinanzierung des Erwerbs neben den Nachteilen für die Kapitalstruktur in Folge der Finanzierungskosten mit hohen wirtschaftlichen Risiken für die ADLER verbunden und eine zukünftige Aufnahme weiterer Fremdmittel zur Finanzierung erforderlicher Investitionen in neue Immobilienportfolios, die, wenn sie – wie in der Vergangenheit – mit einem deutlichen Abschlag auf den NAV erworben werden, den Verschuldungsgrad weniger stark belasten, und das weitere Wachstum der Gesellschaft wären erheblich erschwert. Gerade die Investitionsfähigkeit stellt derzeit jedoch einen wesentlichen Erfolgsfaktor für die Gesellschaft im Wettbewerb mit anderen Immobilienunternehmen im deutschen Markt dar.

(b) Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen

Der mit einer Sachkapitalerhöhung verbundene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ließe sich auch vermeiden, wenn die die geplante Akquisition mit Barmitteln durchgeführt worden wäre und die von der Gesellschaft zu leistende Gegenleistung vollständig im Wege einer Barkapitalerhöhung unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre der ADLER beschafft würde. Diese Struktur ist aber aus mehreren Gründen weniger geeignet als ein Erwerb im Wege eines Umtauschangebots.

Zunächst gilt im Hinblick auf die Interessenlage der ESTAVIS-Aktionäre hinsichtlich der Sicherung ihrer Partizipation am Wertsteigerungspotential ihrer Aktien sowie die Höhe einer möglichen Gegenleistung im Falle eines Barangebots genau das gleiche wie oben bereits bei einer Fremdfinanzierung diskutiert. Für die ESTAVIS-Aktionäre wäre dies keine attraktive Struktur und der von der ADLER zu zahlende Preis im Rahmen eines Barangebots wäre höher.

Zudem müsste eine solche Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen in einem Umfang durchgeführt werden, der eine Finanzierung des Übernahmeangebots auch im Fall einer 100 %igen Annahmequote im Hinblick auf bis zu 24.171.400 Aktien der ESTAVIS (unter der Annahme der vollständigen Wandlung der Wandelschuldverschreibung 2012/2017 der ESTAVIS zu einem Wandlungspreis von EUR 2,08 je Aktie und der Einreichung dieser Aktien im Rahmen des Angebots) erlaubt, mithin müssten rund EUR 53 Mio. realisiert werden. Ob eine solche Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre realisierbar wäre, ist jedoch ungewiss und kann nicht mit Sicherheit vorausgesagt werden. Insbesondere der Umfang der Ausübung des Bezugsrechts durch die Aktionäre ist bei einem solchen Volumen schwer vorherzusagen. Die Gesellschaft hat bisher keine auch nur annähernd so hohe Kapitalerhöhung durchgeführt. Sofern die Aktionäre ihr Bezugsrecht nicht in vollem Umfang ausüben wäre die Gesellschaft darauf angewiesen, die nicht-bezogenen Aktien am Markt zu platzieren. Der Erfolg der Barkapitalerhöhung wäre somit stark von den Marktgegebenheiten zum Zeitpunkt der Umsetzung der Kapitalmaßnahme abhängig. Eine Barkapitalerhöhung zur Finanzierung des Übernahmeangebots scheidet daher bereits aus Gründen der mangelnden Transaktionssicherheit aus.

Überdies hätte, um die Erfolgschancen der Kapitalerhöhung zu erhöhen, voraussichtlich ein deutlicher Abschlag auf den Börsenkurs der ADLER-Aktie gewährt werden müssen, was bei einem Umtauschangebot vermieden wird.

Um hinreichende Sicherheit über die Finanzierbarkeit des Angebots zu erlangen, müsste eine Bezugsrechtsemission außerdem dem Beginn der Annahmefrist eines Übernahmeangebots zeitlich vorgelagert sein. Dies bedeutet wiederum, dass sie in Unkenntnis der tatsächlichen Annahmequote bzw. des Erfolgs des Übernahmeangebotes erfolgen müsste. In Folge dessen wäre die ADLER nach Durchführung einer Barkapitalerhöhung in dem Umfang signifikant überkapitalisiert, in dem die ESTAVIS-Aktionäre das Angebot nicht annehmen oder das Angebot beispielsweise wegen des Nichteintritts von Angebotsbedingungen nicht durchgeführt würde.

Für die Aktionäre der ADLER wäre eine Barkapitalerhöhung überdies nur dann vorteilhaft gewesen, wenn sie zur Vermeidung einer quotalen Verwässerung ihr jeweiliges Bezugsrecht ausgeübt hätten. Dies hätte für die Aktionäre einen erheblichen Kapitaleinsatz bedeutet.

(c) Kombination von Eigen- und Fremdkapitalfinanzierung

Auch ein Erwerb der Anteile an der ESTAVIS mit Hilfe einer kombinierten Eigenkapital- und Fremdkapitalfinanzierung ist gegenüber der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss verbunden mit einem Umtauschangebot weniger geeignet.

Zwar könnte eine teilweise Fremdkapitalfinanzierung grundsätzlich die Nachteile einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht mindern und das Marktrisiko reduzieren. Die Transaktion würde aber gleichwohl zu einer Erhöhung des Verschuldungsgrads des kombinierten Unternehmens führen und die zukünftige Fremdfinanzierung der ADLER erschweren.

Auch würde eine kombinierte Eigenkapital- und Fremdkapitalfinanzierung nichts daran ändern, dass die ADLER überkapitalisiert wäre, wenn das Übernahmeangebot nicht oder nicht vollständig umgesetzt werden könnte. Für die ESTAVIS-Aktionäre wäre dies ebenfalls keine attraktive Struktur im Hinblick auf ihr Interesse an Sicherung ihrer Partizipation am Wertsteigerungspotential ihrer Aktien und der von der ADLER zu zahlende Preis im Rahmen eines Barangebots wäre unweigerlich höher als im Rahmen eines Umtauschangebots.

(d) Verschmelzung

Schließlich ist auch ein Erwerb im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme (§ 2 Nr. 1 UmwG) weniger geeignet.

Zum einen wäre das Bezugsrecht der Aktionäre der ADLER bei der dafür im vorliegenden Fall erforderlichen Verschmelzung mit Kapitalerhöhung (§ 69 UmwG) in gleicher Weise wie im Fall einer Sachkapitalerhöhung auszuschließen, weil die durch die Kapitalerhöhung geschaffenen neuen Aktien zwingend den Aktionären der ESTAVIS zu gewähren wären.

Zum anderen würde der mit einer Verschmelzung verbundene vollständige Erwerb der ESTAVIS durch die ADLER grundsätzlich Grunderwerbsteuer in Bezug auf den in Deutschland belegenen Grundbesitz der ESTAVIS auslösen.

Zudem hätte eine Verschmelzung auch auf Seiten der ESTAVIS einen Hauptversammlungsbeschluss mit einer Mehrheit von 75% des vertretenen Grundkapitals erfordert. Dieses Erfordernis entfällt bei der gewählten Struktur. Die Mindestannahmequote beträgt 50%. Dies reicht für eine Vollkonsolidierung aus.

(e) Ergebnis

Der Bezugsrechtsausschluss ist damit auch erforderlich, um den mit ihm erfolgten Zweck zu erreichen.


D.	Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses und Angemessenheit des Umtauschverhältnisses und des darin innewohnenden Ausgabepreises

Vorbemerkung

Die ADLER bietet den Aktionären der ESTAVIS für jeweils 25 zum Umtausch eingereichte ESTAVIS-Aktien 14 neue ADLER-Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage. Daraus errechnet sich ein impliziter Preis je ESTAVIS-Aktie von EUR 2,19 bei einem Wert der ADLER-Aktie von EUR 3,91 (entsprechend dem Mindestpreis gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG, § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung).

Die Festlegung des Umtauschverhältnisses beruht auf einer Bewertung der ESTAVIS und der ADLER durch den Vorstand, die in Bezug auf beide an der Transaktion beteiligte Unternehmen nach gleichen Methoden und anhand von Bewertungsparametern, die der Bewertung von Immobilienunternehmen üblicherweise zugrunde gelegt werden, durchgeführt wurde.

Zusätzlich hat der Vorstand der ADLER die KFS Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, beauftragt, als unabhängiger Gutachter eine gutachterliche Stellungnahme zur Angemessenheit des Umtauschverhältnisses zu erstatten (die ‘ Stellungnahme ‘). Die gutachterliche Tätigkeit erfolgte in Anlehnung an eine sogenannte ‘Fairness Opinion’ entsprechend IDW S 8. Der Gutachter hatte keinen Zugriff auf das Rechnungswesen der ESTAVIS und auch nicht auf eine Unternehmensplanung. Insofern war die gutachterliche Stellungnahme auf der Grundlage öffentlich bekannter Informationen vorzunehmen. Mangels vorliegender Unternehmensplanung der ESTAVIS konnten auch keine vergleichenden Unternehmensbewertungen der ADLER und ESTAVIS im Sinne des IDW S 1 vorgenommen werden.

Die Stellungnahme kommt zu dem Ergebnis, dass auf Grundlage der dargestellten Bewertungen der ADLER und der ESTAVIS anhand ihres EPRA NAV je Aktie sowie des jeweiligen verwässerten EPRA NAV je Aktie per 12. März 2014 und ihres Schlusskurses vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots (BaFin bestätigt am 28. Februar 2014) die von der ADLER angebotene Gegenleistung (§ 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG) von 56 ADLER-Aktien für jeweils 100 ESTAVIS-Aktien (entsprechend: 14 ADLER-Aktien für 25 ESTAVIS-Aktien) angemessen ist.

Der Vorstand hat die Stellungnahme eingehend geprüft und macht sich die darin enthaltenen Aussagen und Ergebnisse insbesondere zu den objektivierten Unternehmenswerten der ESTAVIS und der ADLER vollumfänglich zu eigen. Der wesentliche Inhalt der Stellungnahme ist nachfolgend wiedergegeben.

Der Ausgabebetrag für die bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014/I auszugebenden Gegenleistungsaktien soll, wie im Beschlussvorschlag vorgesehen, dem Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 pro Aktie entsprechen. Diese Festlegung war in den Verhandlungen über den Kaufvertrag für den Umtauschtreuhänder, die Close Brothers Seydler Bank AG im Hinblick auf die gesetzliche Differenzhaftung ein wesentlicher Gesichtspunkt. Unbeschadet der Festlegung des Ausgabebetrags auf EUR 1,00 pro Aktie ist die Angemessenheit der Gegenleistung (Sacheinlage) aber nach deren wirtschaftlichem Wert zu beurteilen. Dieser ergibt sich aus den Darlegungen zur Bewertung der ADLER und der ESTAVIS.

Der ADLER und ihren Beratern war es nicht möglich, eine Due Diligence-Prüfung in Bezug auf das Geschäft und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Planung der ESTAVIS durchzuführen. Folglich basiert die Bewertung der ESTAVIS auf öffentlich verfügbaren Informationen, die nach bestem Wissen und aufgrund der branchenspezifischen Erfahrung des Vorstands der ADLER ausgewertet wurden. Im Zuge der Bewertung der ESTAVIS AG wurden insbesondere folgende Dokumente ausgewertet:


*	Wertpapierprospekt der ESTAVIS für 9,25 % Schuldverschreibungen 2013/2018 vom 8. November 2013
*	Geschäftsbericht der ESTAVIS AG für die Geschäftsjahre zum 30. Juni 2013 und zum 30. Juni 2012
*	Zwischenberichte der ESTAVIS AG für den Sechsmonatszeitraum zum 31. Dezember 2013

Zudem hat der Vorstand Analystenstudien und sonstige Unterlagen, die er für Zwecke der Beurteilung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses für nützlich hielt, ausgewertet und das Ergebnis dieser Auswertung in seiner Beurteilung berücksichtigt.

Im Folgenden werden zunächst die Bewertungsmethodik (dazu Ziffer D. 2) und sodann die Ergebnisse der Bewertungen von ESTAVIS und ADLER (dazu Ziffern D. 3 (c) und D. 3 (d)), jeweils auf Stand-Alone-Basis dargestellt. Von einer Bewertung der möglichen Synergien aus dem Unternehmenszusammenschluss wurde abgesehen, da hierzu die Datengrundlage fehlte.

Methodische Grundlagen

Die Festsetzung des Umtauschverhältnisses hat mit für beide Konzerne nach gleichen Methoden durchgeführten Bewertungen zu erfolgen.

Grundsätzlich erfolgt die Beurteilung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses über kapitalwertorientierte Bewertungsverfahren (Discounted Cash Flow- oder Ertragswertverfahren) sowie über marktpreisorientierte Verfahren (Analysen von Börsenkursen der Parteien und Multiplikatoren). Ferner sind weitere Kapitalmarkt- und ergänzende transaktionsmarktbezogene Informationen zu berücksichtigen.


(a)	Discounted Cash Flow- oder Ertragswertverfahren Die Discounted Cash Flow- oder Ertragswertverfahren sind in Theorie und Praxis als gesichert geltende berufsständische Grundsätze und Methoden zur Bewertung von Unternehmen anerkannt. In Literatur und insbesondere in den Verlautbarungen des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) haben sie ihren Niederschlag gefunden, vgl. IDW S 1 ‘Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen’. Nach IDW S 1 bestimmt sich der Wert eines Unternehmens aus den zum Zeitpunkt der Bewertung vorhandenen und erwarteten Zukunftserfolgswerten unter der Prämisse der Verfolgung finanzieller Ziele. Es wird die Fähigkeit des Unternehmens abgeleitet, zukünftig finanzielle Überschüsse zu erwirtschaften. Dabei werden materielle Substanz, Innovationskraft, Produktgestaltung und Marktposition sowie die innere Organisation jeweils berücksichtigt. Ertragswertverfahren und Discounted Cash Flow-Verfahren beruhen mit dem Kapitalwertkalkül auf der gleichen konzeptionellen Grundlage. Es wird der Barwert zukünftiger finanzieller Überschüsse ermittelt. Insofern wurden bei gleichen Bewertungsannahmen und Bewertungsvereinfachungen, die beiden Verfahren zu identischen Unternehmenswerten führen. Zusätzlich ist ein sogenanntes nicht betriebsnotwendiges Vermögen zu identifizieren und zu bewerten. Der ermittelte Wert fließt in den Unternehmenswert mit ein. Da jedoch mangels Zugang zur Unternehmensplanung der ESTAVIS nicht auf Unternehmensplanungen beider Konzerne zurückgegriffen werden kann, sind die Methoden hier nicht anwendbar.
(b)	Analysen von Marktpreisen der ADLER und ESTAVIS Bei der Analyse von Börsenkursen der ADLER und ESTAVIS (Marktkapitalisierungen) werden Transaktionspreise mit den Erwartungen des Kapitalmarkts über das Transaktionsobjekt zum Beurteilungsstichtag verglichen. Börsenkurse können nach laufender Rechtsprechung dem Verkehrswert der Aktien entsprechen und sind daher für die Angemessenheitsbeurteilung des Umtauschverhältnisses heranzuziehen, vgl. OLG Frankfurt am Main, 5. Zivilsenat vom 3.9.2010 – 5 W 57/09. Ausnahmen könnten vorliegen, wenn die Aktien fehlende Marktgängigkeit (Liquidität) bei einer Marktenge zeigen. Bei der Analyse von Börsenkursen erscheint es allgemein angezeigt, sich auf geeignete und gewichtete Durchschnittskurse zu beziehen. Auch wenn aus dem Verkehrswert der Aktien Rückschlüsse auf den Unternehmenswert zu ziehen sind, so sind ggf. Zu- und Abschläge auf den Börsenkurs zu berücksichtigen. Die Marktkapitalisierung der ESTAVIS und auch der ADLER wurde aufgrund der Anzahl der ausstehenden Aktien und der Schlusskurse im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG (‘Schlusskurs vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots’) ermittelt. Der Vergleich der Marktkapitalisierung beider Konzern-Unternehmen ist im Hinblick auf einen Wertevergleich deshalb grundsätzlich aussagekräftig, weil beide Unternehmen über einen relativ hohen Streubesitz verfügen und der Börsenhandel in Aktien beider Gesellschaften als relativ liquide betrachtet wird. Die Bewertungen der ADLER als auch der ESTAVIS erfolgten zunächst ohne Berücksichtigung evtl. mit der Transaktion verbundener Vorteile. Die ADLER hat zunächst auch erwogen, weitere Verfahren, z.B. das Ertragswertverfahren, eine Bewertung anhand von Liquidationswerten, anhand von Kurszielen aus Analystenstudien oder die FFO-Rendite (Funds from Operations) als alternative Bewertungsmethoden heranzuziehen. ADLER hat jedoch im vorliegenden Fall diese Bewertungsmethoden auch aufgrund fehlender vergleichsfähiger Datenbasis als nicht geeignet erachtet und schließlich davon Abstand genommen.
(c)	Anwendung von Multiplikatorverfahren Bei der Anwendung von Multiplikator-Verfahren sind Marktpreise vergleichbarer börsennotierter Unternehmen, sogenannter Trading Multiples, oder tatsächliche Transaktionspreise (Transaction Multiples) Grundlage der Beurteilung. So können beispielsweise mittels Multiplikatoren-Bewertung indikative Unternehmenswerte oder Wertbandbreiten bestimmt werden. Bei der Multiplikatoren-Bewertung handelt es sich um einen vereinfachten, marktorientierten Bewertungsansatz, der auf am Markt bereits zustande gekommenen Preisen und dadurch auf am Markt verarbeiteten Informationen aufbaut. Bezugsgrößen bei der Anwendung von Multiplikator-Verfahren sind beispielsweise Umsatz, Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA), das operative Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) oder Jahresüberschuss. Dabei sollte vor allem auf zukunftsgerichtete Zahlen abgestellt werden, da vergangenheitsorientierten Daten nur eine geringe Aussagekraft zukommt und nur bedingt auf die zukünftige Ertragskraft Aussagen treffen. Wesentliche Voraussetzung bei der Anwendung von Multiplikatorverfahren ist die Vergleichbarkeit der Geschäftsmodelle der Vergleichsunternehmen. Der Wert beim Mulitiplikator-Verfahren wird dabei aus dem Produkt einer Bezugsgröße mit einem Multiplikator errechnet. Diese Bewertung unterstellt, dass ähnliche Unternehmen auch ähnlich bewertet werden. Zu beachten ist jedoch, dass diese Verfahren nur eine grobe Annäherung an einen möglichen Marktwert eines Bewertungsobjekts erlauben, weil Spezifika bei den wirtschaftlichen Verhältnissen des Bewertungsobjekts nur eingeschränkt gezeigt werden. Insofern können Bewertungen mittels Multiplikatoren nur der Plausibilität dienen, nicht jedoch Ertrags- und DCF-Verfahren oder andere geeignetere Methoden ersetzen. Auf die Anwendung des Mulitiplikator-Verfahrens zur Bewertung der Adler und der ESTAVIS wurde daher verzichtet.
(d)	Ermittlung und Anwendung des sogenannten Net Asset Value (NAV) Nach IDW S 1 bestimmt sich der Wert eines Unternehmens – unter der Voraussetzung ausschließlich finanzieller Ziele – durch den Barwert der mit dem Eigentum an dem Unternehmen verbundenen Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner, vgl. IDW S 1, Rz. 4. Somit spielt der Substanzwert eines Unternehmens bei der Bewertung von Unternehmen generell keine Rolle. Für Immobilienunternehmen gilt diese Betrachtung grundsätzlich auch. Die zukünftigen Erträge von Immobilienunternehmen hängen jedoch maßgeblich von der Lage und den Objektqualitäten der gehaltenen Immobilien ab. Genau diese Eigenschaften führen zu den aktuellen Marktwerten der Immobilien (Bewertungsgutachten). Die zwischen den einzelnen Immobilien oder auch zwischen den anderen bilanzierten Vermögenswerten auftretenden Synergien sind bei bestandshaltenden Immobiliengesellschaften deutlich weniger relevant. Der Net Asset Value hat daher als zentrale Bewertungskennzahl für bestandshaltende Immobiliengesellschaften große Bedeutung. Der NAV berechnet sich als Differenz der zu Marktpreisen bewerteten Aktiven und der ebenfalls zu Marktwerten bewerteten Passiven und entspricht damit auch einem Nettosubstanzwert und schließt somit die vorhandenen stillen Reserven mit ein. Der Zukunftserfolgswert eines Immobilienunternehmens bildet sich somit im Wesentlichen in der Summe der Zukunftserfolgswerte der einzelnen Immobilien (Marktwerte) abzüglich Finanzierungspositionen zu Marktwerten sowie zuzüglich der sonstigen Vermögensgegenstände und abzüglich der sonstigen Verbindlichkeiten ab. Bei den sonstigen Verbindlichkeiten werden in aller Regel keine separaten Marktbewertungen vorgenommen. Der Vorteil der NAV-Ermittlung liegt in der Einfachheit. Regelmäßig können die Marktwerte des Immobilienvermögens und der Finanzierungspositionen aus dem Jahresabschluss direkt entnommen werden. Die Marktwerte und der NAV als solches bekommt noch höhere Bedeutung, wenn die Immobilienwerte durch externe, zertifizierte Immobiliengutachter ermittelt und bestätigt wurden. Aufgrund der immobilienspezifischen Ausrichtung beider Konzerne und der vorhandenen Rahmenbedingungen sowie aufgrund des fehlenden Zugangs zu Planzahlen der ESTAVIS wurde durch ADLER eine Bewertung auf Basis des NAV vorgenommen. Dies ist sachgerecht, da die vorliegenden externen Marktbewertungen der Immobilien den Gedanken der Ertragswert- bzw. DCF-Methoden abbilden. Die von der ADLER vollständig vorliegenden externen Gutachten der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien als auch die von der ESTAVIS aus dem letzten Konzernabschluss zu entnehmenden Gutachten sind nach Ertragswert oder DCF-Grundsätzen entwickelt. In Bezug auf diese Gutachten und insbesondere in Bezug auf die wertbestimmenden Faktoren wie Mieten, Mietsteigerungen, Bewirtschaftungskosten sowie angewendete Kapitalisierungszinssätze bzw. discount rates und exit rates waren keine marktunüblichen Wertansätze festzustellen. Es ist jedoch zu beachten, dass im letzten veröffentlichten Geschäftsbericht 2012/2013 (30. Juni 2013) der ESTAVIS eine relativ weite Streuung insbesondere der Wohnungsmieten (EUR 1,10 bis EUR 13,10 je m 2 Wohnfläche) ausgewiesen wird. Dabei ist davon auszugehen, dass es sich aufgrund der örtlichen Lage der bewerteten Immobilien bei den Extremwerten um einzelne Spezial-Immobilien handeln dürfte, die ‘Ausreißer’ darstellen. EPRA NAV Die European Public Real Estate Association (EPRA NAV) ist ebenfalls der Auffassung, dass der EPRA NAV der gebräuchlichste Bewertungsmaßstab für den Fair Value des Nettovermögenswertes einer Immobiliengesellschaft ist, die langfristig ihre Immobilien zur Vermietung und Bewirtschaftung hält. Die Immobilien sind dabei grundsätzlich mit ihrem auf Grundlage der DCF-Methode ermittelten Marktwert zu bewerten. Dabei berechnet sich der EPRA NAV auf Basis des Eigenkapitals (ohne Minderheitenanteile, bereinigt zum einen um Effekte aus der Ausübung von Optionen, Wandelanleihen und anderer Rechte am Eigenkapital und bereinigt zum anderen um die Marktwerte der derivativen Finanzinstrumente sowie der latenten Steuern (Nettosaldo aus Aktiv- und Passivsalden)). Von diesen Posten wird angenommen, dass sie im Bewertungskalkül keine Rolle spielen, da daraus nicht notwendigerweise direkte Zahlungsabflüsse resultieren.

Festsetzung des angemessenen Umtauschverhältnisses

(a)

Grundsätzliches

Die Festsetzung des Umtauschverhältnisses hat für die ADLER und die ESTAVIS auf nach gleichen Methoden durchgeführten Bewertungen zu erfolgen.

(b)

Bewertungsmethoden

Im Wesentlichen wurden – wie vorstehend erläutert – die Bewertungen nach Net Asset Value, berechnet nach den Empfehlungen der European Public Real Estate Association (EPRA NAV) (Best Practices Policy Recommandations), vorgenommen. Zusätzlich werden zur Plausibilisierung Werte der Marktkapitalisierung herangezogen. Die Eigenkapitalien der Gesellschaften wurden zunächst, wie aus den öffentlich zugänglichen Unterlagen zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2013 ersichtlich, ermittelt. Dabei berechnet sich der EPRA NAV auf Basis des Eigenkapitals wie vorstehend beschrieben.

Um die Ereignisse nach dem Bilanzstichtag, den 31. Dezember 2013, bis zum 10. Februar 2014 einerseits und bis zum Tag der Veröffentlichung des Umtauschverhältnisses, den 12. März 2014, andererseits zu berücksichtigen, sind in einem zweiten Schritt bei der ADLER und bei der ESTAVIS Veränderungen und/oder positive und negative Effekte im Eigenkapital (Ausgangsbasis der EPRA NAV-Berechnung) und auch bei Erwerben von Immobilienportfolien – soweit bekannt – berücksichtigt, um zukünftige Erfolgswerte in den EPRA NAV einfließen zu lassen und die Gesellschaften vor dem Hintergrund ihrer gegenwärtigen Situation vergleichbar zu machen.

(c)

Bewertung der ADLER Real Estate AG (EPRA NAV)

Für die ADLER ergaben sich folgende Bewertungen auf der Basis der zuvor erläuterten Ermittlungen der EPRA NAVs

EPRA NAV zum 31. Dezember 2013

Auf der Grundlage des unverwässerten EPRA NAV zum 31. Dezember 2013 beträgt der Wert der ADLER TEUR 88.731.

Die Berechnung des EPRA NAV beinhaltet u. a. die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien (diese umfassen rund 95,0 % des gesamten Immobilienbestands der ADLER und rund 89,4 % der Aktiva). Beim erstmaligen Ansatz werden die Immobilien mit den Anschaffungs- und Herstellungskosten einschließlich Nebenkosten bewertet. Nach dem erstmaligen Ansatz werden die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien mit ihrem Fair Value erfasst. Bei der ADLER sind sämtliche Immobilienwerte durch Gutachtenwerte bestätigt.

Die Bestimmung des Fair Value der einzelnen Liegenschaften wurde entsprechend der ImmoWertV zu Verkehrswerten vorgenommen. Die ermittelten Werte wurden von der ADLER zugleich als Fair Value-Werte nach IFRS in Ansatz gebracht. Dabei sind 73,39 % der bilanzierten Fair Value-Werte nach ImmoWertV und 26,61 % der Marktwerte nach DCF-Methoden ermittelt.

EPRA NAV ADLER Real Estate AG

	31.12.2013 TEUR
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien	417.865
Sonstige langfristige Vermögenswerte	4.643
Kurzfristige Vermögenswerte	38.098
Bilanzsumme	460.606
Langfristige Schulden	-340.666
Kurzfristige Schulden	-32.973
Summe Verbindlichkeiten	-373.639
Eigenkapital	86.967
Anteile Minderheiten	-14.610
Eigenkapital vor Anteilen anderer Gesellschafter	72.357
Derivative Finanzinstrumente	1.356
Latente Steuern	15.018
EPRA NAV	88.731

EPRA NAV je Aktie unverwässert (bei 16.547.824 Aktien) in EUR	5,36

Die ADLER geht auf der Basis der im Januar und Februar 2014 vorgenommenen Zukäufe per Saldo von positiven Eigenkapitaleffekten in Höhe von insgesamt TEUR 34.508 aus. Unter Berücksichtigung dieser Eigenkapitalverändernden Effekte, errechnet sich ein angepasster EPRA NAV wie folgt:

	TEUR
EPRA NAV 31. Dezember 2013	88.731
Eigenkapitalveränderung Januar / Februar 2014 *	34.508
EPRA NAV angepasst zum 17.2.2014	123.239

EPRA NAV je Aktie unverwässert (bei 16.559.586 Aktien) in EUR	7,44

* beruhend auf ungeprüften Zahlen der von der Gesellschaft vorgelegten Erst- und Folge-Konsolidierung

Berücksichtigt man weiter die Verwässerungseffekte aus der jederzeit möglichen Ausübung von Wandlungsrechten (Wandelanleihe 2013/2017 und Wandelanleihe 2013/2018), so wäre eine Erhöhung des Eigenkapitals um TEUR 11.250 (Erhöhung der Aktienanzahl um 3.000.000 Stück, Ausübungskurs EUR 3,75) und um TEUR 9.881 (Erhöhung der Aktienzahl um noch 4.940.414 Stück möglich; Ausübungskurs EUR 2,00) zu berücksichtigen. Der EPRA NAV angepasst und verwässert ermittelt sich danach wie folgt:

	TEUR
EPRA NAV angepasst zum 17.2.2014	123.239
Eigenkapitalerhöhung Wandelanleihe 2013/2017 *	11.250
Eigenkapitalerhöhung Wandelanleihe 2013/2018 **	9.881
EPRA NAV angepasst zum 12.3.2014 nach Verwässerung	144.370

	Aktienanzahl
Aktien der ADLER vor Wandlung	16.559.586
Aktien neu aus 1. Wandlung 2013/2017	3.000.000
Aktien neu aus 2. Wandlung 2013/2018	4.940.414
Aktien der ADLER nach Wandlungen	24.500.000

EPRA NAV je Aktie verwässert (bei 24.500.000 Aktien) in EUR	5,89

* Ausübungszeitraum ab 1. August 2013

** Ausübungszeitraum ab 31. Januar 2014

Zur Ermittlung der NAVs der ADLER wurden die Werte aus den Konzernbilanzen und weiteren Informationen entnommen.

Marktkapitalisierung zum 10. Februar 2014

Der Wert der ADLER beträgt auf der Grundlage ihrer Marktkapitalisierung zum 10. Februar 2014 TEUR 64.748.

Dieser Berechnung liegen die Schlusskurse vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots in Höhe von EUR 3,91 sowie die zu diesem Stichtag ausstehende Anzahl von 16.559.586 Inhaberaktien zugrunde.

Aktuell (Stand 11. März 2014) notiert die Aktie zu einem Kurs von EUR 4,64 je Aktie.

(d)

Bewertung der ESTAVIS AG (EPRA NAV)

Für die ESTAVIS ergaben sich folgende Bewertungen auf der Basis der zuvor erläuterten Bewertungsparameter.

EPRA NAV zum 31. Dezember 2013

Auf der Grundlage des EPRA NAV zum 31. Dezember 2013 beträgt der unverwässerte Wert der ESTAVIS TEUR 68.638.

Die Berechnung des EPRA NAV beinhaltet u. a. die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien (diese umfassen rund 90,7 % des gesamten Immobilienbestands der ESTAVIS und rund 75,9 % der Aktiva). Beim erstmaligen Ansatz werden die Immobilien mit den Anschaffungs- und Herstellungskosten einschließlich Nebenkosten bewertet. Nach dem erstmaligen Ansatz werden die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien mit ihrem Fair Value erfasst.

Die Bestimmung des Fair Value der einzelnen Liegenschaften wurde entsprechend der ImmoWertV zu Verkehrswerten von externen Gutachtern (laut Geschäftsbericht 2012/2013 vollständig durch externe Gutachter) vorgenommen. Die nach ImmoWertV ermittelten Werte wurden von der ESTAVIS zugleich als Fair Value-Werte nach IFRS in Ansatz gebracht. Gemäß Halbjahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurden Fair Value-Anpassungen des als Finanzinvestition gehaltenen Immobilienbestandes in Höhe von TEUR 501 ausgewiesen. Eine gutachterliche Bestätigung ist im Geschäftsbericht nicht vermerkt.

EPRA NAV ESTAVIS AG

	31.12.2013 TEUR
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien	146.198
Sonstige langfristige Vermögenswerte	20.043
Kurzfristige Vermögenswerte	46.115
Bilanzsumme	212.356
Langfristige Schulden	-90.610
Kurzfristige Schulden	-54.261
Summe Verbindlichkeiten	-144.871
Eigenkapital	67.485
Anteile Minderheiten	-368
Eigenkapital vor Anteilen anderer Gesellschafter	67.117
Derivative Finanzinstrumente	0
Latente Steuern	1.521
EPRA NAV	68.638

EPRA NAV je Aktie unverwässert (bei 18.232.938 Aktien) in EUR	3,76

Die ADLER berücksichtigt bei der ESTAVIS ferner den Effekt aus der bereits durchgeführten Kapitalerhöhung vom Januar 2014. Hierbei wurden rd. 1.805.893 Aktien zu einem Preis von EUR 2,00 durch einen Investor erworben. Der NAV ist danach wie folgt zu entwickeln:

	TEUR
Eigenkapital zum 31. Dezember 2013	68.638
Kapitalerhöhung	3.612
EPRA NAV zum 12.03.2014 nach Kapitalerhöhung	72.250

EPRA NAV je Aktie verwässert (bei 20.038.831 Aktien) in EUR	3,61

Berücksichtigt man weiter die Verwässerungseffekte aus der möglichen Ausübung von Wandlungsrechten (Wandelanleihe 2012/2017) auch infolge von Change-of-Control-Klauseln, so wäre eine maximale Erhöhung des Eigenkapitals (bei einer angenommenen Anpassung des Wandlungspreises auf EUR 2,08) um TEUR 8.589.211 (Erhöhung der Aktienanzahl um 4.132.569 Stück) zu berücksichtigen. Der EPRA NAV ermittelt sich danach wie folgt:

	TEUR
EPRA NAV angepasst zum 12.3.2014	72.238
Eigenkapitalerhöhung Wandelanleihe 2012/2017 *	8.589
EPRA NAV angepasst zum 17.2.2014 nach Verwässerung	80.827

	Aktienanzahl
Aktien der ESTAVIS vor Wandlung	20.038.831
Aktien neu aus Wandlung 2012/2017	4.132.569
Aktien der ESTAVIS nach Wandlungen	24.171.400

EPRA NAV je Aktie verwässert (bei 24.171.400 Aktien) in EUR	3,34

* Ausübungszeitraum ab 06. August 2012

Die Ermittlung der NAVs der ESTAVIS war nicht mit wesentlichen Schwierigkeiten verbunden. Allerdings war es nicht möglich, vor Veröffentlichung eine Due Diligence-Prüfung der Unternehmenskennzahlen und der immobilienbezogenen Kennzahlen sowie der Zukunftsaussichten im Segment ‘Privatisierung’ durchzuführen. Aus diesem Grund wurden die in dem testierten Konzernabschluss zum 30. Juni 2013 ausgewiesenen Wertermittlungen zu Grunde gelegt.

Marktkapitalisierung

Der Wert der ESTAVIS beträgt auf der Grundlage ihrer Marktkapitalisierung zum 10. Februar 2014 EUR 40.478.438,62.

Dieser Berechnung liegen die Schlusskurse vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots durch die ADLER in Höhe von EUR 2,02 sowie die zu diesem Stichtag ausstehende Anzahl von 20.038.831 Inhaberaktien zugrunde.

(e)

Gewichtung der Bewertungsmethoden

Die ADLER hat sich für die Bewertungsmethode des EPRA NAVs entschieden und dieser Bewertungsmethode den Vorzug vor anderen, in diesem Fall nicht anwendbaren Methoden, wie z.B. von Unternehmensbewertungen auf Basis von (nicht vorliegenden) Unternehmensplanungen, den Vorzug gegeben. Der EPRA NAV ist bei der Bewertung von Immobiliengesellschaften anerkannt und einer der wichtigsten Bewertungsparameter. Mithilfe des EPRA NAV je Aktie hat die ADLER das Wertverhältnis zwischen den ADLER Real Estate AG-Aktien und den ESTAVIS AG-Aktien bestimmt.

Beide Gesellschaften verfügen über nicht zu Marktwerten bilanziertes Immobilien-Vorratsvermögen von TEUR 18.848 (ADLER) bzw. TEUR 14.989 (ESTAVIS). Mögliche Werterhöhungen zu diesen Buchwerten wurden bei den beiden Gesellschaften aus Vereinfachungsgründen und aufgrund nicht ausreichender Datenbasis nicht berücksichtigt.

In einem zweiten Schritt hat die ADLER die Marktkapitalisierung der ADLER und der ESTAVIS ermittelt und mit dem Wert der jeweiligen Gesellschaft auf Grundlage des EPRA NAV verglichen.

Mit Hilfe des für die Marktkapitalisierung maßgeblichen Schlusskurses vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots am 10. Februar 2014 hat die ADLER das Wertverhältnis zwischen den ESTAVIS AG-Aktien und den ADLER Real Estate AG-Aktien bestimmt.

Zusammenfassung

Das von der ADLER den ESTAVIS-Aktionären angebotene Umtauschverhältnis von 14 ADLER-Aktien für jeweils 25 ESTAVIS-Aktien bedeutet, dass jeder Aktionär der ESTAVIS AG berechtigt ist, rechnerisch für jede zum Umtausch eingereichte ESTAVIS-Aktie 0,56 neue ADLER-Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zu beziehen. Das entspricht einem Wertverhältnis von EUR 2,19 je ESTAVIS-Aktie zu EUR 3,91 je ADLER-Aktie oder 1:0,56.

Auf Basis des nach dem Handelsvolumen gewichteten Durchschnittskurses (VWAP) der Aktien während der letzten 3 Monate vor der Bekanntgabe der Absicht, eine Übernahmeangebot an die Aktionäre der ESTAVIS abzugeben (Mindestpreise gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG, §§ § 5 Abs. 1 und 3, 7 WpÜG-Angebotsverordnung), mithin im Zeitraum bis zum 9. Februar 2013, beträgt das Umtauschverhältnis EUR 2,02 je ESTAVIS-Aktie zu EUR 3,91 je ADLER-Aktie oder 1:0,517. Das Angebot der ADLER an die ESTAVIS Aktionäre von EUR 2,19 je ESTAVIS-Aktie ist somit höher als der Mindestpreis und beinhaltet eine Prämie von rund 8,42% oder EUR 0,17 je ESTAVIS-Aktie.

Stellt man vergleichend die Schlusskurse unmittelbar vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots gegenüber, so ergibt sich ein Wertverhältnis von EUR 2,02 je ESTAVIS-Aktie zu EUR 3,95 je ADLER-Aktie, mithin 1:0,511, wobei diese Wertrelation auf Seiten der ADLER über dem Höchstpreis von EUR 3,91 läge und somit durch diesen begrenzt wäre.

Die EPRA NAVs (unverwässert) zum 12. März 2014 (ohne stille Reserven aus Vorräten) und fortentwickelt vor dem Hintergrund von Neuerwerben 2014 durch die ADLER betragen für die ESTAVIS EUR 3,61 je Aktie und für die ADLER EUR 7,44 je Aktie. Dies ergibt eine Wertrelation von 1:0,485. Diese Wertrelation läge unter dem Mindestpreis für die ESTAVIS-Aktie gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG und wäre nicht maßgeblich.

Die EPRA NAVs (verwässert) zum 12. März 2014 (ohne stille Reserven aus Vorräten) und fortentwickelt vor dem Hintergrund von Neuerwerben 2014 durch die ADLER betragen für die ESTAVIS EUR 3,34 je Aktie und für die ADLER EUR 5,89 je Aktie. Dies ergibt eine Wertrelation von 1:0,567. Diese Wertrelation im Vergleich zum Mindestpreis nach § 31 WpÜG (Dreimonats-VWAP) würde eine Prämie für die ESTAVIS-Aktionäre von rd. 9,7 % betragen und läge leicht über dem gegenwärtigen Angebot.

Es ist anerkannt, dass eine angemessene Prämie zu Gunsten der neuen Aktionäre zulässig ist, um dem Umtauschangebot zum Erfolg zu verhelfen.

Es findet zudem auf Basis der (verwässerten) EPRA NAVs zum 12. März 2014 keine wertmäßige Verwässerung der bestehenden Beteiligungsverhältnisse der ADLER-Aktionäre statt.

Der Vorstand ist daher nach pflichtgemäßer Prüfung der Überzeugung, dass das Umtauschverhältnis von 14 ADLER-Aktien für 25 ESTAVIS-Aktien angemessen ist. Der ADLER fließt durch die Einbringung der ESTAVIS-Aktien ein Wert zu, der den Wert der auszugebenden ADLER-Aktien mindestens erreicht.

Der Bezugsrechtsausschluss ist somit angemessen, um den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck der Aktien der ESTAVIS mittels Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage im Wege eines Umtauschangebots an die Aktionäre der ESTAVIS zu erreichen.

Der Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage führt zwangsläufig zu einer Verwässerung der Mitgliedschaftsrechte der ADLER-Aktionäre. Die mit dem Bezugsrechtsausschluss verbundene Verwässerung der bestehenden Beteiligungsverhältnisse an der ADLER steht jedoch in einem angemessenen Verhältnis zu dem im Gesellschaftsinteresse verfolgten Zweck und ist deshalb gerechtfertigt.


E.	Ergebnis Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet und erforderlich, um den verfolgten Zweck zu erreichen, und angemessen, da der Wert der einzubringenden ESTAVIS-Aktien den Wert der hierfür auszugebenden ADLER-Aktien mindestens erreicht. Das Interesse der ADLER am Erwerb der ESTAVIS rechtfertigt vor diesem Hintergrund die sich durch den Bezugsrechtsausschluss ergebende quotale Verwässerung der Aktionäre.

Ergebnis

Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet und erforderlich, um den verfolgten Zweck zu erreichen, und angemessen, da der Wert der einzubringenden ESTAVIS-Aktien den Wert der hierfür auszugebenden ADLER-Aktien mindestens erreicht.

Das Interesse der ADLER am Erwerb der ESTAVIS rechtfertigt vor diesem Hintergrund die sich durch den Bezugsrechtsausschluss ergebende quotale Verwässerung der Aktionäre.

Frankfurt am Main, im März 2014

Der Vorstand

TEILNAHMEBERECHTIGUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Dienstag, dem 15. April 2014, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

c/o Computershare Operations Center

80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675

E-Mail: [email protected]

angemeldet und gegenüber der Gesellschaft bis zum Dienstag, dem 15. April 2014, 24:00 Uhr unter dieser Adresse den von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie am Dienstag, dem 1. April 2014, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes bezogen auf diesen Zeitpunkt erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn sie nicht von dem Rechtsvorgänger bevollmächtigt oder ermächtigt werden. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

UNTERLAGEN FÜR DIE AKTIONÄRE

Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 kann in den Geschäftsräumen der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Alstertor 17, 20095 Hamburg und auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlicht) eingesehen werden. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan. Auf Verlangen wird jedem Aktionär einmalig, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen per einfacher Post übersandt. Sie werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

STIMMRECHTSVERTRETUNG

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ein Formular, das zur Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären auf ihre Anmeldung hin übersandt. Für Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleich gestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen gelten Besonderheiten. In einem derartigen Fall werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicher Weise von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Für eine eventuelle Übersendung der Bevollmächtigung, des Nachweises bzw. des Widerrufs an die Gesellschaft bieten wir folgende Adresse an:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Alstertor 17

20095 Hamburg

Telefax: +49 40 298130-99

E-Mail: [email protected]

STIMMRECHTSVERTRETUNG DURCH STIMMRECHTSVERTRETER DER GESELLSCHAFT

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Die Vollmacht ist in Textform zu erteilen und muss Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Dazu kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird.

Soweit zu dem einzigen Tagesordnungspunkt keine Weisung erteilt wird, werden sich die Stimmrechtsvertreter bei diesem Punkt der Stimme enthalten. Die weiteren Hinweise zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können die Aktionäre den Unterlagen entnehmen, die ihnen nach erfolgter Anmeldung übersandt werden.

Wir bitten, Vollmachten mit Weisungen bis zum Samstag, dem 19. April 2014 (Zugang bis 24:00 Uhr) an folgende Adresse zu übersenden (danach können sie auch noch in der Hauptversammlung erteilt werden):

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Alstertor 17

20095 Hamburg

Telefax: +49 40 298130-99

E-Mail: [email protected].

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 16.604.994 Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stückaktien entspricht der Gesamtzahl der Stimmrechte.

RECHT DER AKTIONÄRE UND HINWEIS AUF ERLÄUTERUNGEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Ergänzungsanträge

Aktionäre, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können von der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft in Textform bis zum Samstag, dem 22. März 2014, 24:00 Uhr zugehen. Weitere Hinweise zu dem dreimonatigen Vorbesitzerfordernis und dessen Nachweis sind im Internet verfügbar (s. u. ,Veröffentlichungen auf der Internetseite’). Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Vorstand

Alstertor 17

20095 Hamburg

Telefax: +49 40 298130-99

E-Mail: [email protected]

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäsichen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung) veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Aktionäre können gemäß § 126 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und des Aufsichtsrats stellen. Gegenanträge einschließlich Begründung sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Alstertor 17

20095 Hamburg

Telefax: +49 40 298130-99

E-Mail: [email protected]

Ordnungsgemäße Gegenanträge, die bis zum Montag, dem 7. April 2014, 24:00 Uhr, der Gesellschaft zugehen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung) einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung veröffentlicht.

Auskunftsrecht der Aktionäre

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2 AktG (Minderheitsverlangen), 126 Abs. 1 AktG (Gegenanträge) und 131 Abs. 1 AktG (Auskunftsrechte) finden sich zusammen mit den Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung).

Frankfurt am Main, im März 2014

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

WKN 500 800

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

TAGESORDNUNG

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

ISIN DE0005008007

Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 1

I. Beschlussvorschlag

II. Hintergrund des beabsichtigten Umtauschangebots an die Aktionäre der ESTAVIS AG und Beschreibung der Transaktion

III. Begründung des beabsichtigten Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen der

Frankfurt am Main, im März 2014

Der Vorstand

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