adish Co., Ltd.

Quarterly Report • Nov 11, 2022

 第３四半期報告書_20221110172917

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年11月11日
【四半期会計期間】	第９期第３四半期（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）
【会社名】	アディッシュ株式会社
【英訳名】	adish Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　　江戸　浩樹
【本店の所在の場所】	東京都品川区西五反田一丁目21番８号
【電話番号】	(03)5759-0334（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員財務企画本部長　　久保　芳和
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区西五反田一丁目21番８号
【電話番号】	(03)6869-3777
【事務連絡者氏名】	執行役員財務企画本部長　　久保　芳和
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E35514 70930 アディッシュ株式会社 adish Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2022-01-01 2022-09-30 Q3 2022-12-31 2021-01-01 2021-09-30 2021-12-31 1 false false false E35514-000 2022-11-11 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35514-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35514-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35514-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35514-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35514-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35514-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E35514-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35514-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E35514-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35514-000 2022-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E35514-000 2022-11-11 E35514-000 2022-09-30 E35514-000 2022-01-01 2022-09-30 E35514-000 2021-09-30 E35514-000 2021-01-01 2021-09-30 E35514-000 2021-12-31 E35514-000 2021-01-01 2021-12-31 E35514-000 2022-07-01 2022-09-30 E35514-000 2021-07-01 2021-09-30 xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

 第３四半期報告書_20221110172917

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第８期

第３四半期

連結累計期間 | 第９期

第３四半期

連結累計期間 | 第８期 |
| 会計期間 | | 自2021年１月１日

至2021年９月30日 | 自2022年１月１日

至2022年９月30日 | 自2021年１月１日

至2021年12月31日 |
| 売上高 | （千円） | 2,210,615 | 2,476,885 | 2,992,674 |
| 経常利益 | （千円） | 90,516 | 129,285 | 70,603 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 58,931 | 85,365 | 48,799 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 59,408 | 88,915 | 49,852 |
| 純資産額 | （千円） | 652,719 | 735,654 | 645,194 |
| 総資産額 | （千円） | 1,125,492 | 1,417,611 | 1,163,851 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 33.00 | 47.53 | 27.30 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 31.67 | 46.46 | 26.24 |
| 自己資本比率 | （％） | 58.0 | 51.9 | 55.4 |

回次		第８期 第３四半期 連結会計期間	第９期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自2021年７月１日 至2021年９月30日	自2022年７月１日 至2022年９月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	16.96	26.34

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等は、収益認識会計基準等を適用した後の指標等となっております。  

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社２社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。  

 第３四半期報告書_20221110172917

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載の事業等のリスクについての重要な変更はありません。

新型コロナウイルス感染症による事業への影響については、引き続き今後の状況を注視してまいります。  

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。この結果、前第３四半期連結累計期間と収益認識に関する会計基準が異なることから、当第３四半期連結累計期間における経営成績に関する説明については、前第３四半期連結累計期間と比較しての増減額及び前年同四半期比（％）を記載せず説明しております。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

①　財政状態の状況

当第３四半期連結会計期間末の財政状態の分析は、以下のとおりであります。

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は1,255,604千円となり、前連結会計年度末に比べ255,962千円増加いたしました。これは主に現金及び預金110,080千円の増加、受取手形、売掛金及び契約資産（前連結会計年度は売掛金）141,708千円の増加によるものです。固定資産は162,006千円となり、前連結会計年度末に比べ2,202千円減少いたしました。これは主に有形固定資産1,122千円及び差入保証金3,200千円の減少、投資その他の資産に含まれる繰延税金資産2,275千円の増加によるものです。

この結果、総資産は1,417,611千円となり、前連結会計年度末に比べ253,759千円増加いたしました。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は521,408千円となり、前連結会計年度末に比べ38,064千円増加いたしました。これは主に１年内返済予定の長期借入金28,134千円、短期借入金10,002千円の増加によるものです。固定負債は160,547千円となり、前連結会計年度末に比べ125,235千円増加いたしました。これは主に長期借入金124,704千円の増加によるものです。

この結果、負債合計は681,956千円となり、前連結会計年度末に比べ163,299千円増加いたしました。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は735,654千円となり、前連結会計年度末に比べ90,459千円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益85,365千円の計上によるものです。

この結果、自己資本比率は51.9％（前連結会計年度末は55.4％）となりました。

②　経営成績の状況

当社を取り巻くインターネット業界においては、経済産業省が発表した『特定サービス産業動態統計月報』によると、2022年７月度の情報サービス業の売上高前年同月比は108.4％、インターネット附随サービス業の売上高前

年同月比は101.0％となり、引き続き堅調に推移いたしております。

一方、当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染拡大防止と経済活動との両立

を目指しつつも、世界的な新型コロナウイルス感染症の流行及びウクライナ情勢の影響を受けた原材料価格の高騰

と円安による物価上昇の煽りを受け、先行き不透明な状況が依然として継続しています。

このような状況のもと、当社グループでは、「つながりを常によろこびに（Delight in Every Connection）」というミッションに掲げ、多様化するお客様のニーズに対応すべく、経営基盤の強化と資本効率改善により企業価値を向上させると共に、スタートアップ企業の成長を支援するデジタルエコノミーに特化したカスタマーサクセスソリューション・プロバイダーとして、カスタマーサクセス・カスタマーサポート支援サービスを提供する「ソーシャルアプリサポート」、24時間365日体制の投稿モニタリングサービスを提供する「インターネットモニタリング」の２つのサービスを主軸にしたカスタマーリレーション事業を展開しております。また、カスタマーサクセス支援プログラム「CSブートキャンプ」を推進し、カスタマーサクセスに課題を感じている企業に向けた取り組みを継続し、計画どおり推移しております。

この結果、売上高2,476,885千円、営業利益120,214千円、経常利益129,285千円、親会社株主に帰属する当四半期期純利益85,365千円となりました。

なお、当社グループはカスタマーリレーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は33,199千円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5）新型コロナウイルスの影響

当第３四半期連結累計期間における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況につきまして、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による重要な影響はありません。  

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。  

 第３四半期報告書_20221110172917

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	5,743,600
計	5,743,600

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2022年９月30日）	提出日現在発行数（株） （2022年11月11日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,796,160	1,796,160	東京証券取引所グロース	単元株式数 100株
計	1,796,160	1,796,160	－	－

（注）提出日現在発行数には、2022年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権（ストックオプション）の行使により発行された株式数は含まれておりません。  

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

なお、2022年９月15日開催の取締役会において決議されたストックオプションとしての新株予約権の発行につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。  

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
2022年７月１日～ 2022年９月30日	－	1,796,160	－	54,047	－	264,388

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2022年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	1,794,800	17,948	完全議決権株式であり、権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	1,260	－	－
発行済株式総数		1,796,160	－	－
総株主の議決権		－	17,948	－

（注）１．当第３四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認出来ないため、記載することが出来ないことから、直前の基準日（2022年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式29株が含まれております。  

②【自己株式等】

				2022年９月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
アディッシュ株式会社	東京都品川区西五反田一丁目21番８号	100	－	100	0.00
計	－	100	－	100	0.00

（注）上記の他、単元未満株式が29株あります。なお、当該株式は上記「①発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。  

２【役員の状況】

該当事項はありません。  

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2021年12月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2022年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	634,184	744,265
売掛金	309,583	－
受取手形、売掛金及び契約資産	－	451,292
仕掛品	13,811	－
貯蔵品	559	1,971
その他	41,954	58,075
貸倒引当金	△451	－
流動資産合計	999,642	1,255,604
固定資産
有形固定資産	73,668	72,545
無形固定資産	393	238
投資その他の資産
差入保証金	85,736	82,536
その他	4,410	6,685
投資その他の資産合計	90,147	89,222
固定資産合計	164,209	162,006
資産合計	1,163,851	1,417,611
負債の部
流動負債
買掛金	53,888	40,680
短期借入金	－	10,002
１年内返済予定の長期借入金	32,334	60,468
未払法人税等	11,736	37,362
未払費用	238,015	192,418
その他	147,370	180,477
流動負債合計	483,344	521,408
固定負債
長期借入金	33,380	158,084
退職給付に係る負債	1,932	2,463
固定負債合計	35,312	160,547
負債合計	518,656	681,956
純資産の部
株主資本
資本金	54,047	54,047
資本剰余金	449,782	449,782
利益剰余金	142,921	229,831
自己株式	△359	△359
株主資本合計	646,391	733,301
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	△1,196	2,353
その他の包括利益累計額合計	△1,196	2,353
純資産合計	645,194	735,654
負債純資産合計	1,163,851	1,417,611

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2021年１月１日 　至　2021年９月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2022年１月１日 　至　2022年９月30日)
売上高	2,210,615	2,476,885
売上原価	1,403,164	1,578,774
売上総利益	807,450	898,111
販売費及び一般管理費	734,810	777,896
営業利益	72,639	120,214
営業外収益
受取利息	40	43
受取賃貸料	7,479	－
助成金収入	15,427	10,927
その他	2,227	1,652
営業外収益合計	25,174	12,622
営業外費用
支払利息	901	1,291
為替差損	460	1,789
株式交付費	12	－
賃貸費用	5,471	－
その他	451	471
営業外費用合計	7,297	3,552
経常利益	90,516	129,285
特別損失
固定資産除却損	506	－
特別損失合計	506	－
税金等調整前四半期純利益	90,010	129,285
法人税、住民税及び事業税	26,475	47,051
法人税等調整額	4,603	△3,132
法人税等合計	31,078	43,919
四半期純利益	58,931	85,365
親会社株主に帰属する四半期純利益	58,931	85,365

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2021年１月１日 　至　2021年９月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2022年１月１日 　至　2022年９月30日)
四半期純利益	58,931	85,365
その他の包括利益
為替換算調整勘定	476	3,550
その他の包括利益合計	476	3,550
四半期包括利益	59,408	88,915
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	59,408	88,915

【注記事項】

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより従来検収時に収益を認識していた取引及び契約開始時に収益を認識していた取引について、財又はサービスの支配が顧客に一定の期間にわたり移転する場合には、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。なお、ごく短期な契約については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高が7,377千円、売上原価がそれぞれ2,408千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益がそれぞれ4,968千円減少しており、利益剰余金の当期首残高は1,580千円増加しております。

収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、第１四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することとしております。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行なっておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。  

（追加情報）

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、時価をもって四半期連結貸借対照表価額とする金融商品を保有しておらず、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 

（四半期連結貸借対照表関係）

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しておりましたが、2022年６月30日に契約が満了し当該契約は終了しております。

	前連結会計年度 （2021年12月31日）	当第３四半期連結会計期間 （2022年９月30日）
当座貸越極度額の総額	100,000千円	－千円
借入実行残高	－	－
差引額	100,000	－

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自  2021年１月１日 至  2021年９月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自  2022年１月１日 至  2022年９月30日）
減価償却費	9,356千円	12,245千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結累計期間の末日後になるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2021年３月26日開催の第７期定時株主総会において、資本金の額を減少し、その金額をその他資本剰余金に振り替えることを決議いたしました。これにより当第３四半期連結累計期間において資本金が185,393千円減少し、資本剰余金が同額増加しております。この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が52,995千円、資本剰余金が448,730千円となっております。

なお、株主資本の合計金額に著しい変動はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結累計期間の末日後になるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

当社グループは、カスタマーリレーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

当社グループは、カスタマーリレーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。  

（収益認識関係）

当社グループはカスタマーリレーション事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を収益認識の時期別に分解した情報は次のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 （自　2022年１月１日 　　至　2022年９月30日）
一時点で移転される財又はサービス	2,438,762千円
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	38,122千円
顧客との契約から生じる収益	2,476,885千円
外部顧客への売上高	2,476,885千円

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2021年１月１日 至　2021年９月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年９月30日）
(1）１株当たり四半期純利益	33円00銭	47円53銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	58,931	85,365
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	58,931	85,365
普通株式の期中平均株式数（株）	1,786,016	1,796,031
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	31円67銭	46円46銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	75,068	41,458
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（重要な後発事象）

（ストックオプションとしての新株予約権の発行）

当社は、2022年９月15日開催の取締役会において、当社従業員及び子会社従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2022年11月11日開催の取締役会において新株予約権の割当を決議いたしました。

１．発行の目的等

従業員が当社の企業価値の最大化に対する意欲及び士気を高めるため、当社及び当社子会社の従業員を対象に、税制適格ストックオプションを無償にて発行するものであります。

２．発行の内容

当該ストックオプションの詳細は以下のとおりであります。

アディッシュ株式会社第３回新株予約権

付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　32名　子会社従業員　12名
新株予約権の数（個）	134（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式　13,400
新株予約権の行使時の払込金額（円）	新株予約権１個につき125,200円（１株当たり1,252円） （注）２、３、４
新株予約権の行使期間	2024年11月12日から2026年９月15日までとする。なお、権利行使請求期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使請求期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　16,776,800円（注）４ 資本組入額　 8,388,400円（注）５
新株予約権の行使の条件	（注）６
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）７

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．行使価額の調整

新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
株式分割又は株式併合の比率

新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分をおこなう場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×		＋	新規発行・処分株式数	×	１株当たりの払込金額
既発行株式数
時価
既発行株式数			＋	新規発行・処分株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とする。

また、新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の払込金額

新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1）新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

(2）新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、新株予約権発行の日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その価額が新株予約権発行の日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（これが存在しない場合には同日に先立ち最直近日の終値。）を下回る場合は、当該終値とする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、新株予約権を取得した時点において当該新株予約権者が当社又は当社子会社の使用人である場合は、新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の使用人の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。

(3）新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、新株予約権を行使することができない。ただし、以下の１、３、９号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

１　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

２　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

３　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

４　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

５　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

６　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申立てた場合

７　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

８　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

９　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(4）新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の数」に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「２．行使価額」の調整に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3）号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

「６．新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7）新株予約権の取得事由及び取得条件

１　当社が消滅会社となる合併契約の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案、若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）、又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

２　当社は、本新株予約権者が「６．新株予約権の行使の条件」に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

３　当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

(8）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

(9）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。

その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．本新株予約権の割当日

2022年11月14日

（子会社の設立）

当社は、2022年10月14日開催の取締役会において、以下のとおり子会社を設立することを決議し、2022年11月１日に設立いたしました。

１．設立の目的

当社が取り組んでいるカスタマーサクセス支援に加え、データ基盤の構築を効果的・効率的に行い、より多くの顧客に施策を提案することを目的として設立するものです。

２．設立する子会社の概要

(1）名称　　　　　　　アディッシュオーパス株式会社

(2）所在地　　　　　　東京都品川区西五反田一丁目21番８号

(3）事業の内容　　　　データ基盤の構築及びデータ分析、活用によるカスタマーサクセスサービス提供

(4）資本金　　　　　　9,500千円（資本準備金　9,500千円）

(5）設立の時期　　　　2022年11月１日

(6）取得する株式の数　900株

(7）取得価額　　　　　17,100千円

(8）出資比率　　　　　当社90％、株式会社ユヒーロ10％ 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20221110172917

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。