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adish Co., Ltd.
Annual Report • Mar 27, 2020
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20200327144545
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年３月27日 |
| 【事業年度】 | 第６期（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
| 【会社名】 | アディッシュ株式会社 |
| 【英訳名】 | adish Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 江戸 浩樹 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区西五反田一丁目21番８号 |
| 【電話番号】 | (03)5759-0334（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 松田 光希 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区西五反田一丁目21番８号 |
| 【電話番号】 | (03)6869-3777 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 松田 光希 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E35514 70930 アディッシュ株式会社 adish Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2019-01-01 2019-12-31 FY 2019-12-31 2018-01-01 2018-12-31 2018-12-31 1 false false false E35514-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E35514-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E35514-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E35514-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E35514-000 2017-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E35514-000 2017-12-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E35514-000 2017-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E35514-000 2017-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E35514-000 2017-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E35514-000 2017-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E35514-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35514-000 2017-12-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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有価証券報告書（通常方式）_20200327144545
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | |
| 決算年月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,907,461 | 2,160,050 | 2,501,927 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △31,558 | 44,567 | 135,428 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
（千円） | △21,185 | 35,928 | 92,289 |
| 包括利益 | （千円） | △17,505 | 29,072 | 93,088 |
| 純資産額 | （千円） | 3,649 | 187,722 | 280,810 |
| 総資産額 | （千円） | 552,561 | 630,173 | 808,885 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 2.85 | 130.73 | 195.56 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △20.37 | 25.15 | 64.27 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 0.7 | 29.8 | 34.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 37.5 | 39.4 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,746 | 41,652 | 93,979 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △43,307 | △14,469 | △32,284 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 116,236 | 33,000 | △8,290 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 240,517 | 296,215 | 349,171 |
| 従業員数 | （人） | 259 | 264 | 291 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (284) | (332) | (414) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、又、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第５期及び第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
４．第４期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
６．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
７．第４期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
８．当社は、2019年11月13日開催の取締役会決議により、2019年12月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | |
| 決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,341,994 | 1,530,239 | 1,886,694 | 2,087,292 | 2,402,290 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △20,508 | 8,490 | △48,253 | 99,190 | 120,655 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △19,256 | 6,617 | △60,449 | 81,927 | 83,849 |
| 資本金 | （千円） | 30,000 | 30,000 | 35,618 | 80,000 | 80,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 100,000 | 100,000 | 128,090 | 143,590 | 1,435,900 |
| 純資産額 | （千円） | 40,060 | 46,677 | △3,566 | 233,361 | 317,211 |
| 総資産額 | （千円） | 285,516 | 355,633 | 543,271 | 666,458 | 831,495 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 400.61 | 466.78 | △2.78 | 162.52 | 220.91 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △192.56 | 66.17 | △58.12 | 57.34 | 58.40 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 13.7 | 12.8 | － | 35.0 | 38.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 15.4 | － | 71.3 | 30.5 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 53 | 65 | 121 | 131 | 163 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (35) | (34) | (244) | (290) | (375) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | － |
| （比較指標：－） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | － | － |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | － | － |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第３期、第５期及び第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
３．第２期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、又、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第４期の自己資本比率及び自己資本利益率は、債務超過であるため記載しておりません。
５．第２期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当実績がないため記載しておりません。
８．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
９．株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。なお、当社株式は2020年３月26日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
10．第４期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
なお、第２期及び第３期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。又、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
11．当社は、2019年11月13日開催の取締役会決議により、2019年12月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
２【沿革】
当社は、2014年10月に、株式会社ガイアックスの100％子会社として設立されました。
当社グループが提供するカスタマーリレーション事業は、創業以来の事業推進者である代表取締役江戸浩樹が株式会社ガイアックスに在籍していた2007年より創出された事業であり、コミュニティサイトの投稿監視サービス「コミュニティパトロール（現 インターネットモニタリング）」、学校非公式サイト（注１）・ネットいじめ対策コンサルティングサービス「スクールガーディアン」、ソーシャルアプリのカスタマーサポート代行サービス「ソーシャルアプリサポート」を提供してまいりました。
その後、事業拡大のスピードアップを図るため、2014年10月に「コミュニティパトロール」「スクールガーディアン」「ソーシャルアプリサポート」の３サービスを株式会社ガイアックスから新設分割により承継し、アディッシュ株式会社（資本金3,000万円）を東京都品川区に設立しております。又、2018年１月に株式会社ガイアックスによる当社株式の一部譲渡及び当社による第三者割当増資が実施されたことを機に株式会社ガイアックスの所有割合が65.5%となりました。又、当社代表取締役である江戸浩樹、当該第三者割当増資の引受人及び株式会社ガイアックスとの間で、株式会社ガイアックスにおける当社株式の保有目的を純投資とする旨の株主間契約を締結いたしました。株式会社ガイアックスは当社について、企業会計基準適用指針第22号第16項の要件を満たしており、株式会社ガイアックスが当社に対し財務及び営業、又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができなくなったことから、当社グループは、株式会社ガイアックスにおける2018年12月期第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外されました（注２）。これに伴い、株式会社ガイアックスの属性は親会社から主要株主に変更となっております。
企業グループの事業の変遷
| 年 月 | 事業の変遷 |
| 2014年10月 | 東京都品川区にアディッシュ株式会社を設立 |
| 2015年１月 | アディッシュ仙台株式会社（現 アディッシュ株式会社仙台センター）、アディッシュ福岡株式会社（現 アディッシュ株式会社福岡センター）、株式会社GaiaX Interactive Solutions（現 アディッシュプラス株式会社）を子会社化 |
| 2016年４月 | Web集客・Web接客サービス「フロントサポート」の提供開始 |
| 2016年10月 | チャットボットサービス「hitobo」の提供開始 |
| 2017年１月 | アディッシュ仙台株式会社、アディッシュ福岡株式会社を吸収合併 |
| 2017年８月 | adish International Corporationを子会社化 |
| 2018年１月 | MSIVC2016V投資事業有限責任組合、フリービットインベストメント株式会社、みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合、株式会社ペイフォワードを引受先とした第三者割当増資により総額1.55億円の資金調達 株式会社ガイアックスの属性が親会社から主要株主に変更 |
| 2020年３月 | 東京証券取引所マザーズに上場 |
（注）１．「学校非公式サイト」とは、学校が運営する公式サイトからリンクされていないサイトで、学校および学校の生徒に関する書き込みがある公開されたサイトをいい、独自のURLで示されるページを指します。
２．「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク (5）その他 ④主要株主の存在について」をご参照ください。
３【事業の内容】
当社グループは、当社（アディッシュ株式会社）と連結子会社２社（アディッシュプラス株式会社、adish International Corporation）により構成されており、ソーシャルメディア（注１）やコミュニケーションサービス（注２）等を介して、人と人がつながるからこそ起きる課題を解決し、利用者にとって健全で心地よい“居場所”をつくることを目的とした「カスタマーリレーション事業」を提供しております。
現在、インターネット関連産業では、SNSやブログ等のソーシャルメディア、ソーシャルアプリ（注３）やスマートフォンアプリに加え、シェアリングエコノミー（注４）、Fintech（注５）、MaaS（注６）といった領域が急成長しております。これらの領域に属するサービスが発展することにより、スマートフォン等の端末を通して人と人がつながり、インターネット上でコミュニケーションを図ることが容易になっている一方で、社会通念上不適切と思われる書き込みや行為による被害が急増しています。
当社グループは、インターネットの発展に伴って拡大するこれらの課題を解決する事業を展開しており、人と人のつながりあるいは人と企業等のつながりを支援し、インターネットを通じた社会が、健全で心地よいものとなるよう貢献していきたいと考えております。
「カスタマーリレーション事業」は以下の４つのサービスに区分しております。なお、当社グループは「カスタマーリレーション事業」の単一セグメントとなります。
１：ソーシャルアプリサポート
利用者からのお問い合わせを、顧客企業に代わって対応するカスタマーサポートサービスであります。主な顧客企業は、アプリあるいはサイトの運営企業であります。電話、メール及びチャットを利用したカスタマーサポートに対応しております。海外市場に向けてサービス展開をしている顧客企業にも幅広くサポートするために、当社は10ヵ国語以上の言語に対応しております。
当社は、ソーシャルゲーム、シェアリングエコノミー、Fintech、MaaSといった業界に特化したカスタマーサポートを得意としております。この業界の特徴は、非常に早い速度で開発がなされ、毎週のようにサービスがアップデートされることです。又、利用者間でコミュニケーションが取れたり、サービスを提供し合ったりすることが可能であり、従来のあらかじめ定めた回答を行うという方法では、利用者の不明点や不満を即時解決することが難しいという課題が起きております。
当社では、このような業界が抱えるカスタマーサポートの課題に応えていくため、システムを独自に開発し、顧客企業に提供しております。当社だけでは判断ができないお問い合わせについては、顧客企業と連携して協議や判断を仰ぐ必要があり、当社のシステムを介して効率的に運用できるようにしております。様々なお問い合わせを整理し、顧客企業及び当社内での情報共有を確実かつ迅速に行うことで対応の質とスピードを両立させております。
なお、当連結会計年度におけるソーシャルアプリサポートの売上高比率は、46.3%であります。
２：インターネットモニタリング
利用者の行う投稿を24時間365日体制でモニタリングし、不適切なものが発見された場合に、注意、報告、警告、非表示化等の対応を行うサービスであります。
インターネットモニタリングには２種類が存在します。１つは利用者による投稿機能のあるオウンドメディア（注７）を対象としたモニタリングであります。主な顧客企業は当該オウンドメディアの運営企業であり、当該オウンドメディアが利用者にとって健全で心地よい場となる支援を行います。顧客企業は適切なコミュニケーションが行われることを求めておりますが、一方で、違法行為、誹謗中傷、自殺幇助、出会い目当て、個人情報の流布、残虐・暴力的、卑猥・猥雑等、一部の利用者により、不適切な内容にあたる投稿がされることがあります。このような投稿はオウンドメディアの利用者に不快感を与え、利用者による継続的なコミュニケーション及び当該オウンドメディアの健全な成長を阻害します。そこで当社グループでは、そのような投稿に対するモニタリングを実施し、注意、報告、警告、非表示化等の対応を行っております。単に投稿のモニタリングを実施するのではなく、利用者が継続してコミュニケーションできる場に導くために、監視基準の設計専門担当者により顧客企業ごとの基準設計を行い、顧客企業が理想とする体制の実現をサポートしております。さらに、当該オウンドメディアと当社モニタリングシステムをAPI連携（注８）させ、システム連携を図ることで、複数のオウンドメディアの投稿モニタリング業務を同一のシステム上で行うことが可能なことから、効率的なモニタリングを実施することができます。
オウンドメディアを対象としたモニタリングの他に、利用者に提供されるサービス形態の多様化に伴い、リアルタイムにコメントが投稿されるライブ配信動画に対するモニタリング、決済サービス提供事業者・決済サービス導入事業者向け不正決済対策業務、利用者が本人であるかどうか登録情報を照合する本人確認業務、キュレーションメディア等の情報配信サイトの運営者を対象に記事校正・校閲を代行する記事審査業務、顧客企業が保有するテキストや画像等のデータに対して分類及びラベル付けをするアノテーション業務等を提供しております。
もう１つの形態は、ソーシャルメディアを対象としたモニタリングです。顧客企業の社名、商品名、サービス名、ブランド名等のキーワードで検索し、抽出された投稿について、顧客企業の課題に沿う形で分類、レポートにまとめ報告するソーシャルリスニング業務であります。ソーシャルメディア上では、利用者によって商品やサービスについての様々な投稿が行われております。それらの情報を確認し、製品開発やマーケティングに活かしていきたい企業が顧客となります。また、炎上対策を目的とする顧客企業もあります。
なお、当連結会計年度におけるインターネットモニタリングの売上高比率は、36.9%であります。
３：スクールガーディアン
学校生活上の課題となり得るネットいじめの可能性がある書き込みやインターネットでの個人情報流出をモニタリングして生徒指導に活かしていくコンサルティングサービスであります。
主な顧客は、各都道府県等教育委員会又は公立学校、私立学校法人です。当該学校に関連すると思われる書き込みを目視でモニタリングを実施、当社の定めるリスクレベル別に分類し、問題のある内容が発見された場合に、レポートにまとめて報告しております。又、「スクールサイン」というサービス名称にて、各学校及び自治体用に匿名で通報ができるウェブサービスを提供し、いじめに関する通報や相談を受けております。生徒指導に活かせる可能性のある書き込みが発見された場合は、学校関係者、教育委員会関係者、状況によっては警察とも連携し、それら関係者の方を通じて、生徒への指導等を行うことで、学校生活上の課題解決を支援しております。
その他、ソーシャルメディアやコミュニケーションサービスを健全かつ有効に活用できるよう、子どもはもちろん、教員や保護者等周囲の大人の意識向上を促す啓発講演活動も継続的に実施し、子どもが健全にソーシャルメディアを活用できる環境づくりを目指しております。
４：フロントサポート
企業がソーシャルメディアを活用して利用者に能動的に働きかけることで、利用者とのつながりを維持、向上させ、ファンコミュニティ（注９）を形成していくためのサービスであります。
昨今、企業がソーシャルメディアの公式アカウントを作成し、情報を発信したり、利用者と直接コメント等を交わしたりすることで、利用者との関係性の強化を図っております。具体的には、顧客企業が抱える課題あるいは求める目的に対して、公式アカウントの戦略設計を行い、情報発信する記事の企画、作成、配信及びコメント返信対応を行っております。加えて、インターネットモニタリングで培った技術を活かし、企業名、商品名、サービス名及びブランド名等のキーワードを用いてソーシャルメディアの投稿を検索し、利用者に対して能動的にコメントを行う等、ファンコミュニティの形成を支援しております。
又、企業と利用者との関係性の強化をするために、自社のウェブサイト等にチャット（注10）やチャットボット（注11）を設置し、利用者が抱える課題の即時解決を図ろうとする企業が増えており、このような新しい動きに応えるために、インターネットモニタリング、カスタマーサポートの技術及び知見を活かしたチャットボットサービスである「hitobo」を提供しております。顧客企業は、よくある質問とその回答を「hitobo」にアップロードするだけで、手軽に自社のウェブサイト等にチャットボットを設置することが可能であります。従来であれば、カスタマーサポート体制を敷く必要がありましたが、チャットボットを設置することで、利用者が抱える課題の即時解決を図り、利用者の満足度の向上を支援しております。
（注）１．「ソーシャルメディア」とは、インターネット上で不特定多数の人が双方向でコミュニケーションをと ることで、情報共有及び情報の拡散が発生するメディアのことであります。
２．「コミュニケーションサービス」とは、インターネット上で利用者が投稿する文章、画像、映像、音声
等の様々なコンテンツを通してコミュニケーションを取ることができるサービスのことであります。
３．「ソーシャルアプリ」とは、SNS等のソーシャルメディア上で利用できる、利用者同士の繋がりや交流
関係を機能に活かしたWebアプリケーションのことであります。
４．「シェアリングエコノミー」とは、主にインターネット上のプラットフォームを介して、遊休資産（ス
キルのような無形のものも含む）の貸出しや利用をするサービスにより構成される経済圏を指します。
５．「Fintech」とは、金融を意味する「Finance」と、技術を意味する「Technology」を組み合わせた造語
であります。ICTを駆使した革新的、あるいは破壊的な金融商品・サービス自体及びその潮流を意味しております。
６．「MaaS」とは、Mobility as a Serviceの略称で、マイカー以外のすべての交通手段による移動をひと
つのサービスとして捉え、シームレスにつなぐ、新たな移動の概念であります。
７．「オウンドメディア」とは、自社で発行の広報誌やパンフレット、インターネットの自社ウェブサイ
ト・ブログ等、企業や組織自らが管理・運営し、情報を発信するメディアのことであります。
８．「API連携」とは、Application Programming Interfaceの略称で、プログラムからソフトウェアを操作
するためのインターフェースのことであります。
９．「ファンコミュニティ」とは、特定のサービスや製品等に対して熱狂的な愛好者が形成するコミュニケ
ーションネットワークの総称と定義しております。
10．「チャット」とは、リアルタイムに複数の人が文字を入力してテキストを通して会話を交わすことがで
きるシステムを意味しております。
11．「チャットボット」とは、テキストや音声を通じて会話を自動的に行うプログラムのことであります。
[事業系統図]
当社の事業の系統図は以下のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） アディッシュプラス株式会社（注）１ |
沖縄県那覇市 | 27,500 千円 |
カスタマーリレーション事業 | （所有） 100.0 |
役員の兼任２名 カスタマーリレーション事業の業務委託、管理部門の業務受託、資金の貸付 |
| （連結子会社） adish International Corporation（注）１ |
フィリピン共和国 マカティ市 |
16,000 千ペソ |
カスタマーリレーション事業 | （所有） 100.0 |
役員の兼任２名（うち従業員１名） カスタマーリレーション事業の業務委託、管理部門の業務受託 |
（注）１．特定子会社に該当しております。
２．当社の過半数の株式を所有する株式会社ガイアックスは、企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」第16項(4)の規定により、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」に基づく親会社に該当いたしません。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2019年12月31日現在 | ||
| 事業部門の名称 | 従業員数（人） | |
| カスタマーリレーション事業 | 262 | (413) |
| 全社（共通） | 29 | (1) |
| 合計 | 291 | (414) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社グループの管理部門、開発部門に所属しているものであります。
３．当連結会計年度中において、従業員数が27名、臨時雇用者数が126名それぞれ増加しております。これは主として業務拡大に伴う採用によるものであります。
４．当社グループはカスタマーリレーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2）提出会社の状況
| 2019年12月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 163 | (375) | 33.8 | 3.8 | 4,055,380 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．当期中において、従業員数が31名、臨時雇用者数が113名それぞれ増加しております。これは主として業務拡大に伴う採用によるものであります。
４．当社はカスタマーリレーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(3）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20200327144545
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社グループは「つながりを常によろこびに（Delight in Every Connection）」をミッションに掲げ、「As In Your Hometown」というビジョンの実現を目指してサービスの開発及び提供をしております。
① つながりを常によろこびに
ソーシャルメディアやコミュニケーションサービス等の多様化・発展によってもたらされた「つながり」は、人と人がつながるからこそ起きる新たな問題を生み、ときには社会問題のような大きな課題に発展することもあります。「つながり」から生じる課題を解決することを通じて、「つながり」が「よろこび」であり続けられる世の中の実現を目指しております。
② As In Your Hometown
情報技術の発展により、人と人とのやりとり、生活、コミュニティや社会のあり方が大きく変化しております。一方で、個人がアクセスできる情報の質や種類、量は立場や経験により大きく異なっており、同じ情報であっても、皆が同じようにアクセスでき、同じように感じるわけではありません。このような時代において、インターネットを通じた社会が、利用者にとって健全で心地よい「居場所」となるよう貢献していきたいと考えております。
このミッション及びビジョンのもと、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を目指してまいります。
(2）目標とする経営指標
当社グループが提供するカスタマーリレーション事業は、ストック型ビジネスモデルであると認識しております。このため、契約獲得数の増加及び契約保有数に対する解約率を意識しております。その上で、企業価値の増大を目指すため「売上高」「経常利益」を重要な経営指標としております。
(3）経営環境
当社グループが提供するカスタマーリレーション事業は、ビジネスプロセスアウトソーシング（BPO)（注１）市場に属しており、2022年度の国内非IT系BPO市場は１兆8,021億円（事業者売上高ベース）に達すると予測されております（注２）。このうち、当社グループのカスタマーリレーション事業においてサービスを提供している主な事業領域は、ソーシャルメディア領域、ソーシャルアプリ領域、シェアリングエコノミー領域、Fintech領域、MaaS領域であります。当社グループの顧客企業が属するシェアリングエコノミー領域では、国内シェアリングエコノミー市場規模（資産・サービス提供者と利用者の間の取引金額ベース）が2018年度において1兆8,874億円と推計されており、現状のペースで成長した場合は、2025年度には3兆6,833億円に到達すると予測されております（注３）。またFintech領域においても大きな成長が見込まれ、2022年度の国内Fintech市場規模（Fintech系ベンチャー企業売上高ベース）は１兆2,102億円に達すると予測されております（注４）。加えて、当社グループが注視しているMaaS領域においては、国内MaaS市場規模は2025年には2兆1,042億円に達すると予測されております（注５）。このように当社グループがサービスを提供し得意としている事業領域においては、今後も顧客企業の属する市場のさらなる拡大が見込まれており、市場拡大とともにカスタマーリレーション事業の需要拡大が見込まれる経営環境となっております。
(4）経営戦略
当社グループは、創業間もないスタートアップ企業から時価総額1,000億円を超える大手企業まで幅広くサービスを提供し安定的な成長を続けております。今後のさらなる成長に向け、当社の得意とする事業領域に引き続き重点を置き、各事業領域におけるサービス提供ノウハウを集約することで、顧客企業に対しより最適かつ最新のサービスを提供してまいります。
又、重点事業領域において事業を展開している顧客企業に対し、顧客企業のサービスの初期段階からカスタマーリレーションにおけるパートナー企業として当社グループのサービスを提供することで、顧客企業のサービス成長に寄与し、当社グループの付加価値をより一層高めてまいります。
(5）事業上及び財務上の対処すべき課題
今後当社グループが成長を成し遂げていくために、対処すべき主な課題は以下のとおりであります。
① 市場環境の変化に対応した価値提供
インターネット上では次々と新しいサービスが提供されており、それらに対応した新しい価値を提供しつづけることが当社グループの成長において重要であると考えております。当社グループはインターネット上で新たに発生する課題を随時リサーチしながら、サービス開発を進めてまいります。
② 人材の獲得
当社グループの継続的な成長には、当社グループの企業理念に共感し高い意欲を持った人材の確保、並びにその育成が重要であると認識しております。そのため、社員の紹介による採用の促進や採用PR活動を通して当社グループの認知を高めるとともに、社員ひとりひとりがそれぞれのキャリア構築ができることを目的としたタレントマネジメントに取り組んでまいります。又、当社グループでは、各サービスを提供していく上で、多数のオペレータースタッフを雇用しておりますが、労働人口の減少に伴い人材獲得における競争が激化しております。採用活動のさらなる高度化を図るとともに、従業員が働きやすい環境基盤の整備を一層強化してまいります。
③ 技術の革新
当社グループは、人の目による精度の高いサービス提供を中心に行ってまいりましたが、昨今のAI（注６）やRPA（注７）等による自動化が広がりつつあり、これらを活用した業務プロセスの効率化が求められております。当社グループはそのための技術研究開発を行っており、継続して推進してまいります。
④ 内部管理体制の強化
当社グループは、今後もサービス開発を行っていくことで事業の拡大を見込んでおりますが、事業の拡大及び継続的な成長を実現していくためには、コーポレート・ガバナンスの更なる強化が重要であります。内部統制及び管理部門を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
⑤ 財務体質の強化
当社グループは、安定した財務基盤のもと、手元資金の充実を図ることで財務健全性を確保し、成長への計画的な投資及び機動的な投資等に対応できる体制を整えるとともに、原価及び販売費及び一般管理費のコントロール等によるフリーキャッシュ・フローの確保に取り組み、財務体質の強化に努めてまいります。
（注）１．「ビジネスプロセスアウトソーシング（BPO）」とは、業務プロセスの効率化を目的として、企業が社
内の業務の一部を外部に委託することを表す言葉であります。
２．出典：BPO（ビジネスプロセスアウトソーシング）市場の実態と展望 2018-2019（矢野経済研究所調
べ）
３．出典：シェアリングエコノミー市場調査 2018年版（情報通信総合研究所調べ）
４．出典：2019 FinTech市場の実態と展望（矢野経済研究所調べ）
５．出典：2019年度版 MaaS市場の実態と将来予測 -サービス化する自動車産業１ 市場分析編-（矢野経済研究所調べ）
６．「AI」とは、Artificial Intelligenceの略で人工知能を指し、人間の知的ふるまいの一部をソフトウエアを用いて人工的に再現したものであります。
７．「RPA」とは、Robotic Process Automationの略で、ロボットによるホワイトカラーの業務の効率化・自動化の取り組みを表す言葉であります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。又、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1）事業の環境、外部環境
① 市場の動向について
当社グループは、インターネット関連サービス市場を主たる事業領域としており、当社グループの事業はこれらの市場動向の影響を受けております。インターネット関連サービス市場には、当社設立後も、シェアリングエコノミー、Fintech、MaaSといった新たな事業領域が生まれており、その利用者も急激に増えておりますが、将来においてインターネットに代わる新たなサービスが提供され、インターネットを利用する機会が減少した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 競合について
当社グループが提供するカスタマーリレーション事業における主な事業領域は、今後も成長が期待されている市場であるため、新たに参入してくる競合企業が出現する可能性があり、当社グループの提供するサービスと比較して低コスト・高品質となった場合に、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。又、新たな技術等を利用したサービスあるいは新たなビジネスモデルが登場し、当社グループの対応が遅れた場合に、当社グループのサービスが不適応化する恐れがあります。その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 新サービスの開発
当社グループは、インターネット関連サービス市場を主たる事業領域として、新たなインターネット関連サービスが急激に拡大した際に生じる課題に対して、カスタマーリレーション事業の提供及び新しいサービスを提供していく予定であります。新サービスの開発にあたっては、市場のニーズ及び技術の動向を注視しながら慎重に検討を重ねたうえで取り組んでまいりますが、当該サービスを取り巻く環境の変化等により、計画どおりの成果が得られない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 教育予算の動向について
当社グループの一部の事業は、各都道府県等教育委員会または公立学校、私立学校法人にサービスを提供しているため、政府及び地方自治体の教育予算の動向により影響を受けます。政府及び地方自治体の教育予算の方針変更あるいは財政状況の悪化により教育予算が削減された場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）事業上のリスク
① データの取得について
当社グループは、インターネットモニタリングにおいて、ソーシャルメディア上で生成されたデータをAPI連携により自動的に収集しております。しかしながら、ソーシャルメディアの運営方針の変更により制限が加えられた場合や禁止された場合に、データの取得が困難になることから、サービスの提供内容及び品質に影響する恐れがあります。又、データを取得するための新たな手段を構築するための対応コストが発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② ネットワークトラブルについて
当社グループは、顧客企業及び利用者のニーズに対応するため、24時間365日のサービス提供体制を構築しておりますが、その業務環境は通信ネットワークに依存しており、サーバー等の自社設備や第三者の通信設備等のインターネット接続環境が良好に稼働することが前提であります。そのため、サーバーの停止、コンピュータウィルスによる被害、外部からの不正侵入、システムの不具合、災害や停電等による通信ネットワークの切断等が生じた場合には、サービスの提供に支障をきたし、又、ネットワークトラブルの障害や不具合の原因が当社グループにあった場合には、顧客企業からの信用が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 情報漏洩について
当社グループにおけるサービス提供において、一部個人情報を含む機密情報や、顧客企業のサービス提供における機密情報を扱っており、これらの情報に関しては高い水準の情報管理体制の構築及び運用が求められております。当社グループにおいては、ISMSの認証取得及びプライバシーマークの認定取得に加えて、顧客企業の機密情報が外部に漏洩することのないよう、当社グループ関係者等との間で秘密保持契約を締結するとともに、設備面においてもアカウント管理システム、入退室管理システム及び監視カメラ設置等の諸施策を講じております。しかしながら、当社グループにおいて、業務上知り得た機密情報等について何らかの要因により外部への流出等が生じた場合には、顧客企業からの信頼を著しく低下させ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 人材の獲得及び育成について
当社グループは、顧客企業に価値を提供し続けるためには、事業を築いていける人材の確保とその育成が重要な課題と認識しており、社内コミュニケーションの強化、人材育成と抜擢及び外部からの人材登用に努めております。しかしながら、当社グループが属する業界での人材獲得競争が激化することにより、当社グループの人材が外部に流出することや、人材の確保に支障をきたす場合があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
又、当社グループのサービス提供における実務は、臨時従業員（アルバイト）に拠っております。臨時従業員の確保、受け入れ体制の充実及び育成には取り組んでおりますが、採用市場の急激な変化等により臨時従業員の確保が困難になった場合、サービスの提供及び販売活動が阻害される恐れがあり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 大規模な自然災害・感染症について
当社グループは、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、台風、地震、津波等の自然災害及び新型インフルエンザや新型コロナウイルス感染症等の感染症が想定を大きく上回る規模で発生及び流行した場合、当社グループまたは当社グループの取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 減損損失について
当社グループは、国内およびフィリピン共和国に子会社を有しております。子会社における事業環境の悪化により、これらの子会社の収益性が著しく低下した場合、当該子会社の固定資産について減損処理を行うことがあります。減損処理を実施した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）法的規制に関するリスク
① 労働者派遣法について
当社は「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備に関する法律」（以下、「労働者派遣法」という。）に基づく厚生労働大臣の「一般労働者派遣事業」の許可を取得しております。労働者派遣法に基づく規制を受けており、法令を遵守して人材の確保及び事業の運営をしておりますが、法令違反に該当するような事態が生じた場合、又は今後において関連法令や解釈が変更された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② インターネットに関連する法的規制等について
当社グループが遵守しなければならないインターネット関連法令はごく限られておりますが、当社グループが受注する顧客企業が遵守する必要がある法令として「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」、「インターネット異性紹介事業を利用して児童を誘引する行為の規制等に関する法律」及び「EU一般データ保護規則」等の各種法令や、各法令の監督官庁が定める省令・指針・ガイドライン等があります。
これらの法的規制は、当社グループの事業活動自体を規制するものではなく、今後において新たな法令制定等が生じた場合には、顧客企業における対応のための新たなサービス需要等が生じる可能性がありますが、一方で顧客企業の事業が何らかの制限を受けることとなった場合又は当社グループの事業が法的規制を受けることとなった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ フィリピン共和国のカントリーリスクについて
連結子会社であるadish International Corporationは、フィリピン共和国において事業を展開しております。フィリピン共和国は、法改正等が頻繁になされる特徴があり、今後、新たな法令の制定等が生じ、当社グループの事業が法的規制を受けることとなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。又、台風等の自然災害により通信システムの障害等の発生、従業員の通勤手段の断絶あるいは都市機能が麻痺する場合や、テロ活動が拡大する場合等により、サービスの提供に支障が生じる場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）当社グループの事業体制について
① 特定人物への依存について
当社グループの創業者であり、代表取締役である江戸浩樹は、当社グループの事業及び関連市場に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定など、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしております。現在、当社では、同氏に過度に依存しないよう、体制の整備、人材の登用及び育成を行う等、取り組んでおりますが、何らかの理由により同氏による業務の遂行が困難となった場合、現状においては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② ガバナンス体制の強化について
子会社を含む当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しており、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令遵守の徹底、従業員の教育に取り組んでまいります。又、コーポレート・ガバナンスを強化していくために、独立社外取締役を２名体制とすることで、モニタリングをさらに強化していく方針です。なお、利益相反取引が生じる場合には、取締役会において少数株主の利益保護の観点から議論する方針を定めております。さらに、内部監査や監査役監査によるモニタリングを強化することで、ガバナンス体制の実効性を図ってまいりますが、事業が急速に拡大すること等により、コーポレート・ガバナンスあるいは管理体制が有効に機能しなかった場合には、当社の事業に何らかの影響を及ぼす可能性があります。
(5）その他
① 新株予約権について
当社グループは、取締役、監査役及び従業員に対するインセンティブを目的として、ストック・オプションを付与しております。本書提出日現在、ストック・オプションによる潜在株式は214,900株であり、発行済株式総数1,676,500株の12.8％に相当しております。当社グループの株価が行使価格を上回り、かつ、権利行使についての条件が満たされ、同ストック・オプションが行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化することになります。
② 配当政策について
当社グループは、株主に対して利益を還元していくために、カスタマーリレーション事業における競争力を高め、事業を拡大していくことを経営の重要課題として位置づけております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実及び事業への投資を推進する方針であります。各事業年度の経営成績を勘案しながら、将来的には株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
③ 主要株主の存在について
本書提出日現在における当社の発行済株式総数は、普通株式1,676,500株であります。このうち、株式会社ガイアックス（以下、「ガイアックス」という。）は、641,300株を所有（所有割合38.3%）しております。
イ．当社グループとガイアックスの関係について
当社グループは、ガイアックスより独立した企業集団であります。当社は、ガイアックスからの新設分割にて2014年10月１日に設立された後、2017年11月10日付で当社役職員に対する第三者割当増資を実施し、2018年１月17日付でガイアックスが所有する当社株式の一部譲渡が行われ、又、2018年１月18日付でベンチャーキャピタル等に対する第三者割当増資を実施しております。これによりガイアックスの所有割合は2018年１月18日付で65.5%となりました。又、当社代表取締役である江戸浩樹、当該第三者割当増資の引受人及びガイアックスとの間で、ガイアックスにおける当社株式の保有目的を純投資とする旨の株主間契約を締結いたしました。ガイアックスは当社について、企業会計基準適用指針第22号第16項の要件を満たしており、当社グループの財務及び経営等の方針に対し重要な影響を与えることができなくなったことから、当社グループは、ガイアックスにおける2018年12月期第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外され（注）、又、ガイアックスの属性は親会社から主要株主に変更となっております。当該株主間契約は上場時に終了いたしましたが、本書提出日現在におけるガイアックスの所有割合は38.3%となっており、本書提出日現在においても、ガイアックスは当社について、企業会計基準適用指針第22号第24項の要件を満たしていることから、当社は、ガイアックスにおける連結の範囲から除外されております。
ガイアックスが方針を転換し、ガイアックスの連結グループへ再編成されるリスクがあります。これについてはガイアックスが経営方針に基づき当社株式を段階的に売却していくことを開示しており、同時に当社とガイアックスの間で、ガイアックスが将来にわたり当社の財務及び営業、又は事業の方針の決定に対して、直接又は間接的に重要な影響をあたえることができないことが明らかであると認識し、当社をガイアックスの連結対象とする計画がないことを表明した文書を取り交わしております。なお今後におきましてもガイアックスは、数年かけて保有している当社株式のすべてを売却していく方針であります。
当社とガイアックスの関係性について重大な変化は生じないものと認識しておりますが、ガイアックスの方針変更等により当社の独立性に影響を及ぼす可能性があります。
ロ．株式の売却について
ガイアックスは、グループ外における投資育成支援及びグループ内で創設される新規事業から構成されるインキュベーション事業を展開しておりますが、当社グループは、インキュベーションセグメントに位置づけられ、当社株式は営業投資有価証券として保有されております。そのため、将来において、株式が売却される可能性があり、そのような場合には、短期的に需給が悪化することにより当社の株価が下落する可能性があります。
ハ．取引関係について
当社グループとガイアックスとの取引については、他の企業の取引条件との比較等により取引条件の適正性等を確保できており、今後も、僅少ではありますが、取引の合理性及び取引条件の妥当性が認められる範囲で、当社のカスタマーリレーションサービスの提供等の取引関係を継続していく方針です。尚、事業上の関係以外の資金、経営指導料や貸借等の取引及び人的関係は解消しており、当社グループの経営方針、事業展開等の重要事項の意思決定において、現状、ガイアックスに対して事前承認を要する事項等はなく、独立性・自立性は保たれていると認識しております。
なお、ガイアックスグループと当社グループとの取引は減少傾向にあり、売上高に関しては当連結会計年度で当社グループ売上高全体の1.9％となっております。
ニ．競合関係について
当社グループは、インターネットの発展に伴って発生する課題に対してカスタマーリレーション事業を展開しております。一方、ガイアックスは、ソーシャルメディア領域におけるコンサルティング及びマーケティング支援等を提供するソーシャルメディアサービス事業、グループ外における投資育成支援及びグループ内で創設される新規事業から構成されるインキュベーション事業を展開しております。ともにインターネット関連産業においてサービスを提供しているものの、事業領域が異なるため、シナジー関係にはありません。
今後も、当社グループ及びガイアックスは、インターネット関連産業において新たな事業の可能性や投資の検討を日々行っていくことから、当社は、投資機会の追及にあたり、ガイアックスと競合する可能性があります。当社としては、引き続き、ガイアックスとの連携を検討するなどの対応を行ってまいりますが、ガイアックスの事業戦略が変更された場合には、当社の事業に何らかの影響を及ぼす可能性があります。
（注）ベンチャーキャピタル等の投資企業が売却等によるキャピタルゲイン獲得を目的として投資を行う場合等、他の会社等の意思決定機関を支配する要件に該当しても、実質的に支配していないことが明らかである時には、一定の要件を満たすことを前提として、子会社又は関連会社に該当しないこととすることが認められております。ガイアックスは当社グループの株式保有方針、取引関係及びシナジー効果等を勘案して、キャピタルゲイン獲得を目的とした営業投資有価証券として保有していると判断されたことから、当該根拠となる会計基準（企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」第16項及び第24項）を適用し、子会社又は関連会社には該当しないものとして取り扱っております。
④ ベンチャーキャピタル等の株式保有割合について
本書提出日現在において、当社の発行済株式総数のうち、ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下、「ベンチャーキャピタル等」という。）が325,800株を所有（所有割合19.4％）しております。
一般的にベンチャーキャピタル等が未上場会社の株式を取得する場合、上場後には保有する株式を売却し、キャピタルゲインを得ることがその目的のひとつであります。当社におきましても、上場後にベンチャーキャピタル等により株式が売却される可能性があります。そのような場合には、短期的に需給が悪化することにより当社の株価が下落する可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
（１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当社グループは、継続的な事業成長の実現に向け、引き続き人材採用および開発投資に積極的に取り組んでまいりました。新規の取り組みとしては、「インターネットモニタリング」において、インターネットやソーシャルメディアのモニタリングで培ったリスク対策のノウハウを生かした、決済サービス提供事業者・決済サービス導入事業者向け「不正決済対策サービス」の提供を開始いたしました。又、カスタマーリレーション事業の各サービスを組み合わせ、シェアリングエコノミー事業を開始する企業向けに、ユーザーの投稿監視や出品監視、本人認証確認からカスタマーサポート、企業側の損害保険のサポートまでをまとめて行う「シェアエコ運用支援パッケージ」の提供を開始いたしました。
この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高2,501,927千円（前年同期比15.8％増）、営業利益130,742千円（前年同期比175.9％増）、経常利益135,428千円（前年同期比203.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益92,289千円（前年同期比156.9％）となりました。
なお、当社グループはカスタマーリレーション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、売上債権の増加、差入保証金の差入による支出などによる支出で相殺されたものの、税金等調整前当期純利益が132,532千円（前年同期比197.4％増）と増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ52,956千円増加し、当連結会計年度末には349,171千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は93,979千円（前年同期比125.6％増）となりました。これは主に売上債権の増加81,886千円等による資金の減少要因がありましたが、税金等調整前当期純利益132,532千円の計上及び未払費用の増加35,402千円等による増加要因があったことによります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は32,284千円（前年同期比123.1％増）となりました。これは主に預り保証金の受入による収入13,020千円の増加要因がありましたが、差入保証金の差入による支出28,063千円及び有形固定資産の取得による支出15,877千円等による減少要因があったことによります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は8,290千円（前年同期は33,000千円の収入）となりました。これは主に短期借入金の純増4,000千円及び長期借入れによる収入50,000千円の増加要因がありましたが、長期借入金の返済による支出62,290千円の減少要因があったことによります。
③ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当社グループの事業は、カスタマーリレーション事業の単一セグメントであり、前連結会計年度及び当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
||
| 金額（千円） | 前年同期比 （％） |
金額（千円） | 前年同期比 （％） |
|
| カスタマーリレーション事業 | 2,160,050 | 113.2 | 2,501,927 | 115.8 |
（注）最近２連結会計年度及び当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
||
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| 株式会社バンダイナムコエンターテインメント | 224,323 | 10.4 | － | － |
１．当連結会計年度の株式会社バンダイナムコエンターテインメントに対する販売実績は、総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。
① 当連結会計年度の経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、次のとおりであります。
ａ．経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ341,877千円増加し、2,501,927千円（前年同期比15.8％増）となりました。これは主に、新規顧客獲得による業務拡大によるものであります。
（売上総利益）
当連結会計年度における売上総利益は、前連結会計年度に比べ82,577千円増加の926,432千円（前年同期比9.8％増）となりました。また、売上総利益率は、原価率の抑制により、前連結会計年度に比べ2.0ポイント減少し、37.0％となりました。
（営業利益）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、コスト削減策の実施により、前連結会計年度に比べ782千円減少し、795,689千円（前年同期比0.1％減）となりました。
この結果、当連結会計年度における営業利益は、前連結会計年度に比べ83,359千円増加し、130,742千円（前年同期比175.9％増）となりました。
（経常利益）
当連結会計年度における営業外収益は、本社６階のスペース賃貸収入を計上したことにより、前連結会計年度に比べ18,306千円増加し、20,805千円（前年同期比732.3％増）となりました。
営業外費用は、本社６階のスペース賃貸に伴う賃貸費用を計上したことにより、前連結会計年度に比べ10,804千円増加し、16,119千円（前年同期比203.3％増）となりました。
この結果、当連結会計年度における経常利益は、前連結会計年度に比べ90,861千円増加し、135,428千円（前年同期比203.9％増）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、在外子会社における固定資産の減損損失の計上があったものの、経常利益の増加により、前連結会計年度に比べ56,361千円増加し、92,289千円（前年同期比156.9％増）となりました。
ｂ．財政状態の分析
（資産）
当連結会計年度末の総資産は、808,885千円となり、前連結会計年度末に比べ178,712千円増加しました。これは主に売上高増加による売掛金の増加、差入保証金の増加によるものであります。
（負債）
当連結会計年度末の負債は、528,075千円となり、前連結会計年度末に比べ85,624千円増加しました。これは主に従業員の増加による未払費用の増加、未払法人税等の増加によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末の純資産は、280,810千円となり、前連結会計年度末に比べ93,088千円増加し、自己資本比率は34.7％（前連結会計年度末は29.8％）となりました。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性
当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概況 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、運転資金需要のうち主なものは、サービス提供に伴う労務費及び人件費、外注費、地代家賃等の営業費用であります。運転資金につきましては、自己資金、金融機関からの借入、新株発行による調達資金により充当することとしております。
当社グループの資金の流動性につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概況 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおり、当連結会計年末における現金及び現金同等物の残高は349,171千円となっており、当面事業を継続していく上で十分な流動性を確保しております。なお、重要な資本的支出の予定につきましては、「第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりであります。
③ 重要な会計方針及び見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。
当社グループの連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における資産、負債の報告金額及び収益、費用の報告金額に影響を与える見積り、判断及び過程を使用することが必要となります。当社グループの経営陣は、連結財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び過程を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。
なお、連結財務諸表の作成のための重要な会計方針等は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されているとおりであります。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
研究開発活動は、既存サービスの付加価値向上と新しいサービスの開発による新たなビジネスチャンスの獲得を目的として、カスタマーリレーション事業のサービス提供における業務プロセスの効率化や自動化等の技術開発研究を行っております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）においては48,859千円の研究開発費を計上しております。
有価証券報告書（通常方式）_20200327144545
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資の総額は、17,285千円であります。これは主に、本社会議室フロアの契約主体変更に伴う償却資産の譲受、人員増加及び入替えに伴うパソコン購入によるものであります。又、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社グループは、カスタマーリレーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。なお、当社グループは、カスタマーリレーション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
(1）提出会社
| 2019年12月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 及び構築物 |
工具、器具 及び備品 |
ソフトウエア | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都品川区) |
事業設備 | 14,072 | 3,909 | 1,469 | 19,451 | 108（144） |
| 仙台センター （宮城県仙台市若林区） |
事業設備 | 4,056 | 1,706 | － | 5,763 | 34（121） |
| 福岡センター （福岡県福岡市中央区） |
事業設備 | 5,657 | 664 | 320 | 6,642 | 21（110） |
(2）国内子会社
| 2019年12月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 及び構築物 |
工具、器具 及び備品 |
ソフトウエア | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| アディッシュプラス㈱ | 本社 (沖縄県那覇市) |
事業設備 | 3,446 | 2,359 | 558 | 6,365 | 47（39） |
(3）在外子会社
| 2019年12月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 及び構築物 |
工具、器具 及び備品 |
ソフトウエア | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| adish International Corporation | 本社 （フィリピン共和国マカティ市） |
事業設備 | 0 | 0 | 0 | 0 | 81（-） |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．現在休止中の設備はありません。
３．従業員数は就業人数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、従業員数欄の（ ）外書きには、臨時従業員数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間平均人員であります。
４．上記の他、主要な賃借設備として以下のものがあります。
(1）提出会社
2019年12月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
賃借設備 | 床面積 （㎡） |
年間賃借料 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都品川区) |
建物 | 953.30 | 53,932 |
| 仙台センター （宮城県仙台市若林区） |
建物 | 449.77 | 20,407 |
| 福岡センター （福岡県福岡市中央区） |
建物 | 540.30 | 19,612 |
(2）国内子会社
2019年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
賃借設備 | 床面積 （㎡） |
年間賃借料 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| アディッシュプラス株式会社 | 本社（沖縄県那覇市） | 建物 | 404.82 | 12,475 |
(3）国内子会社
2019年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
賃借設備 | 床面積 （㎡） |
年間賃借料 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| adish International Corporation | 本社（フィリピン共和国マカティ市） | 建物 | 376.84 | 8,065 |
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業績動向、投資効率、人材の確保等を総合的に勘案して策定しております。設備投資計画は原則的に提出会社が策定しております。
なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設等
| 会社名 事業所名 |
所在地 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （千円） |
既支払額（千円） | 着手 | 完了 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当社福岡センター | 福岡県福岡市中央区 | 運用センター増床 | 8,500 | － | 自己資金及び借入金 | 2020年6月 | 2020年7月 | （注）２ |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200327144545
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 5,743,600 |
| 計 | 5,743,600 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年３月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,435,900 | 1,676,500 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,435,900 | 1,676,500 | － | － |
（注）１．2020年１月31日付で新株予約権の行使により、発行済株式総数は3,600株増加し、1,439,500株となっております。
２．2020年３月25日を払込期日とする公募増資により、発行済株式総数は237,000株増加し、1,676,500株となっております。
３．当社株式は2020年３月26日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 2017年６月13日 | 2018年11月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 5 当社監査役 3 当社従業員 69 当社子会社取締役 2 当社子会社従業員 10 （注）８ |
当社取締役 5 当社監査役 1 当社従業員 75 当社子会社従業員 11 （注）９ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 12,600[12,240] | 9,250 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 126,000[122,400] （注）１、７ |
普通株式 92,500 （注）１、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 60（注）２、７ | 1,000（注）２、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年６月30日 至 2027年６月29日 |
自 2020年12月１日 至 2027年６月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 60 資本組入額 30 （注）３、７ |
発行価格 1,000 資本組入額 500 （注）３、７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×────────────
分割（又は併合）の比率
又、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たり
既発行 株式数 × 払込金額
株式数 ＋ ──────────────
新規発行前の１株当たりの時価
調整後 ＝ 調整前 × ──────────────────────
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、又、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．資本組入額は以下のとおりであります。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従
業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定により当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 当社株式の上場申請の取締役会決議を停止条件とし、新株予約権を行使できる期間であったとしても、
上記取締役会決議がなされるまでは新株予約権を行使することができない。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、次のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
画、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役会決議、又は会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使
ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
（注）５に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．2019年11月13日開催の取締役会決議により、2019年12月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．新株予約権の行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員44名、当社子会社取締役１名、当社子会社従業員９名となっております。
９．付与対象者の退職等の理由による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役５名、当社監査役１名、当社従業員71名、当社子会社従業員10名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年11月10日 （注）１ |
28,090 | 128,090 | 5,618 | 35,618 | 5,618 | 27,448 |
| 2018年１月18日 （注）２ |
15,500 | 143,590 | 77,500 | 113,118 | 77,500 | 104,948 |
| 2018年７月31日 （注）３ |
－ | 143,590 | △33,118 | 80,000 | － | 104,948 |
| 2019年12月12日 （注）４ |
1,292,310 | 1,435,900 | － | 80,000 | － | 104,948 |
（注）１．有償第三者割当 28,090株
発行価格 400円
資本組入額 200円
主な割当先 江戸浩樹、杉之原明子、他４名
２．有償第三者割当 15,500株
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
割当先 みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合、MSIVC2016V投資事業有限責任組
合、フリービットインベストメント株式会社、株式会社ペイフォワード
３．会社法第447条第１項の規定に基づき、欠損填補を目的として資本金の額を減少させその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を減少し、同額を繰越利益剰余金に振替えたものであります。この結果、資本金が33,118千円減少（減資割合29.3％）しております。
４．株式分割（１：10）によるものであります。
５．2020年１月１日から2020年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ108千円増加しております。
６．決算日後、2020年３月25日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式237,000株（発行価格1,230円、引受価額1,131.60円、資本組入額565.80円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ134,094千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2019年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 5 | － | － | 5 | 10 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 11,550 | － | － | 2,809 | 14,359 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 80.44 | － | － | 19.56 | 100 | － |
（６）【大株主の状況】
| 2019年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ガイアックス | 東京都千代田区平河町二丁目５番３号 | 940,000 | 65.46 |
| 江戸浩樹 | 東京都品川区 | 204,100 | 14.21 |
| MSIVC2016V投資事業有限責任組合 | 東京都中央区京橋一丁目２番５号 | 140,000 | 9.75 |
| フリービットインベストメント株式会社 | 東京都渋谷区円山町３番６号 | 30,000 | 2.09 |
| みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 | 30,000 | 2.09 |
| 杉之原明子 | 東京都世田谷区 | 19,200 | 1.34 |
| 池谷昌大 | 神奈川県横浜市神奈川区 | 19,200 | 1.34 |
| 石川琢磨 | 神奈川県大和市 | 19,200 | 1.34 |
| 吉川敏広 | 千葉県千葉市美浜区 | 19,200 | 1.34 |
| 株式会社ペイフォワード | 大阪府大阪市北区堂島一丁目６番20号 | 15,000 | 1.04 |
| 計 | － | 1,435,900 | 100.00 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,435,900 | 14,359 | 権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 1,435,900 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 14,359 | － |
②【自己株式等】
| 該当事項はありません。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、剰余金の配当につきましては、企業としての競争力の確保とさらなる事業拡大の実現が株主に対する最大の利益還元につながるという考えのもと、当面の間は内部留保の充実及び事業投資の推進を図ることを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度につきましては、基本方針に従い、事業拡大及び内部留保の充実に注力したことから、配当を実施しておりません。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、当社サービスの開発及び技術革新、人材の獲得に向け有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、当社グループの「つながりを常によろこびに（Delight in Every Connection）」というミッションのもと、すべてのステークホルダーと信頼関係を築き持続的成長と発展を遂げるためには、経営の健全性、遵法性、及び透明性の確立が不可欠であると認識しております。これらを実現するため、迅速かつ適切な経営判断と独立した監査機能の発揮、実効性のある内部統制システムの構築、並びに適時適切な情報開示を推進してまいります。又、すべての役職員に対し、企業の社会的責任に関する意識向上を徹底してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
ⅰ）取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役８名で構成され、うち２名が社外取締役であります。取締役会は、迅速かつ適確な経営の意思決定を行うとともに、法令及び定款に則り、正確な経営情報を迅速に開示できる体制を構築するため、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。社外取締役は、第三者の視点で当社の状況を俯瞰し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
ⅱ）監査役及び監査役会
当社の監査役会は、監査役３名で構成され、うち２名が社外監査役、１名が常勤監査役であります。社外監査役のうち１名は弁護士及び税理士の資格を有し、１名は公認会計士及び税理士の資格を有しており、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見、専門性の高い助言、発言を述べております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を月１回以上開催しております。又、内部監査室長及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより、監査に必要な情報を共有しております。
ⅲ）事業運営会議
当社は、社外取締役を除く取締役及び各業務執行部門の長で構成される事業運営会議を原則毎週１回開催しております。事業運営会議は、取締役会で決定した経営基本方針に基づき、事業推進及び会社基盤について各部より状況共有、それに伴う施策の決定及び重要事項の協議を行っております。
ⅳ）コンプライアンス・リスク管理委員会
当社グループは、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」を定め、代表取締役を長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、四半期に一度の頻度で開催しております。同委員会は、当社グループのコンプライアンスの推進、想定し得るリスクを分析することでリスク発生の防止を議論し、有事の際のリスクマネジメントの実行等の機能を担っております。
ⅴ）内部監査室
当社グループでは、監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査室長１名及び内部監査担当者１名が、代表取締役の承認を得た内部監査計画書に基づき、内部監査を実施しております。なお、内部監査室長１名は経営管理部に、１名はカスタマーソリューション事業部に属しております。経営管理部所属の内部監査担当者１名が、自己の属する部門を除く当社の全部門をカバーするよう内部監査を実施し、経営管理部が属する管理本部に対する内部監査については、カスタマーソリューション事業部長が内部監査担当者となることで、相互に牽制する体制を採っております。内部監査結果については、内部監査終了後、被監査部門長に事実確認を行い、内部監査報告書を作成し代表取締役に報告しております。改善点については、改善指示として代表取締役名にて監査部門へ監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告の提出を求め、業務改善を行っております。
ⅵ）会計監査人
当社グループの会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、当該監査を受けております。監査役及び監査役会は、会計監査人からの監査計画の概要及び監査重点項目の報告を受け、監査役会からも会計監査人に対し、監査役監査計画の説明を行っております。監査結果については、定期的に報告を受け、情報交換や意見交換を行うなど連携を図っております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社グループは、取締役会、取締役会のモニタリング機関として監査役会及び会計監査人を設置するとともに、内部監査室による内部監査を実施することで、適正性の確認、不正の防止、経営効率の向上等を図っております。これらの各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社グループは、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定め、これに基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
ⅰ）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a）当社グループ（当社およびその子会社（会社法第２条第３号によるもの）。以下同じ）は、当社が掲げる
「ミッション」、「スタンダード」、当社の「倫理規程」等のコンプライアンス体制に関わる規程を、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
(b）取締役・使用人の中からコンプライアンス統括責任者を選任し、当社の横断的なコンプライアンス体制の整
備及び問題点の把握に努め、取締役・使用人の教育、啓蒙を図る。
(c）内部監査室は、管理本部と連携しコンプライアンスの状況を定期的に監査する。その監査結果については、
代表取締役に報告する。
(d）当社内における法令遵守上疑義がある行為等について、使用人が直接通報を行う手段を確保する。
ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a）取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録を含む)については、「文書管理規程」に従い、保存・管
理し、取締役及び監査役が当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保する。
(b）「文書管理規程」には保存対象情報の定義、保管期間、保管責任部署等を定める。
ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a）リスクの未然防止、極小化のために、「リスク管理規程」に基づきコンプライアンス・リスク管理委員会を
設置し、当社のリスクを網羅的、総括的に管理する。
(b）取締役・使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を定期的に実施する。又、必要に応じ
て内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底する。
ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a）「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等により、当社グループの取締役・使用人の役割分
担、職務分掌、指揮命令関係等を定め、職務執行の効率性を確保する。
(b）「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要
がある場合は適宜改訂する。
(c）その他業務の合理化、電子化に向けた取組により、職務の効率性確保を図る体制の整備を行う。
(d）取締役会、事業運営会議による月次業績のレビューと改善策の実施を行う。
ⅴ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(a）当社グループの業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に
適用するものとし、子会社への指導、支援を実施する。
(b）内部監査室は定期的に当社グループの内部監査を実施し、当社グループの内部統制の有効性と妥当性を確保
する。又、監査結果については、代表取締役に報告する。
(c）子会社を担当する役員又は担当部門を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行う。又、子会社の業務
及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社に報告する。
ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a）監査役が監査を行うために補助使用人を必要とする場合には、取締役会は補助使用人を設置するかどうか、
人数、報酬、地位(専属か兼業か)について決議する。
(b）補助使用人の異動には監査役の同意を必要とし、又、その人事評価は監査役が行う。
(c）監査役から監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けな
い。
ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a）当社グループの取締役、又は使用人は、監査役から報告を求められた場合は直ちに書面（やむを得ない場合
に限り口頭）で報告する。
(b）監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを保障する。
(c）内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備す
る。
ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a）監査の実施にあたり、監査役が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監
査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
(b）監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。
(c）監査役は、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があるときは追加監査の実施、業務改善策の
策定等を求めることができる。
(d）監査役は、取締役会、事業運営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会等の重要な会議に出席し、必要
に応じて説明及び関係資料の提示を求めることができる。
ⅸ）監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払、又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用、又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制を整備する。
ⅹ）財務報告の信頼性を確保するための体制
(a）信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を整備する。
(b）前号の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば適宜是正を行う。
ⅺ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備
(a）反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、「反社会的勢力への対応に関する規程」
において「反社会的勢力との一切の関係を排除する」旨を規定し、全取締役・使用人へ周知徹底する。
(b）反社会的勢力排除に向け、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告・届出
体制等を定めた対応規程を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」に基づき、リスク発生の防止および会社損失の最小化に努めております。又、コンプライアンス・リスク管理委員会においてリスクマネジメントに関する審議を行い、必要に応じて弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家と連携を取れる体制を構築するとともに、内部監査室及び監査役による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、以下のとおりであります。
ⅰ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(a）子会社の取締役等から当該事業及び財務状況並びにその他の重要な情報に係る適切な報告を当社が受けるた
め、必要に応じて、当社の取締役又は使用人は子会社の開催する取締役会等に適宜出席する。
(b）子会社の経営については、自主性を尊重しつつも、当社又は当社グループ全体に影響を与えると考えられる
重要事象については、当社取締役会への付議等を行う。
(c）当社の取締役等又は使用人を子会社の取締役等に推薦することにより、当社グループ全体としての情報の共
有化を図る。
ⅱ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社各社が当社の「リスク管理規程」及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めてそれを運用するよう指導及び監督を行うとともに、全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
ⅲ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社に対して、取締役会非設置会社の選択や、子会社の取締役等のみで決議が可能な事項等について基準を定めさせる等、子会社の事業内容や規模等に応じて子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
ⅳ）子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社各社が当社の「コンプライアンス規程」及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めて企業倫理の浸透を率先して行う体制を構築しそれを運用するよう、指導及び監督を行う。
(a）当社は、「関係会社管理規程」に従って、当社における業務の適正を確保し、子会社の適切な管理、実践を
可能とする体制を構築する。
(b）当社の監査役及び監査役会並びに内部監査室は、当社における業務の適正を確保する目的により、子会社の
業務の適正性等につき必要に応じて適宜調査等を行う。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役との間に責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。
当社は、社外取締役、常勤監査役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限定額は、法令に定める最低責任限度額としております。
ホ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
ヘ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項
ⅰ）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ⅱ）中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
チ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性10名 女性1名 （役員のうち女性の比率9.1％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役
江戸 浩樹
1982年１月18日生
| 2004年４月 | 株式会社ガイアックス 入社 |
| 2011年５月 | GaiaX Asia Corporation（現adish International Corporation）設立 代表取締役就任 |
| 2012年６月 | 株式会社GaiaX Interactive Solutions （現アディッシュプラス株式会社）設立 代表取締役就任 |
| 2012年11月 | GaiaX Asia Corporation（現adish International Corporation） 取締役就任 |
| 2014年10月 | 当社 設立 代表取締役就任（現任） |
| 2015年４月 | アディッシュプラス株式会社 取締役就任（現任） |
| 2015年４月 | 株式会社ガイアックス 執行役就任 |
| 2017年８月 | adish International Corporation 取締役会長 就任(現任） |
| 2018年５月 | 一般財団法人全国SNSカウンセリング協議会 理事就任（現任） |
(注)３
194,100
取締役
サービスデザイン本部長
池谷 昌大
1977年５月14日生
| 2003年11月 | イノテック株式会社 入社 |
| 2009年２月 | 株式会社ガイアックス 入社 |
| 2012年10月 | 同社 コミュニティパトロール事業リーダー就任 |
| 2014年10月 | 当社 取締役就任（現任） |
(注)３
17,200
取締役
カスタマーソリューション事業部及びフロントサポート事業部管掌
石川 琢磨
1972年11月22日生
| 2009年１月 | 株式会社クレスコ・コミュニケーションズ 入社 |
| 2012年６月 | 株式会社GaiaX Interactive Solutions （現アディッシュプラス株式会社） 取締役就任 |
| 2012年７月 | 株式会社ガイアックス 入社 ソーシャルアプリ サポート事業リーダー就任 |
| 2014年10月 | 当社 取締役就任（現任） |
| 2015年４月 | アディッシュプラス株式会社 代表取締役就任 （現任） |
(注)３
17,200
取締役
オンラインコミュニティ事業部及びスクールガーディアン事業部管掌
吉川 敏広
1968年３月９日生
| 2000年１月 | ヤフー株式会社 入社 |
| 2014年７月 | 株式会社ガイアックス 入社 |
| 2014年10月 | 当社 入社 |
| 2016年６月 | 当社 スクールガーディアン事業部長就任 |
| 2018年３月 | 当社 取締役兼オンラインコミュニティ事業部長 就任（現任） |
(注)３
17,200
取締役
管理本部管掌
松田 光希
1992年10月７日生
| 2015年４月 | 株式会社ガイアックス 入社 |
| 2015年10月 | 株式会社GXインキュベート 設立 代表取締役社長就任 |
| 2018年９月 | 当社 入社 |
| 2018年10月 | 当社 経営管理部 部長就任 |
| 2018年11月 | 当社 内部監査室 室長就任 |
| 2020年３月 | 当社 取締役就任（現任） |
(注)３
3,800
取締役
組織戦略室管掌
杉之原 明子
1986年11月20日生
| 2010年４月 | 株式会社ガイアックス 入社 |
| 2012年４月 | 同社 スクールガーディアン事業リーダー就任 |
| 2014年10月 | 当社 設立 取締役（現任）管理本部長就任 |
(注)３
17,200
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
谷井 等
1972年６月２日生
| 2005年６月 | 株式会社四次元グループ（現シナジーマーケティン グ株式会社） 設立 代表取締役就任 |
| 2012年３月 | 株式会社ホットリンク 社外取締役就任 |
| 2015年12月 | 株式会社コーフェイム 社外取締役就任 |
| 2016年９月 | 株式会社マーケットエンタープライズ 社外取締役 （現任） |
| 2017年２月 | 株式会社ペイフォワード 代表取締役就任（現任） |
| 2017年３月 | 当社 社外取締役就任（現任） |
| 2019年１月 | 株式会社スペースエンジン 社外取締役就任（現 任） |
| 2019年７月 | シナジーマーケティング株式会社 取締役会長就任 （現任） |
| 2019年８月 | 株式会社エニキャリ 社外取締役（現任） |
| 2019年12月 | 株式会社オンデック 社外取締役（現任） |
| 2020年１月 | ハッピーPR株式会社 代表取締役就任（現任） |
(注)３
15,000
(注）5
取締役
澤 博史
1969年１月28日生
| 1991年４月 | 富士通株式会社 入社 |
| 2006年４月 | 双日株式会社 入社 |
| 2007年７月 | 株式会社CSK-IS 入社 |
| 2008年８月 | 株式会社イーライセンス（現株式会社NexTone） 社外取締役就任 |
| 2009年７月 | データセクション株式会社 代表取締役社長兼CEO就任 |
| 2013年4月 | ソリッドインテリジェンス株式会社 取締役就任（現任） |
| 2015年４月 | Weavers株式会社 取締役就任 |
| 2016年２月 | 株式会社日本データ取引所 社外取締役就任 |
| 2016年８月 | Money Data Bank株式会社 社外取締役就任 |
| 2018年４月 | データセクション株式会社 取締役会長就任 |
| 2018年６月 | データセクション株式会社 会長就任（現任） |
| 2018年10月 | Tranzax株式会社 社外取締役就任（現任） |
| 2018年10月 | 株式会社プログレス（現東京ビッグハウス株式会社）社外取締役就任（現任） |
| 2018年12月 | 株式会社Macbee Planet 社外取締役就任（現任） |
| 2019年３月 | エステートテクノロジーズ株式会社設立 同社代表取締役就任（現任） |
| 2019年10月 | 株式会社ROBOT PAYMENT 社外取締役就任（現任） |
| 2020年３月 | 当社 社外取締役就任（現任） |
(注)３
-
常勤監査役
秋場 修
1971年12月21日生
| 2000年４月 | 株式会社リクルートスタッフィング 入社 |
| 2015年９月 | 当社 入社 |
| 2017年３月 | 当社 常勤監査役就任（現任） |
(注)４
1,200
監査役
馬渕 泰至
1974年５月11日生
| 2002年10月 | ルネス総合法律事務所 入所 |
| 2010年８月 | 馬渕泰至税理士事務所 開業（現任） |
| 2014年１月 | みなと青山法律事務所 開業（現任） |
| 2016年８月 | 株式会社みなと青山 代表取締役選任（現任） |
| 2017年３月 | 当社 監査役就任（現任） |
(注)４
1,200
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
監査役
飯塚 隆
1961年10月29日生
| 1998年12月 | パリ国立銀行(現BNPパリバ銀行）入行 東京支店 内部監査部長就任 |
| 2005年７月 | 飯塚隆公認会計士事務所 開業（現任） |
| 2016年７月 | ミミワークス株式会社 代表取締役就任（現任） |
| 2017年３月 | 当社 監査役就任（現任） |
(注)４
1,200
計
285,300
（注）１．取締役谷井等及び澤博史は、社外取締役であります。
２．監査役馬渕泰至及び飯塚隆は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2020年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2019年12月11日開催の臨時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．取締役谷井等の所有株式数は、同氏が代表取締役を務め、同氏及び同氏の親族が株式を保有する株式会社ペイフォワードが所有する株式数を含んでおります。
② 社外役員の状況
提出日時点において、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の谷井等は、企業経営者として、インターネット関連事業の経営に関する豊富な知識と経験を有しており、経営全般の監督と有効な助言を期待し、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役の澤博史は、企業経営者として、AIやビッグデータを活用した経営に関する豊富な知識と経験を有しており、経営全般の監督と有効な助言を期待し、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外監査役の馬渕泰至は、弁護士・税理士としての専門的な知識と幅広い経験から、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行可能と判断し選任しております。
社外監査役の飯塚隆は、公認会計士・税理士としての専門的な知識と幅広い経験から、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行可能と判断し選任しております。
なお、谷井等は当社新株予約権を120個、馬渕泰至は当社株式を1,200株、飯塚隆は当社株式を1,200株保有しております。又、谷井等が代表取締役を務める株式会社ペイフォワードは当社株式を15,000株所有しております。又、株式会社ペイフォワードが議決権の過半数を所有する会社であるシナジーマーケティング株式会社と取引関係がありますが、会社間での一般的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有する取引はありません。これらの関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制
部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、経営者や公認会計士・税理士・弁護士としての豊富な経験と高い見識に基づき当社の経営全般に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことで取締役等の職務執行の監督を行っております。又、社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会を通じて内部監査室及び会計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けると共に、必要に応じて情報交換を行うことで、経営監査・監督機能の強化を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、うち２名が社外監査役であります。
監査役は、監査役会において決定した監査方針、監査役監査計画等に基づき、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務及び各業務執行部門へ執行状況を聴取し、重要な決裁書類の閲覧等を行うことにより、取締役の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。また、内部監査室及び会計監査人と年４回の頻度で三者連絡会を開催し、情報共有を行うことで相互連携を図っております。又、常勤監査役と内部監査室は、月１回の頻度で連絡会を実施し、それぞれの監査状況の内容及び課題を共有し、相互連携を図っております。
なお、監査役馬渕泰至は弁護士及び税理士の資格を有し、法務及び税務に関する相当程度の知見を有しており、監査役飯塚隆は公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社では、「内部監査規程」に基づき、内部監査室による内部監査を実施することによって、当社グループにおける会社業務の全般にわたる管理・運営の制度、及び業務遂行状況を適法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく改善措置、改善計画等の遂行状況の報告を受けることとしております。内部監査業務従事者は２名であります。また、監査役及び会計監査人と年４回の頻度で三者連絡会を開催し、情報共有を行うことで相互連携を図っております。又、常勤監査役とは、月１回の頻度で連絡会を実施し、それぞれの監査状況の内容及び課題を共有し、相互連携を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 髙橋幸毅
指定有限責任社員 業務執行社員 佐藤武男
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名
その他 ７名
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査を通じて当社財務情報の信頼性が更に向上することに必要とされる専門性、独立性および監査品質管理を有しているかにより、監査法人を選定しております。EY新日本有限責任監査法人は当社の監査法人の選定方針に合致すると判断したため、選定しております。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、監査法人の体制、監査手続等は相当であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 13,000 | － | 21,000 | － |
| 計 | 13,000 | － | 21,000 | － |
ｂ．その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるadish International Corporationは、EY新日本有限責任監査法人が所属する国際ネットワーク組織であるErnst & YoungのメンバーファームであるSyCip Gorres Velayo & Companyに対して、監査証明業務に基づく費用として548千円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるadish International Corporationは、EY新日本有限責任監査法人が所属する国際ネットワーク組織であるErnst & YoungのメンバーファームであるSyCip Gorres Velayo & Companyに対して、監査証明業務に基づく費用として617千円を支払っております。
ｃ．監査報酬の決定方針
当社グループの監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して、監査法人との協議の上で、監査役会の同意を得た上で取締役会にて決定しております。
ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、過去の監査実績、同業他社比較及び監査の実効性を確保するために必要な監査日数等を総合的に勘案した結果、妥当であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬については、株主総会で承認された取締役報酬額の範囲内において決定することとし、取締役会からの委任に基づき、担当責任分野や各人業績等を踏まえ代表取締役江戸浩樹が決定しております。又、監査役の報酬につきましては、株主総会で承認された範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。取締役の報酬限度額は、2017年11月10日開催の臨時株主総会において年額200,000千円以内と決議しております。監査役の報酬限度額は、2019年４月26日開催の臨時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員 の員数（名） |
||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
41,940 | 41,940 | - | - | 5 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
4,800 | 4,800 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 5,400 | 5,400 | - | - | 3 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200327144545
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に
基づいて作成しております。
なお、当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、
「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令
第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項
に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しており
ます
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づい
て作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更に的確に対応するために、適切な財務報告のための社内体制構築、各種団体の主催する研修等への参加などを通じて、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 296,215 | 349,171 |
| 受取手形及び売掛金 | 211,251 | 293,345 |
| 仕掛品 | － | 3,400 |
| 貯蔵品 | － | 1,076 |
| 前払費用 | 21,538 | 26,962 |
| その他 | 3,242 | 5,343 |
| 貸倒引当金 | △1,346 | － |
| 流動資産合計 | 530,902 | 679,299 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 42,405 | 51,091 |
| 減価償却累計額 | △18,509 | △21,841 |
| 建物及び構築物（純額） | 23,896 | 29,250 |
| 工具、器具及び備品 | 19,082 | 24,597 |
| 減価償却累計額 | △10,418 | ※１ △15,452 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 8,664 | 9,144 |
| 有形固定資産合計 | 32,561 | 38,394 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 750 | － |
| その他 | 4,054 | 2,347 |
| 無形固定資産合計 | 4,804 | 2,347 |
| 投資その他の資産 | ||
| 差入保証金 | 55,194 | 81,050 |
| 繰延税金資産 | 6,402 | 7,783 |
| その他 | 1,170 | 1,408 |
| 貸倒引当金 | △862 | △1,398 |
| 投資その他の資産合計 | 61,905 | 88,843 |
| 固定資産合計 | 99,270 | 129,586 |
| 資産合計 | 630,173 | 808,885 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 23,844 | 21,985 |
| 短期借入金 | － | ※２ 4,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 47,000 | 63,680 |
| 未払金 | 30,580 | 22,089 |
| 未払費用 | 131,334 | 166,748 |
| 未払法人税等 | 8,852 | 36,012 |
| 未払消費税等 | 44,543 | 58,901 |
| 前受金 | 27,857 | 34,295 |
| 預り金 | 15,180 | 19,077 |
| その他 | 941 | 3,381 |
| 流動負債合計 | 330,134 | 430,171 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 111,000 | 82,030 |
| 退職給付に係る負債 | 1,316 | 2,466 |
| その他 | － | 13,407 |
| 固定負債合計 | 112,316 | 97,903 |
| 負債合計 | 442,450 | 528,075 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 80,000 | 80,000 |
| 資本剰余金 | 104,948 | 104,948 |
| 利益剰余金 | 5,949 | 98,239 |
| 株主資本合計 | 190,898 | 283,187 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | △3,175 | △2,377 |
| その他の包括利益累計額合計 | △3,175 | △2,377 |
| 純資産合計 | 187,722 | 280,810 |
| 負債純資産合計 | 630,173 | 808,885 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 売上高 | 2,160,050 | 2,501,927 |
| 売上原価 | 1,316,195 | 1,575,495 |
| 売上総利益 | 843,854 | 926,432 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 796,471 | ※１,※２ 795,689 |
| 営業利益 | 47,383 | 130,742 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 109 | 66 |
| 受取賃貸料 | － | 18,600 |
| 業務受託手数料 | 721 | － |
| 助成金収入 | 585 | － |
| 貸倒引当金戻入額 | 56 | － |
| 雑収入 | 1,027 | 2,139 |
| 営業外収益合計 | 2,499 | 20,805 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,199 | 2,031 |
| 租税公課 | 1,826 | － |
| 為替差損 | 1,106 | 1,902 |
| 株式公開費用 | － | 2,000 |
| 賃貸費用 | － | 9,901 |
| その他 | 182 | 284 |
| 営業外費用合計 | 5,315 | 16,119 |
| 経常利益 | 44,567 | 135,428 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | ※３ 2,895 |
| 特別損失合計 | － | 2,895 |
| 税金等調整前当期純利益 | 44,567 | 132,532 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 10,339 | 41,618 |
| 法人税等調整額 | △1,701 | △1,375 |
| 法人税等合計 | 8,638 | 40,243 |
| 当期純利益 | 35,928 | 92,289 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 35,928 | 92,289 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 当期純利益 | 35,928 | 92,289 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | △6,855 | 798 |
| その他の包括利益合計 | ※ △6,855 | ※ 798 |
| 包括利益 | 29,072 | 93,088 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 29,072 | 93,088 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 35,618 | 27,448 | △63,096 | △30 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 77,500 | 77,500 | 155,000 | |
| 減資 | △33,118 | 33,118 | － | |
| 欠損填補 | △33,118 | 33,118 | － | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 35,928 | 35,928 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | |||
| 当期変動額合計 | 44,382 | 77,500 | 69,046 | 190,928 |
| 当期末残高 | 80,000 | 104,948 | 5,949 | 190,898 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 3,680 | 3,680 | 3,649 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 155,000 | ||
| 減資 | － | ||
| 欠損填補 | － | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 35,928 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △6,855 | △6,855 | △6,855 |
| 当期変動額合計 | △6,855 | △6,855 | 184,072 |
| 当期末残高 | △3,175 | △3,175 | 187,722 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 80,000 | 104,948 | 5,949 | 190,898 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 92,289 | 92,289 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | 92,289 | 92,289 |
| 当期末残高 | 80,000 | 104,948 | 98,239 | 283,187 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | △3,175 | △3,175 | 187,722 |
| 当期変動額 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 92,289 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 798 | 798 | 798 |
| 当期変動額合計 | 798 | 798 | 93,087 |
| 当期末残高 | △2,377 | △2,377 | 280,810 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 44,567 | 132,532 |
| 減価償却費 | 8,828 | 10,217 |
| 差入保証金償却額 | 2,067 | 2,254 |
| のれん償却額 | 1,000 | 750 |
| 減損損失 | － | 2,895 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △217 | △809 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 266 | 1,104 |
| 受取利息 | △109 | △66 |
| 支払利息 | 2,199 | 2,031 |
| 為替差損益（△は益） | △649 | 1,054 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △24,179 | △81,886 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 6,398 | △4,476 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △1,756 | △1,860 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 6,828 | 14,358 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △3,813 | △8,561 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 10,797 | 35,402 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △6,620 | 6,437 |
| その他 | 655 | △1,171 |
| 小計 | 46,264 | 110,206 |
| 利息の受取額 | 108 | 66 |
| 利息の支払額 | △1,986 | △1,826 |
| 法人税等の支払額 | △2,734 | △14,794 |
| 法人税等の還付額 | － | 327 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 41,652 | 93,979 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △13,134 | △15,877 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △274 | △1,362 |
| 差入保証金の差入による支出 | △9,767 | △28,063 |
| 差入保証金の回収による収入 | 8,677 | － |
| 預り保証金の受入による収入 | － | 13,020 |
| 貸付けによる支出 | △300 | － |
| 貸付金の回収による収入 | 329 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △14,469 | △32,284 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △75,000 | 4,000 |
| 長期借入れによる収入 | － | 50,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △47,000 | △62,290 |
| 株式の発行による収入 | 155,000 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 33,000 | △8,290 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △4,484 | △448 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 55,697 | 52,956 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 240,517 | 296,215 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 296,215 | ※ 349,171 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 2社
連結子会社の名称
アディッシュプラス株式会社
adish International Corporation
(2）主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
ロ．貯蔵品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
又、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ８年～15年
工具、器具及び備品 ４年～15年
ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
小規模企業等における簡便法の採用
在外連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(6）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB)及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、又、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
当連結会計年度より、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を適用し、「繰延税金資産」は投資その他の資産の区分に表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結貸借対照表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「繰延税金資産」1,900千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」6,402千円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（連結貸借対照表関係）
※１ 減価償却累計額には、減損損失累計額を含めて表示しております。
※２ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契
約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額の総額 | 25,000千円 | 25,000千円 |
| 借入実行残高 | － | 4,000 |
| 差引額 | 25,000 | 21,000 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| 従業員給料及び手当 | 307,554千円 | 337,574千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △160 | 185 |
| 退職給付費用 | 29 | 106 |
| 業務委託費 | 104,327 | 37,603 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
| 69,289千円 | 48,859千円 |
※３ 減損損失
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| adish International Corporation | 事業用資産 | 工具、器具及び備品 ソフトウエア |
当社グループは、原則として事業用資産については会社単位を基準としてグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、在外連結子会社であるadish International Corporationについて、収益性の低下による減損の兆候が認められたため、同社の固定資産を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（2,895千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、工具、器具及び備品1,892千円、ソフトウエア1,002千円であります。
なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値については将来キャッシュ・フローに基づき算定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率の記載を省略しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △6,855千円 | 798千円 |
| その他の包括利益合計 | △6,855 | 798 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 128,090 | 15,500 | － | 143,590 |
| 合計 | 128,090 | 15,500 | － | 143,590 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加15,500株は第三者割当増資によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | － |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１、２ | 143,590 | 1,292,310 | － | 1,435,900 |
| 合計 | 143,590 | 1,292,310 | － | 1,435,900 |
（注）１．当社は、2019年12月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加1,292,310株は株式分割によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | － |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 296,215千円 | 349,171千円 |
| 現金及び現金同等物 | 296,215 | 349,171 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業計画に照らして、主に銀行借入により必要な資金を調達しております。資金運用については短期的な預貯金等に限定しております。又、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのすべてが１か月以内の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金を調達したものであり、金利の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、与信管理規程に基づき、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念債権の早期把握等により、損害防止と取引の安全向上に努めております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
変動金利の借入金の金利変動リスクについては、随時市場金利の動向を監視しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行出来なくなるリスク）の管理
適時に資金繰り計画を作成、更新するとともに、相当額の手許流動性を維持し、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2018年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 296,215 | 296,215 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 211,251 | 211,251 | － |
| 資産計 | 507,467 | 507,467 | － |
| (1）買掛金 | 23,844 | 23,844 | － |
| (2）未払金 | 30,580 | 30,580 | － |
| (3）未払法人税等 | 8,852 | 8,852 | － |
| (4）未払消費税等 | 44,543 | 44,543 | － |
| (5）長期借入金（*） | 158,000 | 158,145 | 145 |
| 負債計 | 265,820 | 265,965 | 145 |
（*）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。
当連結会計年度（2019年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 349,171 | 349,171 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 293,345 | 293,345 | － |
| 資産計 | 642,517 | 642,517 | － |
| (1）買掛金 | 21,985 | 21,985 | － |
| (2）短期借入金 | 4,000 | 4,000 | － |
| (3）未払金 | 22,089 | 22,089 | － |
| (4）未払法人税等 | 36,012 | 36,012 | － |
| (5）未払消費税等 | 58,901 | 58,901 | － |
| (6）長期借入金（*） | 145,710 | 145,752 | 42 |
| 負債計 | 288,699 | 288,741 | 42 |
（*）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金、(4）未払法人税等、(5）未払消費税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(6）長期借入金
元利金の合計額を、同様の新規借入を行なった場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。ただし、変動金利による借入金については、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額と近似していると考えられることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 差入保証金 | 55,194 | 81,050 |
差入保証金については、償還スケジュールが未確定で将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象に含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2018年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 296,215 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 211,251 | － | － | － |
| 合計 | 507,467 | － | － | － |
当連結会計年度（2019年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 349,171 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 293,345 | － | － | － |
| 合計 | 642,517 | － | － | － |
４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2018年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 47,000 | 47,000 | 49,000 | 15,000 | － | － |
| 合計 | 47,000 | 47,000 | 49,000 | 15,000 | － | － |
当連結会計年度（2019年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 4,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 63,680 | 65,680 | 16,350 | － | － | － |
| 合計 | 67,680 | 65,680 | 16,350 | － | － | － |
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び国内子会社は、退職金制度を導入していないため、記載はありません。
なお、在外子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
２．簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 1,125千円 | 1,316千円 |
| 退職給付費用 | 266 | 1,104 |
| 在外子会社の換算差額 | △76 | 45 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 1,316 | 2,466 |
３．簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度266千円 当連結会計年度1,104千円
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 2017年ストック・オプション | 2018年ストック・オプション | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名 当社監査役 ３名 当社従業員 69名 当社子会社取締役 ２名 当社子会社従業員 10名 |
当社取締役 ５名 当社監査役 １名 当社従業員 75名 当社子会社従業員 11名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１、３ | 普通株式 456,300株 | 普通株式 96,700株 |
| 付与日 | 2017年６月29日 | 2018年11月30日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年６月30日 至 2027年６月29日 | 自 2020年12月１日 至 2027年６月18日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2019年12月12日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、又は
従業員であることを要する。ただし、定年退職その他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の
決定の方法に基づく決定により当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 当社株式の上場申請の取締役会決議を停止条件とし、新株予約権を行使できる期間であったとしても、上
記取締役会決議がなされるまでは新株予約権を行使することができない。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2017年ストック・オプション | 2018年ストック・オプション | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 132,300 | 96,700 | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | 6,300 | 4,200 | |
| 権利確定 | 126,000 | － | |
| 未確定残 | － | 92,500 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － | |
| 権利確定 | 126,000 | － | |
| 権利行使 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | 126,000 | － |
（注）2019年12月12日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しておりま
す。
② 単価情報
| 2017年ストック・オプション | 2018年ストック・オプション | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（注） | （円） | 60 | 1,000 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
（注）2019年12月12日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）による分割後の価格に換算して記載しておりま
す。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、当社が株式を上場していないことから単位当たりの本源的価値の見積りによっております。又、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式の評価方法は、2017年ストック・オプションについては純資産法によっており、2018年ストック・オプションについてはディスカウントキャッシュフロー法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値
の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
合計額
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 181,586千円
② 当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 －千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 6,866千円 | 2,004千円 | |
| 未払事業税 | 638 | 3,285 | |
| 未払事業所税 | 833 | 1,144 | |
| 貸倒引当金 | 407 | 428 | |
| 固定資産一括償却 | 2,675 | 1,206 | |
| 資産除去債務 | 1,037 | 1,661 | |
| その他 | 340 | 491 | |
| 繰延税金資産小計 | 12,799 | 10,222 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | － | △777 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | － | △1,661 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △6,396 | △2,439 | |
| 繰延税金資産合計 | 6,402 | 7,783 |
（注）１．評価性引当額が3,957千円減少しております。この減少の主な内容は、連結子会社であるアディッシュプラス株式会社において課税所得を計上したこと等により、税務上の繰越欠損金3,917千円が解消したことによるものであります。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（2019年12月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金（※１） | 1,226 | 777 | － | － | － | － | 2,004 |
| 評価性引当額 | － | △777 | － | － | － | － | △777 |
| 繰延税金資産 | 1,226 | － | － | － | － | － | （※2）1,226 |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※２）税務上の繰越欠損金2,004千円について、繰延税金資産1,226千円を計上しております。当該繰延税金資産は、
連結子会社であるアディッシュプラス株式会社における税務上の繰越欠損金の残高2,004千円（法定実効税率
を乗じた額）の一部に対して認識したものであり、将来の課税所得の見込により回収可能と判断した部分につ
いては評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 33.8％ | 34.6％ | |
| （調整） | |||
| 住民税均等割 | 4.1 | 1.4 | |
| 特別控除 | △2.3 | △4.9 | |
| 実効税率の変更による影響 | △2.8 | 0.5 | |
| 中小法人軽減税率による影響 | △3.0 | △0.8 | |
| 評価性引当額の増減 | △21.2 | △4.5 | |
| 在外子会社の税率差異 | 11.2 | 4.5 | |
| その他 | △0.4 | △0.4 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 19.4 | 30.4 |
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
当社及び国内連結子会社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社及び国内連結子会社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、カスタマーリレーション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はありません。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
| （単位：千円） |
| ソーシャルアプリサポート | インターネットモニタリング | その他 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 1,034,355 | 771,836 | 353,858 | 2,160,050 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在する有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社バンダイナムコエンターテインメント | 224,323 | カスタマーリレーション事業 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
| （単位：千円） |
| ソーシャルアプリサポート | インターネットモニタリング | その他 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 1,158,904 | 923,023 | 419,999 | 2,501,927 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在する有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がいないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループは、カスタマーリレーション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは、カスタマーリレーション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
記載すべき重要な事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 130.73円 | 195.56円 |
| １株当たり当期純利益 | 25.15円 | 64.27円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2019年11月13日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 35,928 | 92,289 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 35,928 | 92,289 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,428,681 | 1,435,900 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権２種類（新株予約権の数22,900個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
新株予約権２種類（新株予約権の数21,850個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
（公募及び第三者割当による新株式発行）
（１）公募による新株式発行
当社は、2020年３月26日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。この株式上場にあたり、2020年２月19日及び2020年３月５日開催の取締役会において、下記のとおり新株式発行及び発行金額を決議し、公募による新株式発行については、2020年３月25日に払込が完了いたしました。
| ① 募集株式の種類及び数 | 普通株式 237,000株 |
| ② 発行価格 | １株につき1,230円 |
| ③ 引受価額 | １株につき1,131.60円 |
| ④ 払込金額 | １株につき943.50円 （会社法上の払込金額であり、2020年３月５日開催の取締役会において決定された金額） |
| ⑤ 払込期日 | 2020年３月25日（水曜日） |
| ⑥ 発行価格の総額 | 291,510千円 |
| ⑦ 引受価額の総額 | 268,189千円 |
| ⑧ 払込金額の総額 | 223,609千円 |
| ⑨ 増加した資本金及び資本剰余金の額 | 増加した資本金の額 134,094千円 増加した資本剰余金の額 134,094千円 |
| ⑩ 募集方法 | 一般募集（ブックビルディング方式による募集） |
| ⑪ 資金の使途 | 当社グループのカスタマーリレーションサービスの提供における業務プロセスの効率化や自動化等の技術開発研究の投資、業容拡大に伴う福岡センターの増床における設備資金、差入保証金の差入、地代家賃の増加分、人材採用費に充当する予定であります。 |
（２）第三者割当増資
当社は、2020年２月19日及び2020年３月５日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主である江戸浩樹より借り入れる当社普通株式の返還に必要な株式を取得させるため、同社を割当先とする第三者割当増資による新株発行を決議いたしました。
| ① 募集株式の種類及び数 | 普通株式 30,000株 |
| ② 割当価格 | １株につき1,131.60円 |
| ③ 払込金額 | １株につき943.50円 （会社法上の払込金額であり、2020年３月５日開催の取締役会において決定された金額） |
| ④ 資本金組入額 | １株につき565.80円 |
| ⑤ 割当価格の総額 | 33,948千円 |
| ⑥ 資本組入額の総額 | 16,974千円 |
| ⑦ 払込金額の総額 | 28,305千円 |
| ⑧ 払込期日 | 2020年４月24日（金曜日） |
| ⑨ 募集方法 | 第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し） |
| ⑩ 資金の使途 | 当社グループのカスタマーリレーションサービスの提供における業務プロセスの効率化や自動化等の技術開発研究の投資、業容拡大に伴う福岡センターの増床における設備資金、差入保証金の差入、地代家賃の増加分、人材採用費に充当する予定であります。 |
（注）オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を
勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。従ってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出
株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少もしくは中止される場合があります。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | 4,000 | 0.81 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 47,000 | 63,680 | 1.04 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 111,000 | 82,030 | 1.04 | 2021年～2022年 |
| 合計 | 158,000 | 149,710 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 65,680 | 16,350 | － | － |
【資産除去債務明細表】
資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法をとっております。このため該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | － | － | 1,804,864 | 2,501,927 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | － | － | 74,711 | 132,532 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | － | － | 48,441 | 92,289 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | － | － | 33.74 | 64.27 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 （円） |
－ | － | 27.38 | 30.54 |
（注）１．当社は、2020年３月26日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
２．当社は、2019年12月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20200327144545
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 204,395 | 273,387 |
| 受取手形及び売掛金 | ※１ 204,885 | ※１ 266,009 |
| 仕掛品 | － | 3,400 |
| 貯蔵品 | － | 1,076 |
| 前払費用 | 17,677 | 20,672 |
| その他 | 3,802 | 7,102 |
| 貸倒引当金 | △351 | － |
| 流動資産合計 | 430,410 | 571,648 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 25,877 | 34,393 |
| 減価償却累計額 | △5,977 | △8,590 |
| 建物附属設備（純額） | 19,899 | 25,803 |
| 工具、器具及び備品 | 11,369 | 15,660 |
| 減価償却累計額 | △5,398 | △8,875 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 5,971 | 6,784 |
| 有形固定資産合計 | 25,871 | 32,588 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 750 | － |
| ソフトウエア | 2,086 | 1,789 |
| 無形固定資産合計 | 2,836 | 1,789 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 112,791 | 112,791 |
| 出資金 | 10 | 10 |
| 差入保証金 | 50,427 | 76,406 |
| 関係会社長期貸付金 | 40,000 | 30,000 |
| 繰延税金資産 | 4,111 | 6,261 |
| その他 | 862 | 1,398 |
| 貸倒引当金 | △862 | △1,398 |
| 投資その他の資産合計 | 207,340 | 225,469 |
| 固定資産合計 | 236,048 | 259,847 |
| 資産合計 | 666,458 | 831,495 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※１ 45,787 | ※１ 37,564 |
| 短期借入金 | － | ※２ 4,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 47,000 | 63,680 |
| 未払金 | 28,255 | 20,819 |
| 未払費用 | 115,318 | 151,332 |
| 未払法人税等 | 8,248 | 34,809 |
| 未払消費税等 | 35,825 | 53,478 |
| 前受金 | 27,857 | 33,721 |
| 前受収益 | － | 2,046 |
| その他 | 13,803 | 17,782 |
| 流動負債合計 | 322,097 | 419,234 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 111,000 | 82,030 |
| その他 | － | 13,020 |
| 固定負債合計 | 111,000 | 95,050 |
| 負債合計 | 433,097 | 514,284 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 80,000 | 80,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 104,948 | 104,948 |
| 資本剰余金合計 | 104,948 | 104,948 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | 48,413 | 132,263 |
| 繰越利益剰余金 | 48,413 | 132,263 |
| 利益剰余金合計 | 48,413 | 132,263 |
| 株主資本合計 | 233,361 | 317,211 |
| 純資産合計 | 233,361 | 317,211 |
| 負債純資産合計 | 666,458 | 831,495 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 売上高 | 2,087,292 | 2,402,290 |
| 売上原価 | ※１ 1,329,261 | ※１ 1,577,775 |
| 売上総利益 | 758,030 | 824,514 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 735,531 | ※２ 746,811 |
| 営業利益 | 22,498 | 77,703 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1,084 | 566 |
| 受取配当金 | ※１ 18,480 | － |
| 貸倒引当金戻入額 | 34,451 | 0 |
| 経営指導料 | ※１ 25,410 | ※１ 36,740 |
| 業務受託手数料 | 291 | － |
| 受取賃貸料 | － | 18,600 |
| その他 | 1,369 | 1,323 |
| 営業外収益合計 | 81,088 | 57,229 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,199 | 2,031 |
| 租税公課 | 1,826 | － |
| 株式公開費用 | － | 2,000 |
| 賃貸費用 | － | 9,901 |
| その他 | 370 | 345 |
| 営業外費用合計 | 4,396 | 14,278 |
| 経常利益 | 99,190 | 120,655 |
| 税引前当期純利益 | 99,190 | 120,655 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 8,248 | 38,955 |
| 法人税等調整額 | 9,014 | △2,150 |
| 法人税等合計 | 17,263 | 36,805 |
| 当期純利益 | 81,927 | 83,849 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 805,739 | 60.6 | 1,027,603 | 65.1 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 523,522 | 39.4 | 550,171 | 34.9 |
| 売上原価 | 1,329,261 | 1,577,775 |
原価計算の方法
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
※主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 業務委託費（千円） | 335,607 | 325,839 |
| 外注費（千円） | 111,149 | 126,978 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金合計 | |||
| 繰越 利益剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 35,618 | 27,448 | － | 27,448 | △66,632 | △66,632 | △3,566 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 77,500 | 77,500 | 77,500 | 155,000 | |||
| 減資 | △33,118 | 33,118 | 33,118 | － | |||
| 欠損填補 | △33,118 | △33,118 | 33,118 | 33,118 | － | ||
| 当期純利益 | 81,927 | 81,927 | 81,927 | ||||
| 当期変動額合計 | 44,382 | 77,500 | － | 77,500 | 115,045 | 115,045 | 236,927 |
| 当期末残高 | 80,000 | 104,948 | － | 104,948 | 48,413 | 48,413 | 233,361 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | △3,566 |
| 当期変動額 | |
| 新株の発行 | 155,000 |
| 減資 | － |
| 欠損填補 | － |
| 当期純利益 | 81,927 |
| 当期変動額合計 | 236,927 |
| 当期末残高 | 233,361 |
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金合計 | |||
| 繰越 利益剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 80,000 | 104,948 | 104,948 | 48,413 | 48,413 | 233,361 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純利益 | 83,849 | 83,849 | 83,849 | |||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 83,849 | 83,849 | 83,849 |
| 当期末残高 | 80,000 | 104,948 | 104,948 | 132,263 | 132,263 | 317,211 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 233,361 |
| 当期変動額 | |
| 当期純利益 | 83,849 |
| 当期変動額合計 | 83,849 |
| 当期末残高 | 317,211 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．重要な資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）たな卸資産の評価基準及び評価方法
イ．仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
ロ．貯蔵品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 ８年～15年
工具、器具及び備品 ４年～15年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
当事業年度より、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を適用し、「繰延税金資産」は投資その他の資産の区分に表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の貸借対照表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「繰延税金資産」1,900千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」4,111千円に含めて表示しております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売掛金 | 2,372千円 | 1,311千円 |
| 買掛金 | 30,579 | 26,605 |
※２ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契
約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額の総額 | 25,000千円 | 25,000千円 |
| 借入実行残高 | － | 4,000 |
| 差引額 | 25,000 | 21,000 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売上原価 | 328,647千円 | 317,211千円 |
| 受取配当金 | 18,480 | － |
| 経営指導料 | 25,410 | 36,740 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度41.9％、当事業年度44.2％、一般管理費に属する費用のおお
よその割合は前事業年度58.1％、当事業年度55.8％であります。販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額
は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| 減価償却費 | 5,438千円 | 6,787千円 |
| 給料及び手当 | 274,069 | 299,677 |
| 業務委託費 | 85,436 | 67,740 |
| 貸倒引当金繰入額 | △160 | 185 |
（有価証券関係）
前事業年度（2018年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は112,791千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2019年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は112,791千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 638千円 | 3,285千円 | |
| 未払事業所税 | 833 | 1,144 | |
| 貸倒引当金 | 407 | 428 | |
| 固定資産一括償却 | 2,560 | 1,181 | |
| 資産除去債務 | 808 | 1,374 | |
| その他 | 310 | 222 | |
| 繰延税金資産小計 | 5,558 | 7,636 | |
| 評価性引当額 | △1,447 | △1,374 | |
| 繰延税金資産合計 | 4,111 | 6,261 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 33.8％ | 34.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.6 | － | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △6.0 | － | |
| 住民税均等割 | 1.6 | 1.4 | |
| 特別控除 | △1.0 | △5.3 | |
| 実効税率の変更による影響 | △1.3 | 0.5 | |
| 中小法人軽減税率による影響 | △0.7 | △0.6 | |
| 評価性引当額の増減 | △9.3 | △0.1 | |
| その他 | △0.4 | 0.0 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 17.4 | 30.5 |
（重要な後発事象）
（公募及び第三者割当による新株式発行）
「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 25,877 | 8,516 | － | 34,393 | 8,590 | 2,612 | 25,803 |
| 工具、器具及び備品 | 11,369 | 4,290 | － | 15,660 | 8,875 | 3,476 | 6,784 |
| 有形固定資産計 | 37,247 | 12,806 | － | 50,053 | 17,465 | 6,089 | 32,588 |
| 無形固定資産 | |||||||
| のれん | 3,000 | － | － | 3,000 | 3,000 | 750 | － |
| ソフトウエア | 3,088 | 400 | － | 3,488 | 1,699 | 697 | 1,789 |
| 無形固定資産計 | 6,088 | 400 | － | 6,488 | 4,699 | 1,447 | 1,789 |
（注）当期増加額の主なものは次のとおりであります。
建物附属設備 本社６階の資産譲受けによる増加 6,500千円
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 1,213 | 537 | － | 352 | 1,398 |
（注）「当期減少額（その他）」欄の金額は、洗替えによる戻入額351千円と債権回収による戻入額1千円であります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200327144545
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎事業年度末日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日、毎事業年度末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新株交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店(注)１ |
| 買取手数料 | 無料(注)２ |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により電子公告によることができない場合は、官報に掲載する方法により行う。 公告掲載URL https://adish.co.jp/public |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、2020年３月26日付で東京証券取引所マザーズへ上場したことに伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となったため、該当事項はなくなっております。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された2020年３月26日から「株式の売買の
委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。
３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20200327144545
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
2020年２月19日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
2020年３月６日及び2020年３月17日関東財務局長に提出。
2020年２月19日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20200327144545
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。