ADIM — Governance Information 2017

Jul 13, 2017

分類名稱	管理規章之主要規章			制定部門	財務部
文件名稱		取得及處分資產處理作業程序		標準書編號	FA-MMS002
版 次	07	生效日期		頁 次	$13 - 2$
1.0 目的
			為保障投資、落實資訊公開,本公司取得或處分資產,依本處理程序之規定辦理。
2.0 適用範圍
		本處理程序所稱之資產之適用範圍範圍如下:
					2.1 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、
		受益證券及資產基礎證券等投資。
			2.2 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。
2.3 會員證。
	2.5 衍生性商品。	2.4 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
			2.6 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
	2.7 其他重要資產。
3.0 参考資料
		3.1 證券交易法第三十六條之一。
		3.2 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」。
4.0 名詞定義
					4.1 衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契
					約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品組合而成之複
	契約及長期進(銷)貨合約。				合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃
					4.2 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金融控
					股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,
			或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受
	讓)者。
			4.3 關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
			4.4 專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 4.5 事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以 上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
• 4.6 大陸地區投資︰指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。

5.0 責任

5.1 財務單位:

5.1.1 提出短期資金運用評估報告及核准後之執行、設置投資明細表。

分類名稱	管理規章之主要規章		日日 部 字 制	財務部
文件名稱		取得及處分資產處理作業程序	標準書編號	FA-MMS00
版 次		期 效 日 仕	百 次	13–3

5.1.2 執行衍生性商品交易、提供足夠及時的資訊,每月訂定公司未來三個月之外幣承 諾匯率之停捐匯率及建立備查簿。

5.1.3 本公司參與合併、分割或收購之完整書面紀錄,並保存五年。

5.2 内部稽核:應定期瞭解內部控制之允當性,並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交 易處理程序之遵守情形,並分析交易循環,作成稽核報告,如發現重大違 規情事,應以書面通知審計委員會。

6.0 程序概述

7.0 程序

• 7.1 評估及作業程序與執行單位
• 7.1.1 以權益法評價之長期股權投資及持有至到期日投資之取得或處分
  • 7.1.1.1 决策常局指派组成之專案投資小組充分搜集就被投資個案針對其財務結 構、經營能力、未來成長性、獲利能力及投資回收年限等項目擬議投資事業 之未來發展潛力資訊,分析投資可能產生之效益及對本公司財務狀況之影 缨, 缮具可行性評估報告, 與各相關單位充分協議, 編列資本支出預算, 依 據本公司有關核決權責之規定執行。
  • 7.1.1.2 投資小組設置投資明細表,內容包括取得日期、面值、取得成本等。
  • 7.1.1.3 定期追蹤投資效益是否達到評估標準,並分析其繼續持有或處分股權可行性 評估。
  • 7.1.1.4 以權益法評價之長期股權投資及持有至到期日投資之處分,應充分評估處分 可能之損失或利益,處分後對公司之財務狀況及將來營運之影響,與相關單 位充分協議,經董事會通過後為之。
• 7.1.2 交易目的及備供出售之金融資產投資
  • 7.1.2.1 短期為求短期資金之靈活運用,由財務單位隨時根據短期資金之狀況,並參 酌市場供需情況,從事短期股權、短期公司債、國內受益憑證等之買賣交易, 在考量其獲利能力及變現可能性,述明取得或處分之緣由、交易相對人、預 定交易價格及交易條件等事項,提出評估報告,經總經理核准後依據本公司 有關核決權責之規定執行。投資標的評估原則如下:
  • 7.1.2.1.1 對上市(櫃)公司股票,評估其財務結構、獲利能力及未來發展潛力。
  • 7.1.2.1.2 公司債或轉換公司債,除評估上項要點外,尤重其償債能力。
  • 7.1.2.1.3 對基金等,評估其操作績效。

7.1.2.1.4 對公債或票券等,評估市場資金狀況而決定承作之期間。

• 7.1.2.2 財務單位須設置投資明細表,內容包括取得日期、面值、取得成本等,按月 提供投資明細供決策者參考。
• 7.1.3 不動產之取得或處分
• 7.1.3.1 由決策當局指派組成之專案投資小組搜集該次取得或處分之相關詳細資 料,應提出市場調查、利潤分析及投資回收年限等分析,包括公告現值、鄰

分類名稱	_________ 管理規章之主要規章	定部門 制	財務部
文件名稱	取得及處分資產處理作業程序	標準書編號	FA-MMS002
版 次	期 Θ 磁	百 次	13–4

折不動產交易價格,經分析整理取得或處分之緣由、交易相對人、預定交易 價格及交易條件、專業鑑價結果或評估報告等事項,照會財務及會計部門, 與營業有關之不動產應增加照會營業及生產部門,取得各相關業務部門之同 意,依據本公司有關核決權責之規定核行。

7.1.4 其他固定資產

• 7.1.4.1 由請購單位依實際需求提出申請,述明取得或處分該資產之緣由與目的、交 易標的物名稱及特性、交易相對人、預定交易之數量、價格及交易條件、專 業鑑價結果等事項,照會相關之業務單位意見後,作成評估報告,經權責主 管核准後,有關請購、詢、比、議價、訂購、驗收及處分之核准權依本公司 固定資產管理辦法、有關核決權責之規定及相關規定辦理。
• 7.1.5 無形資產及會員證
• 7.1.5.1 由請購單位依實際需求提出申請,述明取得或處分該資產之緣由與目的、交 易標的物名稱及特性、交易相對人、預定交易之數量、價格及交易條件、專 業鑑價結果等事項,照會相關之業務單位意見後,作成評估報告,經權責主 管核准後,有關議價、訂購、驗收及處分依本公司核決權責(SOP PO-BMS002) 之規定辦理。
• 7.2 交易條件之決定程序

取得或處分資產,應按資產種類依下列規定分別委請客觀公正及超然獨立之專家出具 報告,洽請之專業估價者及估價人員或會計師、律師或證券承銷商應與交易當事人無 會計研究發展基金會所發布之財務會計準則公報第六號所訂之關係人之情事者。

• 7.2.1 取得或處分不動產(房屋、土地)或設備,除與政府機關交易、自地委建、租地委 建,或取得、處分供營業使用之設備外,交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前先洽請專業估價者出具估價報告,並 應符合下列規定:
• 7.2.1.1 估價種類應以正常價格為原則,如屬限定價格、特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變 更,亦應比照上開程序辦理。估價報告並應分別評估正常價格及限定價格或 特定價格之結果,且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件,暨 與正常價格差異之原因與合理性,並明確表示該限定價格或特定價格是否足 以作為買賣價格之參考。
• 7.2.1.2 交易金額達新台幣十億元以上,應請二家以上之專業估價者估價;如二家以 上估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上,除取得資產之估價結果 均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應請簽證會計 師依審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表 示具體意見。
• 7.2.1.3 如估價者之估價結果與交易金額差距達百分之二十以上,除取得資產之估價 結果均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應請簽證 會計師依審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當

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文件名稱	取得及處分資產處理作業程序	標準書編號	FA-MMS002
次 版	07 期 生效日	頁 次	$13 - 5$
	性表示具體意見。所稱估價結果與交易金額差距係以交易金額為基準。
	7.2.1.4 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期
	公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
	7.2.1.5 專業估價者如出具【時值勘估報告】、【估價報告書】等以替代估價報告者,
	其記載內容仍應符合前開估價報告應行記載事項之規定。
	7.2.2 本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查
	核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達本公司實收資
	本額百分之二十或新台幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價
	格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或
	金管會另有規定者,不在此限。
	7.2.3 本公司取得或處分會員證或無形資產,其交易金額達本公司實收資本額百分之二
	十或新台幣三億元以上者,除與政府機關交易外,應於事實發生日前洽請會計師
	就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計
	準則公報第二十號規定辦理。
	7.2.4 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價
	報告或簽證會計師意見。
	7.2.5 本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券,交易金額以本公司實
	收資本額百分之十或新台幣二億元孰低者為總額上限、個別有價證券交易金額以
	新台幣伍千萬元為總額上限。 7.2.6 上述交易金額之計算,應依7.6.6.3.1~7.6.6.3.4規定辦理,且所稱一年內係
	以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業
	估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
7.3 關係人交易
	7.3.1 本公司與關係人取得或處分資產,除依本程序7.1.3、7.4、7.5所列各項程序辦
	理外,尚應依下列規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。交易金
	額達公司總資產百分之十以上者,亦應依7.2規定取得專業估價者出具之估價報
	告或會計師意見。前項交易金額之計算,應依第7.2.6規定辦理。另判斷交易對
	象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。 7.3.2 本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產
	且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上
	者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業
	發行之貨幣市場基金外,應將下列資料提交董事會通過及審計委員會承認後,始
	得簽訂交易契約及支付款項:
	7.3.2.1 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
	7.3.2.2 選定關係人為交易對象之原因。
	7.3.2.3 向關係人取得不動產,依7.3.3至7.3.4規定評估預定交易條件合理性之相

關資料。

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版 次	07 生效日 期	頁 次	$13 - 6$
	7.3.2.4 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
	7.3.2.5 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性
	及資金運用之合理性。
	7.3.2.6依7.3.1 規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
	7.3.2.7 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
	7.3.2.8 上述交易金額之計算,應依7.2.6規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事
	實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價者出
	具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
	7.3.2.9 本公司與母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之設備,其有關授權額 度、層級、執行單位及交易流程等,董事會得授權董事長在一定額度內先行
	決行,事後再提報最近期之董事會追認。
	7.3.2.10 本公司若已設置獨立董事,依7.3.2規定提報董事會討論時,應充分考量各
	獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載
	明。
	7.3.3 本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
	7.3.3.1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資
	金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟
	其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
	7.3.3.2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之
	貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
	之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人
	者,不適用之。 7.3.3.3 合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方
	法評估交易成本。
	7.3.3.4 本公司向關係人取得不動產,依7.3.3.1及7.3.3.2規定評估不動產成本,
	並應洽請會計師複核及表示具體意見。
	7.3.3.5 本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依7.3.2.之規定辦理,
	不適用 7.3.3.1.~7.3.3.3.規定:
	7.3.3.5.1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
	7.3.3.5.2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
	7.3.3.5.3 與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動
	產而取得不動產。 7.3.4 本公司依 7.3.3.1. 及 7.3.3.2. 規定評估結果均較交易價格為低時,應依 7.3.5
	之規定辦理。但向關係人取得不動產如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動
	產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:
	7.3.4.1 關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:

7.3.4.1.1 素地依 7.3.3 規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三

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版 次	07	生效日 期		頁 次	$13 - 7$
			年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
		毛利率孰低者為準。
			7.3.4.1.2 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
					例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地
		區價差評估後條件相當者。
					7.3.4.1.3 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動產
			租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
					7.3.4.2 本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非
	關係人成交案例相當且面積相近者。
					7.3.4.3 上述所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾
					五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成
			次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。		交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本
			7.3.5 本公司向關係人取得不動產如經按 7.3.3.及 7.3.4. 規定評估結果均較交易價格
	為低者,應辦理下列事項:
					7.3.5.1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一項
					規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益
					法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依本法第
			四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
			7.3.5.2 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
					7.3.5.3 應將7.3.5.1.及7.3.5.2.處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年
	報及公開說明書。
					7.3.5.4 本公司經依7.3.5.1. 規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,
			並經金管會同意後,始得動用該特別盈餘公積。
					7.3.5.5 本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
			者,亦應依7.3.5.1.~7.3.5.4.規定辦理。
7.4 衍生性商品
					7.4.1 交易種類:本公司得從事衍生性商品種類,目前僅限於外幣遠期外匯及利率交換,
			其餘衍生性商品種類如須從事交易,應經董事會決議通過始得交易。
					7.4.2 經營與避險策略:本公司從事衍生性商品交易,應以規避風險為目的,交易商品
					應選擇使用規避本公司業務經營所產生的風險為主。另交易對象,應依本公司營
			運需要,選擇條件較佳之金融機構從事避險交易,以避免產生信用風險。
					7.4.3 為使本公司衍生性商品交易之事權能夠一致,統由本公司財務單位擔任之,並按
					期評估匯率、利率之未來走勢,擷取外匯市場資訊、熟悉金融商品、規則和法令、 及操作的技巧等,都必須隨時掌握,提供足夠及時的資訊,給各有關部門做參考。

7.4.4 交易核決權限:本公司從事避險性衍生性商品交易,契約金額於新台幣壹億元以 下者,授權董事長核准,契約金額達新台幣壹億元以上者,均需經董事會核准後,

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次 版	07	生效日期	頁 次	$13 - 8$
	始得交易。
				7.4.5 交易額度:有關外幣避險遠期外匯操作之契約總額不得超過本公司交易當月前6
				個月實際總出口與總進口,兩者之外幣需求總額。兩者個別交易額度不得交互使
	用。
				7.4.6 績效評估:依外幣部位的大小,訂定外匯損益的目標,此目標必須納入績效評估,
	定期檢討之。			7.4.7 損失上限之訂定:財務單位每月訂定公司未來三個月之外幣承諾匯率之停損匯率
				並呈報總經理,如有超過此停損匯率,總經理應隨時召開相關人員會議因應之,
	並向董事長報告。
		7.4.7.1 全部與個別契約損失上限
		7.4.7.1.1 有關外幣避險遠期外匯交易,全部及個別契約損失上限為交易金額之
	20%			7.4.7.1.2 有關利率交換避險交易,全部及個別契約損失上限為交易金額之15%。
		7.4.7.1.3 其他衍生性商品,全部及個別契約損失上限為交易金額之10%。
	7.4.8 風險管理措施
		7.4.8.1 風險管理應考量下列項目		7.4.8.1.1 信用風險的考量:交易的對象限定與公司往來之銀行,並能提供專業資
		訊為原則。
				7.4.8.1.2 市場風險的考量:市場以透過銀行之OTC (Over-the-counter)為主
		要,目前不考慮期貨市場。
				7.4.8.1.3 流動性的考量:為確保流動性,交易之銀行必須有充足的設備、資訊及
		交易能力,並能有任何市場進行交易。
				7.4.8.1.4 作業上的考量:必須確實遵守授權額度、作業流程,以避免作業上的風
				險。從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
				7.4.8.1.5 法律上的考量:任何和銀行簽署的文件,必要時須經過法務的檢視後,
		才能正式簽署,以避免法律上的風險。
				7.4.8.1.6 現金流量的考量:交易人員平時應注意公司外幣現金流量,以確保交割
		時,有足夠的現金支付。
	7.4.8.2 商品的風險
				內部交易人員及對於交易之金融商品,應具備完整及正確的專業知識,並要
		求銀行充分揭露風險,以避免誤用金融商品導致損失。
		7.4.8.3 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
				7.4.8.4 風險之衡量、監督與控制人員應與從事衍生性商品之交易人員及確認、交割
				等作業人員分屬不同部門,並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高
		階主管人員報告。		出加地坛·出如地坛 1 吕庭宁期晓韶出现她制力在崇州,光枕日接拉方县邬門斟

7.4.9 內部稽核:內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性,並按月稽核交易部門對 從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形,並分析交易循環,作成稽核報告,如

分類名稱	管理規章之主要規章		制定部門	財務部
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版 次	07	日 期 夜	次 自	13-9

發現重大違規情事,應以書面通知審計委員會。

• 7.4.10 定期評估:所持有之部位,應依市價評估為原則,因業務需要所辦理之避險性交 易,每月應至少評估兩次,其他每週評估一次,其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。
• 7.4.11 從事衍生性商品交易時,董事會應定期評估交易之績效,是否符合既定之經營策 略,及所承諾之風險是否在公司容許承受之範圍,且指定高階主管人員應隨時注 意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會授權之高階主管人原應依下列原則 監督管理衍生性商品交易:
• 7.4.11.1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
• 7.4.11.2 監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立即 向董事會報告,本公司若已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表 示意見。
• 7.4.11.3 本公司從事衍生性商品交易,依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權 相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。
• 7.4.12 財務單位應就從事衍生性商品交易建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及各項應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
• 7.5 合併、分割、收購或股份受讓
• 7.5.1 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見,提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司,或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司間之合併,得免取得前開專家出具之合理性意見。
• 7.5.2 本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件,併同前條第一項之專家意見及股東會之 開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其 他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。參與合併、 分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限制, 致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即 對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
• 7.5.3 本公司參與合併、分割或收購除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會 同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者 外,應於同一天召開董事會。財務單位應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存 五年, 備供查核。
  • 7.5.3.1 人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計劃 或計劃執行之人,其職稱、姓名、身份證字號(如為外國人則為護照號碼)。
  • 7.5.3.2 重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約

分類名稱	管理規章之主要規章	制定部門	財務部
文件名稱	取得及處分資產處理作業程序	標準書編號	FA-MMS002
次 版	07 生效日 期	頁 次	$13 - 10$
	及董事會等日期。
	7.5.3.3 重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計劃,意向書或備忘
	錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
	7.5.3.4 本公司應於董事會決議通過之即日起算二日内,將7.5.3.1及7.5.3.2 資料,
	依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
	7.5.3.5 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
	營業處所買賣者,本公司應與其簽訂協議,並依7.5.3及7.5.3.4規定辦理。
	7.5.4 本公司所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面 保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人
	名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股
	權性質之有價證券。
	7.5.5 本公司参與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情形外,
	不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:
	7.5.5.1 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股
	權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
	7.5.5.2 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
	7.5.5.3 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
	7.5.5.4 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
	7.5.5.5 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 7.5.5.6 已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
	7.5.6 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併、分割、收購或
	股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項:
	7.5.6.1 違約之處理。
	7.5.6.2 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫
	藏股之處理原則。
	7.5.6.3 参與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
	7.5.6.4 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
	7.5.6.5 預計計畫執行進度、預計完成日程。
	7.5.6.6 計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
	7.5.7 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如
	擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會 已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合
	併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與
	公司重行為之。
	7.5.8 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司
	應與其簽訂協議,並依第7.5.3、7.5.4及7.5.7規定辦理。

7.6 資訊公開

本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之即日起

分類名稱	管理規章之主要規章	部門 定 制	財務部
文件名稱	取得及處分資產處理作業程序	標準書編號	FA-MMSOO2
版 次	期 日 敌	自 次	13–11

算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報:

• 7.6.1 向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金,不在此限。
• 7.6.2 董事會決議通過進行合併、分割、收購或股份受讓。
• 7.6.3 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
• 7.6.4 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備,且其交易對象非為關係人,交易金 額並達下列規定之一:

7.6.4.1 本公司實收資本額未達新臺幣一百億元,交易金額達新臺幣五億元以上。

7.6.4.2 本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上,交易金額達新臺幣十億元以上。

• 7.6.5 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,公司 預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
• 7.6.6 除7.6.1~7.6.5 以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此 限:
• 7.6.6.1 買賣公債。
• 7.6.6.2 以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣,或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融 債券。
• 7.6.6.3 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之:

• 7.6.6.3.1 每筆交易金額。
• 7.6.6.3.2 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• 7.6.6.3.3 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。

7.6.6.3.4 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 上述7.6.6.3.2~7.6.6.3.4 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追 溯推算一年,已依本準則規定公告部分免再計入。

• 7.6.7 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
• 7.6.8 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即 日起算二日內將全部項目重行公告申報。
• 7.6.9 本公司依規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報:

7.6.9.1 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

7.6.9.2 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

--------------------------------------- 分類名稱	管理規章之主要規章		------------------------ 宁 制	日日 部	財務部
文件名稱		取得及處分資產處理作業程序		標準書編號	FA-MM.
版 次	07	期 日 夜	自	-10	12–19

7.6.9.3 原公告申報內容有變更。

7.6.10 本公司應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商 之意見書備置於公司內,除其他法律令有規定者外,至少保存五年。

• 7.7 子公司取得或處分資產處理程序之控管
• 7.7.1 子公司依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』有關規定訂定之「取得或處 分資產處理程序,,經子公司董事會、股東會通過後實施,修正時亦同。
• 7.7.2 子公司如尚未制定「取得或處分資產處理程序」規範資產之取得或處分時,應依 本公司規定處理。
• 7.7.3 子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產達『公開發行公司取得或處分資產 處理準則。第三十條、三十一條所訂定之公告標準者,本公司亦代該子公司應辦 理公告申報事宜。
• 7.7.4 子公司之公告申報標準中,所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之 十,係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。
• 7.8 其他
• 7.8.1 本公司員工承辦取得與處分資產作業違反本處理程序規定者,應依照本公司獎懲 規定,依其情節輕重處罰。
• 7.8.2 本處理程序經董事會決議後,送審計委員會並提股東會同意頒佈實施,修正時亦 同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者,應將董事異議資料送審計委員會。 如已設置獨立董事,將本處理程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之 意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應列入董事會會議記錄。訂定或修定 本處理程序,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議;如 未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意 行之,並應於董事會會議記錄載明審計委員會之決議。
• 7.8.3 取得或處分資產依本程序規定應經董事會通過者,如有董事表示異議且有記錄或 書面聲明者,應將董事異議資料送審計委員會。如已設置獨立董事,於提報董事 會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見, 應列入董事會會議記錄。重大之資產或衍生性商品交易,應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意,並提董事會決議;如未經審計委員會全體成員二分之一以 上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會會議記錄載明審 計委員會之決議。
• 7.8.47.8.2及7.8.3所稱審計委員會全體成員及全體董事,以實際在任者計算之。
• 7.8.5 本程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者,本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定,以歸屬於母公 司業主之權益百分之十計算之。

8.0 安全及環保

無。

國光生物科技股份有限公司

管理規章之主要規章 分類名稱	制定部門	財務部
取得及處分資產處理作業程序 文件名稱	標準書編號	FA-MMS002
次 07 生效日期 版	頁 次	$13 - 13$
9.0 附件
無。
$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$ . In the $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$