ADIM — Annual Report 2018

Jul 19, 2019

承 認 事 項

第一案董事會提

案由：本公司一○七年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：

一 ( ) 本公司一○七年度財務報表 ( 資產負債表、綜合損益表、權益變 動表、現金流量表等各項財務報表 ) 經資誠聯合會計師事務所 楊明經會計師及劉美蘭會計師查核簽證完成，並出具無保留 意見之查核報告書在案，併同營業報告書送請審計委員審查 完畢。

( 二 ) 本公司一○七年度會計師查核報告書及財務報表，如附件五。

決議：

第二案董事會提

案由：本公司一○七年度虧損撥補案，提請承認。
說明：

• (一)本公司一○七年期初累計虧損 281,762,394 元，減除一○七年度 稅後虧損 609,117,102 元，再減除一○七年庫藏股註銷 39,310,508 元，加計一○七年度退休金精算報告認列退休金精算利益 955,666 元，合計期未累積待彌補虧損 929,234,338 元。

( 二 ) 本公司一○七年度虧損撥補表，如附件六。

決議：

1

討 論 暨 選 舉 事 項

第一案                                                董事會提

案 由：修訂本公司「取得及處分資產處理作業程序」案，提請 討論。
說 明：

• （一）配合法令修訂，擬修訂「取得及處分資產處理作業程序」相 關條文。

• （二）「取得及處分資產處理作業程序」修正前後條文對照表，請 詳附件七。

決 議：

第二案                                                董事會提

案 由：選舉本公司第二十屆董事（含獨立董事）案，敬請 選舉。

說 明：

• (一)本公司第十九屆董事11席(含獨立董事3席)，原任期將於民國 109年6月28日屆滿，為配合公司營運所需，擬提前於本次股東 常會全面改選。新選任之董事(含獨立董事)於選任之日起選後 即就任，原任董事(含獨立董事)，自新任董事(含獨立董事)就 任之日起同時解任。

• (二)依公司章程第16條規定改選董事11人(含獨立董事3人)，任期3 年，自民國108年6月20日起至民國111年6月19日止，董事（含 獨立董事）之選舉方式採用單記名累積選舉法。

• (三)依公司章程第16條規定，董事選舉（含獨立董事）採候選人提 名制度，本次董事候選人名單業經第十九屆第十一次董事會議

2

審查通過，股東應就董事候選人名單中選任之，其學歷、經歷

及其他相關資料，如附件八。

(五) 謹提請選舉。

選舉結果：

第三案董事會提

案由：解除本公司董事之競業行為禁止限制案，提請 討論。

說 明：

一 ( ) 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍

內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可」。

• (二)為協助本公司順利拓展業務，擬依公司法第209條規定解除董事 之競業行為禁止限制，提請同意解除下列董事候選人之競業行 為禁止限制。

候選人類別	候選人姓名	兼任公司名稱及職務
董事	詹啟賢	1.博輝生物科技股份有限公司董事長
董事	田圃企業股 份有限公司 代表人：陳 建甫	1.川圃投資控股股份有限公司董事長 2.南和興產股份有限公司董事 3.田圃企業股份有限公司董事 4.穏騰投資股份有限公司董事 5.寒軒企業股份有限公司董事 6.生華生物科技股份有限公司董事 7.台灣苯乙烯工業股份有限公司董事； 8.國票華頓證券投資信託股份有限公司董事

決 議：

3

【附件五】

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4

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【附件六】

國光生物科技股份有限公司

107 年度虧損撥補表

單位 : 新台幣元

項 目 期初累計虧損 減：107 年度稅後虧損 減：107 年度庫藏股註銷 加：107 年度退休金精算損益 107 年度未分配盈餘 加：資本公積-員工認股權 彌補虧損 截至107 年度止可分配盈餘 減：股東盈餘分配 期末待彌補虧損 董事長：詹啟賢 經理人：留忠正	項 目	金 額
	期初累計虧損 減：107 年度稅後虧損 減：107 年度庫藏股註銷 加：107 年度退休金精算損益	(281,762,394) (609,117,102) (39,310,508) 955,666
	107 年度未分配盈餘 加：資本公積-員工認股權 彌補虧損	(929,234,338) 0
	截至107 年度止可分配盈餘 減：股東盈餘分配	(929,234,338) 0
	期末待彌補虧損	(929,234,338)

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【附件七】

「取得及處分資產處理作業程序」修正前後條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
2.0 適用範圍 本處理程序所稱之資產之 適用範圍如下： 2.1長、短期有價證券投資（含 股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。 2.2 不動產(含土地、房屋及 建築、投資性不動產)及設 備。 2.3 會員證。 2.4 專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 2.5 使用權資產 2.6 衍生性商品。 2.7 依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 2.8 其他重要資產。	2.0 適用範圍 本處理程序所稱之資產之 適用範圍範圍如下： 2.1 股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。 2.2 不動產(含土地、房屋及 建築、投資性不動產、土 地使用權、營建業之存貨) 及設備。 2.3 會員證。 2.4 專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 2.5 衍生性商品。 2.6 依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分之資產。 2.7 其他重要資產。	依法令規定修訂
4.1 衍生性商品：指其價值由特定 利率、金融工具價格、商 品價格、匯率、價格或費 率、信用評等或信用指數 或其他變數所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，上述契約 之組合或嵌入衛生性商 品之組合式契約或結構 型商品等。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進	4.1 衍生性商品：指其價值由資 產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，及上 述商品組合而成之複合 式契約等。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。 4.2 依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資	依法令規定修訂

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(銷)貨合約。 4.2 依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條之三規 定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。	產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第八 項規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓） 者。
4.7 證券商營業處所：國內證券商 營業處所，指依證券商營業處 所買賣有價證券管理辦法規 定證券商專設櫃檯進行交易 之處所；外國證券商營業處 所，指受外國證券主管機關管 理且得經營證券業務之金融 機構營業處所。	新增	依法令規定修訂
7.1.1 長期有價證券投資之取得或 處分	7.1.1 以權益法評價之長期股權投 資及持有至到期日投資之取 得或處分	依法令規定修訂
7.1.1.1 決策當局指派組成之專 案投資小組充分搜集就被 投資個案針對其財務結 構、經營能力、未來成長 性、獲利能力及投資回收年 限等項目擬議投資事業之 未來發展潛力資訊，分析投 資可能產生之效益及對本 公司財務狀況之影響，繕具 可行性評估報告，與各相關 單位充分協議，編列預算， 依據本公司有關核決權責 之規定執行。	7.1.1.1 決策當局指派組成之專 案投資小組充分搜集就被投資個 案針對其財務結構、經營能力、未 來成長性、獲利能力及投資回收年 限等項目擬議投資事業之未來發 展潛力資訊，分析投資可能產生之 效益及對本公司財務狀況之影 響，繕具可行性評估報告，與各相 關單位充分協議，編列資本支出預 算，依據本公司有關核決權責之規 定執行。	依法令規定修訂
7.1.1.4長期有價證券投資之處 分，應充分評估處分可能 之損失或利益，處分後對 公司之財務狀況及將來 營運之影響，與相關單位	7.1.1.4 以權益法評價之長期股 權投資及持有至到期日投 資之處分，應充分評估處分 可能之損失或利益，處分後 對公司之財務狀況及將來	依法令規定修訂

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充分協議，經董事會通過 後為之。	營運之影響，與相關單位充 分協議，經董事會通過後為 之。
7.1.2 短期有價證券投資之取得或 處分	7.1.2 交易目的及備供出售之金 融資產投資	依法令規定修訂
7.1.3 不動產或其使用權資產之 取得或處分	7.1.3 不動產之取得或處分	依法令規定修訂
7.1.4 設備或其使用權資產之取得 或處分	7.1.4 其他固定資產	依法令規定修訂
7.1.5 無形資產或其使用權資產 及會員證	7.1.5 無形資產及會員證	依法令規定修訂
7.2.1 取得之估價報告或會計師、律師 或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承 銷商應符合下列規定： 7.2.1.1 未曾因違反證券交 易法、公司法、銀行 法、保險法、金融控股 公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵 占、偽造文書或因業務 上犯罪行為，受一年以 上有期徒刑之宣告確 定。但執行完畢、緩刑 期滿或赦免後已滿三 年者，不在此限。 7.2.1.2 與交易當事人不得 為關係人或有實質關 係人之情形。 7.2.1.3 公司如應取得二家 以上專業估價者之估 價報告，不同專業估價 者或估價人員不得互 為關係人或有實質關 係人之情形。 7.2.2 7.2.1 人員於出具估價報告或意 見書時，應依下列事項辦理： 7.2.2.1 承接案件前，應審慎 評估自身專業能力、實	新增	依法令規定修訂

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務經驗及獨立性。 7.2.2.2 查核案件時，應妥善 規劃及執行適當作業 流程，以形成結論並據 以出具報告或意見 書；並將所執行程序、 蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。 7.2.2.3 對於所使用之資料 來源、參數及資訊等， 應逐項評估其完整 性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告 或意見書之基礎。 7.2.2.4 聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立 性、已評估所使用之資訊 為合理與正確及遵循相 關法令等事項。
7.2.3 取得或處分不動產(房屋、 土地)、設備或其使用權資 產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之 設備或其使用權資產外，交 易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前先 洽請專業估價者出具估價報 告，並應符合下列規定： 7.2.3.1 估價種類應以正常 價格為原則，如屬限定價 格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，其嗣後 有交易條件變更時，亦 同。估價報告並應分別評 估正常價格及限定價格	7.2.1 取得或處分不動產(房屋、 土地)、設備或其使用權資 產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之 設備或其使用權資產外，交 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日 前先洽請專業估價者出具 估價報告，並應符合下列規 定： 7.2.1.1 估價種類應以正常 價格為原則，如屬限定價 格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交 易條件變更，亦應比照上 開程序辦理。估價報告並	依法令規定修訂及修改 編號

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7.2. 7.2. 7.2.	或特定價格之結果，且逐 一列示限定或特定之條 件及目前是否符合該條 件，暨與正常價格差異之 原因與合理性，並明確表 示該限定價格或特定價 格是否足以作為買賣價 格之參考。 3.2 交易金額達新台幣 十億元以上，應請二家以 上之專業估價者估價；如 二家以上估價者之估價 結果差距達交易金額百 分之十以上，除取得資產 之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額 外，應請簽證會計師依審 計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示 具體意見。 3.3 如估價者之估價結 果與交易金額差距達百 分之二十以上，除取得資 產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額 外，應請簽證會計師依審 計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示 具體意見。所稱估價結果 與交易金額差距係以交 易金額為基準。 3.4 專業估價者出具報 告日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未	應分別評估正常價格及 限定價格或特定價格之 結果，且逐一列示限定或 特定之條件及目前是否 符合該條件，暨與正常價 格差異之原因與合理 性，並明確表示該限定價 格或特定價格是否足以 作為買賣價格之參考。 7.2.1.2 交易金額達新台幣 十億元以上，應請二家以 上之專業估價者估價；如 二家以上估價者之估價 結果差距達交易金額百 分之十以上，除取得資產 之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額 外，應請簽證會計師依審 計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示 具體意見。 7.2.1.3 如估價者之估價結 果與交易金額差距達百 分之二十以上，除取得資 產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額 外，應請簽證會計師依審 計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示 具體意見。所稱估價結果 與交易金額差距係以交 易金額為基準。 7.2.1.4 專業估價者出具報 告日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如其適

7.2.3.2 交易金額達新台幣
十億元以上，應請二家以
上之專業估價者估價；如
二家以上估價者之估價
結果差距達交易金額百
分之十以上，除取得資產
之估價結果均高於交易
金額，或處分資產之估價
結果均低於交易金額
外，應請簽證會計師依審
計準則公報第二十號規
定辦理，並對差異原因及
交易價格之允當性表示
具體意見。

7.2.3.3 如估價者之估價結
果與交易金額差距達百
分之二十以上，除取得資
產之估價結果均高於交
易金額，或處分資產之估
價結果均低於交易金額
外，應請簽證會計師依審
計準則公報第二十號規
定辦理，並對差異原因及
交易價格之允當性表示
具體意見。所稱估價結果
與交易金額差距係以交
易金額為基準。

7.2.3.4 專業估價者出具報
告日期與契約成立日期
不得逾三個月。但如其適
用同一期公告現值且未

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逾六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。 7.2.3.5 專業估價者如出具 【時值勘估報告】、【估價 報告書】等以替代估價報 告者，其記載內容仍應符 合前開估價報告應行記 載事項之規定。	用同一期公告現值且未 逾六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。 7.2.1.5 專業估價者如出具 【時值勘估報告】、【估價 報告書】等以替代估價報 告者，其記載內容仍應符 合前開估價報告應行記載 事項之規定。
7.2.4 本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之 參考，另交易金額達本公 司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會計 研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規 定辦理。但該有價證券具 活絡市場之公開報價或金 管會另有規定者，不在此 限。	7.2.2 本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取具 標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報 表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報 告者，應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之公 開報價或金管會另有規定 者，不在此限。	修改編號
7.2.5 本公司取得或處分無形資 產或其使用權資產或會員 證，其交易金額達本公司 實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者，除 與國內政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十 號規定辦理。	7.2.3 本公司取得或處分會員證 或無形資產，其交易金額達 本公司實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上者， 除與政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。	依法令規定修訂

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7.2.6 本公司經法院拍賣程序取 得或處分資產者，得以法院 所出具之證明文件替代估 價報告或簽證會計師意見。	7.2.4 本公司經法院拍賣程序取 得或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報 告或簽證會計師意見。	修改編號
7.2.7 本公司及各子公司取得非 供營業使用之不動產及其 使用權資產或有價證券，交 易金額以本公司實收資本 額百分之十或新台幣二億 元孰低者為總額上限、個別 有價證券交易金額以新台 幣伍千萬元為總額上限。	7.2.5 本公司及各子公司取得非 供營業使用之不動產或有價 證券，交易金額以本公司實收 資本額百分之十或新台幣二 億元孰低者為總額上限、個別 有價證券交易金額以新台幣 伍千萬元為總額上限。
7.2.8 上述交易金額之計算，應依 7.6.6.2.1～7.6.6.2.4 規 定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定取得專業 估價者出具之估價報告或 會計師意見部分免再計入。	7.2.6 上述交易金額之計算，應依 7.6.6.3.1～7.6.6.3.4 規 定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定取得專業 估價者出具之估價報告或 會計師意見部分免再計入。	依法令規定修訂
7.3.1 本公司與關係人取得或處 分資產或其使用權資 產，除依本程序7.1、7.2 所列各項程序辦理外，尚 應依下列規定辦理相關 決議程序及評估交易條 件合理性等事項。交易金 額達公司總資產百分之 十以上者，亦應依7.2規 定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意 見。前項交易金額之計 算，應依7.2.8規定辦 理。另判斷交易對象是否 為關係人時，除注意其法 律形式外，並應考慮實質 關係。	7.3.1 本公司與關係人取得或處 分資產，除依本程序 7.1.3、7.4、7.5所列各 項程序辦理外，尚應依下 列規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理 性等事項。交易金額達公 司總資產百分之十以上 者，亦應依7.2規定取得 專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。前項 交易金額之計算，應依第 7.2.6規定辦理。另判斷 交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。	依法令規定修訂

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7.3.2 本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資 產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列資 料提交董事會通過及審計 委員會承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項：	7.3.2 本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外，應 將下列資料提交董事會 通過及審計委員會承認 後，始得簽訂交易契約及 支付款項：	依法令規定修訂
7.3.2.1 取得或處分資產或其使 用權資產之目的、必要性及 預計效益。	7.3.2.1 取得或處分資產之目 的、必要性及預計效益。	依法令規定修訂
7.3.2.3 向關係人取得不動產或 其使用權資產，依7.3.3 至 7.3.4 規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。	7.3.2.2 選定關係人為交易對象 之原因。	依法令規定修訂
7.3.2.8 上述交易金額之計算，應 依7.2.8 規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規定 提交董事會通過及審計委 員會承認部分免再計入。	7.3.2.8 上述交易金額之計算，應 依7.2.6 規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本 準則規定取得專業估價 者出具之估價報告或會 計師意見部分免再計入。	依法令規定修訂
7.3.2.9 本公司與母公司、子公 司，或直接或間接持有百 分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間 從事下列交易，其有關授 權額度、層級、執行單位 及交易流程等，董事會得 授權董事長在一定額度 內先行決行，事後再提報	7.3.2.9 本公司與母公司或子公 司間，取得或處分供營業 使用之設備，其有關授權 額度、層級、執行單位及 交易流程等，董事會得授 權董事長在一定額度內 先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。	依法令規定修訂

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最近期之董事會追認。 7.3.2.9.1 取得或處分供營業 使用之設備或其使用權 資產。 7.3.2.9.2 取得或處分供營業 使用之不動產使用權資 產。
7.3.2.11 本公司若已設置審計委 員會者，依7.3.2 規定應經 監察人承認事項，應先經審 計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決 議，準用7.8.3、7.8.4 規 定。	新增	依法令規定修訂
7.3.3 本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，應按下 列方法評估交易成本之合 理性：	7.3.3 本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交易 成本之合理性：	依法令規定修訂
7.3.3.3 合併購買或租賃同一標 的之土地及房屋者，得就 土地及房屋分別按 7.3.3.1 及7.3.3.2 前項 所列任一方法評估交易 成本。	7.3.3.3 合併購買同一標的之土 地及房屋者，得就土地及 房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。	依法令規定修訂
7.3.3.4 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產，依 7.3.3.1 及7.3.3.3 規定 評估不動產成本，並應洽 請會計師複核及表示具 體意見。	7.3.3.4 本公司向關係人取得不 動產，依7.3.3.1 及 7.3.3.2 規定評估不動產 成本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。	依法令規定修訂
7.3.3.5 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產，有 下列情形之一者，應依 7.3.2.之規定辦理，不適 用7.3.3.1.~7.3.3.4.規 定： 7.3.3.5.1 關係人係因繼承 或贈與而取得不動產或 其使用權資產。	7.3.3.5 本公司向關係人取得不 動產，有下列情形之一 者，應依7.3.2.之規定辦 理，不適用 7.3.3.1.~7.3.3.3.規 定： 7.3.3.5.1 關係人係因繼承 或贈與而取得不動 產。	依法令規定修訂

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7.3.3.5.2 關係人訂約取得 不動產或其使用權資產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 7.3.3.5.3 與關係人簽訂合 建契約，或自地委建、 租地委建等委請關係 人興建不動產而取得 不動產或其使用權資 產。 7.3.3.5.4 本公司與其母公 司、子公司，或其直 接或間接持有百分之 百已發行股份或資本 總額之子公司彼此 間，取得其營業使用 之不動產使用權資 產。	7.3.3.5.2 關係人訂約取得 不動產時間距本交易 訂約日已逾五年。 7.3.3.5.3 與關係人簽訂合 建契約，或自地委 建、租地委建等委請 關係人興建不動產而 取得不動產。
7.3.4 本公司依7.3.3.1.至 7.3.3.3.規定評估結果均較 交易價格為低時，應依7.3.5 之規定辦理。但向-如因下列 情形，並提出客觀證據及取 具不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不 在此限：	7.3.4 本公司依7.3.3.1.及 7.3.3.2.規定評估結果均較 交易價格為低時，應依7.3.5 之規定辦理。但向關係人取得 不動產如因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業 估價者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限：	依法令規定修訂
刪除	7.3.4.1.3 同一標的房地之其他 樓層一年內之其他非關係人 租賃案例，經按不動產租賃慣 例應有合理之樓層價差推估 其交易條件相當者。	依法令規定修訂
7.3.4.2 本公司舉證向關係人購 入之不動產或租賃取得不動 產使用權資產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他非關 係人交易案例相當且面積相 近者。	7.3.4.2 本公司舉證向關係人購 入之不動產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例相當且面積相 近者。	依法令規定修訂
7.3.4.3 上述所稱鄰近地區成交	7.3.4.3 上述所稱鄰近地區成交	依法令規定修訂

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案例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相 近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人交易 案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原 則；所稱一年內係以本次取 得不動產或其使用權資產 事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年。	案例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相 近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人成交 案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原 則；所稱一年內係以本次取 得不動產事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年。
7.3.5 本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產如經按 7.3.3.及7.3.4.規定評估 結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項：	7.3.5 本公司向關係人取得不動 產如經按7.3.3.及7.3.4. 規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事 項：	依法令規定修訂
7.3.5.1 應就不動產或其使用權 資產交易價格與評估成本間 之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派或轉增 資配股。對公司之投資採權益 法評價之投資者如為公開發 行公司，亦應就該提列數額按 持股比例依本法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公 積。	7.3.5.1 應就不動產交易價格與 評估成本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。對公司之 投資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依本法 第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。	依法令規定修訂
7.3.5.4 本公司經依7.3.5.1.規 定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入或承租 之資產已認列跌價損失 或處分或終止租約或為 適當補償或恢復原狀，或 有其他證據確定無不合 理者，並經金管會同意 後，始得動用該特別盈餘 公積。	7.3.5.4 本公司經依7.3.5.1.規 定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無 不合理者，並經金管會同 意後，始得動用該特別盈 餘公積。	依法令規定修訂
7.3.5.5 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產，若	7.3.5.5 本公司向關係人取得不 動產，若有其他證據顯示交	依法令規定修訂

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有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事 者，亦應依 7.3.5.1.~7.3.5.4.規定 辦理。	易有不合營業常規之情事 者，亦應依 7.3.5.1.~7.3.5.4.規定辦 理。
7.4.9 內部稽核：內部稽核人員應 定期瞭解衍生性商品交易 內部控制之允當性，並按月 稽核交易部門對從事衍生 性商品交易處理程序之遵 守情形，並分析交易循環， 作成稽核報告，如發現重大 違規情事，應以書面通知審 計委員會。	7.4.9 內部稽核：內部稽核人員應 定期瞭解內部控制之允當 性，並按月稽核交易部門對 從事衍生性商品交易處理 程序之遵守情形，並分析交 易循環，作成稽核報告，如 發現重大違規情事，應以書 面通知審計委員會。	依法令規定修訂
7.4.10 定期評估：所持有之部 位，應依市價評估為原則，因 業務需要所辦理之避險性交 易，每月應至少評估兩次，其 他每週評估一次，其評估報告 應送董事會授權之高階主管 人員。	7.4.10 定期評估：所持有之部 位，應依市價評估為原則，因 業務需要所辦理之避險性交 易，每月應至少評估兩次，其 他每週評估一次，其評估報告 應呈送董事會授權之高階主管 人員。	依法令規定修訂
7.4.11 從事衍生性商品交易時， 董事會應定期評估交易之 績效，是否符合既定之經營 策略，及承擔之風險是否在 公司容許承受之範圍，且指 定高階主管人員應隨時注 意衍生性商品交易風險之 監督與控制。董事會授權之 高階主管人原應依下列原 則監督管理衍生性商品交 易：	7.4.11 從事衍生性商品交易時， 董事會應定期評估交易之 績效，是否符合既定之經 營策略，及所承諾之風險 是否在公司容許承受之範 圍，且指定高階主管人員 應隨時注意衍生性商品交 易風險之監督與控制。董 事會授權之高階主管人原 應依下列原則監督管理衍 生性商品交易：	依法令規定修訂
7.4.11.1 定期評估目前使用之風 險管理措施是否適當並確 實依「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」及公司 所定之從事衍生性商品交 易處理程序辦理。	7.4.11.1 定期評估目前使用之風 險管理措施是否適當並確 實依「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」及公司 所訂之從事衍生性商品交 易處理程序辦理。	依法令規定修訂
7.4.11.3 本公司從事衍生性商品	7.4.11.3 本公司從事衍生性商品	依法令規定修訂

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交易，依所定從事衍生性商 品交易處理程序規定授權 相關人員辦理者，事後應提 報最近期董事會。	交易，依所訂從事衍生性商 品交易處理程序規定授權 相關人員辦理者，事後應提 報最近期董事會。
7.5.3 本公司參與合併、分割或收 購之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報 經金管會同意者外，應於同 一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購 相關事項。參與股份受讓之 公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經金 管會同意者外，應於同一天 召開董事會。財務單位應將 下列資料作成完整書面紀 錄，並保存五年，備供查 核。	7.5.3 本公司參與合併、分割或收 購除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經金管 會同意者外，應於同一天召 開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其 他法律另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意 者外，應於同一天召開董事 會。財務單位應將下列資料 作成完整書面紀錄，並保存 五年，備供查核。	依法令規定修訂
7.6 資訊公開 公司取得或處分資產或其使用權資 產，有下列情形者，應按性質依規定 格式，於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊於金管會指定網站辦理公 告申報：	7.6 資訊公開 本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於 金管會指定網站辦理公告 申報：	依法令規定修訂
7.6.1 向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與關 係人為取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上。 但買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在此 限。	7.6.1 向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金，不在 此限。	依法令規定修訂
7.6.4 取得或處分屬供營業使用	7.6.4 取得或處分之資產種類屬	依法令規定修訂

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之設備或其使用權資產，且 其交易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定之一：	供營業使用之設備，且其交 易對象非為關係人，交易金 額並達下列規定之一：
7.6.5 以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，且其交 易對象非為關係人，公司預 計投入之交易金額未達新臺 幣五億元以上。	7.6.5 以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額未達新臺 幣五億元以上。	依法令規定修訂
7.6.6.1 買賣國內公債。 7.6.6.2 買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算 之： 7.6.6.2.1 每筆交易金額。 7.6.6.2.2 一年內累積與同 一相對人取得或處分同一 性質標的交易之金額。 7.6.6.2.3 一年內累積取得 或處分(取得、處分分別累 積)同一開發計畫不動產 或其使用權資產之金額。 7.6.6.2.4 一年內累積取得 或處分（取得、處分分別 累積）同一有價證券之金 額。 上述7.6.6.2.2～7.6.6.2.4 所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本程序 規定公告部分免再計入。	7.6.6.1 買賣公債。 7.6.6.2 以投資為專業者，於海內 外證券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣，或於國 內初級市場認購募集發行之普 通公司債及未涉及股權之一般 金融債券。 7.6.6.3 買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣 市場基金。 前項交易金額依下列方式計算 之： 7.6.6.3.1 每筆交易金額。 7.6.6.3.2 一年內累積與同 一相對人取得或處分同一 性質標的交易之金額。 7.6.6.3.3 一年內累積取得 或處分(取得、處分分別累 積)同一開發計畫不動產 之金額。 7.6.6.3.4 一年內累積取得 或處分（取得、處分分別 累積）同一有價證券之金 額。 上述7.6.6.3.2～ 7.6.6.3.4 所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定公告部分	依法令規定修訂

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	免再計入。
7.7.3 子公司非屬公開發行公司 者，取得或處分資產達『公 開發行公司取得或處分資 產處理準則』第三十一條、 三十二條規定之公告申報 情事者，由本公司亦代該子 公司應辦理公告申報事宜。	7.7.3 子公司非屬公開發行公司 者，取得或處分資產達『公 開發行公司取得或處分資 產處理準則』第三十條、三 十一條所訂定之公告標準 者，本公司亦代該子公司應 辦理公告申報事宜。	依法令規定修訂
7.7.4 子公司適用之應公告申報 標準中，以母(本)公司之實收資 本額或總資產為準。	7.7.4 子公司之公告申報標準 中，所稱「達公司實收資本額百 分之二十或總資產百分之十」係 以母(本)公司之實收資本額或 總資產為準。	依法令規定修訂
7.8.2 本處理程序經董事會通過 後，送審計委員會並提股東 會同意，修正時亦同。如有 董事表示異議且有記錄或書 面聲明者，應將董事異議資 料送審計委員會。如已設置 獨立董事，將本處理程序提 報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會會議記錄載 明。訂定或修正本處理程 序，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提 董事會決議；如未經審計委 員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於 董事會會議記錄載明審計委 員會之決議。	7.8.2 本處理程序經董事會決議 後，送審計委員會並提股東會同 意頒佈實施，修正時亦同。如有 董事表示異議且有記錄或書面 聲明者，應將董事異議資料送審 計委員會。如已設置獨立董事， 將本處理程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應列入董事會會議記 錄。訂定或修定本處理程序，應 經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議； 如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應 於董事會會議記錄載明審計委 員會之決議。	依法令規定修訂
7.8.5 本程序有關總資產百分之 十之規定，以證券發行人財 務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之 總資產金額計算。公司股票	7.8.5 本程序有關總資產百分之 十之規定，以證券發行人財 務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告 中之總資產金額計算。公司	依法令規定修訂

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無面額或每股面額非屬新臺股票無面額或每股面額非
幣十元者，本程序有關實收屬新臺幣十元者，本程序有
資本額百分之二十之交易金關實收資本額百分之二十
額規定，以歸屬於母公司業之交易金額規定，以歸屬於
主之權益百分之十計算之；母公司業主之權益百分之
本程序有關實收資本額達新十計算之。
臺幣一百億元之交易金額規
定，以歸屬於母公司業主之
權益新臺幣二百億元計算
之。

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【附件八】

董事（含獨立董事）候選人名單

被提名 人類別	候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額 (股)
董事	詹啟賢	1.中山醫學院醫學 系； 2.國防醫學院名譽 博士；	1.行政院衛生署署長； 2.國家衛生研究院董事長； 3.財團法人奇美醫學中心院長； 4.美國加州波莫那山谷醫學中心醫院外科部主任； 5.美國波莫那健康保險公司董事； 6.美國加州波莫那山谷醫學中心醫院主治醫生； 7.美國費城梅茜教會醫學中心外科總醫師； 8.美國傑佛遜醫學院梅茜教會醫學中心外科住院 醫生； 9.美國耶魯大學聖拉斐爾醫院外科住院醫生；	1.國光生物科技股份 有限公司董事長；	3,097,941 股
董事	行政院國家發展 基金管理會 代表人：林敬哲	1.美國北卡羅來納 大學教堂山分校生 化及生物物理系博 士 2.陽明醫學院生物 化學研究所碩士 3.台灣大學化學系 學士	1.國立台灣大學醫學院生物化學與分子生物學研 究所教授。 2.美國西雅圖華盛頓大學生物化學系訪問科學家 （由Trisha N. Davis 博士主持）。 3.國立陽明大學生物製藥科學研究所教授。 4.台北大學化學系兼職教授。 5.台北大學化學系兼職副教授。 6.國立陽明大學生物製藥科學研究所副教授。 7.普林斯頓大學博士後研究員，美國新澤西州分子	1.國立臺灣大學醫學 院生物化學暨分子生 物學研究所教授；	31,747,438 股

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			生物學系。 8.美國華盛頓州基礎科學研究中心Fred Hutchinson 博士後研究員。
董事	行政院國家發展 基金管理會 代表人：曾美幸	1.美國德州大學阿 靈頓分校企業管理 研究所	1.行政院國家發展基金管理會業務組組長；	1.行政院國家發展基 金管理會業務組組長；	31,747,438 股
董事	耀華玻璃股份有 限公司管理委員 會 代表人：紀威光	1.美國賓夕法尼亞 大學化學工程博士； 2.台灣大學農業化 學系畢；	1.財團法人生物技術開發中心特聘專家；		16,878,048 股
董事	精茂投資股份有 限公司 代表人：林繼恆	1.政治大學法律研 究所博士； 2.東吳大學法律研 究所碩士； 3.臺灣大學法律系 學士；	1.恆業法律事務所主持律師； 2.宏鑑法律事務所合夥律師； 3.理律法律事務所資深律師； 4.國際通商法律事務所（Baker & McKenzie）律師； 5.東吳大學法律系研究所副教授； 6.行政院經濟建設委員會法規小組副研究員；	1.恆業法律事務所主 持律師；	4,195,850 股
董事	田圃企業股份有 限公司 代表人：陳建甫	1.中國北京大學光 華管理學院高級管 理人員工商管理碩 士； 2.美國加州大學柏 克萊分校機械工程 系	1.美國哈佛大學商學院研究員；	1.川圃投資控股股份 有限公司董事長； 2.南和興產股份有限 公司董事； 3.田圃企業股份有限 公司董事； 4.穏騰投資股份有限	1,469,215 股

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				公司董事； 5.寒軒企業股份有限 公司董事； 6.國光生物科技股份 有限公司董事； 7.生華生物科技股份 有限公司董事； 8.台灣苯乙烯工業股 份有限公司董事； 9.國票華頓證券投資 信託股份有限公司董 事
董事	穩騰投資股份有 限公司	不適用	不適用	不適用	609,000 股
董事	留忠正	1.美國普林斯頓大 學生化博士； 2.國立臺灣大學動 物系畢業；	1.美國Genentech Inc. 資深研究員； 2.美國Genencor International 分子生物技術組 組長； 3.工業技術研究院生醫所副所長； 4.工業技術研究院生醫所所長；	1.國光生物科技股份 有限公司總經理； 2.安特羅生物科技股 份有限公司董事長； 3.艾格司農業科技 （股）公司董事；	260,000 股
獨立 董事	徐小波	1.美國紐約大學法 學院法學碩士； 2.美國塔夫玆大學 萊轍法律外交學院	1.國立台灣大學法律系教授； 2.理律法律事務所主持律師； 3.國立政治大學科技管理研究所兼任教授； 4.國巨股份有限公司獨立監察人；	1.宇智顧問股份有限 公司董事長暨執行 長； 2. 財團法人時代基	0 股

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		外交學碩士； 3.國立台灣大學法 律系法學士；	5.台灣工業銀行獨立董事； 6.茂德科技股份有限公司董事； 7.中磊電子股份有限公司董事； 8.榮剛材料科技股份有限公司獨立董事；	金會創會董事長；
獨立 董事	何美鄉	1.印第安納州立大 學醫學博士MD； 2.哈佛大學公衛 MPH；	1.中央研究院生物醫學科學研究所 研究員； 2.國光生物科技股份有限公司研發總監； 3.美國CDC；	1.中央研究院生物醫 學科學研究所 研究 員；	77,425 股
獨立 董事	莊銀清	1.私立高雄醫學院 醫學系； 2.英屬哥倫比亞大 學(University of British Columbia) 進修；	1.財團法人柳營醫院院長； 2.南區傳染病防治醫療網指揮中心南區指揮官； 3.台灣感染症醫學會理事長；	1.財團法人柳營醫 院榮譽院長； 2.南區傳染病防治 醫療網指揮中心南 區指揮官； 3.台灣感染症醫學 會榮譽理事長；	0 股

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