ADIM — AGM Information 2019

Jul 19, 2019

股票代號 4 1 4 2

一○八年股東常會

議事手冊

股東會時間：中華民國一○八年六月二十日（星期四）上午九時整 股東會地點：台中市潭子區潭興路一段 3 號 (本公司台中廠區 )

0

目 錄

壹、開會程序  ------------------------------------------- 2
貳、會議議程 -------------------------------------------- 3
參、報告事項 -------------------------------------------- 4
肆、承認事項 -------------------------------------------- 5
伍、討論暨選舉事項----------------------------------------6
陸、臨時動議----------------------------------------------8
柒、附 件
一、一○七年度營業報告書 -----------------------------9
二、審計委員會審查報告書-----------------------------13
三、本公司一○七年現金增資健全營運計畫執行情形-------14
四、本公司有擔保轉換公司債執行情形-------------------15
五、會計師查核報告暨一○七年度財務報表---------------16
六、一○七年度虧損撥補表 ----------------------------38
七、取得及處分資產處理作業程序修正條文對照表---------39
八、董事（含獨立董事）候選人名單表-------------------55
捌、附 錄
一、股東會議事規則-----------------------------------59
二、公司章程 ----------------------------------------63
三、董事選舉辦法 ------------------------------------68
四、董事及監察人持股情形 ----------------------------70
五、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率
    之影響-------------------------------------------71

1

國光生物科技股份有限公司

一○八年股東常會開會程序

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 四、承認事項

• 五、討論暨選舉事項

• 六、臨時動議

• 七、散會

2

國光生物科技股份有限公司

一○八年股東常會議程

時 間：民國一○八年六月二十日上午九時整

地 點：台中市潭子區潭興路一段3號 (本公司台中廠區)

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

• （一）本公司一○七年度營業報告。

• （二）審計委員會審查本公司一○七年度決算表冊報告。

• （三）本公司一○七年現金增資健全營運計畫執行情形報告。

• （四）本公司有擔保轉換公司債執行情形報告。

四、承認事項

• （一）承認本公司一○七年度營業報告書及財務報表。

（二）承認本公司一○七年度虧損撥補表。

五、討論暨選舉事項

（一）修訂本公司「取得及處分資產處理作業程序」案。

• （二）選舉本公司第二十屆董事(含獨立董事)案。

• （三）解除本公司董事之競業行為禁止限制案。

六、臨時動議

七、散 會

3

報 告 事 項

一、本公司一○七年度營業報告，敬請鑑核。

說明：謹請參閱一○七年度營業報告書，如附件一。

( 請參閱本手冊第 9-12 頁 )

• 二、審計委員會審查本公司一○七年度決算表冊報告，敬請 鑑核。

說明：謹請參閱審計委員會審查報告書，如附件二。

( 請參閱本手冊第 13 頁 )

三、本公司一○七年現金增資健全營運計畫執行情形報告，敬請鑑核。

說明：謹請參閱本公司一○七年現金增資健全營運計畫執行情形，

如附件三。

( 請參閱本手冊第 14 頁 )

• 四、本公司有擔保轉換公司債執行情形報告，敬請 鑑核。

說明：謹請參閱本公司有擔保轉換公司債執行情形，如附件四。

( 請參閱本手冊第 15 頁 )

4

承 認 事 項

第一案董事會提

案由：本公司一○七年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：

• 一

• ( ) 本公司一○七年度財務報表 ( 資產負債表、綜合損益表、權益 變動表、現金流量表等各項財務報表 ) 經資誠聯合會計師事 務所楊明經會計師及劉美蘭會計師查核簽證完成，並出具 無保留意見之查核報告書在案，併同營業報告書送請審計 委員審查完畢。

• ( 二 ) 本公司一○七年度會計師查核報告書及財務報表，如附件五。 ( 請參閱本手冊第 16-37 頁 )

決議：

第二案董事會提

案由：本公司一○七年度虧損撥補案，提請承認。

說明：

(一)本公司一○七年期初累計虧損 285,877,760 元，減除一○七年 度稅後虧損 617,843,326 元，再減除一○七年庫藏股註銷 39,310,508 元，加計一○七年度退休金精算報告認列退休金精 算利益 955,666 元，合計期末累積待彌補虧損 942,075,928 元。 ( 二 ) 本公司一○七年度虧損撥補表，如附件六。

( 請參閱本手冊第 38 頁 )

決議：

5

討 論 暨 選 舉 事 項

第一案                                                董事會提

案 由：修訂本公司「取得及處分資產處理作業程序」案，提請 討論。
說 明：

• （一）配合法令修訂，擬修訂「取得及處分資產處理作業程序」 相關條文。

• （二）「取得及處分資產處理作業程序」修正前後條文對照表， 請詳附件七。

(請參閱本手冊第 39-54 頁)

決 議：

第二案                                                董事會提

案 由：選舉本公司第二十屆董事（含獨立董事）案，敬請 選舉。

說 明：

• (一)本公司第十九屆董事11席(含獨立董事3席)，原任期將於民國 109年6月28日屆滿，為配合公司營運所需，擬提前於本次股 東常會全面改選。新選任之董事(含獨立董事)於選任之日起 選後即就任，原任董事(含獨立董事)，自新任董事(含獨立董 事)就任之日起同時解任。

• (二)依公司章程第16條規定改選董事11人(含獨立董事3人)，任期 3年，自民國108年6月20日起至民國111年6月19日止，董事（含 獨立董事）之選舉方式採用單記名累積選舉法。

• (三)依公司章程第16條規定，董事選舉（含獨立董事）採候選人 提名制度，本次董事候選人名單業經第十九屆第十一次董事

6

會議審查通過，股東應就董事候選人名單中選任之，其學歷、

經歷及其他相關資料，如附件八。

(請參閱本手冊第 55-58 頁)

(五) 謹提請選舉。

選舉結果：

第三案董事會提

案由：解除本公司董事之競業行為禁止限制案，提請 討論。

說明：

一 ( ) 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許 可」。

(二)為協助本公司順利拓展業務，擬依公司法第209條規定解除董
事之競業行為禁止限制，提請同意解除下列董事候選人之競
業行為禁止限制。

候選人類別	候選人姓名	兼任公司名稱及職務
董事	詹啟賢	1.博輝生物科技股份有限公司董事長
董事	田圃企業股 份有限公司 代表人：陳 建甫	1.川圃投資控股股份有限公司董事長 2.南和興產股份有限公司董事 3.田圃企業股份有限公司董事 4.穏騰投資股份有限公司董事 5.寒軒企業股份有限公司董事 6.生華生物科技股份有限公司董事 7.台灣苯乙烯工業股份有限公司董事； 8.國票華頓證券投資信託股份有限公司董事

決 議：

7

臨時動議

散會

8

【附件一】

一○七年度營業報告書

各位股東女士、先生大家好！

首先歡迎各位在百忙之中前來參加本年度的股東會，在此謹代表本公司對
各位股東的支持與鼓勵表達最崇高的謝意。茲將本公司一○七年度之經營狀況
及未來展望目標報告如下：

一、一○七年度營業結果

• 一○七年營業計畫實施成果

銷售方面：

本公司一○七年營業收入主要為(1)流感疫苗銷售，提供台灣64%
公自費市場及部分大陸市場、(2)美國Sanofi公司四價流感疫苗專業充
填服務供應美國市場、(3)天道醫藥抗凝血藥物專業充填服務供應歐洲
市場；其他如破傷風疫苗銷售及肺結核疫苗BCG進口銷售。

策略合作方面：

• 1.本公司與美國Sanofi公司合作(原Protein Sciences於一○六年 被國際大廠Sanofi併購)，提供充填專業服務，Sanofi是全球最大 的人用疫苗藥廠，有強大的推廣實力，在接手重組蛋白四價流感 疫苗後大大提高了銷售量，本公司一○七年接單量為一○六年六 倍之多，在未來之銷售預估也相較增高，鞏固了雙方長期合作基 礎。

• 2.歐洲流感業務拓展，於一○五年在荷蘭正式成立歐洲分公 Adimmune B.V.，結合國際知名臨床試驗公司CLINIPACE於比利時 進行國光自有品牌四價流感疫苗AdimFlu-S(QIS)之多國多中心臨 床三期試驗，並於一○六年第四季完成收案，一○七年接續進行 藥品查驗登記的各項準備，以藥證取得為首要目標。

• 3.大陸天道醫藥合作案，繼歐洲多國藥證之獲得，一○六年起陸續 進行商業批充填並出貨東歐及南歐，一○七年持續出貨。

• 4.延續日本腦炎疫苗國內市場，引進歐洲Valneva公司之細胞培養製 程日本腦炎死毒疫苗，安全性較高，先後取得輸字號許可證及製 字號藥證，一○七年公費採購，提供部分使用。

• 5.引進波蘭IBSS BIOMED S.A.破傷風疫苗，一○七年供公費使用。

9

• 財務收支情形及獲利能力分析

本公司一○七年全年營收為822,366仟元，流感疫苗廠一○七年之產出
為國內公自費流感疫苗三百八十萬劑(三價及四價)，約佔國內市佔率64%；
大陸流感市場供應較上年度成長。

充填廠作業為國內季節性流感疫苗充填及美國Sanofi公司四價流感疫
苗充填；非流感疫苗季節，進行大陸天道醫藥抗凝血藥物的歐洲市場充填
專業服務，增加產能利用率，爭取規模經濟收益。

另一方面，為投入新產品開發，一○六年展開歐洲四價流感疫苗臨床
三期試驗，並順利完成收案，一○七年積極各項查驗登記要件準備，此跨
國性臨床試驗研究案為國內製藥業少數之先驅，對國內藥品進軍歐洲具帶
頭作用。

綜合上述，流感疫苗原液廠產能仍大，產能利用率尚待海外藥證取得
後拓展市場需求，才能明顯提升利用率；充填廠部分因接受專業充填服務
業務，產能已近滿載，待建置新充填線以因應之；其他如新產品開發及跨
國臨床試驗等多項研發支出等因素尚未達損益兩平，稅後淨損為617,843
仟元(歸屬於母公司業主)。

 研究發展現況

在研發進展上，配合市場趨勢與競爭力，推出裂解型四價流感疫苗，
提供二株A型株及二株B型株之流感疫苗，可帶來更大保護力。國內部份，
已獲18歲以上成人及3~18歲族群之四價流感藥證，已於自費市場銷售，而3
歲以下嬰幼兒之臨床試驗也進入評估階段。

歐洲流感市場規劃以國光自有品牌四價流感疫苗AdimFlu-S (QIS)作
為主力產品，投入資源進行大規模多國多中心三期臨床試驗，一○六年第
四季已完成收案，接續準備各項查驗登記文件，預計一○八年Q1提出
NDA(new drug application)。

腸病毒71型疫苗，由子公司安特羅生技主導，生物反應器製程之二期
臨床試驗於一○六年第四季順利完成，一○七年第二季正式進行三期臨床
試驗收案，截至一○七年底收案率已近九成。

創新技術蛋白重組H7N9流感疫苗開發，利用昆蟲細胞高效率表現流感次單位疫
苗，可應用於新型流感緊急生產使用，一○六年獲經濟部A+企業創新研發淬鍊
計畫補助，逐步建立量產適化平台，一○七年完成10公升產程建立其產出效益
也優於業界水準，即將跨向50公升規模量產規模並規劃動物試驗相關準備。

10

二、一○八年度營業計畫概要

根據本公司短中長期目標規劃，本公司所要進行的工作項目如下：
(1). 提升流感疫苗及其他疫苗相關生產與國際業務。
(2). 持續開發新疫苗及新藥證取得。

• (3). 建立與國際及大中華區域夥伴關係開拓新市場。

三、未來公司發展策略

本公司將持續以先進技術與豐富經驗，開發及供應高品質生物醫藥產
品，以先進的研發優勢，積極進入國際領域，成為全球高品質生物醫藥產
品生產公司，以共同創造利益關係人的最大利益，並尋求利益關係人間的
整體平衡，以成為全球高品質的生物醫藥產品主要供應者。

在經營策略與定位上，將建立公司自有品牌之生物醫藥產品進入國際
市場，並爭取高品質及具有潛力產品之授權及生產，以疫苗產品為基礎，
進入蛋白質生物醫藥產品領域並嚴守最高CGMP標準(EU EMA 及 US FDA)。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

外部競爭環境—各國政府和民眾的防疫意識逐步提高，疫苗市場應有
廣闊發展空間，但主要疫苗仍多集中在英國葛蘭素史克、美國輝瑞和默沙
東、法國賽諾菲巴斯德、阿斯利康等五大公司，面對之外部競爭者皆是國
際大廠；本公司以流感疫苗為產品主軸，立足台灣市場，擴展中國大陸、
歐洲及東南亞市場，然疫苗產業在各國皆視為國防工業之一環，對於進口
疫苗多以嚴謹態度始准予藥證發行，因此公司需投入更多專業人力及資
源，來達成市場擴增的目標。

法規環境—全球製藥GMP規範日趨嚴格，台灣藥事單位也以PIC/S GMP
來規範管理，本公司先後獲得台灣TFDA、歐盟EMA、美國FDA、巴西ANVISA
之GMP符合性查廠認證，表示本公司已具國際藥廠水準。在公司邁向國際市
場或接受專業充填服務的同時，首先要面對的就是各項醫事法規的重重要
求，包括臨床試驗、品管分析、運輸規範等，此些品質成本都會成為經營
管理上的負荷。

總體經營環境—國內疫苗經濟規模仍小，疫苗經營勢必走向國際業
務，生產端的各項GMP品質規範、業務端須突破的新市場保護政策及大廠產
品的正面衝擊，經營團隊從點線面各方考量，步步為營以有限資源來達成
藥證取得、策略合作、商業最有利談判等目標，為股東爭取最大利益，促
使本公司永續經營，提供高品質生物醫藥產品。

11

最後，再次由衷地感謝各位股東女士、先生以及熱情奉獻的同仁，長
期對本公司的支持與鼓勵，謹向各位致上最高的敬意!並祝大家

   身體健康  萬事如意

==> picture [34 x 33] intentionally omitted <==

董事長：詹啟賢         總經理：留忠正         會計主管：賴慧宜

12

【附件二】

==> picture [455 x 638] intentionally omitted <==

13

【附件三】

國光生物科技股份有限公司

107 年現金增資健全營運計畫執行情形

107 年12 月13 日至108 年03 月31 現金增資款項運用情形如下：：

單位:新台幣仟元

		單位:新台幣仟
運用項目	計晝總金額	實際運用金額(108 年Q1 止)
償還銀行借款	1,050,000	0
購置機器設備	700,000	0
充實營運資金	250,000	0
合計	2,000,000	0

註: 截至108 年第一季止尚未完成募集資金，因而無實際執行進度。

14

【附件四】

國光生物科技股份有限公司 105年國內第一次及第二次有擔保轉換公司債執行情形報告

項目	105 年國內第一次有擔保轉換 公司債	105 年國內第二次有擔保轉換 公司債
發行日期	105/10/20	105/10/20
發行總額	600,000,000	900,000,000
未償餘額	585,200,000	866,800,000
每張面額	100,000	100,000
發行價格	100	100
債券期限	105/10/20~110/10/20	105/10/20~110/10/20
票面利率	0%	0%
有無擔保	有	有
信用評等機構名稱、 評等日期及評等等級	不適用	不適用
可否轉換、交換或附 認股權	可轉換	可轉換
轉(交)換或得認購股 份標的	普通股	普通股
現行轉(交)換或認股 價格	21.62	21.62
轉(交)換或得認購期 間	105/11/21~110/10/20	105/11/21~110/10/20
已轉(交)換或已認購 股份數額	656,605 股	1,472,925 股
依現行轉(交)換或得 認股價格預計可再轉 (交)換或認購股份之 數額	27,067,530 股	40,092,507 股
限制條款	無	無
收回或贖回條款	請詳本公司國內第一次有擔 保轉換公司債發行及轉換辦 法	請詳本公司國內第二次有擔 保轉換公司債發行及轉換辦 法

註：資料截至108年股東常會停止轉換日止。

15

【附件五】

==> picture [450 x 636] intentionally omitted <==

16

==> picture [450 x 636] intentionally omitted <==

17

==> picture [450 x 636] intentionally omitted <==

18

==> picture [450 x 636] intentionally omitted <==

19

==> picture [450 x 636] intentionally omitted <==

20

==> picture [450 x 636] intentionally omitted <==

21

==> picture [450 x 636] intentionally omitted <==

22

==> picture [450 x 636] intentionally omitted <==

23

==> picture [450 x 636] intentionally omitted <==

24

==> picture [450 x 636] intentionally omitted <==

25

==> picture [450 x 636] intentionally omitted <==

26

==> picture [450 x 636] intentionally omitted <==

27

==> picture [450 x 636] intentionally omitted <==

28

==> picture [450 x 636] intentionally omitted <==

29

==> picture [450 x 636] intentionally omitted <==

30

==> picture [450 x 636] intentionally omitted <==

31

==> picture [450 x 636] intentionally omitted <==

32

==> picture [450 x 636] intentionally omitted <==

33

==> picture [450 x 636] intentionally omitted <==

34

==> picture [450 x 636] intentionally omitted <==

35

==> picture [450 x 636] intentionally omitted <==

36

==> picture [450 x 636] intentionally omitted <==

37

【附件六】

國光生物科技股份有限公司

107 年度虧損撥補表

單位 : 新台幣元

項 目 期初累計虧損 減：107 年度稅後虧損 減：107 年度庫藏股註銷 加：107 年度退休金精算損益 107 年度未分配盈餘 加：資本公積-員工認股權 彌補虧損 截至107 年度止可分配盈餘 減：股東盈餘分配 期末待彌補虧損 董事長：詹啟賢 經理人：留忠正	項 目	金 額
	期初累計虧損 減：107 年度稅後虧損 減：107 年度庫藏股註銷 加：107 年度退休金精算損益	(285,877,760) (617,843,326) (39,310,508) 955,666
	107 年度未分配盈餘 加：資本公積-員工認股權 彌補虧損	(942,075,928) 0
	截至107 年度止可分配盈餘 減：股東盈餘分配	(942,075,928) 0
	期末待彌補虧損	(942,075,928)

38

【附件七】

「取得及處分資產處理作業程序」修正前後條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
2.0 適用範圍 本處理程序所稱之資產之 適用範圍如下： 2.1長、短期有價證券投資（含 股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。 2.2 不動產(含土地、房屋及 建築、投資性不動產)及設 備。 2.3 會員證。 2.4 專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 2.5 使用權資產 2.6 衍生性商品。 2.7 依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 2.8 其他重要資產。	2.0 適用範圍 本處理程序所稱之資產之 適用範圍範圍如下： 2.1 股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。 2.2 不動產(含土地、房屋及 建築、投資性不動產、土 地使用權、營建業之存貨) 及設備。 2.3 會員證。 2.4 專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 2.5 衍生性商品。 2.6 依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分之資產。 2.7 其他重要資產。	依法令規定修訂
4.1 衍生性商品：指其價值由特定 利率、金融工具價格、商 品價格、匯率、價格或費 率、信用評等或信用指數 或其他變數所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，上述契約 之組合或嵌入衛生性商 品之組合式契約或結構 型商品等。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進	4.1 衍生性商品：指其價值由資 產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，及上 述商品組合而成之複合 式契約等。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。 4.2 依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資	依法令規定修訂

39

(銷)貨合約。 4.2 依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條之三規 定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。	產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第八 項規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓） 者。
4.7 證券商營業處所：國內證券商 營業處所，指依證券商營業處 所買賣有價證券管理辦法規 定證券商專設櫃檯進行交易 之處所；外國證券商營業處 所，指受外國證券主管機關管 理且得經營證券業務之金融 機構營業處所。	新增	依法令規定修訂
7.1.1 長期有價證券投資之取得或 處分	7.1.1 以權益法評價之長期股權投 資及持有至到期日投資之取 得或處分	依法令規定修訂
7.1.1.1 決策當局指派組成之專 案投資小組充分搜集就被 投資個案針對其財務結 構、經營能力、未來成長 性、獲利能力及投資回收年 限等項目擬議投資事業之 未來發展潛力資訊，分析投 資可能產生之效益及對本 公司財務狀況之影響，繕具 可行性評估報告，與各相關 單位充分協議，編列預算， 依據本公司有關核決權責 之規定執行。	7.1.1.1 決策當局指派組成之專 案投資小組充分搜集就被投資個 案針對其財務結構、經營能力、未 來成長性、獲利能力及投資回收年 限等項目擬議投資事業之未來發 展潛力資訊，分析投資可能產生之 效益及對本公司財務狀況之影 響，繕具可行性評估報告，與各相 關單位充分協議，編列資本支出預 算，依據本公司有關核決權責之規 定執行。	依法令規定修訂
7.1.1.4長期有價證券投資之處 分，應充分評估處分可能 之損失或利益，處分後對 公司之財務狀況及將來 營運之影響，與相關單位	7.1.1.4 以權益法評價之長期股 權投資及持有至到期日投 資之處分，應充分評估處分 可能之損失或利益，處分後 對公司之財務狀況及將來	依法令規定修訂

40

充分協議，經董事會通過 後為之。	營運之影響，與相關單位充 分協議，經董事會通過後為 之。
7.1.2 短期有價證券投資之取得或 處分	7.1.2 交易目的及備供出售之金 融資產投資	依法令規定修訂
7.1.3 不動產或其使用權資產之 取得或處分	7.1.3 不動產之取得或處分	依法令規定修訂
7.1.4 設備或其使用權資產之取得 或處分	7.1.4 其他固定資產	依法令規定修訂
7.1.5 無形資產或其使用權資產 及會員證	7.1.5 無形資產及會員證	依法令規定修訂
7.2.1 取得之估價報告或會計師、 律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券 承銷商應符合下列規定： 7.2.1.1 未曾因違反證券交 易法、公司法、銀行 法、保險法、金融控 股公司法、商業會計 法，或有詐欺、背 信、侵占、偽造文書 或因業務上犯罪行 為，受一年以上有期 徒刑之宣告確定。但 執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年 者，不在此限。 7.2.1.2 與交易當事人不得 為關係人或有實質 關係人之情形。 7.2.1.3 公司如應取得二家 以上專業估價者之 估價報告，不同專業 估價者或估價人員 不得互為關係人或 有實質關係人之情 形。 7.2.2 7.2.1 人員於出具估價報告	新增	依法令規定修訂

41

或意見書時，應依下列事項
辦理：
7.2.2.1 承接案件前，應審
慎評估自身專業能
力、實務經驗及獨立
性。
7.2.2.2 查核案件時，應妥
善規劃及執行適當
作業流程，以形成結
論並據以出具報告
或意見書；並將所執
行程序、蒐集資料及
結論，詳實登載於案
件工作底稿。
7.2.2.3 對於所使用之資料
來源、參數及資訊
等，應逐項評估其完
整性、正確性及合理
性，以做為出具估價
報告或意見書之基
礎。
7.2.2.4 聲明事項，應包括
相關人員具備專業
性與獨立性、已評估
所使用之資訊為合
理與正確及遵循相
關法令等事項。
7.2.3 取得或處分不動產(房屋、7.2.1 取得或處分不動產(房屋、依法令規定修訂及修改
土地)、設備或其使用權資土地)、設備或其使用權資編號
產，除與國內政府機關交產，除與國內政府機關交
易、自地委建、租地委建，易、自地委建、租地委建，
或取得、處分供營業使用之或取得、處分供營業使用之
設備或其使用權資產外，交設備或其使用權資產外，交
易金額達公司實收資本額百易金額達公司實收資本額
分之二十或新臺幣三億元以百分之二十或新臺幣三億
上者，應於事實發生日前先元以上者，應於事實發生日
洽請專業估價者出具估價報前先洽請專業估價者出具
告，並應符合下列規定： 估價報告，並應符合下列規
定：

42

	7.2.3.1 估價種類應以正常 價格為原則，如屬限定價 格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，其嗣後 有交易條件變更時，亦 同。估價報告並應分別評 估正常價格及限定價格 或特定價格之結果，且逐 一列示限定或特定之條 件及目前是否符合該條 件，暨與正常價格差異之 原因與合理性，並明確表 示該限定價格或特定價 格是否足以作為買賣價 格之參考。 7.2.3.2 交易金額達新台幣 十億元以上，應請二家以 上之專業估價者估價；如 二家以上估價者之估價 結果差距達交易金額百 分之十以上，除取得資產 之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額 外，應請簽證會計師依審 計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示 具體意見。 7.2.3.3 如估價者之估價結 果與交易金額差距達百 分之二十以上，除取得資 產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額 外，應請簽證會計師依審 計準則公報第二十號規	7.2.1.1 估價種類應以正常 價格為原則，如屬限定價 格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交 易條件變更，亦應比照上 開程序辦理。估價報告並 應分別評估正常價格及 限定價格或特定價格之 結果，且逐一列示限定或 特定之條件及目前是否 符合該條件，暨與正常價 格差異之原因與合理 性，並明確表示該限定價 格或特定價格是否足以 作為買賣價格之參考。 7.2.1.2 交易金額達新台幣 十億元以上，應請二家以 上之專業估價者估價；如 二家以上估價者之估價 結果差距達交易金額百 分之十以上，除取得資產 之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額 外，應請簽證會計師依審 計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示 具體意見。 7.2.1.3 如估價者之估價結 果與交易金額差距達百 分之二十以上，除取得資 產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額 外，應請簽證會計師依審 計準則公報第二十號規

43

定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示 具體意見。所稱估價結果 與交易金額差距係以交 易金額為基準。 7.2.3.4 專業估價者出具報 告日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未 逾六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。 7.2.3.5 專業估價者如出具 【時值勘估報告】、【估價 報告書】等以替代估價報 告者，其記載內容仍應符 合前開估價報告應行記 載事項之規定。	定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示 具體意見。所稱估價結果 與交易金額差距係以交 易金額為基準。 7.2.1.4 專業估價者出具報 告日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未 逾六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。 7.2.1.5 專業估價者如出具 【時值勘估報告】、【估價 報告書】等以替代估價報 告者，其記載內容仍應符 合前開估價報告應行記載 事項之規定。
7.2.4 本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之 參考，另交易金額達本公 司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會計 研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規 定辦理。但該有價證券具 活絡市場之公開報價或金 管會另有規定者，不在此 限。	7.2.2 本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取具 標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報 表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報 告者，應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之公 開報價或金管會另有規定 者，不在此限。	修改編號
7.2.5 本公司取得或處分無形資 產或其使用權資產或會員 證，其交易金額達本公司 實收資本額百分之二十或	7.2.3 本公司取得或處分會員證 或無形資產，其交易金額達 本公司實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上者，	依法令規定修訂
	44

新台幣三億元以上者，除 與國內政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十 號規定辦理。	除與政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。
7.2.6 本公司經法院拍賣程序取 得或處分資產者，得以法院 所出具之證明文件替代估 價報告或簽證會計師意見。	7.2.4 本公司經法院拍賣程序取 得或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報 告或簽證會計師意見。	修改編號
7.2.7 本公司及各子公司取得非 供營業使用之不動產及其 使用權資產或有價證券，交 易金額以本公司實收資本 額百分之十或新台幣二億 元孰低者為總額上限、個別 有價證券交易金額以新台 幣伍千萬元為總額上限。	7.2.5 本公司及各子公司取得非 供營業使用之不動產或有價 證券，交易金額以本公司實收 資本額百分之十或新台幣二 億元孰低者為總額上限、個別 有價證券交易金額以新台幣 伍千萬元為總額上限。
7.2.8 上述交易金額之計算，應依 7.6.6.2.1～7.6.6.2.4 規 定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定取得專業 估價者出具之估價報告或 會計師意見部分免再計入。	7.2.6 上述交易金額之計算，應依 7.6.6.3.1～7.6.6.3.4 規 定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定取得專業 估價者出具之估價報告或 會計師意見部分免再計入。	依法令規定修訂
7.3.1 本公司與關係人取得或處 分資產或其使用權資 產，除依本程序7.1、7.2 所列各項程序辦理外，尚 應依下列規定辦理相關 決議程序及評估交易條 件合理性等事項。交易金 額達公司總資產百分之 十以上者，亦應依7.2規	7.3.1 本公司與關係人取得或處 分資產，除依本程序 7.1.3、7.4、7.5所列各 項程序辦理外，尚應依下 列規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理 性等事項。交易金額達公 司總資產百分之十以上 者，亦應依7.2規定取得	依法令規定修訂

45

定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意 見。前項交易金額之計 算，應依7.2.8規定辦 理。另判斷交易對象是否 為關係人時，除注意其法 律形式外，並應考慮實質 關係。	專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。前項 交易金額之計算，應依第 7.2.6規定辦理。另判斷 交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。
7.3.2 本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資 產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列資 料提交董事會通過及審計 委員會承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項：	7.3.2 本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外，應 將下列資料提交董事會 通過及審計委員會承認 後，始得簽訂交易契約及 支付款項：	依法令規定修訂
7.3.2.1 取得或處分資產或其使 用權資產之目的、必要性及 預計效益。	7.3.2.1 取得或處分資產之目 的、必要性及預計效益。	依法令規定修訂
7.3.2.3 向關係人取得不動產或 其使用權資產，依7.3.3 至 7.3.4 規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。	7.3.2.2 選定關係人為交易對象 之原因。	依法令規定修訂
7.3.2.8 上述交易金額之計算，應 依7.2.8 規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規定 提交董事會通過及審計委 員會承認部分免再計入。	7.3.2.8 上述交易金額之計算，應 依7.2.6 規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本 準則規定取得專業估價 者出具之估價報告或會 計師意見部分免再計入。	依法令規定修訂

46

7.3.2.9 本公司與母公司、子公 司，或直接或間接持有百 分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間 從事下列交易，其有關授 權額度、層級、執行單位 及交易流程等，董事會得 授權董事長在一定額度 內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。 7.3.2.9.1 取得或處分供營業 使用之設備或其使用權 資產。 7.3.2.9.2 取得或處分供營業 使用之不動產使用權資 產。	7.3.2.9 本公司與母公司或子公 司間，取得或處分供營業 使用之設備，其有關授權 額度、層級、執行單位及 交易流程等，董事會得授 權董事長在一定額度內 先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。	依法令規定修訂
7.3.2.11 本公司若已設置審計委 員會者，依7.3.2 規定應經 監察人承認事項，應先經審 計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決 議，準用7.8.3、7.8.4 規 定。	新增	依法令規定修訂
7.3.3 本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，應按下 列方法評估交易成本之合 理性：	7.3.3 本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交易 成本之合理性：	依法令規定修訂
7.3.3.3 合併購買或租賃同一標 的之土地及房屋者，得就 土地及房屋分別按 7.3.3.1 及7.3.3.2 前項 所列任一方法評估交易 成本。	7.3.3.3 合併購買同一標的之土 地及房屋者，得就土地及 房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。	依法令規定修訂
7.3.3.4 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產，依 7.3.3.1 及7.3.3.3 規定 評估不動產成本，並應洽 請會計師複核及表示具 體意見。	7.3.3.4 本公司向關係人取得不 動產，依7.3.3.1 及 7.3.3.2 規定評估不動產 成本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。	依法令規定修訂

47

7.3.3.5 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產，有 下列情形之一者，應依 7.3.2.之規定辦理，不適 用7.3.3.1.~7.3.3.4.規 定： 7.3.3.5.1 關係人係因繼承 或贈與而取得不動產或 其使用權資產。 7.3.3.5.2 關係人訂約取得 不動產或其使用權資產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 7.3.3.5.3 與關係人簽訂合 建契約，或自地委建、 租地委建等委請關係 人興建不動產而取得 不動產或其使用權資 產。 7.3.3.5.4 本公司與其母公 司、子公司，或其直 接或間接持有百分之 百已發行股份或資本 總額之子公司彼此 間，取得其營業使用 之不動產使用權資 產。	7.3.3.5 本公司向關係人取得不 動產，有下列情形之一 者，應依7.3.2.之規定辦 理，不適用 7.3.3.1.~7.3.3.3.規 定： 7.3.3.5.1 關係人係因繼承 或贈與而取得不動 產。 7.3.3.5.2 關係人訂約取得 不動產時間距本交易 訂約日已逾五年。 7.3.3.5.3 與關係人簽訂合 建契約，或自地委 建、租地委建等委請 關係人興建不動產而 取得不動產。	依法令規定修訂
7.3.4 本公司依7.3.3.1.至 7.3.3.3.規定評估結果均較 交易價格為低時，應依7.3.5 之規定辦理。但向-如因下列 情形，並提出客觀證據及取 具不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不 在此限：	7.3.4 本公司依7.3.3.1.及 7.3.3.2.規定評估結果均較 交易價格為低時，應依7.3.5 之規定辦理。但向關係人取得 不動產如因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業 估價者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限：	依法令規定修訂
刪除	7.3.4.1.3 同一標的房地之其他 樓層一年內之其他非關係人 租賃案例，經按不動產租賃慣	依法令規定修訂

48

	例應有合理之樓層價差推估 其交易條件相當者。
7.3.4.2 本公司舉證向關係人購 入之不動產或租賃取得不動 產使用權資產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他非關 係人交易案例相當且面積相 近者。	7.3.4.2 本公司舉證向關係人購 入之不動產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例相當且面積相 近者。	依法令規定修訂
7.3.4.3 上述所稱鄰近地區成交 案例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相 近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人交易 案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原 則；所稱一年內係以本次取 得不動產或其使用權資產 事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年。	7.3.4.3 上述所稱鄰近地區成交 案例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相 近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人成交 案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原 則；所稱一年內係以本次取 得不動產事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年。	依法令規定修訂
7.3.5 本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產如經按 7.3.3.及7.3.4.規定評估 結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項：	7.3.5 本公司向關係人取得不動 產如經按7.3.3.及7.3.4. 規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事 項：	依法令規定修訂
7.3.5.1 應就不動產或其使用權 資產交易價格與評估成本間 之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派或轉增 資配股。對公司之投資採權益 法評價之投資者如為公開發 行公司，亦應就該提列數額按 持股比例依本法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公 積。	7.3.5.1 應就不動產交易價格與 評估成本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。對公司之 投資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依本法 第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。	依法令規定修訂
7.3.5.4 本公司經依7.3.5.1.規 定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入或承租	7.3.5.4 本公司經依7.3.5.1.規 定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入之資產	依法令規定修訂

49

之資產已認列跌價損失 或處分或終止租約或為 適當補償或恢復原狀，或 有其他證據確定無不合 理者，並經金管會同意 後，始得動用該特別盈餘 公積。	已認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無 不合理者，並經金管會同 意後，始得動用該特別盈 餘公積。
7.3.5.5 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產，若 有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事 者，亦應依 7.3.5.1.~7.3.5.4.規定 辦理。	7.3.5.5 本公司向關係人取得不 動產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事 者，亦應依 7.3.5.1.~7.3.5.4.規定辦 理。	依法令規定修訂
7.4.9 內部稽核：內部稽核人員應 定期瞭解衍生性商品交易 內部控制之允當性，並按月 稽核交易部門對從事衍生 性商品交易處理程序之遵 守情形，並分析交易循環， 作成稽核報告，如發現重大 違規情事，應以書面通知審 計委員會。	7.4.9 內部稽核：內部稽核人員應 定期瞭解內部控制之允當 性，並按月稽核交易部門對 從事衍生性商品交易處理 程序之遵守情形，並分析交 易循環，作成稽核報告，如 發現重大違規情事，應以書 面通知審計委員會。	依法令規定修訂
7.4.10 定期評估：所持有之部 位，應依市價評估為原則，因 業務需要所辦理之避險性交 易，每月應至少評估兩次，其 他每週評估一次，其評估報告 應送董事會授權之高階主管 人員。	7.4.10 定期評估：所持有之部 位，應依市價評估為原則，因 業務需要所辦理之避險性交 易，每月應至少評估兩次，其 他每週評估一次，其評估報告 應呈送董事會授權之高階主管 人員。	依法令規定修訂
7.4.11 從事衍生性商品交易時， 董事會應定期評估交易之 績效，是否符合既定之經營 策略，及承擔之風險是否在 公司容許承受之範圍，且指 定高階主管人員應隨時注 意衍生性商品交易風險之 監督與控制。董事會授權之 高階主管人原應依下列原	7.4.11 從事衍生性商品交易時， 董事會應定期評估交易之 績效，是否符合既定之經 營策略，及所承諾之風險 是否在公司容許承受之範 圍，且指定高階主管人員 應隨時注意衍生性商品交 易風險之監督與控制。董 事會授權之高階主管人原	依法令規定修訂

50

則監督管理衍生性商品交 易：	應依下列原則監督管理衍 生性商品交易：
7.4.11.1 定期評估目前使用之風 險管理措施是否適當並確 實依「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」及公司 所定之從事衍生性商品交 易處理程序辦理。	7.4.11.1 定期評估目前使用之風 險管理措施是否適當並確 實依「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」及公司 所訂之從事衍生性商品交 易處理程序辦理。	依法令規定修訂
7.4.11.3 本公司從事衍生性商品 交易，依所定從事衍生性商 品交易處理程序規定授權 相關人員辦理者，事後應提 報最近期董事會。	7.4.11.3 本公司從事衍生性商品 交易，依所訂從事衍生性商 品交易處理程序規定授權 相關人員辦理者，事後應提 報最近期董事會。	依法令規定修訂
7.5.3 本公司參與合併、分割或收 購之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報 經金管會同意者外，應於同 一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購 相關事項。參與股份受讓之 公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經金 管會同意者外，應於同一天 召開董事會。財務單位應將 下列資料作成完整書面紀 錄，並保存五年，備供查 核。	7.5.3 本公司參與合併、分割或收 購除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經金管 會同意者外，應於同一天召 開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其 他法律另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意 者外，應於同一天召開董事 會。財務單位應將下列資料 作成完整書面紀錄，並保存 五年，備供查核。	依法令規定修訂
7.6 資訊公開 本公司取得或處分資產或其 使用權資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管會 指定網站辦理公告申報：	7.6 資訊公開 本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於 金管會指定網站辦理公告 申報：	依法令規定修訂
7.6.1 向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與關 係人為取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產	7.6.1 向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本	依法令規定修訂
	51

且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上。 但買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在此 限。	額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金，不在 此限。
7.6.4 取得或處分屬供營業使用 之設備或其使用權資產，且 其交易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定之一：	7.6.4 取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備，且其交 易對象非為關係人，交易金 額並達下列規定之一：	依法令規定修訂
7.6.5 以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，且其交 易對象非為關係人，公司預 計投入之交易金額未達新臺 幣五億元以上。	7.6.5 以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額未達新臺 幣五億元以上。	依法令規定修訂
7.6.6.1 買賣國內公債。 7.6.6.2 買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算 之： 7.6.6.2.1 每筆交易金額。 7.6.6.2.2 一年內累積與同 一相對人取得或處分同一 性質標的交易之金額。 7.6.6.2.3 一年內累積取得 或處分(取得、處分分別累 積)同一開發計畫不動產 或其使用權資產之金額。 7.6.6.2.4 一年內累積取得 或處分（取得、處分分別 累積）同一有價證券之金 額。 上述7.6.6.2.2～7.6.6.2.4 所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前	7.6.6.1 買賣公債。 7.6.6.2 以投資為專業者，於海內 外證券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣，或於國 內初級市場認購募集發行之普 通公司債及未涉及股權之一般 金融債券。 7.6.6.3 買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣 市場基金。 前項交易金額依下列方式計算 之： 7.6.6.3.1 每筆交易金額。 7.6.6.3.2 一年內累積與同 一相對人取得或處分同一 性質標的交易之金額。 7.6.6.3.3 一年內累積取得 或處分(取得、處分分別累 積)同一開發計畫不動產 之金額。	依法令規定修訂

52

追溯推算一年，已依本程序 規定公告部分免再計入。	7.6.6.3.4 一年內累積取得 或處分（取得、處分分別 累積）同一有價證券之金 額。 上述7.6.6.3.2～ 7.6.6.3.4 所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定公告部分 免再計入。
7.7.3 子公司非屬公開發行公司 者，取得或處分資產達『公 開發行公司取得或處分資 產處理準則』第三十一條、 三十二條規定之公告申報 情事者，由本公司亦代該子 公司應辦理公告申報事宜。	7.7.3 子公司非屬公開發行公司 者，取得或處分資產達『公 開發行公司取得或處分資 產處理準則』第三十條、三 十一條所訂定之公告標準 者，本公司亦代該子公司應 辦理公告申報事宜。	依法令規定修訂
7.7.4 子公司適用之應公告申報 標準中，以母(本)公司之實收資 本額或總資產為準。	7.7.4 子公司之公告申報標準 中，所稱「達公司實收資本額百 分之二十或總資產百分之十」係 以母(本)公司之實收資本額或 總資產為準。	依法令規定修訂
7.8.2 本處理程序經董事會通過 後，送審計委員會並提股東 會同意，修正時亦同。如有 董事表示異議且有記錄或書 面聲明者，應將董事異議資 料送審計委員會。如已設置 獨立董事，將本處理程序提 報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會會議記錄載 明。訂定或修正本處理程 序，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提 董事會決議；如未經審計委 員會全體成員二分之一以上	7.8.2 本處理程序經董事會決議 後，送審計委員會並提股東會同 意頒佈實施，修正時亦同。如有 董事表示異議且有記錄或書面 聲明者，應將董事異議資料送審 計委員會。如已設置獨立董事， 將本處理程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應列入董事會會議記 錄。訂定或修定本處理程序，應 經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議； 如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應	依法令規定修訂

53

同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於 董事會會議記錄載明審計委 員會之決議。	於董事會會議記錄載明審計委 員會之決議。
7.8.5 本程序有關總資產百分之 十之規定，以證券發行人財 務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之 總資產金額計算。公司股票 無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，本程序有關實收 資本額百分之二十之交易金 額規定，以歸屬於母公司業 主之權益百分之十計算之； 本程序有關實收資本額達新 臺幣一百億元之交易金額規 定，以歸屬於母公司業主之 權益新臺幣二百億元計算 之。	7.8.5 本程序有關總資產百分之 十之規定，以證券發行人財 務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告 中之總資產金額計算。公司 股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者，本程序有 關實收資本額百分之二十 之交易金額規定，以歸屬於 母公司業主之權益百分之 十計算之。	依法令規定修訂

54

【附件八】

董事（含獨立董事）候選人名單

被提名 人類別	候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額 (股)
董事	詹啟賢	1.中山醫學院醫學 系； 2.國防醫學院名譽 博士；	1.行政院衛生署署長； 2.國家衛生研究院董事長； 3.財團法人奇美醫學中心院長； 4.美國加州波莫那山谷醫學中心醫院外科部主任； 5.美國波莫那健康保險公司董事； 6.美國加州波莫那山谷醫學中心醫院主治醫生； 7.美國費城梅茜教會醫學中心外科總醫師； 8.美國傑佛遜醫學院梅茜教會醫學中心外科住院 醫生； 9.美國耶魯大學聖拉斐爾醫院外科住院醫生；	1.國光生物科技股份 有限公司董事長；	3,097,941 股
董事	行政院國家發展 基金管理會 代表人：林敬哲	1.美國北卡羅來納 大學教堂山分校生 化及生物物理系博 士 2.陽明醫學院生物 化學研究所碩士 3.台灣大學化學系 學士	1.國立台灣大學醫學院生物化學與分子生物學研 究所教授。 2.美國西雅圖華盛頓大學生物化學系訪問科學家 （由Trisha N. Davis 博士主持）。 3.國立陽明大學生物製藥科學研究所教授。 4.台北大學化學系兼職教授。 5.台北大學化學系兼職副教授。 6.國立陽明大學生物製藥科學研究所副教授。 7.普林斯頓大學博士後研究員，美國新澤西州分子	1.國立臺灣大學醫學 院生物化學暨分子生 物學研究所教授；	31,747,438 股

55

			生物學系。 8.美國華盛頓州基礎科學研究中心Fred Hutchinson 博士後研究員。
董事	行政院國家發展 基金管理會 代表人：曾美幸	1.美國德州大學阿 靈頓分校企業管理 研究所	1.行政院國家發展基金管理會業務組組長；	1.行政院國家發展基 金管理會業務組組長；	31,747,438 股
董事	耀華玻璃股份有 限公司管理委員 會 代表人：紀威光	1.美國賓夕法尼亞 大學化學工程博士； 2.台灣大學農業化 學系畢；	1.財團法人生物技術開發中心特聘專家；		16,878,048 股
董事	精茂投資股份有 限公司 代表人：林繼恆	1.政治大學法律研 究所博士； 2.東吳大學法律研 究所碩士； 3.臺灣大學法律系 學士；	1.恆業法律事務所主持律師； 2.宏鑑法律事務所合夥律師； 3.理律法律事務所資深律師； 4.國際通商法律事務所（Baker & McKenzie）律師； 5.東吳大學法律系研究所副教授； 6.行政院經濟建設委員會法規小組副研究員；	1.恆業法律事務所主 持律師；	4,195,850 股
董事	田圃企業股份有 限公司 代表人：陳建甫	1.中國北京大學光 華管理學院高級管 理人員工商管理碩 士； 2.美國加州大學柏 克萊分校機械工程 系	1.美國哈佛大學商學院研究員；	1.川圃投資控股股份 有限公司董事長； 2.南和興產股份有限 公司董事； 3.田圃企業股份有限 公司董事； 4.穏騰投資股份有限	1,469,215 股

56

				公司董事； 5.寒軒企業股份有限 公司董事； 6.國光生物科技股份 有限公司董事； 7.生華生物科技股份 有限公司董事； 8.台灣苯乙烯工業股 份有限公司董事； 9.國票華頓證券投資 信託股份有限公司董 事
董事	穩騰投資股份有 限公司	不適用	不適用	不適用	609,000 股
董事	留忠正	1.美國普林斯頓大 學生化博士； 2.國立臺灣大學動 物系畢業；	1.美國Genentech Inc. 資深研究員； 2.美國Genencor International 分子生物技術組 組長； 3.工業技術研究院生醫所副所長； 4.工業技術研究院生醫所所長；	1.國光生物科技股份 有限公司總經理； 2.安特羅生物科技股 份有限公司董事長； 3.艾格司農業科技 （股）公司董事；	260,000 股
獨立 董事	徐小波	1.美國紐約大學法 學院法學碩士； 2.美國塔夫玆大學 萊轍法律外交學院	1.國立台灣大學法律系教授； 2.理律法律事務所主持律師； 3.國立政治大學科技管理研究所兼任教授； 4.國巨股份有限公司獨立監察人；	1.宇智顧問股份有限 公司董事長暨執行 長； 2. 財團法人時代基	0 股

57

		外交學碩士； 3.國立台灣大學法 律系法學士；	5.台灣工業銀行獨立董事； 6.茂德科技股份有限公司董事； 7.中磊電子股份有限公司董事； 8.榮剛材料科技股份有限公司獨立董事；	金會創會董事長；
獨立 董事	何美鄉	1.印第安納州立大 學醫學博士MD； 2.哈佛大學公衛 MPH；	1.中央研究院生物醫學科學研究所 研究員； 2.國光生物科技股份有限公司研發總監； 3.美國CDC；	1.中央研究院生物醫 學科學研究所 研究 員；	77,425 股
獨立 董事	莊銀清	1.私立高雄醫學院 醫學系； 2.英屬哥倫比亞大 學(University of British Columbia) 進修；	1.財團法人柳營醫院院長； 2.南區傳染病防治醫療網指揮中心南區指揮官； 3.台灣感染症醫學會理事長；	1.財團法人柳營醫 院榮譽院長； 2.南區傳染病防治 醫療網指揮中心南 區指揮官； 3.台灣感染症醫學 會榮譽理事長；	0 股

58

【附錄一】

國光生物科技股份有限公司

股東會議事規則

1.0 目的：為使本公司股東會之召開能順暢進行，特擬定本規則行之。

2.0 適用範圍：本公司股東會除法令另有規定者外，依本規則辦理

• 3.0 參考資料

• 4.0 名詞定義

• 5.0 責任

• 6.0 程序概述

7.0 程序

• 7.1 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股 數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算 之。

• 7.2 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 7.3 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地 點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 7.4 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由 常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人 召集者，其主席由該召集人擔任之，召集人有二人以上時，應互推一人擔任 之。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 7.5 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 7.6 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 7.7 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得 超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於 一個月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 7.8 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

59

前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 7.9 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證號碼 ) 及 戶名，由主席定裁其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發 言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其 他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制 止。

• 7.10 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。

股東發言違反前項規定或超過議題範圍者，主席得制止其發言。

• 7.11 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以 上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 7.12 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 7.13 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。

• 7.14 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分表 決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 7.15 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。主席違反議事規則，宣布散會者， 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 7.16 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決 權者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電 子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會五日前送
達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，
不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股
東會開會前一日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表
示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方
式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使
之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數
之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權

60

總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、
反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一
案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 7.17 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 7.18 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主
席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 7.19 （股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開
會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項
議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常
會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補
充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥
當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其
股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五
第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集
事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東
常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議
案有公司法第 172  條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理
處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親
自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條
規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會
說明未列入之理由。

• 7.20 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

61

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本
公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此
限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一
日，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行
使之表決權為準。

• 7.21 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。股東應憑出席證、 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身 分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。

• 7.22 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權，不予計算。

• 7.23 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果。

• 前項選舉事項之選舉票，應妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 7.24 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以輸入 公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經
主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票
決方式及通過表決權數與權數比例。

• 7.25 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內， 將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 8.0 安全與環保

9.0 附件

• 9.1 本處理程序自董事會通過頒佈實施，並提股東會報告之，修改時亦同。

62

【附錄二】

國光生物科技股份有限公司

章程

第一章總則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織之，定名為國光生物科 技股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、血清、疫苗、檢驗試劑、生物製劑及其菌液、原料等之研發加工製 造買賣。

二、有關西藥、動物用藥品、化學品及飼料添加物等之加工製造買賣。
三、前各項產品之進出口貿易與代理。

四、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司為業務需要得為保證人。有關對外背書保證事項及作業，另依本 公司對外背書保證辦法規定辦理。

• 第 四 條：本公司設總公司於台中市，必要時經董事會之決議，得在其它地方，設 立分支機構。

• 第 五 條：本公司公告方法，依公司法第二十八條辦理。

• 第 六 條：本公司轉投資總額得不受公司實收資本額百分之四十之限制。

• 第二章 股份

• 第 七 條：本公司資本總額定為新台幣伍拾億元，分為伍億股，每股金額新台幣壹 拾元整；其中未發行之股份授權董事會視公司業務需要，得分次發行。 其中壹仟伍佰萬股，每股新台幣壹拾元，係保留供員工認股權憑證或限 制員工權利新股使用。

• 第 八 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章編號，依法經主管機 關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司股票公開發行後，得就該次發行總數合併印製，經依法簽證後發行 之；亦得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構保管及登錄。

• 第八條之一：本公司公開發行後，如欲撤銷公開發行時，除須董事會核准外，並經股 東會特別決議，始得辦理撤銷公開發行之相關事宜。

• 第 九 條：本公司之股務相關作業，依公司法規定辦理。 本公司股票公開發行後之股務相關作業，除法令、證券主管機關另有規定 者外，悉依公司法及公開發行股票公司股務處理準則規定辦理。

• 第 十 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五 日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為 之。

本公司股票公開發行後，股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，

63

股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之
基準日前五日內，不得為之。

上項期間，自開會日或基準日起算。
第三章股東會

• 第 十一 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年至少召集壹次，於每會 計年度終了後六個月內召開；臨時會於必要時，依法召集之。

• 第十一條之一：股東會除公司法另有規定外，由董事會召集，以董事長為 主席。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第 二 ○ 八條規定辦理。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席依公司法 第一八二條之一規定辦理。

• 第 十二 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應由代表已發行股份總數過半數 之股東出席，以出席股東表決權，過半數之同意行之。

• 第 十三 條：本公司各股東，每股有一表決權 ，但有公司法第一百七十九條規定之情 事者無表決權。

• 第 十四 條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定出具公司印發 之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。

• 本公司股票公開發行後，使用委託書之限制、管理悉依證券交易法第二十 五條之一辦理。

• 第 十五 條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東，得以電子方式為之。 本公司股票公開發行後，其議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代 理出席之委託書，其保存期限依公司法第一百八十三條辦理。

第四章 董事

• 第 十六 條：本公司設董事九~十一人，均由股東會就有行為能力之人中依累積選舉方 式選任之，其選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度。任期均 為三年，連選得連任。

• 本公司股票公開發行後，就上述名額中得設獨立董事，獨立董事人數不 得少於三人且不得少於董事席次五分之ㄧ，其選任方式採候選人提名制 度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、 持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，悉依證券主管機關之相關規 定辦理。

• 本公司股票公開發行後，全體董事所持本公司股份總額悉依主管機關之 有關規定辦理之；本公司並得為董事購買責任保險。

• 第十六條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨

64

立董事組成，其人數、任期、職權、議事規則等事項，悉依公開發行公
司審計委員會行使職權辦法之規定辦理，並由本公司另訂審計委員會組
織規程規範之。

• 第 十七 條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止， 但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時， 當然解任。

第十七條之一：董事缺額達三分之一時，董事會應依公司法第二○一條規定之期限召
開股東會補選之。其任期以補足原任之期限為限。

• 第 十八 條：本公司董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意互選常 務董事三人，再由常務董事依同一方式互選董事長一人。董事長對外代 表本公司，對內為股東會、董事會主席，依照法令、章程、董事會、股 東會之決議執行本公司一切事務。

• 第 十九 條：董事會由董事長召集之。董事長缺席時悉依公司法第二○八條辦理。但 每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。董事會 之決議，每一董事有一表決權，除公司法或本章程另有規定者外，應有 過半數董事出席及出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席董事 會時，得具委託書，列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席。 代理人以受一人委託為限。董事會如以視訊會議為之，其董事以視訊參 與會議者，視為親自出席。

本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但如遇緊急
情形得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件或傳
真方式通知各董事。

第 二十 條：本條刪除。

• 第 二十條之一：本公司董事長、董事及獨立董事之報酬，依其對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權董事會議定之。

第五章經理人及顧問

第二十一條：本公司得設執行長一人及經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司
法第二十九條規定辦理。

第二十二條：本公司經董事會之決議，得聘用顧問若干人。

第六章 會計

第二十三條：本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。本公司應於每會計
年度終了，由董事會編造下列各項表冊，並依法定程序，提請股東常會
承認。

        一、營業報告書

        二、財務報表

65

三、盈餘分派或虧損撥補之議

• 第二十四條：本公司年度如有獲利，應提撥5%~10%為員工酬勞，由董事會決議以股票或 現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得 以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於5%為董事酬勞。員工酬勞及 董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌 補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

• 第二十四條之一：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有 餘額，併同上期累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請 股東會決議分派股東股息紅利。

本公司股東紅利之分派得以現金或股票方式發放，惟現金股利分派之
比例應不低於股利總額之10%。

本公司經營生物科技事業，屬企業生命周期之循環期。分派股利之政
策，須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及
資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，
每年依法由董事會擬具分派案，提請股東會同意

第七章附則

第二十五條：本公司組織章程及辦事細則，另定之。

第二十六條：本章程未定事項，悉依照公司法之規定辦理。

第二十七條：本章程之訂立，或修正均自呈奉主管機關核發後施行。
第二十八條：本章程訂立於中華民國五十四年十一月三十日。

• 一

• 第 次修正於中華民國五十六年三月二十三日。

• 第 二 次修正於中華民國五十八年七月五日。

• 第 三 次修正於中華民國六十四年三月廿三日。

• 第 四 次修正於中華民國七十年四月十一日。

• 第 五 次修正於中華民國七十年五月八日。

• 第 六 次修正於中華民國七十年六月二日。

• 第 七 次修正於中華民國七十一年五月二日。

• 第 八 次修正於中華民國七十六年二月十二日。

• 第 九 次修正於中華民國七十七年十一月廿六日。

第十次修正於中華民國七十八年三月六日。
第十一次修正於中華民國八十年十一月三十日。
第十二次修正於中華民國八十二年六月二十一日。
第十三次修正於中華民國八十二年八月二日。
第十四次修正於中華民國八十四年六月二十日。
第十五次修正於中華民國八十四年七月二十三日。
第十六次修正於中華民國八十六年六月十九日。

66

第十七次修正於中華民國八十九年五月二十三日。
第十八次修正於中華民國九十年四月三十日。
第十九次修正於中華民國九十一年六月十日。（第一次）
第二十次修正於中華民國九十一年六月十日。（第二次）
第二十一次修正於中華民國九十四年六月二十八日。
第二十二次修正於中華民國九十五年九月二十八日。
第二十三次修正於中華民國九十六年八月二十三日。
第二十四次修正於中華民國九十七年四月十日。
第二十五次修正於中華民國九十七年五月二十六日。
第二十六次修正於中華民國九十八年六月二十五日。
第二十七次修正於中華民國九十九年五月三十一日。
第二十八次修正於中華民國一百年六月二十八日。
第二十九次修正於中華民國一百零一年六月二十日。
第三十次修正於中華民國一百零五年六月八日。
第三十一次修正於中華民國一百零六年六月二十九日。

國光生物科技股份有限公司

董事長：詹啟賢

==> picture [53 x 55] intentionally omitted <==

67

【附錄三】

國光生技股份有限公司

董事選舉辦法

• 1.0目的：本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定辦理。

• 2.0適用範圍：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 3.0參考資料

• 4.0名詞定義

• 5.0責任

• 6.0程序概述

• 7.0程序

• 7.1 本公司董事之選舉，於股東會行之。

• 7.2 本公司董事之選舉，均採用單記名累積投票法。

• 7.3 本公司董事之選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 7.4 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉 權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權 數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代 為抽籤。

• 7.5 選舉票由公司製發，應按出席證編號並加填選舉權數。

• 7.6 選舉開始時由主席指定具有股東身分之監票員、記票員各若干人，執行各項 有關職務。

• 7.7 被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉 人戶名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身分證統一 編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列 該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人 有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 7.8 選舉票有下列情形之一者無效：

  • 7.8.1 不用本辦法規定之選票者。

  • 7.8.2 以空白之選票投入投票箱者。

  • 7.8.3 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

  • 7.8.4 除填被選舉人姓名及被選股東戶號外，夾寫其他文字者。

  • 7.8.5 所填被選舉人如為股東身份者，其姓名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符 者。

  • 7.8.6 所填被選人之姓名與其他股東相同,而未填股東戶號以資識別者。

• 7.9 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布。

• 7.10 投票當選之董事及獨立董事由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 7.11 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

• 7.12 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執

68

行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

7.13 刪除本條

• 7.14 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事 項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

  • 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據 「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 7.15 本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人 提名制度程序為之。

  • 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事 缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。

  • 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易 所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所 買賣有價證券審查準則第10條第1項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發 生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 8.0安全與環保

9.0附件

• 9.1 本辦法經股東會通過後實施，修訂時亦同。

69

【附錄四】

董事、監察人持股情形

• 一、截至本次股東會停止過戶日 108 年 4 月 22 日止，本公司實收資本額為新台幣

• 2,377,427,520 元，已發行股份總數為 237,742,752 股。

• 二、依證券交易法第 26 條及「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」 第三條之規定，截至108年4月22日全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有

股數如下：

職稱	最低應持有股數	股東名簿登記股數(股)
董事	12,000,000股	57,674,820

• 註：本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

• 三、截至本次股東會停止過戶日，股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下

• 表所列；已符合證券交易法第 26 條規定成數標準。

職稱	姓名	持有股數
董事長	詹啟賢	3,097,941
董事	行政院國家發展基金管理會 代表人：詹方冠	31,747,438
董事	行政院國家發展基金管理會 代表人：符文美	31,747,438
董事	行政院國家發展基金管理會 代表人：陳基旺	31,747,438
董事	耀華玻璃(股)公司管理委員會 代表人：紀威光	16,878,048
董事	精茂投資股份有限公司 代表人：林繼恒	4,195,850
董事	田圃企業股份有限公司： 代表人：陳建甫	1,469,215
董事	陳曉堂	208,903
獨立董事	蘇瓜藤	0
獨立董事	徐小波	0
獨立董事	何美鄉	77,425

70

【附錄五】

無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：本公司本年度並無配
發無償配股，故不適用。

71