Adevinta — Governance Information 2021

Jun 29, 2021

VEDTEKTER

Adevinta ASA

(Oppdatert 29. juni 2021)

§ 1 Navn

Selskapet er et allmennaksjeselskap ved navn Adevinta ASA.

§ 2

Forretningskontor

Selskapets forretningskontor er i Oslo.

§ 3

Formål

Selskapets formål er drift av digitale markedsplasser og andre typer beslektet virksomhet. Selskapets virksomhet kan drives gjennom deltakelse i andre selskaper.

§ 4

Aksjekapital og aksjeklasser

• 1. Selskapets samlede aksjekapital er NOK 244 988 596,20 fordelt på 1 027 422 753 ordinære A-aksjer og 197 520 228 stemmerettsløse B-aksjer, totalt 1 224 942 981 aksjer, hver aksje pålydende NOK 0,20. A-aksjene representerer NOK 205 484 550,60 og B-aksjene representerer NOK 39 504 045,60 av Selskapets samlede aksjekapital. Selskapets aksjer skal registreres i Verdipapirsentralen (VPS).
• 1. Hver av A-aksjene har én stemme, mens B-aksjene har ikke stemmerett. For øvrig, men med unntak av det som følger av artikkel 5 i disse vedtektene, skal aksjer i hver av aksjeklassene ha like rettigheter til utbytte, utdelinger og andre rettigheter.
• 1. Enhver eier av B-aksjer kan til enhver tid kreve bytte, og gjennomføre bytte, av én eller flere av sine B-aksjer til A-aksjer (jf. allmennaksjeloven § 4-1 (2)) ved å gi melding til Selskapet, forutsatt at slikt ombytte ikke fører til at aksjeeieren, sammen med dennes nærstående (jf. verdipapirhandelloven § 2-5), herunder Tilknyttede Selskaper (som definert nedenfor), («Nærstående»), eier mer enn 1/3 av det samlede antallet utestående A-aksjer.

Uten hensyn til begrensingen ovenfor, kan en eier av B-aksjer kreve bytte, og gjennomføre bytte, av B-aksjer til A-aksjer dersom aksjeeieren allerede har utløst tilbudsplikt etter verdipapirhandelloven og offentliggjort at vedkommende har til hensikt å gi tilbud i henhold til tilbudsplikten, forutsatt at slikt tilbud ikke allerede er gjennomført på tidspunktet for fremsettelse av kravet om ombytte.

• 1. Aksjeeiere må selv påse, og bærer selv risikoen for, at vilkårene for ombytte er til stede. Selskapet har ingen plikt til å føre tilsyn, vurdere eller uttrykke noen mening i forbindelse med ombytte, inkludert om hvorvidt vilkårene for ombytte etter denne artikkel 4 er oppfylt.
• 1. Bytteforholdet skal være 1:1, slik at hver B-aksje kan byttes om til én A-aksje
• 1. Dersom selskapet skal foreta en fortrinnsrettsemisjon av A-aksjer eller annen utstedelse av A-aksjer eller andre egenkapitalinstrumenter med fortrinnsretter for eiere av A-aksjer, skal Selskapet foreta en tilsvarende fortrinnsrettsemisjon av B-aksjer eller utstede B-aksjer eller andre egenkapitalinstrumenter med fortrinnsretter for eiere av B-aksjer til samme pris, slik at hver aksjeeier med B-aksjer kan tegne seg for B-aksjer og slike andre egenkapitalinstrumenter for å sørge for at eierforholdet mellom aksjeeierne forblir uendret og for å bevare verdien av ombytteretten etter denne artikkel 4.
• 1. Selskapet skal, så fort som praktisk mulig etter å ha mottatt krav om bytte av B-aksjer til A-aksjer, gjennomføre slikt ombytte ved å sørge for registrering av de nødvendige endringene i første avsnitt til denne artikkel 4 i Foretaksregisteret og utstedelse av de nye A-aksjene i Verdipapirsentralen. Videre skal Selskapet påse at de nye A-aksjene så fort som praktisk mulig blir notert og gjenstand for handel på den (eller de) aktuelle børs(er) eller regulerte markedsplass(er) hvor A-aksjene er notert.

§ 5 Omsettelighet

Selskapets aksjer i begge aksjeklasser kan fritt omsettes. Ved overdragelse av B-aksjer til noen som ikke er Nærstående av eBay Inc. («eBay»), skal de relevante B-aksjene konverteres til A-aksjer, unntatt (dersom bestemt av overdrageren) overdragelse til en tredjepart i et pliktig tilbud. Artikkel 4 nr. 7 gjelder tilsvarende for slik konvertering.

§ 6

Styret og komiteer

• 1. Selskapets styre skal bestå av minimum 5 og maksimum 13 medlemmer. Innenfor dette intervallet, og hensyntatt artikkel 6 nr. 2, skal antallet styremedlemmer bestemmes av generalforsamlingen, forutsatt at generalforsamlingen skal velge et tilstrekkelig antall styremedlemmer for å påse at flertallet av styrets medlemmer til enhver tid er valgt av generalforsamlingen (hensyntatt styremedlemmer utnevnt direkte av aksjeeiere i henhold til artikkel 6 nr. 2). Styrets leder velges av aksjeeierne på generalforsamlingen.
• 1. Enhver aksjeeier som eier A-aksjer i henhold til terskelverdiene nedenfor har en individuell rett til å, ved melding til Selskapet, direkte utnevne styremedlemmer som følger:
  2. Enhver aksjeeier som eier minst 25 % av det samlede antallet A-aksjer i Selskapet har rett til å utnevne to styremedlemmer; og
  3. Enhver aksjeeier som eier minst 10 % av det samlede antallet A-aksjer i Selskapet har rett til å utnevne ett styremedlem.

Utnevnelsesretten i henhold til denne artikkel 6 nr. 2 kan ikke utøves i løpet av de siste seks kalenderukene forut for Selskapets ordinære generalforsamling.

• 1. Det samlede antallet styremedlemmer utnevnt direkte av aksjeeiere i henhold til artikkel 6 nr. 2, skal ikke overstige seks styremedlemmer. I det tilfelle hvor aksjeeiere har rett til å utnevne mer enn totalt seks styremedlemmer, skal aksjeeierne med de største aksjepostene ha rett til å utnevne styremedlemmene i tråd med bestemmelsene ovenfor, inntil begrensningen på maksimalt seks styremedlemmer. Dersom to eller flere aksjeeiere har lik aksjebeholdning av de relevante aksjene, tilfaller den direkte utnevnelsesretten den eller de aksjeeierne som nådde den relevante eierskapsterskelen først i tid.
• 1. Dersom utnevnelse av én eller flere styremedlemmer i tråd med artikkel 6 nr. 2 vil føre til at styret er sammensatt slik at mindre enn halvparten av styrets medlemmer er valgt av generalforsamlingen, skal styret så fort som praktisk mulig, og senest ni uker fra Selskapet har mottatt melding om utnevnelsen, avholde en ekstraordinær generalforsamling der det velges et slikt antall styremedlemmer som medfører at mer enn halvparten av styrets medlemmer er valgt av generalforsamlingen i tråd med artikkel 6 nr. 1. I et slikt tilfelle skal utnevnelsen av styremedlemmer i henhold til artikkel 6 nr. 2 først få virkning fra tidspunktet for slik ekstraordinær generalforsamling. Aksjeeieren har i så fall anledning til å utnevne samme antall observatører (uten stemmerett) til styret, for perioden frem til den eller de utnevnte styremedlemmene tiltrer sitt eller sine verv.
• 1. Så lenge en aksjeeier eier 25 % av det samlede antallet A-aksjer i Selskapet, har denne aksjeeieren rett til å utpeke minst én representant til hvert av styrets utvalg. Representanten skal være et av styremedlemmene utnevnt av aksjeeieren etter artikkel 6 nr. 2. Alle styrets utvalg skal være sammensatt av enten:
  2. (i) et flertall av styremedlemmer utnevnt av generalforsamlingen; eller
  3. (ii) et likt antall styremedlemmer utnevnt av generalforsamlingen og styremedlemmer utpekt av aksjeeiere i kraft av artikkel 6 nr. 2, forutsatt at lederen av utvalget: (A) er et styremedlem utnevnt av generalforsamlingen; og (B) har rett til å avgi to stemmer, mens øvrige medlemmer kun har rett til å avgi én stemme hver
• 1. En aksjeeier som har utnevnt ett eller flere styremedlemmer etter artikkel 6 nr. 2 kan, ved melding til Selskapet, til enhver tid trekke tilbake utnevnelsen og utnevne en erstatter, så lenge (i) aksjeeieren på dette tidspunktet eier A-aksjer som overstiger den relevante eierskapsterskelen og (ii) det totale antallet styremedlemmer fremdeles er i overenstemmelse med artikkel 6 nr. 1. I perioden på seks uker forut for selskapets ordinære generalforsamling må en eventuell erstatning av et styremedlem være

med et styremedlem (a) av samme kjønn som det erstattede styremedlemmet, og (b) hvis det erstattede styremedlemmet er bosatt i Norge eller statsborger i den Europeiske Økonomiske Sone («EØS») og bosatt i en EØS-stat, være enten bosatt i Norge eller statsborger av en EØS-stat med bosted innenfor EØS.

• 1. Dersom aksjebeholdningen til en aksjeeier som har utnevnt én eller to styremedlemmer i henhold til artikkel 6 nr. 2, faller under de relevante eierskapsterskelene , slik at antallet styremedlemmer aksjeeieren har utnevnt overskrider det antallet aksjeeieren har rett til å utnevne etter artikkel 6 nr. 2 på det aktuelle tidspunktet («Overskridende Styremedlemmer»), skal tjenesteperioden for det Overskridende Styremedlemmet opphøre med umiddelbar virkning (uten å begrense det Overskridende Styremedlemmets mulighet til å bli gjenvalgt som styremedlem av generalforsamlingen), forutsatt at dersom en aksjeeier har utpekt to styremedlemmer i kraft av artikkel 6 nr. 2 og kun én av styremedlemmenes tjenestetid skal opphøre i medhold av det forutgående, så skal aksjeeieren ha en periode på to uker fra den datoen den relevante eierskapsterskelen er passert, til å avgjøre og melde fra til Selskapet hvilket av dets utnevnte styremedlem som skal anses som et Overskridende Styremedlem. Hvis aksjeeieren ikke gir melding til Selskapet innen perioden på to uker, har styret rett til å avgjøre hvilket styremedlem som skal anses som Overskridende Styremedlem. I et slikt tilfelle skal begge de aktuelle styremedlemmene aksjeeieren har utnevnt avstå fra å stemme.
• 1. Styremedlemmer som er utnevnt av aksjeeiere i henhold til denne artikkel 6 skal motta den samme godtgjørelse, dekning av utlegg, forsikring og skadesløsholdelse (hvis noen) som styremedlemmer valgt av generalforsamlingen. Når aksjeeierne velger ut styremedlemmer for utnevnelse, skal hver aksjeeier ta i betraktning Oslo Børs sine anbefalinger for eierstyring og selskapsledelse samt allmennaksjelovens krav til kjønnsbalanse og bosted. Enhver utnevnelse av styremedlem i kraft av artikkel 6 nr. 2 som medfører at selskapets styre ikke overholder kravene i allmennaksjeloven til kjønnsbalanse, nasjonalitet eller bosted, eller oppfyller vilkår for slikt unntak i allmennaksjeloven, skal være ugyldig (og aksjeeieren skal ha rett til å utnevne et annet styremedlem). På forespørsel fra aksjeeieren som skal utnevne et styremedlem, skal Selskapet søke om unntak fra allmennaksjelovens krav til bosted og nasjonalitet. Med mindre forgjengeren til slikt styremedlem skal fortsette sitt verv frem til slikt unntak er blitt innvilget eller avslått, kan det nye utnevnte styremedlemmet i denne perioden delta på Selskapets styremøter som observatør.
• 1. I denne artikkel 6 skal aksjer eid av en tilknyttet person til en aksjeeier skal anses for å være eid av aksjeeieren selv. I disse vedtektene menes med tilknyttet person, for enhver aksjeeier, enhver annen person som direkte, eller indirekte gjennom én eller flere mellomledd, kontrollerer eller er kontrollert av eller er under felles kontroll med denne aksjeeieren («Tilknyttet Person»).

§ 7

Signaturrett

Selskapets firma tegnes av styrets leder og ett styremedlem i fellesskap. Styret kan utstede prokura.

§ 8

Valgkomité

• 1. Selskapets valgkomité skal bestå av tre til fem medlemmer. Innenfor denne rammen, skal antallet medlemmer av valgkomiteen fastsettes av generalforsamlingen, forutsatt at generalforsamlingen skal velge et tilstrekkelig antall medlemmer slik at valgkomiteens flertall til enhver tid er valgt av generalforsamlingen (hensyntatt medlemmer av valgkomiteen som er direkte utnevnt av aksjeeiere i kraft av artikkel 8 nr. 3), og om påkrevd for å overholde det forutgående, skal det totale antallet medlemmer av valgkomiteen økes utover fem medlemmer.
• 1. Valgkomiteens medlemmer skal enten velges av generalforsamlingen eller av enkelte aksjeeiere i henhold til artikkel 8 nr. 3. Medlemmene av valgkomiteen valgt av generalforsamlingen velges for to år av gangen, med mindre annet er besluttet av generalforsamlingen. Generalforsamlingen velger valgkomiteens leder.
• 1. Enhver aksjeeier som eier minst 25 % av det samlede antallet A-aksjer skal ha rett til å utnevne, og være representert av, ett medlem i valgkomiteen. Medlemmer av valgkomiteen som er utnevnt av en aksjeeier i kraft av denne bestemmelsen skal motta samme godtgjørelse, dekning av utlegg, forsikring og skadesløsholdelse (hvis noen) som de medlemmene av valgkomiteen som er valgt av generalforsamlingen. Artikkel 6 nr. 6 og nr. 7 skal gjelde tilsvarende for valgkomitémedlemmer utnevnt av aksjeeiere i henhold til denne bestemmelsen.
• 1. Valgkomiteen skal innstille kandidater til styret og valgkomiteen som skal velges av generalforsamlingen ved utløp av tjenestetiden eller dersom det er behov for et supplerende valg. I den grad det er mulig, skal valgkomiteen annonsere de foreslåtte kandidatene i innkallingen til generalforsamlingen.
• 1. Valgkomitéen kommer med forslag til generalforsamlingen vedrørende godtgjørelse til styremedlemmene og medlemmene av valgkomiteen. Forslag om godtgjørelse til styremedlemmene og medlemmene av valgkomiteen skal fremsettes forut for perioden den foreslåtte godtgjørelsen relaterer seg til. Den foreslåtte godtgjørelsen skal fastsettes for ett år av gangen, beregnet fra datoen for den ordinære generalforsamlingen.
• 1. Valgkomitéen har ellers adgang til å komme med uttalelser angående, og også komme med forslag til generalforsamlingen knyttet til styrets størrelse, sammensetning og arbeidsprosedyrer, uttale seg om saker som gjelder Selskapets forhold til revisor, og komme med forslag angående utnevnelse av revisor samt revisorshonorarer.
• 1. I denne artikkel 8 skal aksjer eid av en Tilknyttet Person anses å være eid av aksjeeieren selv.

§ 9

Generalforsamling

1. Den ordinære generalforsamlingen skal behandle og avgjøre følgende saker:

2. a. Vedtakelse av årsberetning og årsregnskap, inkludert utdeling av utbytte.

3. b. Valg av medlemmer til valgkomiteen, som skal velges av generalforsamlingen, når slike verv er på valg.
4. c. Valg av styremedlemmer, som skal velges av generalforsamlingen, når slike verv er på valg.
5. d. Eventuelle andre saker som i henhold til lov eller vedtektene faller inn under generalforsamlingen.
6. 1. I innkallingen til generalforsamlingen kan Selskapet sette en frist for melding om deltagelse, som ikke kan utløpe tidligere enn 5 dager forut for generalforsamlingen.
7. 1. Aksjeeierne kan avgi skriftlig stemme, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode forut for generalforsamlingen, såfremt styret finner at dette kan skje ved å benytte en betryggende metode for å autentisere avsenderen. Styret kan etablere ytterligere retningslinjer for slik forhåndsstemming, som skal beskrives i innkallingen til generalforsamlingen.

§ 10

Elektronisk kommunikasjon med aksjeeiere

I tilfeller hvor dokumenter knyttet til saker som skal behandles og avgjøres på generalforsamlingen er gjort tilgjengelig for aksjeeierne på Selskapets hjemmeside, skal ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne gjelde. Dette gjelder også dokumenter som i henhold til lov skal inkluderes i eller legges ved innkallingen til generalforsamlingen. Imidlertid kan aksjeeierne be om å få tilsendt dokumenter som omhandler saker som skal behandles og avgjøres på generalforsamlingen.