2018/2019 (Exercice clos au 31 mars 2019)

Société anonyme au capital de 9 101 080 Euros

Siège social : Parc Technologique Pré Roux 38920 CROLLES 430 190 496 RCS GRENOBLE

Le présent rapport annuel porte sur l'exercice clos le 31 mars 2019 et est établi conformément aux dispositions des articles L.225-100-1 et L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce ainsi que du paragraphe 4.2 des Règles de marché d'Euronext Growth. Il a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société : www.adeunis-bourse.com.

Attestation de responsabilité

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés pour l'exercice écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport annuel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus au cours de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Fait à Crolles, le 11 juillet 2019

Pascal Saguin Président

Sommaire

A. Rapport de gestion au 31 mars 2019	Page 5
a. Rapport du Conseil d'Administration en vue de l'Assemblée Générale du 17 septembre 2019 b. Projet de texte des résolutions pour présentation à l'assemblée générale
B. Rapport spécial des commissaires aux comptes	Page 77
C. Comptes consolidés au 31 mars 2019	Page 83
D.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	Page 115
E. Comptes sociaux d'Adeunis S.A.	Page 122
F. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	Page 144

A. RAPPORT DE GESTION

Exercice clos au 31 mars 2019

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire en application des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales pour vous rendre compte de l'activité de la société au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir, et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels et consolidés dudit exercice.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

1. SITUATION DE LA SOCIETE DURANT L'EXERCICE ECOULE

Le Groupe est spécialisé dans le design, l'industrialisation et la commercialisation de produits et solutions à destination des marchés audio et des objets connectés BtoB (business to business, c'est à dire professionnel à professionnel). L'approche technologique se veut agnostique dans le but d'accompagner au mieux les clients dans le déploiement de leurs solutions IoT (Internet Of Things, internet des objets), en fonction de leurs besoins, de l'environnement et des conditions d'utilisation. Les produits élaborés par le Groupe peuvent ainsi embarquer l'ensemble des protocoles de communication radio tels que LoRaWAN, Sigfox ou encore W-Mbus.

Le Groupe a développé des produits clés en main dans le domaine des communications audio (gamme audio avec la marque Vokkero®) et dans le domaine des échanges de données (IIoT – Industrial Internet of Things avec la marque adeunis).

Au-delà de l'offre produits, le Groupe accompagne ses clients dans leurs projets de mise en place et déploiement de réseaux ou d'objets connectés. Il répond à des besoins et des applications dédiées aux infrastructures et réseaux IoT sur les marchés du Smart Building, Smart Industry et Smart City, et à des besoins de communication dans les domaines du sport professionnel, de l'industrie et du pro audio.

L'activité du groupe a progressé de 16% par rapport à l'exercice précédent et de 25% sur ses activités stratégiques (IOT Data et Audio) :

(en milliers d'euros)	2018/2019	2017/2018	Croissance
adeunis® / IIoT	5 364	4 236	+27%
Vokkero® / systèmes de communication	5 808	4 711	+23%
Chiffre d'affaires des activités stratégiques	11 172	8 947	+25%
Modules M2M	1 152	1 720	-33%
Chiffre d'affaires Groupe	12 324	10 667	+16%

Le segment IIoT (marque adeunis®) a progressé de +27% au cours de l'exercice grâce à la demande croissante d'équipements en capteurs pour l'industrie.

Après une phase réussie d'évangélisation des clients, le Groupe est entré dans un cercle vertueux illustré par :

L'industrialisation progressive de son offre produits avec la vente de 18 000 capteurs « catalogue » en 2018/2019, contre 6 000 lors de l'exercice précèdent. Cette évolution permet d'augmenter la contribution des capteurs présentant des marges plus élevées dans le chiffre d'affaires total ;
La montée en puissance des contrats déjà signés avec d'anciens clients, notamment dans les domaines du Smart Building, Smart City et Smart Industry. Durant l'année, le volume d'affaires généré par les 5 premiers clients a progressé de 25%.

Sur l'exercice, le Groupe a concentré ses efforts commerciaux sur le marché français qui a progressé de +39% au cours de l'exercice (+58% au second semestre). Les activités internationales, déjà établies en Europe et en cours de lancement aux États-Unis, offrent un fort potentiel de développement. Elles sont en progression de +7% sur le dernier exercice et représentent à présent 35% des facturations de l'activité IIoT.

Les lancements de la plateforme de « Device Management » KARE®, commercialisée depuis début octobre 2018, associée à une nouvelle gamme de capteurs au sein de l'offre dédiée au Smart Building, depuis novembre 2018, et à la montée en puissance des grands comptes constitueront des leviers de croissance additionnels pour l'exercice 2019/2020, aussi bien en France qu'à l'international.

Le segment Système audio professionnels Vokkero® a progressé de +23% au cours de l'exercice et de +49% au second semestre. Cette dynamique a été portée par le succès

confirmé de l'offre dédiée aux arbitres dans le football professionnel et son intégration réussie dans les solutions d'assistance vidéo à l'arbitrage (VAR). Vokkero® a ainsi été retenu pour déployer son offre dans le cadre de la Coupe du Monde de la FIFA, Russie 2018TM et d'autres championnats à l'international (Ukraine, Croatie, Israël et Thaïlande).

L'activité en France a progressé de +59% au cours de l'exercice (+97% au second semestre), portée par le déploiement des équipements et services associés dédiés à la VAR. À l'international, la croissance a été de +12%.

Le Groupe fonde de solides espoirs dans la montée en puissance, à partir du prochain exercice, de l'offre C2C¹ dans le sport amateur et universitaire aux États-Unis et de l'offre Guardian dans l'industrie. Dans l'Audio professionnel, le Groupe a renforcé son dispositif commercial, avec notamment l'arrivée d'un nouveau commercial dédié et la signature de contrats de distribution en Europe, en Corée et en Chine. Les premiers résultats commerciaux de ces nouvelles offres confirment leur bon positionnement et leur potentiel.

L'activité modules M2M, en voie de déréférencement, a généré un chiffre d'affaires de 1 152K€. Ce chiffre d'affaires devrait se stabiliser autour de 1 M€ par an sans investissement technologique ou commercial

En France (52% du chiffre d'affaires annuel contre 49% lors de l'exercice précédent), la croissance du Groupe (+23%) est principalement portée par le succès des offres Vokkero® dans le monde de la VAR ainsi que la robustesse de la demande pour l'IOT.

L'Europe hors France (30% des facturations, en hausse de 2 points) enregistre la plus forte progression (+25%), grâce notamment à la bonne dynamique des réseaux de distributeurs mis en place pour les offres IoT Data et Vokkero® Guardian.

Enfin, la zone reste du Monde représentent 17% du chiffre d'affaires contre 23% (2 142 K€ en 2018-19 versus 2 428 K€ en 2017-18).

Cette progression du chiffre d'affaires a été rendue possible par la poursuite des efforts en R&D, la progression des ressources commerciales et le financement d'un niveau de stock élevé.

¹ Coach to Coach

1.1.Activité d'Adeunis S.A.

Le chiffre d'affaires réalisé par Adeunis S.A. s'élève à 11 942 K€ au 31 mars 2019 versus 10 224 K€ au 31 mars 2018 soit une progression de 17%.

1.2.Activité d'Adeunis NA

Adeunis S.A. détient 100% du capital de la société ADEUNIS NA, société de droit américain. Celle-ci a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019 un chiffre d'affaires de 1 226 K\$ soit une progression de 10% par rapport au 31 mars 2018 où le chiffre d'affaires s'élevait à 1 114 K\$.

Adeunis NA a démarré son activité en janvier 2011. L'activité de cette filiale est pour l'instant exclusivement consacrée au développement de l'activité Vokkero sur le marché nordaméricain. Au cours de cet exercice, Adeunis NA a vu le développement de l'activité se poursuivre sur le football américain et le « soccer ».

1.3.Evènements importants survenus au cours de l'exercice :

L'exercice 2018-19 a été marqué par les principaux évènements suivants :

Lancement de nouveaux produits

Au cours de l'exercice écoulé, la Société a procédé aux lancements :

De nouvelles gammes de produits IoT (capteurs) dédiés au Smart Building, Smart City et Smart Industry,
De sa plateforme de service KARE dédié au maintien en conditions opérationnelles des capteurs IoT adeunis,
De son offre VAR (Video Assistance Referee) pour l'activité Vokkero® et pour répondre aux nouveaux besoins de communication audio avec l'arrivée de la vidéo dans le football,
De la variante US du produit Guardian dédié aux communications entre coachs,
D'une variante ATEX de sa gamme Guardian pour couvrir les zones critiques (nucléaire, sites SEVESO, environnements avec présence de gaz…).

Nouveaux financements

La société a bénéficié sur l'exercice de nouveaux financements :

L'émission d'un emprunt obligataire d'un montant de 2M€ dont 1M€ libéré sur l'exercice ;
Les actionnaires de référence et le Management ont apporté en compte courant la somme de 735K€ ;
La mise en place d'une solution de mobilisation des créances commerciales en décembre 2018. Ce financement par affacturage avec recours représente un apport de trésorerie nette de 0,8 M€ au 31 mars 2019.

1.4.Effectif du Groupe

Les effectifs du Groupe calculés en ETP se présentent comme suit :

Catégories	31/03/19	31/03/18
Direction	3	3
Commerciaux	15	12
Approvisionnement et industrialisation	12	11
R&D	15	14
Marketing, communication, support	11	7
Services transverses	10	8
Effectif	66	55

Après une année marquée par d'importants recrutements, notamment dans le secteur commercial et marketing, le Groupe compte au 31 mars 2019 un effectif de 64 personnes et ne prévoit pas, à ce stade, d'embauche supplémentaire sur l'exercice 2019/2020.

En outre, le Groupe est entré dans une phase d'optimisation de ses processus et d'amélioration des compétences transversales des équipes. Ces actions devraient permettre de gagner en efficacité et en productivité.

2. PRESENTATION DES COMPTES

2.1.Comptes consolidés

Les comptes consolidés arrêtés au 31 mars 2019 ont été établis selon les dispositions du règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable.

Le périmètre de consolidation comprend les sociétés ADEUNIS S.A. et ADEUNIS NA (détenue à 100% par ADEUNIS S.A.).

Cette dernière entité est consolidée par la méthode de l'intégration globale.

2.1.1. Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	31/03/2019	31/03/2018
Chiffre d'affaires	12 324	10 667
Résultat d'exploitation	-3 497	-2 969
Résultat financier	-23	40
Résultat exceptionnel	-99	157
RESULTAT NET (part du Groupe)	-3 589	-2 789

Le résultat d'exploitation est une perte de 3 497 K€ au 31 mars 2019 versus une perte de 2 969 K€ au 31 mars 2018. Les recrutements et les charges externes ont fortement pesé sur le résultat d'exploitation. Le Groupe a initié un processus d'optimisation et de maîtrise de ses coûts. Ainsi, la perte d'exploitation du premier semestre de -2 240 K€ a été ramenée à -1 257 K€ au second semestre.

Le Groupe entend poursuivre ses efforts de maîtrise des coûts sur l'exercice 2019-20.

Marge brute :

La marge brute de production par secteur opérationnel est la suivante :

(en milliers d'euros)	31/03/19	31/03/18
IOT Data	2 067	1 629
Audio	2 830	2 339
Modules	543	866
Total marge de production - produits	5 440	4 834
Total marge de production - services et autre	1 169	86
Total marge brute	6 609	4 920

(en milliers d'euros)	31/03/19	31/03/18
IOT Data	40,3%	39,5%
Audio	57,4%	50,2%
Modules	49,5%	50,1%
Total marge brute de production - produits	48,8%	46,0%

Dans l'activité Audio, l'exercice 2017-18 a été marqué par des surcoûts dans la phase d'industrialisation de nouveaux produits. Ces problèmes qualité ont été réglés sur 2018-19 ce qui a permis une amélioration notable de la marge.

Autres produits d'exploitation

Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé dans les comptes consolidés sur la ligne « autres produits d'exploitation ». Il s'élève à 648 K€ au 31 mars 2019 versus 681 K€ au 31 mars 2018.

Charges externes (hors sous-traitance de production)

Elles se décomposent de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31/03/19	31/03/18
Loyers - maintenance	468	399
Honoraires	1 032	895
Transports	226	246
Voyages et déplacements	392	373
Assurances	135	87
Assistance technique	1 155	864
Intérim	13	65
Formation	43	63
Communication et publicité	188	141
Autres achats et charges externes	77	174
Autres charges externes	3 730	3 308

Le poste assistance technique varie fortement en raison principalement des prestations d'assistance d'un montant de 414 K€ auxquelles le Groupe a dû recourir pour assurer un contrat Audio avec la FIFA pour la coupe du monde 2018.

Masse salariale

La masse salariale (y compris charges sociales) s'élève à 5 878 K€ au 31 mars 2019 versus 4 415 K€ au 31 mars 2018 soit une progression de 33%. Elle comprend une taxe patronale de 243 K€ due sur l'acquisition des actions gratuites.

L'évolution de la masse salariale traduit principalement une hausse d'effectifs, notamment dans les services commerciaux, marketing et communication, combinée à des recrutements d'un niveau plus élevé.

Résultat financier

Le résultat financier est une perte de 23 K€ au 31 mars 2019 contre un profit de 41 K€ au 31 mars 2018.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est une perte de 99 K€ au 31 mars 2019. Elle résulte d'une correction d'erreur de 104 K€ sur la masse salariale.

Résultat net

Le résultat net consolidé est une perte de 3 589 K€ au 31 mars 2019 versus une perte de 2 789 K€ au 31 mars 2018.

2.1.2. Bilan consolidé

Actif

(en milliers d'euros)		31/03/2019	31/03/2018
Ecarts d'acquisition	Note 4.1	374	374
Immobilisations incorporelles	Note 4.2	511	454
Immobilisations corporelles	Note 4.3	1 038	699
Immobilisations financières	Note 4.4	127	1
Titres mis en équivalence		0	0
Actif immobilisé		2 050	1 528
Stocks et en-cours	Note 4.5	2 434	1 931
Clients et comptes rattachés	Note 4.6	1 233	2 167

Clients et comptes rattachés Note 4.6 1 233 2 167 Impôts différés actif Note 4.6 192 148 Autres créances et régularisation Note 4.6 1 550 1 703 Valeurs mobilières de placement Note 4.7 0 0 Disponibilités Note 4.7 1 860 4 091 Actif circulant 7 269 10 038 TOTAL ACTIF 9 319 11 566

L'augmentation des immobilisations incorporelles au cours de l'exercice clos au 31 mars 2019 résulte principalement de la poursuite des investissements dans une plateforme logicielle.

L'augmentation des immobilisations corporelles au cours de l'exercice résulte principalement de l'investissement dans des moules industriels et bancs de test.

La variation des créances clients s'analyse en lien avec le contrat d'affacturage mis en place cette année. Le poste client correspond ainsi essentiellement au chiffre d'affaires de mars non encore cédé et aux créances douteuses.

Les autres créances correspondent principalement :

au Crédit Impôt Recherche et au Crédit Impôt Innovation pour 920 K€,
au CICE pour 47 K€,
à des réserves de financement affacturage pour 262 K€,
la TVA déductible pour 134 K€
aux charges constatées d'avance pour 83 K€.

Passif

(en milliers d'euros)		31/03/2019	31/03/2018
Capital		9 101	8 732
Primes		4 059	4 428
Réserves		-6 762	-4 052
Ecart de conversion		-238	-174
Résultat		-3 589	-2 790
Capitaux propres groupe	Note 4.8	2 570	6 144
Intérêts minoritaires		0	0
Capitaux propres		2 570	6 144
Provisions pour risques et charges	Note 4.9	404	359
Impôts différés passif		18	3
Emprunts obligataires	Note 4.10	1 000	0
Emprunts et dettes financières	Note 4.10	1 870	1 286
Fournisseurs	Note 4.11	1 698	2 502
Autres dettes et comptes de régularisation	Note 4.11	1 758	1 273
Dettes		6 326	5 060
TOTAL PASSIF		9 319	11 566

La variation des capitaux propres provient essentiellement de la perte de l'exercice.

Situation de l'endettement

(en milliers d'euros)	31/03/2018	31/03/2018
Dettes financières	2 870	1 286
Trésorerie active	1 860	4 091
Dettes financières nettes	1 010	-2 805

Capitaux propres	2 570	6 144
Gearing	39%	-46%

2.2.Comptes sociaux d'Adeunis S.A.

2.2.1. Compte de résultat comptes sociaux

(en milliers d'euros)	31/03/2019	31/03/2018
Chiffre d'affaires	11 942	10 224
Résultat d'exploitation	-3 542	-3 467
Résultat financier	-2 414	-2
Résultat exceptionnel	-99	149
Impôt sur les résultats	701	681
Résultat net	-5 354	-2 639

Concernant le résultat financier, le compte courant vis-à-vis de la filiale Adeunis NA à fait l'objet d'une provision de 2 352 K€ correspondant à la situation nette négative.

2.2.2. Bilan comptes sociaux

Actif

ACTIF
(en milliers d'euros)	31/03/2019	31/03/2018
Immobilisations incorporelles	885	828
Immobilisations corporelles	769	699
Immobilisations financières	907	1 872
Actif immobilisé	2 561	3 398
Stocks et en-cours	2 070	1 601
Avances et acomptes sur commandes	97	25
Clients et comptes rattachés	1 294	2 477
Autres créances	1 431	1 579
Disponibilités	1 838	4 088
Charges constatées d'avance	83	103
Ecart de conversion actif	3	34
Actif circulant	6 816	9 908
TOTAL ACTIF	9 377	13 306

Passif

PASSIF
(en milliers d'euros)	31/03/2019	31/03/2018
Capital (dont versé : 8 732)	9 101	8 732
Primes d'émission	4 059	4 428
Réserves statutaires	50	50
Autres réserves	164	164
Report à nouveau	-5 264	-2 625
Résultat	-5 354	-2 639
Capitaux propres	2 756	8 110
Provisions pour risques et charges	70	97
Dettes financières	2 716	1 283
Avances et acomptes reçus	151	24
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 725	2 461
Dettes fiscales et sociales	1 497	1 004
Autres dettes	114	191
Produits constatés d'avance	43	54
Ecarts de conversion passif	305	84
TOTAL PASSIF	9 377	13 306

2.3.Comptes sociaux d'Adeunis NA

Le chiffre d'affaires de la filiale Adeunis North America (NA) s'est élevé à 1 226 K\$ au 31 mars 2019 versus 1 114 K\$ au 31 mars 2018 soit une progression de 10%.

Le résultat net est une perte de 634 K\$ au 31 mars 2019 à comparer à une perte de 270 K\$ à fin mars 2018.

3. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LE DEBUT DE L'EXERCICE EN COURS

La société a bénéficié du versement de la deuxième tranche de l'émission obligataire pour un montant de 1 m€ en date du 8 juillet 2019.

4. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SOCIETE

Les premiers mois de l'exercice nous permettent de nous positionner de nouveau sur un prévisionnel de chiffre d'affaires à la hausse (croissance à 2 chiffres) notamment dû à :

La montée en puissance des grands comptes dans l'IoT, la consolidation de la plupart de nos clients actuels et le développement du réseau de distributeurs spécialisés en Europe,
Du développement de l'activité Audio (Vokkero®), dans le secteur :
o Du sport avec notamment la poursuite du développement commercial pour les arbitres de football et le passage à la VAR pour de nombreuses fédérations,
o Du pro audio quasi exclusivement via nos distributeurs spécialisés,
o De l'industrie et des services (secteurs du nucléaire, du ferroviaire et de la sécurité notamment),
Nos gammes de produits (tant sur l'IoT que Vokkero®) étant maintenant relativement complètes, les investissements R&D seront réduits. L'effectif devrait donc se stabiliser voire être en légère baisse sur cet exercice démarré au 1 er avril 2019.

5. ACTIVITE DE LA SOCIETE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

La politique de R&D est résolument orientée vers l'innovation et les technologies de pointes. L'objectif est que les produits possèdent de réels différenciants technologiques par rapport à la concurrence. Les investissements en R&D ont représenté 16% du CA sur l'exercice clos le 31 mars 2019. En termes d'orientation technologique, le Groupe conçoit ses produits pour qu'ils soient compatibles avec les principales technologies présentes sur le marché : Lora, Sigfox, ou encore W-Mbus actuellement pour les protocoles LPWAN.

La R&D est toujours organisée en deux pôles : un pôle Audio (Vokkero®) et un pôle IoT Data. Chaque pôle est doté de compétences en radiofréquence, en hardware (matériels et équipements) et en software (outils logiciels), et dans le cas du pôle Audio de compétences en matière de traitement du signal.

La politique R&D est orientée autour des axes suivants :

Pour l'IOT :
o L'étude des nouveaux protocoles LPWAN cellulaires type LTE M1 et NB IOT et une réflexion sur l'intégration dans nos capteurs,
o L'ajout de nouveaux services sur notre plateforme KARE,
o L'ajout d'intelligence dans nos capteurs et sur notre plateforme KARE pour offrir des fonctionnalités de maintenance prédictive et de maintien en conditions opérationnelles des équipements clients.
Pour Vokkero :
o L'amélioration de nos solutions VAR pour accentuer notre avance technologique,
o Le développement du futur système dédié au sport en remplacement du produit Squadra actuel. Les améliorations porteront sur la qualité audio et le maintien en conditions opérationnelles avec par exemple une fonctionnalité de changement automatique de fréquence en cas de brouillage du canal,
o Des recherches sur des accessoires plus performants et non intrusifs.

6. MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que la société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

7. LE RESULTAT DE L'EXERCICE ECOULE ET SON AFFECTATION

Le conseil d'administration propose d'affecter le résultat comme suit :

Affecter la perte de l'exercice clos le 31 mars 2019 s'élevant à -5 354 118,39 €, en totalité au compte report à nouveau débiteur qui est ainsi porté de -5 264 315,37 € à -10 618 433,76 €,
Imputer le report à nouveau débiteur apparaissant au bilan approuvé de l'exercice clos le 31 mars 2019 majoré de la perte de l'exercice clos le 31 mars 2019, d'un montant de -10 618 433,76 € :
o À concurrence de 163 983,27 euros sur le compte « autres réserves »,
o À concurrence de 4 058 672,24 euros sur le compte « primes d'émission »,
o À concurrence 50 384 euros sur le compte « réserve statutaire »,

Le report à nouveau débiteur est ainsi ramené de -10 618 433,76 à -6 345 394,25 euros.

Compte tenu des pertes accumulées, le conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale de décider une réduction du capital motivée par des pertes selon le schéma suivant :

Réduction, avec effet immédiat, du capital à concurrence d'un montant de 7 963 445 € par voie de diminution de la valeur nominale des 2 275 270 actions ordinaires composant le capital qui sera réduite de 4 € à 0,5 €, ramenant ainsi le capital social de 9 101 080 € à 1 137 635 €,
Imputation du montant de cette réduction de capital, soit la somme 7 963 445 € sur le compte « report à nouveau » dont le solde débiteur se trouvera en conséquence ramené de -6 345 394,25 € à 0 €,
Affectation de la différence entre le montant de la réduction de capital et celui des pertes imputées, soit la somme de 1 618 050,75 € au crédit d'un compte de « réserve spéciale indisponible, provenant d'une réduction de capital » et destinée à l'apurement des pertes probables de l'exercice en cours.

Après clôture de l'exercice en cours et approbation des comptes par l'Assemblée Générale Ordinaire, les pertes seront imputées à due concurrence sur ce compte de réserve indisponible. En conséquence, ce compte de réserve indisponible ne pourra être affecté qu'à l'apurement des pertes ou être incorporé au capital social à l'exclusion de toute autre affectation.

8. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé font apparaître au titre des dépenses non déductibles du résultat fiscal et visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts la somme de 32 625 euros.

Cette somme a été soumise aux règles fiscales applicables en la matière.

9. CONSTATATION DE LA PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL

Les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social à la suite de la perte de l'exercice 2018/2019. Conformément aux dispositions de l'article L. 225- 248 al.1 du Code de commerce, nous proposerons aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale annuelle, de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de permettre ainsi la continuité de l'exploitation.

10.INFORMATIONS RELATIVES A L'ACTIONNARIAT

10.1. Répartition du capital et des droits de vote

Au 31 mars 2019, le capital est réparti de la façon suivante :

Actionnaires	Nb d'actions	%	Nb de droits de vote	%
TempoCap	529 588	23,28%	529 588	23,28%
Capital Export	693 345	30,47%	693 345	30,47%
A Plus Finance	201 341	8,85%	201 341	8,85%
Investisseurs financiers	1 424 274	62,60%	1 424 274	62,60%
Pascal Saguin	33 660	1,48%	33 660	1,48%
Muriel Bethoux	2 890	0,13%	2 890	0,13%
Frank Fischer	30 770	1,35%	30 770	1,35%
Bertrand Million	30 770	1,35%	30 770	1,35%
Mandataires sociaux	98 090	4,31%	98 090	4,31%
Auto-détention	11 532	0,51%	11 532	0,51%
Flottant	741 374	32,58%	741 374	32,58%
TOTAL	2 275 270	100,00%	2 275 270	100,00%

10.2. Nombre d'actions propres achetées et vendues par la société au cours de l'exercice

Dans le cadre de son contrat de liquidité ayant pour objectif l'animation du cours, la Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, comme suit :

Nombre d'actions achetées : 61 622
Cours moyen des achats : 7,82 €
Nombre d'actions vendues : 54 964 Cours moyen des ventes : 7,81 €
Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice : 11 532 Valeur évaluée au cours d'achat : 4,9 € Valeur nominale : 4 €

10.3. Pactes d'actionnaires

Un pacte a été signé en date du 6 septembre 2017 entre les actionnaires financiers historiques de la Société (à savoir Capital Export, TempoCap et A Plus Finance), pour une durée de 24 mois à compter du jour de l'admission des actions aux négociations sur Euronext Growth (16 octobre 2017).

Cet accord prévoit des droits réciproques de sortie conjointe proportionnelle en cas de cession totale ou partielle de leur participation par l'un des signataires, à l'exception toutefois des cessions entre fonds gérés par une même société de gestion. Ce pacte est constitutif d'une action de concert entre Capital Export, TempoCap et A Plus Finance.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société.

10.4. Mouvements sur le titre

Sur l'exercice clos le 31 mars 2019, les mouvements sur le cours de bourse ont été les suivants :

Volume échangé : 300 872 actions (moyenne de 1 180 par jour)
Cours le plus haut : 9,2 €
Cours le plus bas : 4,9 €
Capitalisation boursière : 11 M€

10.5. Actionnariat salarié

En application du dispositif d'épargne salariale visé à l'article L 225-102 du Code de Commerce, nous devons vous rendre compte annuellement de l'état de la participation des salariés au capital social.

A notre connaissance, à la clôture de l'exercice, la participation des salariés, telle que définie à l'article L.225-102 du Code de Commerce, dans le capital social de la société est inférieure à 4,2 %.

10.6. Opérations sur titres des mandataires sociaux, des hauts responsables et de leurs proches réalisées au cours du dernier exercice

Aucune opération sur titres des mandataires sociaux, des hauts responsables et de leurs proches n'a été déclarée au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019.

11. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

11.1. Risques liés au marché

Risques liés à la maturité de l'activité et au développement des produits

Pour l'IoT, les réseaux LPWAN LORA et SIGFOX ne répondent pas à l'ensemble des use cases clients. Ces derniers devront donc attendre l'arrivée des nouveaux réseaux LPWAN NB IOT et LTE M1 et la disponibilité des capteurs associés. Pour répondre à cela, une partie de notre R&D sera concentrée sur l'intégration de ces nouveaux réseaux dans nos capteurs. Par ailleurs, les applications clients nécessitent de plus en plus de données à remonter sur le cloud, demande difficile à satisfaire compte tenu de la limite des flux autorisés pas les réseaux LPWAN. Cet élément est la raison pour laquelle nous allons programmer plus d'intelligence dans nos capteurs afin d'éviter la remontée de données inutile et n'envoyer que les informations pertinentes en lien avec les capacités des réseaux.

Pour Vokkero®, nous observons que les bandes de fréquences sont de plus en plus utilisées ce qui peut générer des risques de brouillages intempestifs, toujours gênants dans le cadre d'applications audio en temps réel. Ce phénomène est plus visible aux US qu'en Europe et constitue toujours un frein au déploiement commercial. Nos efforts R&D seront particulièrement forts sur ce point dans l'exercice en cours devant nous permettre de rendre nos équipements plus robustes par rapport aux autres usagers des mêmes bandes de fréquence.

Risques liés à l'évolution du marché

- Marché de l'IoT

Dans le milieu industriel et notamment pour les grands groupes, le temps d'intégration de nouvelles technologies et la proposition de nouveaux services autour de l'IOT et des réseaux LPWAN apparaît un peu plus long que les prévisions des analystes, rendant les perspectives de croissance moins importantes que prévues. Il faut donc composer avec ce facteur dans un contexte où l'arrivée de nouveaux réseaux n'invite pas à des choix rapides pouvant créer le doute dans certains cas. Notre approche agnostique des réseaux, notre multi-supports et

notre excellence industrielle nous permettent de maintenir le cap de croissance soutenue sur l'exercice à venir.

- Marché de l'Audio (Vokkero®)

Le marché de l'Audio est actuellement en évolution du fait de l'arrivée de la vidéo dans le monde de l'arbitrage, ce qui nécessite à la fois des évolutions techniques des produits audio pour la connexion avec les produits vidéo et des évolutions organisationnelles entre les différents acteurs vidéo et audio du marché. La cartographie des rôles client, fournisseur, intégrateur…est en train de se mettre en place. Vokkero® a une belle carte à jouer pour monter dans la chaîne de la valeur et compte favoriser un modèle locatif (source de revenu récurrent) plutôt que de la vente ponctuelle.

11.2. Risques liés à la propriété intellectuelle

La Société détient actuellement quatre familles de brevets, cinq familles de marques et 34 noms de domaines. Elle a aussi obtenu la concession de licences sur un certain nombre de brevets ou de logiciels pour des produits qu'elle exploite ou sont en cours de développement. Le projet économique de la Société dépend notamment de sa capacité à obtenir, maintenir et assurer, contre les tiers, la protection de ses brevets, marques et demandes y afférents ainsi que ses autres droits de propriété intellectuelle ou assimilés (tels que notamment ses secrets commerciaux, secrets d'affaires et son savoir-faire) ou ceux qu'elle est autorisée à exploiter dans le cadre de ses activités. Il est également important, pour la réussite de son activité, que la Société soit en mesure de disposer d'une protection similaire pour l'ensemble de ses autres droits de propriété intellectuelle en Europe, aux Etats-Unis, en Asie et dans d'autres pays clés. La Société, qui y consacre d'importants efforts financiers et humains, entend poursuivre sa politique de protection par de nouveaux dépôts de brevets dès lors qu'elle le jugera opportun. À sa connaissance, sa technologie est à ce jour efficacement protégée par les brevets et les demandes de brevets qu'elle a déposées ou sur lesquels elle dispose d'une licence exclusive.

11.3. Risques financiers

Risques sur les besoins de financement

Au 31 mars 2019, les disponibilités du Groupe s'élevaient à 1 860 K€. Sur la fin d'exercice précédent et sur l'exercice en cours, le Groupe a fait appel à ses actionnaires et à un financement par emprunt obligataire pour soutenir sa croissance et gérer au mieux la crise

en approvisionnement composants source de besoins en fonds de roulement. Depuis quelques mois, et compte tenu d'une gamme de produits déjà suffisamment complète, le Groupe a également stabilisé ses effectifs et mis en place des actions de rationalisation des dépenses. Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, le Groupe pourrait notamment devoir limiter le développement de nouveaux produits ou retarder, renoncer à la commercialisation sur de nouveaux marchés et/ou limiter le niveau de ses stocks.

Risques liés aux pertes historiques et aux pertes futures

Après avoir enregistré des pertes nettes au cours des cinq derniers exercices, la Société pourrait être conduite à constater de nouvelles pertes compte tenu des dépenses futures notamment si la croissance des marchés se révèle moins dynamique qu'escomptée.

Par ailleurs, bien que la société ait généré une perte de 5 354 K€ au titre de l'exercice 2018- 19, le Conseil d'administration a arrêté les comptes de l'exercice dans une hypothèse de continuité de l'exploitation compte tenu :

Du niveau de la trésorerie disponible au 31 mars 2019 qui s'élève à 1 838 K€,
De l'encaissement début juillet 2019 de la deuxième tranche de l'émission obligataire de 1 000 K€ souscrite par la société Harbert,
De l'encaissement prévisionnel du CIR et CII 2018 pour un montant de 800 K€,
De l'engagement de soutien des actionnaires de référence pour un montant de 500 K€, en ligne avec un budget approuvé par le conseil d'administration avec une croissance de l'activité légèrement plus forte que celle de l'exercice précédent. Si besoin était, les actionnaires de référence se sont dits disposés à envisager des versements complémentaires,
D'une consommation de trésorerie liée à l'activité attendue sur 2019-20 inférieure à celle constatée sur 2018-19,
De mesures renforcées de maîtrise des dépenses et des investissements.

12.INFORMATION SUR LES CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

Notre société n'intervenant pas directement dans la fabrication de ses produits, nous n'avons aucune information à fournir au titre de la présente rubrique.

13.INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT

Conformément aux articles L.441-6-1 et D. 441-4 du Code du Commerce dans sa rédaction issue du décret n°2015-1553 du 27 novembre 2015, nous vous informons qu'à la clôture de l'exercice clos au 31 mars 2019, les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients sont les suivantes :

En milliers d'Euros	Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu			Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	Non échu / 0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	Non échu / 0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus (1)	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures concernées	496					580	302					378
Montant total des factures concernées (TTC)	1 876	99	156	-8	-3	243	2 040	53	82	36	501	671
Pourcentage du montant total des achats (y compris immobilisations) de l'exercice (TTC) (2)	16,2 0%	0,91 %	1,44 %	- 0,07 %	- 0,03 %	2,26 %
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC)							18,2 0%	0,47 %	0,73 %	0,32 %	4,47 %	5,99 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues				0						0
Montant total des factures exclues (TTC)				0			0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement				Délais contractuels		Délais contractuels

(1) Les factures émises dont le retard est supérieur à 91 jours comportent 85 K€ dus par la filiale de la société Adeunis NA

(2) Achats de l'exercice : comptes 601 à 628, acquisitions d'immobilisations auxquels s'ajoutent la TVA déductible

14.RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES

En Euros	31/03/15	31/03/16	31/03/17	31/03/18	31/03/19
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	503 480	503 480	5 448 820	8 731 840	9 101 080
Nbre des actions ordinaires existantes	25 174	25 174	272441	2 182 960	2 275 270
Nbre des actions à dividendes prioritaires existantes
Nbre maximal d'actions futures à créer
- par conversion d'obligations	154 997	179 997	7 311		0
- par exercice de droits de souscription	125 000	100 000		210 189	167 363

OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	9 017 892	8 257 363	8 749 494	10 224 207	11 941 807
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-341 947	-834 548	-1 838 183	-2 710 402	-3 197 935
Impôts sur les bénéfices	-563 504	-481 721	-550 455	-681 037	-701 021
Participation des salariés au titre de l'exercice
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-491 944	-1 224 003	-1 400 812	-2 639 500	-5 354 118
Résultat distribué

RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	8,80	-14,02	-4,73	-0,93	-1,10
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-19,54	-48,62	-5,14	-1,21	-2,35
Dividende distribué à chaque action

PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	43	44	43	58	58
Montant de la masse salariale de l'exercice	2 201 031	213 985	2 310 901	2 886 108	3 614 969
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	1 032 198	1 068 267	1 118 626	1 337 986	1 951 253

15.RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

15.1. Modalité d'exercice de la direction générale

La Société est une société anonyme à conseil d'administration.

La direction du Groupe est assurée par Pascal SAGUIN en tant que Président Directeur Général et par Frank FISCHER et Bertrand MILLION, chacun en tant que Directeurs Généraux Délégués.

15.2. Composition du conseil d'administration

En application des dispositions de l'article L 225-102-1 alinéa 3 du Code de Commerce, vous trouverez ci-après la liste des mandats dont étaient titulaires les mandataires sociaux de notre société durant l'exercice :

Nom	Mandat	Principale fonction dans la Société	Date de début et fin de mandat	Autres mandats
Muriel Bethoux	Administrateur	Néant	Première nomination en qualité d'administrateur lors de l'Assemblée Générale du 29 septembre 2010. Renouvellement par l'AG du 28 septembre 2016 jusqu'en 2022 à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022.	Néant
Pascal Saguin	Administrateur jusqu'au 31/03/2018 - Président depuis le 1er avril 2018	Directeur Géneral	Première nomination en qualité d'administrateur lors de l'Assemblée Générale du 29 septembre 2010. Renouvellement en qualité d'administrateur par l'AG du 28 septembre 2016 jusqu'en 2022 à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2022. Nommé Président lors du CA du 8 mars 2018, à effet du 1er avril 2018. Nomination en qualité de Directeur Général lors du Conseil d'administration du 29 septembre 2015. Renouvellement lors du conseil du 28 septembre 2016 pour une durée de 3 ans, soit jusqu'en 2019 à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019.	Administrateur Captronic

			Nommé Directeur Général Délégué par le conseil d'administration du 29 septembre 2015.
Frank Fischer	Administrateur	Directeur général délégué	Renouvellement lors du conseil du 28 septembre 2016 pour une durée de 3 ans, soit jusqu'en 2019 à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019	Néant
			Première nomination en qualité d'Administrateur par l'Assemblée Générale du 4 septembre 2017 jusqu'en 2023, à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023
			Nommé Directeur Général Délégué par le conseil d'administration du 29 septembre 2015.
Bertrand Million	Administrateur	Directeur général délégué	Renouvellement lors du conseil du 28 septembre 2016 pour une durée de 3 ans, soit jusqu'en 2019 à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019	Président Adeunis NA Inc
			Première nomination en qualité d'Administrateur par l'Assemblée Générale du 4 septembre 2017 jusqu'en 2023, à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023

Jean
Mathieu
SAHY
en tant que	Administrateur	Néant
représentant
de CAPITAL
EXPORT

Nommé par l'Assemblée Générale du 23 juillet 2014, jusqu'en 2020, à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020

Administrateur Netflective Technology Membre conseil de surveillance Vitalibuzz Président Aurora SAS Président Capital Export SAS Gérant Virtus EURL

Ashish PURI en tant que représentant de TEMPOCAP Administrateur Néant

Nommé par l'Assemblée Générale du 4 septembre 2017 jusqu'en 2023, à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023

Administrateur Training Orchestra Censeur Toutabo

15.3. CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous demandons d'approuver et de ratifier les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, régulièrement autorisées par votre Conseil et qui concernent :

15.3.1. Convention d'apports en compte courant par les fonds CAPITAL EXPORT, TEMPOCAP 2LP et TEMPOCAP 2SLP

Le conseil d'administration du 21 décembre 2018 a autorisé la conclusion d'une convention d'apports en compte courant par Capital Export et Tempocap dans les conditions suivantes :

Les avances en compte courant d'un montant global de 450.000 € seraient réparties comme suit :
o TEMPOCAP 2 : 112 500 euros,
o TEMPOCAP 2S : 112 500 euros,
o FCPR CAPITAL EXPORT: 225 000 euros.

Les principales modalités de cette convention sont les suivantes :

Rémunération au taux de 10%,
Remboursement / durée : maintien du montant total des sommes en comptes bloqués dans les comptes de la société à compter de la date de leurs versements et jusqu'au 30 septembre 2019 (« l'Echéance »), date à laquelle elles doivent être converties en Obligations Convertibles (« OC ») ou remboursées en totalité, intérêts inclus,
Par exception les Avances seront immédiatement exigibles en tout ou partie, par anticipation et au gré des Investisseurs Financiers, dans chacun des cas suivants :
o Emission d'actions par la Société, au plus tard à l'Echéance, à laquelle les Investisseurs Financiers souhaiteraient participer et souscriraient en tout ou partie par compensation de tout ou partie de leur Avance,
o Emission d'obligations convertibles en actions par la Société, réservée aux Investisseurs Financiers, au plus tard à l'Echéance, qui présenteront les caractéristiques principales suivantes :

Montant nominal maximal	450 000 €
Nombre maximal d'OC	45 000
Prix de souscription unitaire	10 €
Coupon	10% l'an, payable semestriellement
Prime de non conversion	5% par an capitalisés, payable en totalité le jour du remboursement des obligations convertibles dont la conversion n'aura pas été demandée.
Nature des OC	Obligations (i) convertibles en actions ordinaires de Adeunis, à la demande des Investisseurs Financiers ou (ii) à défaut remboursables en numéraire (à due concurrence du montant nominal desdites obligations à l'expiration d'un délai de 18 mois
	Absence de cotation des OC
Type d'émission	Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux Investisseurs Financiers.
Garantie / Rang	Aucune / Engagement chirographaire direct, général et inconditionnel de Adeunis venant au même rang que toutes les autres dettes chirographaires non subordonnées de Adeunis
Maturité	18 mois
Conversion en actions	À tout moment.
	Conversion sur la base d'un prix par action égal au cours d'ouverture de bourse du jour du versement des Avances diminué de 20%.
	Tout rompu fera l'objet d'un remboursement en numéraire à la date de conversion.
	Conformément à l'article L. 228-99 3° du Code de commerce, en cas d'émission par Adeunis d'instruments financiers ayant un effet dilutif sur le capital social pendant la période de maturité, il sera procédé à un ajustement des bases de conversions de l'emprunt obligataire de façon à tenir compte de l'incidence de ces opérations.

La convention d'apports en compte courant conclue par Capital Export et Tempocap le 17 janvier 2019 ayant été finalement conclue pour un montant global de 700.000 euros (les autres conditions restent inchangées), elle sera soumise à ratification lors de l'Assemblée Générale du 17 septembre 2019.

15.3.2. Convention d'apports en compte courant par les fonds le Management

Le conseil d'administration du 21 décembre 2018 a autorisé la conclusion d'une convention d'apports en compte courant par membres du Comité de direction pour un montant global de 35.000 €, réparti comme suit :

-	Versement par Monsieur Pascal SAGUIN :	10.000 euros
-	Versement par Monsieur Franck FISCHER :	7.500 euros
-	Versement par Monsieur Bertrand MILLION :	7.500 euros
-	Versement par Madame Léa ALZINGRE	5.000 euros
-	Versement par Monsieur Jean-Luc BEAUDOIN :	5.000 euros

Messieurs SAGUIN, Président Directeur Général, et Messieurs FISCHER et MILLION, Directeurs Généraux Délégués et administrateurs, étant parties à cette convention, il s'agit d'une convention réglementée soumise à autorisation préalable du Conseil.

Les principales modalités figurent dans un projet de convention qui a été mis à disposition des membres du Conseil préalablement à la réunion et dont les conditions sont les suivantes :

Absence de rémunération des avances,
Blocage / durée : les prêteurs s'engagent, dès qu'ils auront versé les Avances, à maintenir le montant total des Avances en compte bloqué dans les comptes de la Société et ce jusqu'au 30 septembre 2019 inclus (« l'Echéance »),
Remboursement : A l'Echéance, chaque prêteur aura toute liberté, soit de notifier sa décision de souscrire à une émission d'actions par voie de compensation de tout ou partie de sa créance au titre de son Avance sous réserve qu'une telle émission ait été autorisée l'Assemblée Générale annuelle 2019 et décidée par le Conseil d'administration, soit de notifier sa décision de demander le remboursement de tout ou partie de sa créance au titre de son Avance à condition que la trésorerie de la société le permette. Dans ce dernier cas, la Société devra rembourser tout ou partie de la créance du prêteur au titre de son Avance un délai de (15) jours à compter de la notification de sa décision.

15.4. DELEGATIONS EN MATIERE D'OPERATIONS SUR LE CAPITAL ET UTILISATION SUR L'EXERCICE

Date de l'AG	Description	Durée de validité	Plafond	Prix d'émission des actions
18/09/2018 (résolution n°10)	Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration pour augmenter le capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un PEE	26 mois (jusqu'au 18/09/2020)	Montant maximal : 0,5% du capital Plafond indépendant	Le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L.3332-20 du Code du travail
04/09/2017 (résolution n°23)	Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 mois (jusqu'au 04/11/2019)	Montant maximal : 3 600 K€ de valeur nominale pour les actions Pour les titres de créances : 15 000 K€ Plafonds indépendants	Le prix d'émission sera déterminé par le conseil d'administration dans les plafonds fixés par l'assemblée
04/09/2017 (résolution n°24)	Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public	26 mois (jusqu'au 04/11/2019)	Montant maximal : 2 700 K€ de valeur nominale pour les actions Pour les titres de créances : 10 000 K€ Plafonds indépendants	(1)
04/09/2017 (résolution n°25)	Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé	26 mois (jusqu'au 04/11/2019)	Montant maximal : 3 600 K€ de valeur nominale et 20% du montant du capital par an Pour les titres de créances : 10 000 K€ Plafonds indépendants	(1)
04/09/2017 (résolution n°26)	Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires	26 mois (jusqu'au 04/11/2019)	Dans la limite du plafond de la délégation utilisée et de 15% du montant de l'émission initiale	-

18/09/2018 (résolution n°9)	Autorisation en vue d'émettre des BSA, BSAANE, BSAAR avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (à savoir, les mandataires sociaux dirigeants ou non et cadres salariés de la société)	18 mois (jusqu'au 18/03/20)	10 % du capital au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration	Le prix de souscription et/ ou d'acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d'émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l'action ADEUNIS aux 10 séances de bourse précédant le jour de la décision d'émission des bons majorée de 10%.
04/09/2017 18/09/2018 (résolution n°5)	Autorisation consentie au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions	18 mois (jusqu'au 18.03.2020)	10% du nombre d'actions composant le capital social	Le prix maximum d'achat est fixé à 300% du prix de la première cotation de l'action de la société (à savoir : 30,33€)	Mise en œuvre lors du Conseil d'administration du 18/09/2018
04/09/2017 (résolution n°28)	Autorisation consentie au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions	24 mois (jusqu'au 04/09/19)	Dans la limite de 10% du capital sur une période de 24 mois	-
04/09/2017 (résolution n°29)	Délégation en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	26 mois (jusqu'au 04/11/19)	15 000 000 € Plafond Indépendant	-
18/09/2018 (résolution n°8)	Autorisation consentie au Conseil d'administration en vue d'attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées	38 mois (jusqu'au 17/11/21)	10% du capital social existant au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration Plafond indépendant	-

(1) Le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d'Administration selon les modalités suivantes :

conformément aux dispositions de l'article L 225-136 2° du Code de commerce, le prix des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 15%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion des valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini cidessus,
o pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonome, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'Administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu cidessus,
o la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions

15.5. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les dirigeants sont les membres du comité de direction mandataires sociaux et du conseil d'administration. Les rémunérations allouées aux dirigeants s'analysent de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31/03/19
Rémunération fixe	468
Rémunération variable annuelle	0
Rémunération exceptionnelle	0
Autres rémunérations
Avantages en nature	7
Total	475

15.6. ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES ET BSA AUX DIRIGEANTS

Actions gratuites

Il est rappelé que le Conseil d'Administration du 4 septembre 2017, sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire du 4 septembre 2017, a mis en place un plan d'attribution d'actions gratuites à destination des dirigeants de la société. La Tranche 1 de ce plan a fait l'objet d'une augmentation de capital au cours de l'exercice écoulé et donné lieu à émission de 92 310 actions.

La Tranche 2 représentant 82 326 actions était subordonnée, notamment, à des conditions de performance. Le Conseil d'Administration du 26 juin 2019 a constaté que ces conditions n'étaient pas remplies, et, de ce fait, que les droits relatifs à ce plan sont caducs.

Au 31 mars 2019, il n'existe plus d'actions gratuites en cours d'acquisition.

Bons de souscription d'actions

Le Conseil d'Administration du 16 janvier 2018, sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire du 4 septembre 2017, a mis en place un plan de bons de souscription d'actions à destination des dirigeants de la société aux conditions suivantes :

117 879 BSA émis
Prix d'émission des BSA : 0,59 €
Un BSA donne droit de souscrire à une action de la société au prix de 12,13€
Non cessibilité des BSA
Maintien de la situation de mandataire social et/ ou salarié de la société
Période d'exercice : 30 mois : du 1er septembre 2019 au 28 février 2022 (sous réserve que la moyenne des cours de clôture de l'action des 6 derniers mois précédant l'exercice ait été supérieure à 12,13€)

	Nombre de BSA émis
Pascal Saguin	58 939
Frank Fischer	29 470
Bertrand Million	29 470
TOTAL	117 879

Ces BSA ont été souscrits par les 3 dirigeants le 31 janvier 2018 (69 548,61 €).

16.DELEGATIONS A CONFERER PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de déléguer au Conseil d'administration votre compétence à l'effet de procéder aux opérations décrites à l'annexe A au présent rapport dans le rapport du Conseil d'administration présentant les résolutions.

Le texte de l'ordre du jour et des projets de résolutions à l'Assemblée Générale du 17 septembre 2019 figure en annexe B du présent rapport.

Le Président du Conseil d'Administration Pascal Saguin

Annexe A

Rapport du Conseil d'Administration en vue de l'Assemblée Générale Mixte du 17 septembre 2019

1. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2019– Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement (première et deuxième résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2019 se soldant par une perte de -5.354.118,39 euros ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2019 se soldant par une perte (part du groupe) de -3.589 euros.

Nous vous demandons également d'approuver le montant global des dépenses et charges visées au 4° de l'article 39 du Code Général des Impôts, soit la somme de 32.625 euros ainsi que l'impôt correspondant.

2. Affectation du résultat de l'exercice et imputation des pertes (troisième résolution)

L'affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Au 31 mars 2019 :

-le report à nouveau s'élève à	-5.264.315,37 €
-la perte de l'exercice clos au 31 mars 2019 s'élève à	-5.354.118,39 €

Nous vous proposons de décider :

D'affecter la perte de l'exercice clos le 31 mars 2019 s'élevant à -5.354.118,39 €, en totalité au compte report à nouveau débiteur qui est ainsi porté de - 5.264.315,37 € à -10.618.433,76 €,
D'imputer le report à nouveau débiteur apparaissant au bilan approuvé de l'exercice clos le 31 mars 2019 majoré de la perte de l'exercice clos le 31 mars 2019, d'un montant de -10. 618.433,76 € :
o À concurrence de 163.983,27 euros sur le compte « autres réserves »,
o À concurrence de 4.058.672,24 euros sur le compte « primes d'émission » ;
o À concurrence 50.384 euros sur le compte « réserve légale »,

Le report à nouveau débiteur est ainsi ramené de -10.618.433,76 à -6.345.394,25 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois précédents exercices, ni aucun revenu au sens du 1er alinéa du même article.

3. Approbation des nouvelles conventions réglementées (quatrième résolution)

Il est rappelé à l'Assemblée générale des actionnaires l'ensemble des conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce autorisées et conclues depuis le 1er avril 2018 et qui sont les suivantes :

Le versement par les fonds gérés par les administrateurs personnes morale TEMPOCAP et CAPITAL EXPORT d'avances en comptes courants d'un montant de 700.000 €, soit :

TEMPOCAP 2LP : 175.000 €,

TEMPOCAP 2SLP : 175.000 €,

FCPR Capital Export : 350.000 €,

Le versement par certains membres du Comité de direction d'avances en compte courant au profit de la Société pour un montant global de 35.000 €, réparti comme suit :

-	Versement par Monsieur Pascal SAGUIN :				10.000 euros
-	Versement par Monsieur Franck FISCHER :				7.500
					euros
-	Versement par Monsieur Bertrand MILLION :				7.500
					euros
-	Versement par Madame Léa ALZINGRE				5.000
					euros
-	Versement	par	Monsieur	Jean-Luc	5.000
	BEAUDOIN :				euros

Ces conventions sont détaillées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés figurant au paragraphe 14.3 du rapport annuel et qui vous sera présenté en Assemblée.

Ces deux conventions réglementées ont été préalablement approuvées par le Conseil d'administration du 21 décembre 2018.

La convention d'apports en compte courant conclue par Capital Export et Tempocap le 17 janvier 2019 ayant été finalement conclue pour un montant global de 700.000 euros, supérieur à celui autorisé (les autres conditions restant inchangées), elle sera soumise à ratification lors de l'Assemblée Générale du 17 septembre 2019.

Le Conseil d'administration propose en conséquence de bien vouloir approuver la convention d'avances en compte courant conclue par certains membres du Comité de direction et de ratifier celle conclue par Tempocap et Capital Export.

4. Autorisation de mettre en place un programme de rachat d'actions - article L. 225-209 du Code de commerce (cinquième résolution)

Nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 18 septembre 2018 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

- D'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action ADEUNIS par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur,
- De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,
- D'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- D'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,
- De procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 18 septembre 2018 dans sa septième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Ces opérations pourraient être effectuées en période d'offre publique.

La société n'entendrait pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 10 euros par action et, en conséquence, le montant maximal de l'opération à 2.275.270 euros. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le Conseil d'administration disposerait des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.

5. Les délégations financières

Le Conseil d'administration souhaite pouvoir disposer des délégations et autorisations nécessaires pour procéder s'il le juge utile à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la Société.

C'est la raison pour laquelle les délégations ci-dessous sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires :

5.1Délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société du groupe (sixième, septième, huitième, neuvième et dixième résolutions)

Il vous est proposé d'adopter les délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières par apport de numéraire avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions détaillées ci-après.

Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil d'administration toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société du groupe.

Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre Société ou de toute société dont notre Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

5.1.1 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription (sixième résolution)

Nous vous proposons de fixer le montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation à 700.000 euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 15.000.000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus seraient indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Au titre de cette délégation, les émissions d'actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

Limiter l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devrait atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Le Conseil d'Administration disposerait, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires en pareille matière.

Cette délégation aurait une durée de 26 mois.

5.1.2 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution des titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (septième résolution)

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé avec la faculté pour le Conseil d'administration de conférer aux actionnaires la possibilité de souscrire en priorité.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 500.000 euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d'être émises sur la base de la délégation permettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 10.000.000 euros.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis sur la base de la délégation permettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé.

immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion des valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission des actions ordinaires défini ci-dessus.

Le Conseil d'administration décide que le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution serait supprimé, en se laissant toutefois la faculté de conférer un droit de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires pour tout ou partie d'une émission et dans les conditions prévues par l'article L.225-135 alinéa 5 du code de commerce.

Si les souscriptions n'avaient pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil disposerait alors de :

La faculté de limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
La faculté de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

Le Conseil d'Administration disposera, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires en pareille matière.

Cette délégation aurait une durée de 26 mois.

5.1.3 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (huitième résolution)

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé).

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 500.000 euros, étant précisé qu'il serait en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 10.000.000 euros.

La somme revenant, ou devant revenir, à la Société, serait fixée par le Conseil d'administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence de la façon suivante : le prix des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, serait au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 20 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion des valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission des actions ordinaires défini ci-dessus.

Si les souscriptions n'avaient pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil disposerait alors de :

La faculté de limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
La faculté de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

Le Conseil d'Administration disposera, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires en pareille matière.

Cette délégation aurait une durée de 26 mois.

5.1.4 Délégations de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (neuvième résolution)

Il est demandé à l'Assemblée Générale de bien vouloir statuer, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, sur une délégation d'une durée de 18 mois à donner au Conseil d'administration pour émettre :

des actions ordinaires,
et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière,
et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante :

« Les sociétés industrielles ou commerciales du secteur de l'audio, de l'internet des objets (IoT – « internet of things ») ou du numérique ou les sociétés ou fonds d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective de droit français ou de droit étranger ayant investi au cours des 24 derniers mois plus de 500.000 euros dans le secteur de l'audio,de l'internet des objets (IoT – « internet of things ») ou du numérique ».

Cette délégation est proposée à l'Assemblée Générale pour permettre le cas échéant au Conseil d'administration de décider une augmentation de capital au profit de la catégorie de personnes susvisée qui apparaît susceptible d'être intéressée par des investissements au sein de la Société.

Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourrait pas être supérieur à 500.000 euros.

Le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation serait fixé à 10.000.000 euros.

Ces plafonds seraient indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation serait déterminé par le Conseil d'administration et serait au moins égal la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 20 %.

Si les souscriptions n'avaient pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil disposerait alors de la faculté de :

- Limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie.

5.1.5 Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (dixième résolution)

Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec maintien du droit préférentiel de souscription (6ème résolution), suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (7ème résolution), par placement privé (offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) (8ème résolution), et avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de-catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (9ème résolution), de conférer au Conseil d'administration la faculté d'augmenter, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale.

5.2Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'Administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'Harbert European Growth Capital Fund II (onzième résolution)

Dans le cadre de l'emprunt obligataire conclu avec la société Harbert en mars 2019, le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale, de lui déléguer, pour une période dix-huit (18) mois, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission de bons de souscription d'actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'Harbert European Growth Capital Fund II, SCSp, une société en commandite spéciale ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Luxembourg) constituée selon les lois du Luxembourg et immatriculée sous le numéro B213751.

Le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation seraient susceptibles de donner droit ne pourrait être supérieur à 40.000 euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de BSA. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions.

Le prix de souscription et/ou d'acquisition des actions auxquelles donneraient droit les bons, après prise en compte du prix d'émission des bons, serait déterminé selon l'une des méthodes suivantes :

(i) Un prix égal à 95% de la moyenne des cours moyens pondérés de l'action Adeunis durant les 10 jours de bourse précédents la date de la décision d'émission des BSA par le Conseil ; ou
(ii) un prix égal par action Adeunis au cours le plus bas de l'action Adeunis enregistré en 2019 ; ou
(iii) le paiement en numéraire de la valeur nominale de chacune des actions émises par exercice des BSA sur la base du prix net d'émission permettant au titulaire de recevoir par la suite un certain nombre d'actions, entièrement libérées, (ci-après « X ») où X est égal à Y-Z, Z étant calculé comme suit :

$$
Z = \frac{Y(B-C)}{A}
$$

Où : X= le nombre d'actions émises par exercice des BSA devant être attribuées au titulaire (nonobstant tout rompus) ;
Y= le nombre d'actions émises par exercice des BSA devant être attribuées au titulaire en fonction de l'exercice de ses droits de souscription ;
A= la juste valeur de marché de chacune des actions émises par exercice des BSA à la date d'exercice, calculée conformément à la méthode décrite ci-après ;
B= le prix d'exercice ; et
C= la valeur nominale des actions émises par exercice des BSA.

La juste valeur de marché de chacune des actions émises par exercice des BSA (ciaprès "A") devrait être calculée de la façon suivante :

Si la date d'exercice des BSA a lieu pendant que la Société est cotée, "A" sera égal à la moyenne du cours de clôture des actions Adeunis sur la période de trente jours de bourse se terminant le troisième jour précédant la date de notification de l'exercice des BSA,
Si la date d'exercice des BSA a lieu après que la société soit sortie de cote, "A" sera égal à la moyenne pondérée des cours vendeurs de clôture ou, subsidiairement, le cours acheteur de clôture des actions de la société sur la période de dix jours ouvrés se terminant le troisième jour précédant la date de réalisation de la notification d'exercice.

Si les souscriptions n'avaient pas absorbé la totalité d'une émission de BSA, le Conseil disposerait alors de la faculté de :

Limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions,
Procéder aux émissions de BSA et notamment :
o Fixer le nombre de bons à attribuer, le nombre d'actions auxquelles donnerait droit chaque bon, le prix d'émission des bons et le prix de souscription et/ou d'acquisition des actions auxquelles donneraient droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d'exercice des bons, leurs modalités d'ajustement, et plus généralement l'ensemble des conditions et modalités de l'émission,
o Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération,
o Constater la réalisation de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts,
o À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
o Déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital, ainsi que celui d'y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d'Administration peut préalablement fixer,
o Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

Lors de l'utilisation de cette délégation, le Conseil d'administration établira conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération.

5.3Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Tempo Cap 2LP, TempoCap 2SLP, FCPR Capital Export (douzième, treizième et quatorzième résolutions)

Dans le cadre de la convention, conclue le 17 janvier 2019, aux termes de laquelle des avances en compte courant ont été consenties à la Société par les actionnaires TEMPOCAP et CAPITAL EXPORT pour un montant global de 700.000 €, il est proposé à l'Assemblée Générale de déléguer la compétence nécessaire au Conseil afin d'émettre tous types de

valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient réservées à Tempo Cap 2LP, Tempo Cap 2SLP et au FCPR Capital Export et qui leur permettraient le cas échéant, d'y souscrire notamment par compensation de créances.

Il est ainsi demandé à l'Assemblée Générale de conférer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation et pour une période dix-huit (18) mois, toute latitude pour émettre des actions ordinaires, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et/ou toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit Tempo Cap 2LP, Tempo Cap 2SLP et FCPR Capital Export.

5.3.1. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Tempo CAP 2LP (douzième résolution)

Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourrait pas être supérieur à 100.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 3.000.000 euros, ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Ces plafonds seraient indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 30 %.

Le Conseil d'Administration disposera, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires en pareille matière.

Il est précisé que Tempo CAP 2LP ne prendra pas part au vote de la résolution.

5.3.2. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Tempo CAP 2SLP (treizième résolution)

Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourrait pas être

supérieur à 100.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.

Ces plafonds seraient indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le Conseil d'Administration disposera, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires en pareille matière.

Il est précisé que Tempo CAP 2SLP ne prendra pas part au vote de la résolution.

5.3.3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de FCPR Capital Export (quatorzième résolution)

Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourrait pas être supérieur à 300.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.

Ces plafonds seraient indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le Conseil d'Administration disposera, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires en pareille matière.

Il est précisé que le FCPR Capital Export ne prendra pas part au vote de la résolution.

5.4Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Messieurs Pascal SAGUIN, Franck FISCHER et Bertrand MILLION (quinzième, seizième et dix-septième résolutions)

Messieurs Pascal SAGUIN, Franck FISHER et Bertrand MILLION ont consenti à la Société des avances en compte courant et ont souhaité bénéficier chacun de la possibilité de souscrire à une augmentation de capital par voie de compensation avec leurs créances respectives. Dans ce cadre et afin de leur permettre de souscrire à de telles augmentations, il est demandé à l'Assemblée Générale des actionnaires de conférer, pour une durée de dix-huit (18) mois, au Conseil d'administration toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l'émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Messieurs Pascal SAGUIN, Franck FISHER et Bertrand MILLION.

5.4.1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Pascal SAGUIN (quinzième résolution)

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale de lui déléguer sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Pascal SAGUIN.

Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 4.000 euros.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence serait fixé par le Conseil d'administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 30 %.

Le Conseil d'Administration disposera, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires en pareille matière.

Il est précisé que Monsieur Pascal SAGUIN ne prendra pas part au vote de la résolution.

5.4.2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Franck FISCHER (seizième résolution)

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale de lui déléguer sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il

appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Franck FISCHER.

Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 3.000 euros.

Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le Conseil d'Administration disposera, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires en pareille matière.

Il est précisé que Monsieur Franck FISCHER ne prendra pas part au vote de la résolution.

5.4.3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Bertrand MILLION (dix-septième résolution)

Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 3.000 euros.

Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le Conseil d'Administration disposera, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires en pareille matière.

Il est précisé que Monsieur Bertrand MILLION ne prendra pas part au vote de la résolution.

5.5Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents d'un PEE (dix-huitième résolution)

Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire.

Dans le cadre de cette délégation, nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.

En application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d'administration pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation serait limité à 0,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'administration de réalisation de cette augmentation, ce montant serait indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.

Le prix des actions à souscrire serait déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil aurait tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d'arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il aurait également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

Le Conseil d'administration pourrait prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires avec faculté de subdélégation.

6. Décision de non-dissolution anticipée de la Société et de poursuite de son exploitation malgré la perte de la moitié du capital (dix-neuvième résolution)

A la suite des pertes constatées au 31 mars 2019 dans les comptes sociaux, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social.

Ainsi, les actionnaires doivent, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, décider s'il y a lieu ou non à dissolution anticipée de la société.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 alinéa 1 du Code de commerce, nous vous demandons donc de décider de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de permettre ainsi la poursuite de son exploitation.

Si la décision de non-dissolution anticipée de la Société est adoptée, la société sera tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

7. Réduction de capital motivée par des pertes à concurrence d'un montant de 7.963.445 € par voie de diminution de la valeur nominale des actions et modification corrélative des statuts (Vingtième résolution)

Il vous est proposé de procéder à une réduction du capital social pour cause de pertes à concurrence d'un montant de 7.963.445 euros par voie de réduction de la valeur nominale de l'action.

Il vous est rappelé que :

- La perte de l'exercice 2019 s'élève à 5.354.118,39 € euros,
- Sous réserve de l'affectation du résultat de l'exercice 2019, le compte « Report à nouveau » s'élèvera à -6.345.394,25 euros,
- Le capital social s'élève à 9.101.080 € et qu'il est divisé en 2.275.270 actions ordinaires d'une valeur nominale de 4 €.

Nous vous proposons donc de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes à l'effet :

- De réduire, avec effet immédiat, le capital à concurrence d'un montant de 7.963.445 € par voie de diminution de la valeur nominale des 2.275.270 actions ordinaires composant le capital qui sera réduite de 4 € à 0,5 €, ramenant ainsi le capital social de 9.101.080 € à 1.137.635 €,
- D'imputer le montant de cette réduction de capital, soit la somme 7.963.445 € sur le compte « report à nouveau » dont le solde débiteur se trouvera en conséquence ramené de -6.345.394,25 € à 0 €,
- De porter la différence entre le montant de la réduction de capital et celui des pertes imputées, soit la somme de 1.618.050,75 € au crédit d'un compte de « réserve spéciale indisponible, provenant d'une réduction de capital » et destinée à l'apurement des pertes probables de l'exercice,
- De constater que le capital social ainsi réduit s'élève à 1.137.635€ divisé en 2.275.270 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,5€,
- De modifier en conséquence les statuts comme suit :
o A l'article 6 des statuts : « FORMATION DU CAPITAL », il est ajouté l'alinéa suivant :

« Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 septembre 2019, le capital social a été réduit d'un montant de 7.963.445 € par voie de diminution de la valeur nominale des 2.275.270 actions ordinaires composant le capital qui a été réduite de 4 € à 0,5 €, ramenant ainsi le capital social de 9.101.080 € à 1.137.635 € »

o L'article 7 des statuts : « CAPITAL » est modifié comme suit :

« Le capital social est fixé à la somme d'un million cent trente-sept mille six cent trente-cinq euros (1.137.635) euros.

Il est divisé en deux millions deux cent soixante-quinze mille deux cent soixante-dix actions ordinaires de 0,50 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et de même catégorie. »

8. Délégation à donner au Conseil d'administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la Société (vingt-et-unième résolution)

Conformément aux dispositions de la loi « Sapin II », nous vous proposons de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

******

Votre Conseil d'administration vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Annexe B

PROJET DE RESOLUTIONS POUR L'ASSEMBLEE GENERALE

Projet de texte des résolutions qui seront présentées à l'assemblée générale du 17 septembre 2019

À caractère ordinaire :

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 mars 2019, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 5.354.118,39 euros.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 32.625 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2019

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2019, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 3.589 milliers euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l'exercice et imputation des pertes

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide :

D'affecter la perte de l'exercice clos le 31 mars 2019 s'élevant à -5.354.118,39 €, en totalité au compte report à nouveau débiteur qui est ainsi porté de -5.264.315,37 € à -10.618.433,76 €,
D'imputer le report à nouveau débiteur apparaissant au bilan approuvé de l'exercice clos le 31 mars 2019 majoré de la perte de l'exercice clos le 31 mars 2019, d'un montant de -10. 618.433,76 € :
o À concurrence de 163.983,27 euros sur le compte « autres réserves »,
o À concurrence de 4.058.672,24 euros sur le compte « primes d'émission »,
o À concurrence 50.384 euros sur le compte « réserve légale ».

Le report à nouveau débiteur est ainsi ramené de -10.618.433,76 à -6.345.394,25 euros.

Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et ratification de ces conventions

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve et ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 18 septembre 2018 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

- D'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action ADEUNIS par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur,
- De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
- D'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- D'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,
- De procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 18 septembre 2018 dans sa septième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Ces opérations pourront être effectuées en période d'offre publique.

La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 10 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 2.275.270 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

A caractère extraordinaire :

Sixième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L.225-129-4, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :

1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
D'actions ordinaires, et/ou
De titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou
De valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 700.000 euros.

Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être émis ne pourra être supérieur à 15.000.000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4) En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
5) Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L.225-129-4, L 225-136 et L. 228-92:

1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
d'actions ordinaires, et/ou
de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500.000 euros.

Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la huitième résolution.

Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros.

Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances sur la société prévu à la huitième résolution.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution et délègue au Conseil d'Administration la faculté d'instituer, s'il y a lieu, dans les conditions prévues à l'article L.225-135 du code de commerce, pour tout ou partie d'une émission, un droit de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables.
5) Décide, conformément aux dispositions de l'article L 225-136 2° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d'administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence de la façon suivante : le prix des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 20 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion des valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission des actions ordinaires défini ci-dessus.
6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- Limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code Monétaire et Financier

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-129-4, L 225-136 et L. 228- 92 :

1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
d'actions ordinaires, et/ou
de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Conformément à l'article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500.000 €, étant précisé qu'il sera en outre limité à 20% du capital par an.

Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la septième résolution.

Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros.

Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances sur la société prévu à la septième résolution.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution.
5) Décide, conformément aux dispositions de l'article L 225-136 2° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d'administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence de la façon suivante : le prix des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 20 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion des valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission des actions ordinaires défini ci-dessus.
6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- Limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ci-après définie, à l'émission :
d'actions ordinaires,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière,
et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Conformément à l'article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500.000 euros.

Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros.

Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4) Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le conseil d'administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 20 %.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l'article L. 228-91 du Code de commerce, au profit de la catégorie de personnes suivante :

Les sociétés industrielles ou commerciales du secteur de l'audio, de l'internet des objets (IoT – « internet of things ») ou du numérique ou les sociétés ou fonds d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective de droit français ou de droit étranger ayant

investi au cours des 24 derniers mois plus de 500.000 euros dans le secteur de l'audio, de l'internet des objets (IoT – « internet of things ») ou du numérique.

6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le conseil d'administration pourra à son choix utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :
limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie.
7) Décide que le Conseil d'administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment :
a) d'arrêter les conditions de la ou des émissions ;
b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée ;
c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
d) décider le montant à émettre, le prix de l'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
e) déterminer les dates et les modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
g) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
h) suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;
i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;
l) d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte du fait que le Conseil d'administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.

Dixième résolution – Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Pour chacune des émissions décidées en application des sixième, septième, huitième, neuvième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans

la limite des plafonds fixés par l'assemblée, lorsque le Conseil d'Administration constate une demande excédentaire.

Onzième résolution – Délégation à conférer au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'Harbert European Growth Capital Fund II

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.225-129-4, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :

1) Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission de bons de souscription d'actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'Harbert European Growth Capital Fund II.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 40.000 euros.A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de BSA. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

3) Décide que le prix de souscription et/ou d'acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d'émission des bons, sera déterminé selon l'une des méthodes suivantes :
(ii) un prix égal à 95% de la moyenne des cours moyens pondérés de l'action Adeunis durant les 10 jours de bourse précédents la date de la décision d'émission des BSA par le Conseil ; ou
(ii) un prix égal par action Adeunis au cours le plus bas de l'action Adeunis enregistré en 2019 ; ou
(iii) le paiement en numéraire de la valeur nominale de chacune des actions émises par exercice des BSA sur la base du prix net d'émission permettant au titulaire de recevoir par la suite un certain nombre d'actions, entièrement libérées, (ciaprès « X ») où X est égal à Y-Z, Z étant calculé comme suit :

$$
Z = \frac{Y(B-C)}{A}
$$

Où: X= le nombre d'actions émises par exercice des BSA devant être attribuées au titulaire (nonobstant tout rompus) ;
Y= le nombre d'actions émises par exercice des BSA devant être attribuées au titulaire en fonction de l'exercice de ses droits de souscription ;
A= la juste valeur de marché de chacune des actions émises par exercice des BSA à la date d'exercice, calculée conformément à la méthode décrite ci-après ;
B= le prix d'exercice ; et
C= la valeur nominale des actions émises par exercice des BSA.

La juste valeur de marché de chacune des actions émises par exercice des BSA (ci-après "A") devra être calculée de la façon suivante :

Si la date d'exercice des BSA a lieu pendant que la Société est cotée, "A" sera égal à la moyenne du cours de clôture des actions Adeunis sur la période de trente jours de bourse se terminant le troisième jour précédant la date de notification de l'exercice des BSA ;
Si la date d'exercice des BSA a lieu après que la société soit sortie de cote, "A" sera égal à la moyenne pondérée des cours vendeurs de clôture ou, subsidiairement, le cours acheteur de clôture des actions de la société sur la période de dix jours ouvrés se terminant le troisième jour précédant la date de réalisation de la notification d'exercice.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, à émettre, au profit d'Harbert European Growth Capital Fund II, SCSp, une société en commandite spéciale ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Luxembourg) constituée selon les lois du Luxembourg et immatriculée sous le numéro B213751.
5) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d'être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA.
6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de BSA le Conseil d'Administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions,
7) Décide que le Conseil d'administration aura tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA et notamment :
- Fixer le nombre de bons à attribuer, le nombre d'actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d'émission des bons et le prix de souscription et/ou d'acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues cidessus, les conditions et délais de souscription et d'exercice des bons, leurs modalités d'ajustement, et plus généralement l'ensemble des conditions et modalités de l'émission,
- Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération,
- Constater la réalisation de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts,
- À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires

pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- Déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital, ainsi que celui d'y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d'Administration peut préalablement fixer;
- Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

L'assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de TempoCAP 2LP

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225- 129-2, L. 225-129-4, L.225-135, L. 225-138 L.228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personne ci-après définie, l'émission :
d'actions ordinaires,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière,
et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.

2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de TempoCAP 2LP,
3) Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
4) Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 100.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux

dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, ce plafond étant indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée,

5) Décide que le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3.000.000 euros, ce plafond étant indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée,
6) Décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 30 %,
7) Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :
- De décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission,
- D'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme, le nombre et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
- La date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération,
- À sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, d'imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- De constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
- D'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés,
- Prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations.
8) Précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée,
9) Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution,

le Conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Treizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de TempoCAP 2SLP

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225- 129-2, L. 225-129-4, L.225-135, L. 225-138 L.228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personne ci-après définie, l'émission :
d'actions ordinaires,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière,
et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.

2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de TempoCAP 2SLP,
3) Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
4) Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 100.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, ce plafond étant indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée,
5) Décide que le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3.000.000 euros,

ce plafond étant indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée,

6) Décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 30 %,
7) Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :
- De décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
- D'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme, le nombre et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- La date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;
- À sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, d'imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;
- De constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- D'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
- Prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations.
8) Précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée,
9) Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Quatorzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de FCPR Capital Export

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225- 129-2, L. 225-129-4, L.225-135, L. 225-138 L.228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personne ci-après définie, l'émission :
d'actions ordinaires,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière,
et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.

2) Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires,
3) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de FCPR Capital Export,
4) Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
5) Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 300.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, ce plafond étant indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée,
6) Décide que le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3.000.000 euros,

ce plafond étant indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée,

7) Décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 30 %,
8) Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :
- De décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
- D'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme, le nombre et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- La date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;
- À sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, d'imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;
- De constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- D'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
- Prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations.
9) Précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée,
10)Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Pascal SAGUIN

1) Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission d'actions ordinaires.
2) Fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4.000 euros.

Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4) Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d'administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 30 %.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires au profit de Monsieur Pascal SAGUIN.
6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible.
7) Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :
- De décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées cidessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission,
- D'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
- La date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération,
- À sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, d'imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- De constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
- D'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés,
- Prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations.

Seizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Franck FISCHER

1) Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission d'actions ordinaires.
2) Fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3.000 euros.

Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4) Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d'administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 30 %.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires au profit de Monsieur Franck FISCHER.
6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible.
7) Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :
- De décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées cidessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission,
- D'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
- La date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération,
- À sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, d'imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- De constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
- D'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés,
- Prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations.

Dix-septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Bertrand MILLION

1) Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission d'actions ordinaires.
2) Fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3.000 euros.

Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4) Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d'administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 30 %.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires au profit de Monsieur Bertrand MILLION.
6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible.
7) Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :
- De décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées cidessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
- D'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- La date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;
- À sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, d'imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;
- De constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- D'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
- Prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations.

Dix-huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-4, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Délègue sa compétence au Conseil d'Administration à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d' augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 0,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.
5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d'arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
6) Décide, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

Le Conseil d'administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires avec faculté de subdélégation.

Dix-neuvième résolution - Décision de non-dissolution anticipée de la société et de poursuite de son exploitation malgré la perte de la moitié du capital

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et après avoir constaté que, du fait des pertes constatées au 31 mars 2019 dans les comptes sociaux, le montant des capitaux propres devient inférieur à la moitié du capital social, décide, conformément à l'article L. 225-248 al. 1 du Code de commerce, de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la société et de poursuivre son exploitation.

Vingtième résolution - Réduction de capital motivée par des pertes d'un montant de 7.963.445 € par voie de diminution de la valeur nominale des actions – Modification corrélative des statuts

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce :

Après avoir constaté que :
o Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2019, approuvés par la présente Assemblée Générale, font apparaître une perte de – 5.354.118,39 € affectée en totalité au compte « report à nouveau débiteur » dont le solde ressort, après affectation et imputation des pertes, à un montant de - 6.345.394,25 €,
o Le capital social s'élève à 9.101.080 € et qu'il est divisé en 2.275.270 actions ordinaires d'une valeur nominale de 4 €.
Décide, en conséquence, :
o De réduire, avec effet immédiat, le capital à concurrence d'un montant de 7.963.445 € par voie de diminution de la valeur nominale des 2.275.270 actions ordinaires composant le capital qui sera réduite de 4 € à 0,5 €, ramenant ainsi le capital social de 9.101.080 € à 1.137.635 €,
o D'imputer le montant de cette réduction de capital, soit la somme 7.963.445 € sur le compte « report à nouveau » dont le solde débiteur se trouvera en conséquence ramené de -6.345.394,25 € à 0 €,
o De porter la différence entre le montant de la réduction de capital et celui des pertes imputées, soit la somme de 1.618.050,75 € au crédit d'un compte de « réserve spéciale indisponible, provenant d'une réduction de capital » et destinée à l'apurement des pertes probables de l'exercice en cours.

o De constater que le capital social ainsi réduit s'élève à 1.137.635€ divisé en 2.275.270 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,5€.
Modifie corrélativement les statuts comme suit :
o A l'article 6 des statuts : « FORMATION DU CAPITAL », il est ajouté l'alinéa suivant :

« Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 septembre 2019, le capital social a été réduit d'un montant de 7.963.445€ par voie de diminution de la valeur nominale des 2.275.270 actions ordinaires composant le capital qui a été réduite de 4 € à 0,5 €, ramenant ainsi le capital social de 9.101.080 € à 1.137.635 € »

o L'article 7 des statuts : « CAPITAL » est modifié comme suit :

« Le capital social est fixé à la somme d'un million cent trente-sept mille six cent trente-cinq euros (1.137.635) euros.

Il est divisé en deux millions deux cent soixante-quinze mille deux cent soixante-dix actions ordinaires de 0,50 euros d'une valeur nominale chacune, entièrement libérées et de même catégorie. »

Vingt-et-unième résolution – Délégation à donner au Conseil d'administration en vue de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions législatives et règlementaires

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration donne tous pouvoirs au Conseil afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

Vingt-deuxième résolution – Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

B.RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

ADEUNIS

Société anonyme

283 rue Louis Néel Parc technologique Pré Roux 38920 CROLLES

Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019

ADEUNIS

Société anonyme

283 rue Louis Néel Parc technologique Pré Roux 38920 CROLLES

________ Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019 _________

A l'Assemblée Générale de la société ADEUNIS,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225- 31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

CONVENTIONS AUTORISEES ET CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

1- Convention d'apport en compte courant par les fonds Tempocap et Capital Export

Personne concernée	Nature et objet	Modalités
Tempocap et Capital Export en leur qualité d'administrateurs	Convention d'apport en compte courant par Capital Export et Tempocap conclue le 17 janvier 2019 dans les conditions suivantes :	Le montant en charge à fin mars 2019 est de 12.641 €
	- Apport de 350 K€ pour chacun des fonds ; - Rémunération au taux de 10 % ; - Maintien du montant total des sommes en comptes bloqués dans les comptes de la société à compter de la date de leur versement et jusqu'au 30 septembre 2019, date à laquelle elles doivent être converties en Obligations Convertibles ou remboursées en totalité, intérêts inclus.
	Cette convention a été autorisée par votre Conseil d'administration du 21 décembre 2018
Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société, retenus par le Conseil d'administration
	Cette décision est justifiée par les besoins de trésorerie de la Société.

2- Convention d'apport en compte courant par le management

Personne concernée	Nature et objet	Modalités
Pascal SAGUIN, Franck FISCHER et Bertrand MILLION en leur qualité d'administrateurs	Convention d'apport en compte courant par les membres du Comité de direction pour un montant total de 35.000 € réparti comme suit : - Monsieur Pascal SAGUIN : 10.000 €	Les avances en comptes courant n'ont pas donné lieu à rémunération
Léa ALZINGRE et Jean-Luc BEAUDOIN en leur qualité de membres du Comité de direction	- Monsieur Franck FISCHER : 7.500 € - Monsieur Bertrand MILLION : 7.500 € - Madame Léa ALZINGRE : 5.000 € - Monsieur Jean-Luc BEAUDOUIN : 5.000 €.
	Les principales modalités d'application de la convention sont les suivantes :
	- Absence de rémunération des avances ; - Maintien du montant total des avances en comptes bloqués dans les comptes de la Société jusqu'au 30 septembre 2019 ; Remboursement : A l'échéance, chaque prêteur aura toute liberté, soit de notifier sa
	décision de souscrire à une émission d'actions par voie de compensation de tout ou partie de sa créance au titre de son Avance sous réserve qu'une telle émission ait été autorisée l'Assemblée Générale annuelle 2019 et décidée par le Conseil
	d'administration, soit de notifier sa décision de demander le remboursement de tout ou partie de sa créance au titre de son

	Avance à condition que la trésorerie de la société le permette. Dans ce dernier cas, la Société devra rembourser tout ou partie de la créance du prêteur au titre de son Avance dans un délai de (15) jours à compter de la notification de sa décision. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d'administration du 21 décembre 2018
Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société, retenus par le Conseil d'administration

Cette décision est justifiée par les besoins de trésorerie de la Société.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

3- Convention d'avance de compte courant avec Adeunis NA

Personnes concernées	Nature et objet	Modalités
Pascal Saguin, Bertrand Million et Franck Ficher en leur qualité d'administrateurs	Une avance en compte courant a été consentie par la société à sa filiale Adeunis NA. Cette avance n'a pas fait l'objet d'une convention signée par les parties. L'avance est rémunérée au taux maximum fiscalement déductible.	Le montant des intérêts comptabilisés au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019 s'élève à 25.580 €.
	Cette convention a été approuvée par l'assemblée du 18 septembre 2012 et réexaminée lors du Conseil d'administration du 19 juillet 2017.

Lyon et Echirolles, le 26 juillet 2019 Les Commissaires aux Comptes

C.COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos au 31 mars 2019

Bilan consolidé

(en milliers d'euros)		31/03/2019	31/03/2018
Ecarts d'acquisition	Note 4.1	374	374
Immobilisations incorporelles	Note 4.2	511	454
Immobilisations corporelles	Note 4.3	1 038	699
Immobilisations financières	Note 4.4	127	1
Titres mis en équivalence		0	0
Actif immobilisé		2 050	1 528
Stocks et en-cours	Note 4.5	2 434	1 931
Clients et comptes rattachés	Note 4.6	1 233	2 167
Impôts différés actif	Note 4.6	192	148
Autres créances et régularisation	Note 4.6	1 550	1 703
Valeurs mobilières de placement	Note 4.7	0	0
Disponibilités	Note 4.7	1 860	4 091
Actif circulant		7 269	10 038
TOTAL ACTIF		9 319	11 566

(en milliers d'euros)		31/03/2019	31/03/2018
Capital		9 101	8 732
Primes		4 059	4 428
Réserves		-6 762	-4 052
Ecart de conversion		-238	-174
Résultat		-3 589	-2 790
Capitaux propres groupe	Note 4.8	2 570	6 144
Intérêts minoritaires		0	0
Capitaux propres		2 570	6 144
Provisions pour risques et charges	Note 4.9	404	359
Impôts différés passif		18	3
Emprunts obligataires	Note 4.10	1 000	0
Emprunts et dettes financières	Note 4.10	1 870	1 286
Fournisseurs	Note 4.11	1 698	2 502
Autres dettes et comptes de régularisation	Note 4.11	1 758	1 273
Dettes		6 326	5 060
TOTAL PASSIF		9 319	11 566

Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)		31/03/2019	31/03/2018
Chiffre d'affaires	Note 5.1	12 324	10 667
Autres produits d'exploitation	Note 5.2	1 340	1 020
Achats consommés	Note 5.3	-815	-785
Autres charges externes	Note 5.4	-9 400	-8 613
Impôts et taxes		-147	-111
Charges de personnel	Note 5.5	-5 878	-4 415
Dotation aux amortissements et provisions	Note 5.6	-815	-690
Autres charges	Note 5.7	-106	-43
Résultat d'exploitation		-3 497	-2 969
Résultat sur opérations en commun		0	0
Charges et produits financiers	Note 5.8	-23	40
Résultat courant des entreprises intégrées		-3 520	-2 929
Charges et produits exceptionnels	Note 5.9	-99	157
Impôt sur les résultats	Note 5.10	30	-17
Résultat Net des entreprises intégrées		-3 589	-2 789
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		0	0
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition		0	0
Résultat Net de l'ensemble consolidé		-3 589	-2 789
Intérêts minoritaires		0	0
RESULTAT NET (part du Groupe)		-3 589	-2 789
Résultat par action (en euros)	Note 5.11	-1,61	-2,27
Résultat par action dilué (eu euros)		-1,61	-2,27

Tableau de flux de trésorerie

(en milliers d'euros)		31/03/2019	31/03/2018
Résultat net		-3 589	-2 790
Dotations et reprises	Note 5.6	672	646
Variation impôts différés	Note 5.10	-30	17
Plus ou moins-values de cession		0	6
Capacité d'autofinancement		-2 947	-2 120
Variation des stocks	Note 4.5	-602	-515
Variation des clients	Note 4.6	1 011	-115
Variation des créances d'exploitation	Note 4.6	-78	-738
Variation des fournisseurs	Note 4.11	-816	796
Variation des dettes d'exploitation	Note 4.11	724	-288
Flux de trésorerie liés à l'activité		-2 708	-2 980
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorp.	Notes 4.2 / 4.3	-930	-661
Variation d'immobilisations financières	Note 4.4	-177	-41
Cessions d'immobilisations corporelles & incorp.		0	0
Flux liés aux investissements		-1 107	-702
Augmentation de capital	Note 4.8	0	7 447
Dividendes versés aux actionnaires		0	0
Augmentation des dettes financières	Note 4.10	1 185	390
Remboursement des dettes financières	Note 4.10	401	-699
Flux liés aux opérations de financement		1 586	7 138
Incidence des variations de devises		1	-1
Variation de la trésorerie	Note 4.7	-2 229	3 455

Trésorerie à l'ouverture		4 086	631
Trésorerie à la clôture		1 857	4 086
Variation de la trésorerie	Note 4.7	-2 229	3 455

Tableau de variation des capitaux propres

(en milliers d'euros)	Capital	Primes Emission	Réserves et RAN	Ecart de conversion	Résultat Groupe	Capitaux Groupe	Capitaux minoritaires
Capitaux propres 31/03/2017	5 448	264	-2 928	-49	-1 084	1 651	0
Affectation du résultat au 31/03/2017			-1 084		1 084	0	0
Variation de capital	3 284	4 094				7 378	0
Emission de bons de souscription d'actions		70				70
Ecart de conversion				-125		-125	0
Autres variations			-40			-40	0
Résultat au 31/03/2018					-2 789	-2 789	0
Capitaux propres 31/03/2018	8 732	4 428	-4 052	-174	-2 789	6 144	0
Affectation du résultat au 31/03/2018			-2 789		2 789	0	0
Variation de capital	369	-369				0	0
Emission de bons de souscription d'actions
Ecart de conversion				-64		-64	0
Autres variations			79			79	0
Résultat au 31/03/2019					-3 589	-3 589	0
Capitaux propres 31/03/2019	9 101	4 059	-6 762	-238	-3 589	2 570	0

NOTE 1 - Présentation du Groupe et évènements importants

1.1. Présentation du Groupe

Les présents états financiers consolidés comprennent ADEUNIS S.A. et sa filiale américaine Adeunis NA (l'ensemble constituant le « Groupe »).

Adeunis S.A. est une société anonyme, de droit français, mère du groupe. Elle est enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 430 190 496. Le siège social de la société est situé à l'adresse suivante : 283, Rue Louis Néel Parc Technologique Pré Roux - 38 920 Crolles.

Le Groupe est spécialisé dans le design, le pilotage de la fabrication et la commercialisation de produits et solutions à destination des marchés audio et des objets connectés BtoB (business to business, c'est à dire professionnel à professionnel).

1.2. Evènements marquants

Croissance du chiffre d'affaires sur les marchés stratégiques

Le segment IoT (marque adeunis®) a fortement progressé au cours de l'exercice grâce à la demande croissante d'équipements en capteurs pour l'industrie.

Après une phase réussie d'évangélisation des clients, le Groupe est entré dans un cercle vertueux illustré par :

• L'industrialisation progressive de son offre produits avec la vente de 18 000 capteurs « catalogue » en 2018/2019, contre 6 000 lors de l'exercice précédent. Cette évolution permet d'augmenter la contribution des capteurs présentant des marges plus élevées dans le chiffre d'affaires total ;

• La montée en puissance des contrats déjà signés avec d'anciens clients, notamment dans les domaines du Smart Building, Smart City et Smart Industry.

Sur l'exercice, le Groupe a concentré ses efforts commerciaux sur le marché français. Les activités internationales, déjà établies en Europe et en cours de lancement aux États-Unis, offrent un fort potentiel de développement.

Le segment Systèmes audio professionnels Vokkero® a également fortement progressé au cours de l'exercice, principalement sur le marché français. Cette dynamique a été portée par le succès confirmé de l'offre dédiée aux arbitres dans le football professionnel et son intégration réussie dans les solutions d'assistance vidéo à l'arbitrage (VAR).

Lancement de nouveaux produits

Au cours de l'exercice écoulé, la Société a procédé aux lancements :

De nouvelles gammes de produits IoT (capteurs) dédiés au Smart Building, Smart City et Smart Industry,
De sa plateforme de service KARE dédié au maintien en conditions opérationnelles des capteurs IoT adeunis,
De son offre VAR (Video Assistance Referee) pour l'activité Vokkero® et pour répondre aux nouveaux besoins de communication audio avec l'arrivée de la vidéo dans le football,
De la variante US du produit Guardian dédié aux communications entre coachs,
D'une variante ATEX de sa gamme Guardian pour couvrir les zones critiques (Nucléaire, sites SEVESO, Environnements avec présence de gaz…).

Nouveaux financements

La société a bénéficié sur l'exercice de nouveaux financements :

L'émission d'un emprunt obligataire d'un montant de 2M€ dont 1M€ libéré sur l'exercice,
Les actionnaires de référence et le Management ont apporté en compte courant la somme de 735K€,
La mise en place d'une solution de mobilisation des créances commerciales en décembre 2018. Ce financement par affacturage avec recours représente un apport de trésorerie nette de 0,8 m€ au 31 mars 2019.

1.3. Evènements postérieurs à l'exercice

Les évènements postérieurs à la clôture sont les suivants :

La deuxième tranche obligataire de 1 M€, émise par le conseil d'administration du 26 juin 2019 a été effectivement souscrite par Harbert le 8 juillet 2019,
Début juillet 2019, les actionnaires de référence, Capital Export et TempoCap, ont confirmé par écrit leur engagement d'apporter en compte courant la somme de 500 K€ correspondant au besoin tel qu'anticipé par le Groupe. En outre, si besoin était, les actionnaires de référence se sont dit disposés à envisager des versements complémentaires.
En mai 2019, la Société Adeunis SA s'est vue notifier un avis de contrôle fiscal portant sur la période allant du 1er avril 2015 au 31 mars 2018.

NOTE 2 - Principe, règles et méthodes comptables

2.1. Base d'établissement des comptes

Les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2019 ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 11 juillet 2019.

Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf mention contraire.

2.2. Référentiel comptable

Les comptes consolidés sont établis conformément aux principes applicables en France. Les règles et méthodes comptables appliquées sont conformes au règlement 99-02 du Comité de Réglementation Comptable (CRC) du 29 avril 1999.

Les états financiers des sociétés étrangères consolidées, établis selon les règles en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités pour se conformer aux principes du Groupe.

Les conventions générales ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Coûts historiques,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
Indépendance des exercices,

Et conformément aux règles générales d'établissement de présentation des comptes consolidés.

Application de nouvelles règles comptables Néant.

Continuité d'exploitation

Bien que le Groupe ait généré une perte de 3 589 K€ au titre de l'exercice 2018-19, le Conseil d'administration a arrêté les comptes de l'exercice dans une hypothèse de continuité de l'exploitation compte tenu :

Du niveau de la trésorerie disponible au 31 mars 2019 qui s'élève à 1 860 K€,
De l'encaissement début juillet 2019 de la deuxième tranche de l'émission obligataire de 1 000 K€ souscrite par la société Harbert,
De l'encaissement prévisionnel du CIR et CII 2018 pour un montant de 800 K€,
De l'engagement de soutien des actionnaires de référence pour un montant de 500 K€, en ligne avec un budget approuvé par le conseil d'administration avec une croissance de l'activité légèrement plus forte que celle de l'exercice précédent. Si besoin était, les actionnaires de référence se sont dit disposés à envisager des versements complémentaires,
D'une consommation de trésorerie liée à l'activité attendue sur 2019-20 inférieure à celle constatée sur 2018-19,
De mesures renforcées de maîtrise des dépenses et des investissements.

2.3. Méthodes de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés contrôlées conjointement avec d'autres actionnaires sont consolidées par intégration proportionnelle. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Les filiales ou participations non significatives ne sont pas consolidées. Le Groupe exerce un contrôle exclusif sur toutes les sociétés consolidées, ces dernières sont donc consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

2.4. Méthodes préférentielles

Les méthodes de référence appliquées sont :

La comptabilisation des engagements de retraite et autre avantage du personnel.

Les autres méthodes de référence ne sont pas appliquées, leurs impacts potentiels étant considérés comme non significatifs sur les comptes.

2.5. Utilisation d'estimations

En vue de la préparation des états financiers, la Direction peut être amenée à procéder à des estimations et à faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges, ainsi que sur les informations fournies dans les notes annexes.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances.

Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources.

L'utilisation d'estimations et d'hypothèses revêt une importance particulière, principalement pour :

La valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d'utilité,
L'évaluation des provisions et engagement sociaux,
La charge d'impôt et la reconnaissance des impôts différés.

2.6. Conversion des états financiers des sociétés étrangères

La conversion des comptes des sociétés étrangères obéit aux principes suivants :

Les postes de bilan sont convertis au taux de clôture à l'exception des capitaux propres,
Les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l'exercice,
Les pertes ou profits résultant de la conversion des états financiers sont comptabilisés directement dans un poste d'écarts de conversion inclus dans les capitaux propres.

2.7. Ecarts d'acquisition

L'écart d'acquisition est relatif au fonds commercial correspondant à l'ensemble des éléments incorporels qui ne font pas l'objet d'une évaluation et d'une comptabilisation séparées au bilan et qui concourent au maintien ou au développement du potentiel d'activité de l'entreprise. Un fonds commercial ayant une durée de vie limitée fait l'objet d'un amortissement sur cette durée. A chaque clôture, le fonds commercial à durée de vie non limitée fait l'objet d'un test de dépréciation pour ramener à la valeur actuelle lorsque la valeur nette comptable est supérieure à la valeur actuelle estimée.

2.8. Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée et les conditions probables d'utilisation des biens généralement admis dans la profession en tenant compte d'une valeur résiduelle et calculés selon le mode linéaire, soit généralement :

Catégorie	Mode	Durée
Agencements et aménagements	Linéaire	5 à 10 ans
Matériel et outillage	Linéaire	5 à 10 ans
Banc de tests	Linéaire	5 ans
Matériel de transport	Linéaire	4 ans
Matériel de bureau	Linéaire	3 à 5 ans
Mobilier	Linéaire	3 à 5 ans
Licences et logiciels	Linéaire	3 à 5 ans

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et le cas échéant ajustées à chaque clôture. La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur actuelle qui correspond à la plus élevée de sa valeur vénale et de sa valeur d'usage lorsque la valeur comptable de l'actif est supérieure à cette valeur actuelle estimée.

2.9. Titres de participation et autres immobilisations financières

Les titres de participation et les autres titres immobilisés sont valorisés au coût d'achat historique. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

2.10. Tests de perte de valeur des actifs immobilisés

Des tests de perte de valeur sont réalisés pour les actifs immobilisés corporels et incorporels à durée de vie finie dès lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur comptable de l'actif à sa valeur actuelle. La valeur actuelle d'un actif est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale diminuée des coûts de cession et la valeur d'usage. La valeur d'usage est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces actifs.

Les immobilisations incorporelles à durée de vie infinie sont soumises à un test de dépréciation au moins une fois par année et chaque fois qu'il y a une indication que l'actif peut s'être déprécié.

2.11. Créances et dettes

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale (coût historique). Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte du risque de nonrecouvrement sur la base d'une analyse au cas par cas.

2.12. Stocks

Evaluation des matières et marchandises

Les matières et marchandises ont été évaluées à leur coût d'acquisition selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Les frais de stockage ne sont pas pris en compte pour l'évaluation des stocks.

Evaluation des produits finis et en cours

La Société a mis en œuvre un processus de sous-traitance globale. Les opérations réalisées en interne concernent essentiellement la coordination des sous-traitants et les opérations qualités. Ces coûts internes ne sont pas valorisés dans les prix de revient des produits stockés. Le stock de produits sous-traités est valorisé au coût moyen pondéré.

Une provision pour dépréciation a été constituée chaque fois que la valeur de réalisation est inférieure à la valeur d'inventaire.

2.13. Opérations en devises

Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties aux cours des devises à la date des transactions. Les pertes et profits résultant de la conversion des soldes des transactions concernées aux cours de clôture sont enregistrés en résultat d'exploitation.

2.14. Provisions et passifs éventuels

Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dans la mesure où elle peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources pour le Groupe.

Un passif éventuel est constaté lorsque la société a une obligation :

Potentielle à l'égard d'un tiers résultant d'événements dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance, ou non, d'un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entité,
A l'égard d'un tiers dont il n'est pas probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

L'estimation de la valorisation des provisions est revue lors de chaque clôture. Les provisions sont maintenues tant que la société n'est pas en mesure de statuer clairement et avec certitude sur leur dénouement.

Une provision est constituée pour les charges à engager dans les années à venir au titre de la garantie du matériel vendu. Les coûts engagés correspondent à la main-d'œuvre et au coût des pièces détachées.

2.15. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur coût d'acquisition. A chaque clôture, la valeur nette comptable est comparée à la valeur de marché de la valeur mobilière de placement. En cas de moins-value latente, une dépréciation est constatée.

2.16. Emprunts obligataires convertibles

Les emprunts obligataires convertibles sont enregistrés au passif du bilan dans la rubrique Emprunts et dettes financières pour le montant de l'emprunt émis, diminué des amortissements constatés.

Les frais relatifs à l'émission des emprunts obligataires convertibles sont enregistrés en charge de l'exercice d'émission de l'emprunt.

2.17. Engagements de retraite

Les engagements de retraite du Groupe figurent au passif du bilan en provisions pour charges. L'engagement de retraite supporté par le Groupe est constitué par les indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel de l'entité française, la législation prévoyant que des indemnités soient versées aux salariés au moment de leur départ en retraite, en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite.

2.18. Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est reconnu sur l'exercice s'il est certain dans son principe et son montant, et acquis à l'exercice.

La reconnaissance du chiffre d'affaires dépend de la nature des ventes réalisées :

Les ventes de produits finis sont comptabilisées à la date de transfert de propriété,
Les prestations de maintenance et d'abonnement sont enregistrées en résultat prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu à la comptabilisation de produits

constatés d'avance. Les contrats de maintenance sont généralement d'une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction,

Les ventes de services sont comptabilisées au fur et à mesure de leur réalisation sur la base des jours engagés.

2.19. Résultat financier

Le résultat financier comprend les produits et charges liés à la trésorerie et les flux bancaires, et les charges d'intérêt liées aux emprunts.

2.20. Distinction entre le résultat courant et le résultat exceptionnel

Le résultat courant enregistre les produits et les charges relatifs à l'activité courante de l'entreprise. Les éléments non récurrents des activités ordinaires sont portés en résultat courant.

Les éléments exceptionnels hors activités ordinaires constituent le résultat exceptionnel.

2.21. Impôt sur les résultats

En application du principe général de prédominance du fond sur la forme dans les comptes consolidés et, en particulier, de retraitement des écritures de nature fiscale prévus au Règlement 99-02, les crédits d'impôt recherche (CIR) sont requalifiés en tant que subvention d'exploitation ou subvention d'investissement si les frais de développement sont immobilisés. Ce retraitement se justifie par la volonté du groupe de porter une approche économique, puisque le CIR n'est pas un crédit d'impôt assis sur les bénéfices, et se trouve ainsi classé en bas du compte de résultat des comptes individuels uniquement par contrainte fiscale.

Conformément aux prescriptions du CRC n°99-02, le groupe comptabilise des impôts différés en cas de différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé.

En application de la méthode du report variable, l'effet des éventuelles variations du taux d'imposition sur les impôts différés constatés antérieurement, est enregistré en compte de résultat au cours de l'exercice où ces changements deviennent certains.

Les retraitements d'impôt sur les sociétés étrangères sont effectués au taux d'imposition du pays concerné.

Les impôts différés actifs résultant de différences temporelles et des déficits fiscaux sont limités au montant estimé de l'impôt dont la récupération est probable. Cette probabilité est appréciée à la clôture de chaque exercice.

2.22. Information sectorielle

Pour les besoins de l'information sectorielle, un secteur d'activité ou une zone géographique est défini comme un ensemble homogène de produits, services, métiers ou pays qui est individualisé au sein de l'entreprise, de ses filiales ou de ses divisions opérationnelles.

La segmentation sectorielle se fait entre :

IoT Data : produits et services dédiés aux segments du building management et de l'optimisation des processus industriels,
Modules : activité historique de composants OEM (Original Equipement Manufacturer),
Audio : systèmes de communication professionnel et services dédiés aux marchés du sport et de l'industrie.

Par ailleurs, le groupe distingue 3 secteurs géographiques :

La France,
L'Europe hors France,
Le reste du Monde.

2.23. Résultat net par action

Le résultat net par action se calcule en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat net dilué par action s'obtient en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ajusté de l'incidence de la conversion maximale des instruments dilutifs en actions ordinaires. Les instruments dilutifs sont les obligations convertibles en actions et les obligations remboursables en actions (Voir Note 4.8).

NOTE 3 - Périmètre de consolidation

3.1. Périmètre

Les comptes consolidés du Groupe regroupent les comptes de la société mère et des filiales dans lesquelles la société mère exerce directement un contrôle exclusif. Les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation sont les suivantes :

	31/03/2019			31/03/2018
Entité	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode de conso.
ADEUNIS S.A. (Crolles - FR)	Mère	Mère	IG	Mère	Mère	IG
ADEUNIS NA INC (Dover – US)	100%	100%	IG	100%	100%	IG

Aucune variation de périmètre de consolidation n'a été constatée sur l'exercice.

3.2. Date de clôture

La société consolidante clôture ses comptes au 31 mars. Il en est de même pour l'ensemble des sociétés composant le périmètre de consolidation.

NOTE 4 - Informations sur le bilan

4.1. Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition correspondent uniquement à un fonds commercial pour une valeur nette comptable de 374 K€. Au regard des critères inhérents à l'utilisation par l'entreprise du fonds commercial, il n'est pas retenu de caractère limité de sa durée d'utilisation. Le fonds commercial n'est pas amorti. Le test de dépréciation qui a été effectué afin de comparer la valeur nette comptable de l'actif à la valeur actuelle n'a pas entrainé de provision pour dépréciation.

Il n'y a pas eu de mouvement au cours de l'exercice.

4.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées principalement de logiciels acquis ou développés, de brevets et de certifications.

Les mouvements de l'exercice clos au 31 mars 2019 concernant les immobilisations incorporelles se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/03/2018	Acquisitions/ Dotations	Cessions	Autres variations	31/03/2019
Concessions, brevets, droits similaires	1 182	302	-26		1 458
Amort. des concessions, brevets, droits similaires	-728	-245	26		-947
Immobilisations incorporelles	454	57	0	0	511

L'augmentation des immobilisations incorporelles au cours de l'exercice clos au 31 Mars 2019 résulte principalement de la poursuite des investissements dans une plateforme logicielle.

4.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont constituées essentiellement d'outillages tels que des moules et des bancs de tests, d'installations techniques, et de matériels de R&D.

Les mouvements de l'exercice clos au 31 mars 2019 concernant les immobilisations corporelles se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/03/2018	Acquisitions / Dotations	Cessions	Autres variations	31/03/2019
Installations techniques, matériel et outillage	2 773	317	-63		3 027
Amort. des installations techniques, matériel et outillage	-2 200	-220	63		-2 357
Autres immobilisations corporelles	738	317	-108		947
Amortissements des autres immobilisations corporelles	-615	-72	108		-579
Immobilisations corporelles en cours	3			-3	0
Immobilisations corporelles	699	342	0	-3	1 038

L'augmentation des immobilisations corporelles au cours de l'exercice résulte principalement de l'investissement dans des moules industriels et bancs de test.

4.4. Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont constituées essentiellement par des dépôts de garantie.

Les mouvements de l'exercice sont relatifs au dépôt de garantie demandé dans le cadre du contrat d'affacturage mis en place en décembre 2018 :

(en milliers d'euros)	31/03/2018	Augm.	Diminutions	Autres variations	31/03/2019
Autres immobilisations financières	1	126			127
Immobilisations financières	1	126	0	0	127

4.5. Stocks

Au 31 mars 2019 les stocks s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	Net
Matières premières, Approvisionnements	630	-216	414
Produits intermédiaires et finis	2 165	-145	2 020
Stocks	2 795	-361	2 434

La hausse des stocks provient pour partie de la croissance de l'activité et pour partie de la longueur du processus d'approvisionnement amenant l'entreprise à rehausser le volume des produits disponibles pour garder une bonne réactivité vis-à-vis de ses clients.

Au 31 mars 2018, les stocks s'analysaient comme suit :

(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	Net
Matières premières, Approvisionnements	628	-91	537
Produits intermédiaires et finis	1 505	-112	1 393
Stocks	2 133	-203	1 931

4.6. Créances

Au 31 mars 2019, les créances d'exploitation s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	Net
Clients et comptes rattachés	1 430	-197	1 233
Impôts différés actif	192		192
Autres créances et régularisation	1 550		1 550
Créances	3 172	-197	2 975

La ventilation par échéance des créances d'exploitation au 31 mars 2019 est la suivante :

(en milliers d'euros)	Brut	Echéance moins d'un an	Echéance de 1 à 5 ans	Echéance plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	1 430	1 117	313
Impôts différés actif	192	98		94
Autres créances et régularisation	1 550	1 550
Créances	3 172	2 765	313	94

Les autres créances correspondent principalement :

au Crédit Impôt Recherche à recevoir pour 767 K€ au titre de l'année civile 2018 et 121 K€ au titre du 1er trimestre de l'année civile 2019,
au Crédit Impôt Innovation pour 32 K€,
au CICE à recevoir au titre de l'année civile 2018 pour 47 K€,
à des réserves de financement affacturage pour 262 K€,
la TVA déductible pour 134 K€
aux charges constatées d'avance pour 83 K€.

Les échéances à plus d'un an sont constituées des clients douteux.

Les actifs d'impôts différés correspondent d'une part, aux retraitements et éliminations opérés sur les comptes consolidés qui ont une incidence sur la base taxable d'exercices futurs, et d'autre part, aux décalages temporaires significatifs entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs.

La ventilation des impôts différés est la suivante :

(en milliers d'euros)	31/03/19	31/03/18
Provision pour indemnités de fin de carrière	94	83
Autres retraitements	15	0
Annulation de la marge interne sur stocks	83	65
Total	192	148

4.7. Disponibilités

(en milliers d'euros)	31/03/19	31/03/18
Valeurs mobilières de placement	0	0
Disponibilités	1 860	4 091
Trésorerie active	1 860	4 091
Concours bancaires	3	5
Trésorerie passive	3	5

Trésorerie nette	1 857	4 086

4.8. Capitaux propres

La société a procédé sur l'exercice à une augmentation de 369 240 € du capital social par incorporation d'une somme d'égal montant prélevée sur le compte "Prime d'émission" au moyen de l'émission de 92 310 actions de 4€ de valeur nominale. Ces actions correspondent à la Tranche 1 du plan d'attribution d'actions gratuites à destination des Dirigeants décidée par le Conseil d'Administration du 4 septembre 2017

Le capital social est ainsi passé de 8 732 K€, composé de 2 182 960 actions d'une valeur nominale de 4 euros, au 31 mars 2018 à 2 275 270 actions d'une valeur nominale de 4 euros, au 31 mars 2019 soit 9 101 K€.

Le capital social est composé uniquement d'actions ordinaires, détaillé comme suit :

	31/03/19		31/03/18
Catégories de titres	Nombre	Valeur nominale (en €)	Nombre	Valeur nominale (en €)
Actions composant le capital social au début de l'exercice	2 182 960	4	272 441	20
Actions composant le capital en fin d'exercice	2 275 270	4	2 182 960	4

Par ailleurs, les titres pouvant donner un accès ultérieur au capital sont présentés ci-après :

Actions gratuites

Le Conseil d'Administration du 4 septembre 2017 a mis en place un plan d'attribution d'actions gratuites à destination des dirigeants de la société sous forme de deux tranches. La Tranche 1 de ce plan a fait l'objet d'une augmentation de capital au cours de l'exercice écoulé comme indiqué ci-dessus.

Au 31 mars 2019, il n'existe plus d'actions gratuites en cours d'acquisition.

Bons de souscription d'actions

Un plan de 117 879 bons de souscription d'actions au profit des Dirigeants a été décidé par le Conseil d'administration du 16 janvier 2018. Il résulte de ce plan un nombre d'actions potentielles à émettre de 117 879 titres.

Par ailleurs, ADEUNIS a émis un emprunt obligataire sous forme d'obligations ordinaires en 2 tranches :

Une première tranche de 1 M€ débloquée en mars 2019,
Une deuxième tranche de 1 M€ libérée le 8 juillet 2019.

Dans le cadre des clauses du contrat d'émission obligataire, ADEUNIS s'est engagée à émettre au profit de la société HARBERT des bons de souscription d'actions réservés à cette dernière, sous réserve de la délégation de compétence à conférer par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire au Conseil d'administration au plus tard le 30 septembre 2019. Harbert aura la possibilité de souscrire à ces bons de souscription d'actions (BSA) donnant droit à un nombre d'actions représentant 12% des fonds empruntés, soit un montant maximum global de 240 000 €, étant précisé que ces BSA seront attribués au prorata des montants empruntés par Adeunis.

Plusieurs critères de calcul du prix d'exercice sont possibles. Sur la base du cours de bourse le plus bas de 2019, soit 4,5 € constaté le 26 mai 2019, il résulterait de ce plan un nombre d'actions potentielles à émettre de 53 333 titres.

Obligations convertibles

Les avances en comptes courants des actionnaires de référence réalisées en Janvier 2019 pour un total de 700 K€ pourront être soit transformées en obligations convertibles (75 000 OC de 10 €) soit remboursées en totalité au 30 septembre 2019.

4.9. Provisions

Les mouvements de l'exercice clos au 31 mars 2019 concernant les provisions se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/03/18	Dotations	Reprises utilisées	31/03/19
Provision engagement personnel	296	41		337
Provisions pour risques	0			0
Provisions pour charges	63	4		67
Provisions pour risques et charges	359	45	0	0 404

Au 31 mars 2019, les 67 K€ de provision pour charges correspondent à des garanties données aux clients.

Les hypothèses de calcul retenues en matière d'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

Application de la convention collective de la Métallurgie,
Revalorisation des salaires : 3%,
Taux d'actualisation : 1,04 %,
Taux de rotation du personnel : 3 % dégressif,
Départ à la retraite à l'âge de 62 ans,
Table de mortalité : Table réglementaire TG-05,
Taux de charges sociales : 48%.

4.10. Emprunts et dettes financières

Les dettes financières s'analysent comme suit au 31 mars 2019 :

(en milliers d'euros)	31/03/19	Echéance moins d'un an	Echéance de 1 à 5 ans	Echéance plus de 5 ans	31/03/18
Emprunts obligataires	1 000	146	854		0
Emprunts bancaires	1 119	271	803	45	1 281
Comptes courants d'actionnaires	748	748
Concours bancaires courants créd.	3	3			5
Endettement financier	2 870	1 168	1 657	45	1 286

Les dettes financières sont principalement constituées des emprunts en cours contractés auprès des partenaires bancaires de la société. L'ensemble des emprunts ont été souscrits à taux fixe.

La société a procédé sur l'exercice clos le 31 mars 2019 aux principales opérations suivantes :

Remboursement d'emprunts auprès des établissements de crédit conformément aux échéanciers pour 315 K€,
Souscription d'un emprunt obligataire pour 1 000 K€ sur une durée de 42 mois,
Avance en compte courant de la part des Actionnaires de référence et du Management pour 735 K€.

4.11. Dettes d'exploitation et comptes de régularisation

Les dettes d'exploitation s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/03/19	31/03/18
Fournisseurs	1 698	2 502
Avances & Acomptes reçus sur commandes	155	24
Dettes sociales	1 411	955
Dettes fiscales	95	49
Autres dettes	0	191
Produits constatés d'avance	97	54
Autres dettes d'exploitation	1 758	1 273
Dettes d'exploitation et comptes de régularisation	3 456	3 774
dont :
à moins d'un an	3 456	3 774
à plus d'un an et moins de cinq ans	-	-
à plus de cinq ans	-	-

Les dettes sociales comprennent une taxe patronale de 243 K€ due sur l'acquisition des actions gratuites ainsi qu'une rectification exceptionnelle de 104 K€ concernant les provisions congés payés et CET dues aux Dirigeants (CF note 5.9).

Les produits constatés d'avance correspondent à des biens facturés pour lequel le transfert de propriété n'est pas effectif à la clôture, ainsi qu'aux périodes de maintenance et d'abonnement non encore effectuées.

NOTE 5 – Informations sur le compte de résultat

5.1. Chiffre d'affaires et information sectorielle

Le chiffre d'affaires se décompose de la façon suivante :

Répartition par nature :

(en milliers d'euros)	31/03/19	31/03/18
Production vendue biens	11 155	10 506
Production vendue services	1 169	161
Chiffre d'affaires	12 324	10 667

Le chiffre d'affaires se compose principalement :

De ventes de produits, modules, Audio et IoT Data,
De ventes de services qui correspondent à la vente de contrats de maintenance associés aux produits Audio Vokkero® ainsi que la revente de composants à des soustraitants et des frais de port sur vente.

Répartition du chiffre d'affaires par secteur opérationnel :

(en milliers d'euros)		31/03/19	31/03/18
IOT Data		5 364	4 223
	dont produits	5 128	4 119
	dont services	236	104
Audio		5 808	4 715
	dont produits	4 929	4 658
	dont services	879	57
Modules		1 152	1 729
	dont produits	1 098	1 729
	dont services	54	0
Total Chiffre d'affaires		12 324	10 667

La marge brute de production par secteur opérationnel est la suivante :

(en milliers d'euros)	31/03/19	31/03/18
IOT Data	2 067	1 629
Audio	2 830	2 339
Modules	543	866
Total marge de production - produits	5 440	4 834
Total marge de production - services et autre	1 169	86
Total marge brute	6 609	4 920

(en milliers d'euros)	31/03/19	31/03/18
IOT Data	40,3%	39,5%
Audio	57,4%	50,2%
Modules	49,5%	50,1%
Total marge brute de production - produits	48,8%	46,0%

Dans l'activité Audio, l'exercice 2017-18 a été marqué par des surcoûts dans la phase d'industrialisation de nouveaux produits. Ces problèmes qualité ont été en grande partie réglés sur 2018-19 ce qui a permis une amélioration notable de la marge.

Répartition du chiffre d'affaires par secteur géographique :

(en milliers d'euros)	31/03/19	31/03/18
France	6 443	5 238
Europe (hors France)	3 739	3 001
Reste du monde	2 142	2 428
Total Chiffre d'affaires	12 324	10 667

5.2. Autres produits d'exploitation

(en milliers d'euros)	31/03/19	31/03/18
Production stockée	543	238
Production immobilisée	0	0
Subventions d'exploitation	648	681
Reprises amortissements et provisions	143	0
Transferts de charges	6	0
Autres produits	0	101
Autres produits d'exploitation	1 340	1 020

Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en subvention d'exploitation à hauteur de 648 K€ au 31 mars 2019 et de 681 K€ au 31 mars 2018.

Les reprises de provisions correspondent à des reprises sur provisions clients pour 80 K€, à des reprises de provision pour pertes de change pour 41 K€ et aux reprises sur dépréciation des stocks pour 21 K€.

Les frais de recherche et de développement sont comptabilisés en charge de l'exercice pour des montants respectifs de 1 873 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019 et 2 270 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018.

5.3. Achats consommés

Les achats consommés correspondent principalement aux achats de matières premières. Les achats de sous-traitance sont comptabilisés en charges externes et les postes production stockée et production immobilisée en autres produits d'exploitation.

(en milliers d'euros)	31/03/19	31/03/18
Achats matières premières et autres	597	878
Variation de stocks matières premières	105	-187
Achats non stockés	113	94
Achats consommés	815	785

5.4. Charges externes

Les charges externes au titre des exercices 2019 et 2018 se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/03/19	31/03/18
Sous-traitance de production	5 722	5 305
Loyers - maintenance	468	399
Honoraires	1 032	895
Transports	226	246
Voyages et déplacements	392	373
Assurances	135	87
Assistance technique	1 155	864
Intérim	13	65
Formation	43	63
Communication et publicité	188	141
Autres achats et charges externes	77	174
Autres charges externes	9 452	8 613

Hors sous-traitance de production, le Groupe a encore connu un niveau de charges externes élevé.

5.5. Charges de personnel

(en milliers d'euros)	31/03/19	31/03/18
Salaires et traitements	3 900	3 125
Charges sociales	1 978	1 290
Charges de personnel	5 878	4 415

L'augmentation de la masse salariale traduit la hausse d'effectifs, notamment dans les services commerciaux, marketing et techniques. Les effectifs en équivalent temps plein sont ainsi passés de 55 à 66 personnes.

5.6. Dotations aux amortissements et provisions

(en milliers d'euros)	31/03/19	31/03/18
Dotations aux amortissements sur immobilisations	537	385
Dotations aux provisions sur actif circulant	191	276
Dotations aux provisions pour risques et charges	87	29
Dotations aux amortissements et provisions	815	690

Les dotations et reprises nettes telles qu'elles figurent dans le tableau de flux de trésorerie se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)		31/03/19	31/03/18
(Reprises) amortissements et provisions	Note 5.2	-143	0
Dotations aux amortissements et provisions	Note 5.6	815	690
Reprises et dotations d'exploitation		672	689
Reprises exceptionnelles sur provisions	Note 5.9	0	-44
Dotations exceptionnelles aux provisions	Note 5.9	0	0
Reprises et dotations exceptionnelles		0	-44
Dotations et reprises		672	645

5.7. Autres charges de gestion courante

Au 31 mars 2019, les autres charges de gestion courante concernent essentiellement des pertes de change sur les éléments d'exploitation et des créances devenues irrécouvrables.

5.8. Résultat financier

(en milliers d'euros)	31/03/19	31/03/18
Différences positives change	16	79
Produits nets sur cession de VMP	0	0
Autres intérêts et produits assimilés	0	1
Total des produits financiers	16	80
Intérêts et charges assimilées	-33	-30
Différences négatives de change	0	0
Autres charges financières	-6	-9
Total des charges financières	-39	-39

Résultat financier	-23	41

5.9. Résultat exceptionnel

(en milliers d'euros)	31/03/19	31/03/18
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	6	271
Produits de cession d'immobilisations	0	0
Reprises sur provisions et transferts de charges	0	44
Total des produits exceptionnels	6	315
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	-104	-152
VNC des immobilisations cédées	0	-6
Dotations exceptionnelles aux provisions	0	0
Total des charges exceptionnelles	-104	-158

Résultat exceptionnel	-99	157

A l'occasion de la revue des comptes mensuels réalisée au cours du deuxième trimestre 2019, une erreur matérielle a été identifiée sur l'estimation des provisions pour congés et compte épargne temps comptabilisée au 31 mars 2018. Cette erreur porte sur les droits acquis par les dirigeants et non intégrés dans les estimations suite à la suspension des contrats de travail durant l'exercice du mandat social des trois dirigeants. Suite à cette correction d'erreur, le résultat net au 31 mars 2019 a été minoré de 104 K€. Conformément à l'application du PCG, l'impact de cette correction a été comptabilisé en résultat exceptionnel de l'exercice clos le 31 mars 2019 et, par conséquent, dans les dettes fiscales et sociales au 31 mars 2019.

5.10. Impôt

(en milliers d'euros)	31/03/2019	31/03/2018
Impôts courants	0	0
Impôts différés	30	-17
Impôts sur les résultats	30	-17

La preuve d'impôt consiste à effectuer le rapprochement entre la charge d'impôt totale comptabilisée dans le compte de résultat consolidé et la charge d'impôt théorique calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux d'impôt. Tous les impôts différés ont été comptabilisés dès lors que leur récupération est probable.

Les différences constatées entre le taux d'imposition théorique de droit commun en vigueur en France, retenu pour l'établissement des comptes consolidés, et le taux effectif constaté sur l'exercice sont les suivantes :

(en milliers d'euros)	31/03/2019	31/03/2018
Résultat consolidé avant impôts	-3 619	-2 772
(Charges) produit d'impôt théorique	1 013	776
Non reconnaissance des déficits fiscaux	-1 781	-1 346
CIR et CICE	206	258
Frais IPO imputés sur prime émission	0	314
ID sur élimination provision intra groupe non reconnue	659	0
Divers	-67	-19
Effet lié à la baisse du taux d'impôt	0	0
Charge d'impôt inscrite à l'état de résultat net	30	-17

Pour rappel le CIR et le CICE sont inclus dans le résultat consolidé avant impôt.

Le montant des déficits reportables du Groupe se décompose de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31/03/2019	31/03/2018
Adeunis S.A.	17 603	11 781
Déficits reportables	17 603	11 781

Les déficits d'Adeunis S.A. sont indéfiniment reportables. Les déficits d'Adeunis NA ne sont pas reportables.

Les déficits sont activés à hauteur des différences temporaires taxables et au-delà dans la mesure où leur récupération est jugée probable. Depuis le début de l'établissement des comptes consolidés, aucun déficit reportable n'a été activé au-delà des différences temporelles taxables qu'ils peuvent compenser compte tenu des historiques de pertes des entités auxquelles ils se rapportent. Les actifs d'impôts différés ne sont pris en compte que si leur récupération est probable dans un futur proche du fait d'un bénéfice attendu.

5.11. Résultat par action

Le résultat net étant une perte, les instruments existants sont considérés comme relutifs. Ainsi, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

(en milliers d'euros)	31/03/2019	31/03/2018
Résultat net	-3 589	-2 789
Actions Existantes
Moyenne pondérée d'actions ordinaires	2 229 115	1 227 701
Résultat net par action (en €)	-1,61	-2,27
Dilué
Moyenne pondérée d'actions ordinaires	2 229 115	1 227 701
Résultat net dilué par action (en €)	-1,61	-2,27

Le nombre d'instruments existants est le suivant :

	31/03/2019		31/03/2018
Catégories de titres	Nombre		Valeur nominale (en €)	Nombre	Valeur nominale (en €)
Actions gratuites Tranche 1				92 310	369 240
Actions gratuites Tranche 2				82 326	329 304
BSA Harbert	(*)	53 333	329 304
BSA Dirigeants		117 879	471 516	117 879	471 516

(*) plusieurs critères étant possibles, il a été retenu celui calculé à partir du cours de bourse le plus bas de 2019, soit 4,5 € constaté le 26 mai 2019

NOTE 6 – Autres informations

6.1. Effectif moyen (ETP)

Catégories	31/03/19	31/03/18
Direction	3	3
Commerciaux	15	12
Approvisionnement et industrialisation	12	11
R&D	15	14
Marketing, communication, support	11	7
Services transverses	10	8
Effectif	66	55

6.2. Parties liées

La société n'a pas de convention avec les parties liées qui soit significative et conclue à des conditions qui ne soient pas des conditions normales de marché.

6.3. Rémunération des dirigeants

Les dirigeants sont les membres du comité de direction mandataires sociaux et du conseil d'administration. Les rémunérations allouées aux dirigeants s'analysent de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31/03/19	31/03/18
Rémunération fixe	468	460
Rémunération variable annuelle		0
Rémunération exceptionnelle		104
Autres rémunérations
Avantages en nature	7	8
Total	475	572

6.4. Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des Commissaires aux comptes comptabilisés en charges de l'exercice se ventilent comme suit :

(en milliers d'euros)	Certification des comptes
Deloitte & Associés (*)	53	0
BDO Rhône-Alpes (**)	22	0
Total (***)	75	0

(*) dont régularisation sur exercice précédent : +7 K€

(**) dont régularisation sur exercice précédent : -3 K€

(***) dont régularisation sur exercice précédent : +4 K€

6.5. Engagements hors-bilan

Engagements financiers donnés et reçus sur emprunts

Les emprunts précisés ci-dessous dans les engagements donnés figurent déjà au bilan de la Société et sont récapitulés dans le tableau qui suit car ils sont garantis par des sûretés. Les engagements reçus correspondent aux garanties de BPI France Financement sur les emprunts contractés de la Société dans la limite d'une certaine quotité.

(en milliers d'euros)	31/03/19
Engagements donnés (cautions et nantissements)	1 574
Engagements reçus - garantie BPI France Financement	268

Dans le cadre de certains financements, la Société a consenti le nantissement du fonds de commerce, des créances commerciales ainsi que des comptes bancaires au profit des établissements prêteurs pour garantir le remboursement desdits prêts.

Les emprunts et dettes bancaires contractés à ce jour ne présentent pas de covenant.

D. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

ADEUNIS

Société anonyme

283 Rue Louis Néel Parc Technologique Pré Roux 38920 CROLLES

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

___________________________________

Exercice clos le 31 mars 2019

ADEUNIS

Société anonyme 283 rue Louis Néel Parc Technologique Pré Roux 38920 CROLLES

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

_______________________________

Exercice clos le 31 mars 2019

A l'assemblée générale de la société ADEUNIS

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ADEUNIS relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er avril 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Le paragraphe « continuité d'exploitation » de la note 2.2 « Référentiel comptable » de l'annexe expose la situation de la société et décrit les moyens mis en œuvre au regard de la continuité de l'exploitation. Dans le cadre de notre mission, nous avons notamment revu et apprécié les prévisions de trésorerie et vérifié le caractère approprié des informations fournies en annexe.
Par ailleurs, dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues pour la reconnaissance du chiffre d'affaires et procédé notamment à des tests pour vérifier le correct rattachement des produits à la période concernée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient

mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Echirolles et Lyon, le 26 juillet 2019 Les commissaires aux comptes

ADEUNIS S.A.

E.COMPTES ANNUELS 31 MARS 2019

Adeunis RAPPORT

	ACTIF		31/03/2019		31/03/2018
	(en milliers d'euros)	BRUT	AMORT. ET PROVISIONS	NET	NET
	Immobilisations incorporelles
	Concessions, brevets et droits similaires	1 458	-947	511	454
	Fonds commercial	374	0	374	374
	Immobilisations corporelles
MOBILISE	Installations techniques, matériel et outillage	3 014	-2 349	665	573
M	Autres immobilisations corporelles	659	-555	104	123
	Immobilisations en cours	0	0	0	3
ACTIF I	Immobilisations financières
	Participations	2	-2	0	2
	Créances rattachées à des participations	3 075	-2 352	723	1 825
	Autres immobilisations financières	184	0	184	44
	Actif immobilisé	8 766	-6 205	2 561	3 398
	Stocks et en-cours
	Matières premières, approvisionnements	549	-135	414	490
	Produits intermédiaires et finis	1 801	-145	1 656	1 111
	Avances et acomptes sur commandes	97	0	97	25
ACTIF CIRCULANT	Créances
	Clients et comptes rattachés	1 451	-157	1 294	2 477
	Autres créances	1 431	0	1 431	1 579
	Disponibilités	1 838	0	1 838	4 088
	Charges constatées d'avance	83	0	83	103
	Ecart de conversion actif	3	0	3	34
	Actif circulant	7 253	-437	6 816	9 908
	TOTAL ACTIF	16 019	-6 642	9 377	13 306

	PASSIF
	(en milliers d'euros)	31/03/2019	31/03/2018
	Capital (dont versé : 8 732)	9 101	8 732
CAPITAUX PROPRES	Primes d'émission	4 059	4 428
	Réserve légale	50	50
	Autres réserves	164	164
	Report à nouveau	-5 264	-2 625
	Résultat	-5 354	-2 639
	Capitaux propres	2 756	8 110
	Provisions pour risques et charges
PROVISIO NS	Provisions pour risques	70	97
	Provisions pour charges	0	0
	Dettes financières
	Emprunts auprès d'établissements de crédit	1 968	1 282
	Emprunts et dettes financières diverses	748	0
	Avances et acomptes reçus	151	24
DETTES	Dettes d'exploitation
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 725	2 461
	Dettes fiscales et sociales	1 497	1 004
	Autres dettes	114	191
	Produits constatés d'avance	43	54
	Ecarts de conversion passif	305	84
	TOTAL PASSIF	9 377	13 306

COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d'euros)	31/03/2019	31/03/2018
Production vendue de biens	10 622	9 835
Production vendue de services	1 320	389
Chiffre d'affaires	11 942	10 224
Production stockée	543	238
Reprises sur provisions et transferts de charges	149	7
Autres produits	18	81
Total produits exploitation	12 652	10 550
Achats de matières premières et autres appros.	-606	-878
Variation stock matières premières	18	166
Autres achats et charges externes	-9 183	-8 344
Impôts et taxes	-150	-109
Salaires et traitements	-3 615	-2 886
Charges sociales	-1 916	-1 290
Dotations aux amortissements et provisions
sur immobilisations	-521	-393
sur actif circulant	-115	-234
Dotations aux provisions	0	-34
Autres charges	-106	-15
Résultat d'exploitation	-3 542	-3 467
Produits financiers
Autres intérêts et produits assimilés	26	28
Différences positives de change	0	4
Produits sur cessions de valeurs mobilières	0	3
Charges financières
Dotations aux provisions	-2 364	0
Intérêts et charges assimilées	-76	-38
Différences négatives de change	0	0
Résultat financier	-2 414	-2
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	5	271
Produits exceptionnels sur opérations en capital	0	0
Reprises sur provisions	0	44
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	-104	-161
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	0	-6
Dotations aux amortissements et provisions	0	0
Résultat exceptionnel	-99	149
Impôt sur les résultats	701	681
RESULTAT NET	-5 354	-2 639

Annexe

Dans l'ensemble des états financiers et annexes, les montants sont indiqués en milliers d'Euros (K€) et les différences de ± 1 K€ sont dues aux arrondis.

Les comptes couvrent une période de 12 mois, pour les exercices clos au 31 mars 2019 et 31 mars 2018.

Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.

1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Croissance du chiffre d'affaires sur les marchés stratégiques

Le segment IoT (marque adeunis®) a fortement progressé au cours de l'exercice grâce à la demande croissante d'équipements en capteurs pour l'industrie.

Après une phase réussie d'évangélisation des clients, le Groupe est entré dans un cercle vertueux illustré par :

L'industrialisation progressive de son offre produits avec la vente de 18 000 capteurs « catalogue » en 2018/2019, contre 6 000 lors de l'exercice précédent. Cette évolution permet d'augmenter la contribution des capteurs présentant des marges plus élevées dans le chiffre d'affaires total,
La montée en puissance des contrats déjà signés avec d'anciens clients, notamment dans les domaines du Smart Building, Smart City et Smart Industry.

Lancement de nouveaux produits

Au cours de l'exercice écoulé, la Société a procédé aux lancements :

De nouvelles gammes de produits IoT (capteurs) dédiés au Smart Building, Smart City et Smart Industry,
De sa plateforme de service KARE dédié au maintien en conditions opérationnelles des capteurs IoT adeunis,
De son offre VAR (Video Assistance Referee) pour l'activité Vokkero® et pour répondre aux nouveaux besoins de communication audio avec l'arrivée de la vidéo dans le football,
De la variante US du produit Guardian dédié aux communications entre coachs,
D'une variante ATEX de sa gamme Guardian pour couvrir les zones critiques (Nucléaire, sites SEVESO, Environnements avec présence de gaz…)

Nouveaux financements

La société a bénéficié sur l'exercice de nouveaux financements :

L'émission d'un emprunt obligataire d'un montant de 2M€ dont 1M€ libéré sur l'exercice,
Les actionnaires de référence et le Management ont apporté en compte courant la somme de 735K€,
La mise en place d'une solution de mobilisation des créances commerciales en décembre 2018. Ce financement par affacturage avec recours représente un apport de trésorerie nette de 0,8 M€ au 31 mars 2019.

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1. Principes, règles et méthodes comptables

Principes et conventions générales

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2016.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2014-03 et des règlements ANC 2015-06 et 2016-07 relatifs à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice.

Permanence des méthodes

Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Continuité d'exploitation

Bien que la société ait généré une perte de 5 354 K€ au titre de l'exercice 2018-19, le Conseil d'administration a arrêté les comptes de l'exercice dans une hypothèse de continuité de l'exploitation compte tenu :

Du niveau de la trésorerie disponible au 31 mars 2019 qui s'élève à 1 838 K€,
De l'encaissement début juillet 2019 de la deuxième tranche de l'émission obligataire de 1 000 K€ souscrite par la société Harbert,
De l'encaissement prévisionnel du CIR et CII 2018 pour un montant de 800 K€,
De l'engagement de soutien des actionnaires de référence pour un montant de 500 K€, en ligne avec un budget approuvé par le conseil d'administration avec une croissance de l'activité légèrement plus forte que celle de l'exercice précédent. Si besoin était, les actionnaires de référence se sont dit disposés à envisager des versements complémentaires,
D'une consommation de trésorerie liée à l'activité attendue sur 2019-20 inférieure à celle constatée sur 2018-19,
De mesures renforcées de maîtrise des dépenses et des investissements.

2.2. Evènements postérieurs à l'exercice

Les évènements postérieurs à la clôture sont les suivants :

La deuxième tranche obligataire de 1 M€, émise par le conseil d'administration du 26 juin 2019 a été effectivement souscrite par Harbert le 8 juillet 2019,
Début juillet 2019, les actionnaires de référence, Capital Export et TempoCap, ont confirmé par écrit leur engagement d'apporter en compte courant la somme de 500 K€ correspondant au besoin tel qu'anticipé par le Groupe. En outre, si besoin était, les actionnaires de référence se sont dits disposés à envisager des versements complémentaires.
En mai 2019, la Société Adeunis SA s'est vue notifier un avis de contrôle fiscal portant sur la période allant du 1er avril 2015 au 31 mars 2018.

3. NOTES SUR LE BILAN

3.1. Immobilisations

Fonds commercial

Un fonds commercial figure à l'actif pour un montant de 374 K€.

Conformément au règlement n°2015-06 du 23 novembre 2015, au regard des critères inhérents à l'utilisation par l'entreprise de ce fonds commercial, il n'est pas retenu de caractère limité de sa durée d'utilisation.

Le fonds commercial n'est pas amorti. Un test de dépréciation est réalisé au moins une fois par an. Le test de dépréciation qui a été réalisé n'a pas révélé de perte de valeur.

Autres immobilisations incorporelles

A l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition, les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d'acquisition.

Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charge à mesure qu'ils sont engagés et ne sont donc pas immobilisés.

Immobilisations corporelles

La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine, incluant les frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Titres immobilisés

Les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés a été estimée au prix d'achat moyen pondéré.

La Société a conclu un contrat de liquidité avec une société de bourse et y a affecté la somme de 100 K€. La Société n'a pas procédé au rachat de ses propres actions pour d'autres motifs. Les actions détenues au travers de ce contrat sont présentées au bilan en « Autres immobilisations financières ».

Les titres immobilisés ont le cas échéant été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice.

Créances immobilisées

Les prêts, dépôts et autres créances ont été évalués à leur valeur nominale.

Les créances immobilisées ont le cas échéant été dépréciées par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice.

Les créances rattachées concernent le compte courant détenu sur la filiale américaine ADEUNIS NA. Une provision a été constatée sur les avances financières accordées à Adeunis NA à concurrence des capitaux propres négatifs de cette dernière, soit 2 352 K€.

(en milliers d'euros)	31/03/2018	Acquisitions	Cessions	Autres variations	31/03/2019
Concessions, brevets, droits similaires	1 182	302	-26	0	1 458
Fonds commercial	374	0	0	0	374
Immobilisations incorporelles	1 556	302	-26	0	1 832
Installations techniques, matériel et outillage	2 768	309	-63		3 014
Installations générales, agencement	301	9	-10		300
Matériel transport	8	0	0		8
Matériel de bureau et informatique	424	25	-98		351
Immobilisations en cours	3	-3	0	0	0
Immobilisations corporelles	3 504	340	-171	0	3 673
Participations	2	0	0		2
Créances rattachées à des participations	1 824	1 251	0	0	3 075
Autres immobilisations financières	44	140	0		184
Immobilisations financières	1 870	1 391	0	0	3 261
TOTAL	6 930	2 033	-197	0	8 766

Mouvements au 31/03/2019

Etat des immobilisations

Evaluation des amortissements

Les méthodes et les durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

	Mode	Durée
Logiciels et licences	Linéaire	3 à 5 ans
Agencements et aménagements	Linéaire	5 à 10 ans
Bancs de test	Linéaire	5 ans
Matériel et outillage	Linéaire	5 à 10 ans
Matériel de transport	Linéaire	4 ans
Matériel de bureau	Linéaire	3 à 5 ans
Mobilier	Linéaire	3 à 5 ans

Etat des amortissements

Mouvements au 31/03/2019

(en milliers d'euros)	31/03/2018	Dotations/ dépréciation	Reprises	Autres variations	31/03/2019
Concessions, brevets, droits similaires	728	245	-26	0	947
Fonds commercial	0	0			0
Immobilisations incorporelles	728	245	-26	0	947
Installations techniques, matériel et outillage	2 195	218	-63	0	2 349
Installations générales, agencement	247	19	-10	0	256
Matériel transport	8	0	0	0	8
Matériel de bureau et informatique	355	34	-98	0	291
Immobilisations en cours	0	0	0	0	0
Immobilisations corporelles	2 805	271	-171	0	2 904
Participations	0	2	0	0	2
Créances rattachées à des participations	0	2 352	0	0	2 352
Autres immobilisations financières	0	0	0	0	0
Immobilisations financières	0	2 354	0	0	2 354
TOTAL	3 532	2 870	-197	0	6 205

3.2.Stocks

Evaluation des matières et marchandises

Les matières et marchandises ont été évaluées à leur coût d'acquisition selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré.

Les frais de stockage ne sont pas pris en compte pour l'évaluation des stocks.

Evaluation des produits finis et en cours

Le stock de produits sous-traités est valorisé au coût moyen pondéré.

Dépréciation des stocks

Les stocks et en cours ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date de clôture de l'exercice.

3.3.Créances

Les créances ont été évaluées à leur valeur nominale.

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

Etat des échéances des créances

Etat des créances (en milliers d'euros)	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	3 075	0	3 075
Autres immobilisations financières	184	0	184
Clients douteux ou litigieux	177	0	177
Créances clients	1 274	1 274	0
Personnel et comptes rattachés	1	1	0
Impôts sur les bénéfices	920	920	0
Taxe sur la valeur ajoutée	134	134	0
Divers Etat et autres collectivités	47	47	0
Groupe et associés	0	0	0
Débiteurs divers	329	329	0
Charges constatées d'avance	83	83	0
TOTAL	6 224	2 787	3 436

La baisse du poste au bilan « Clients et comptes rattachés » provient de la mise en place du contrat d'affacturage.

Informations relatives au CICE

Il a été comptabilisé en déduction des frais de personnel un produit à recevoir relatif à l'application du CICE 2018 (crédit d'impôt compétitivité emploi) sur la période avril à décembre, soit 35 K€. La société n'a demandé aucun préfinancement au titre de ce mécanisme.

Le CICE a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises. Au titre de l'année civile écoulée, nous avons dégagé un crédit d'impôt de 47 K€, que nous avons affecté principalement à des efforts en matière de recrutement. Il n'a donc permis ni de financer une hausse de la part des bénéfices distribués, ni d'augmenter les rémunérations des dirigeants.

3.4. Produits à recevoir

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan (en milliers d'euros)	31/03/19
Créances rattachées à des participations	26
Autres créances	48
Total	74

3.5.Capitaux propres

Composition du capital social

Catégories de titres	Nombre	Valeur nominale (en €)
Actions composant le capital social au début de l'exercice	2 182 960	4
Création sur l'exercice	92 310	4
Actions composant le capital en fin d'exercice	2 275 270	4

En milliers d'euros	31/03/18	Affectation du résultat	Augmentation de capital (*)	Bons de souscription d'actions (**)	Dividendes	Résultat	31/03/19
Capital	8 732		369				9 101
Primes d'émission	4 428		-369				4 059
Réserve statutaire	50						50
Autres réserves	164						164
Report à nouveau	-2 625	-2 639					-5 264
Résultat de l'exercice	-2 639	2 639				-5 354	-5 354
Capitaux propres	8 110	0	0	0	0	-5 354	2 756

Tableau de variation des capitaux propres sur l'exercice

(*) nette des frais d'augmentation de

(**) souscription de bons de souscription d'actions sur

l'exercice

Ces actions correspondent à la Tranche 1 du plan d'attribution d'actions gratuites à destination des dirigeants de la société décidée par le Conseil d'Administration du 4 septembre 2017, sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire du 4 septembre 2017.

Par ailleurs, les titres pouvant donner un accès ultérieur au capital sont présentés ci-après :

Actions gratuites

Adeunis RAPPORT ANNUEL 134 La Tranche 2 représentant 82 326 actions était subordonnée, notamment, à des conditions de performance. Le Conseil d'Administration du 26 juin 2019 a constaté que ces conditions n'étaient pas remplies, et, de ce fait, que les droits relatifs à ce plan sont caducs.

capital

Au 31 mars 2019, il n'existe plus d'actions gratuites en cours d'acquisition.

Bons de souscription d'actions

Par ailleurs, ADEUNIS a émis un emprunt obligataire sous forme d'obligations ordinaires en 2 tranches :

Une première tranche de 1 M€ soit 1 000 obligations de 1 000 € débloquée en mars 2019
Une deuxième tranche de 1 M€ libérée le 8 juillet 2019.

Obligations convertibles

Les avances en comptes courants des Actionnaires de référence réalisées en janvier 2019 pour un total de 700 K€ pourront être soit transformées en obligations convertibles (75 000 OC de 10 €) soit remboursées en totalité au 30 septembre 2019.

3.6. Etat des provisions

Une provision est constituée pour les charges à engager dans les années à venir au titre de la garantie du matériel vendu. Les coûts engagés correspondent à la main-d'œuvre, et au coût des pièces détachées.

Provisions pour risques et charges d'exploitation (en milliers d'euros)	31/03/18	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31/03/19
Garanties données aux clients	62	5	0	0	67
Provisions pour risques et charges	62	5	0	0	67

Provisions pour risques et charges financières (en milliers d'euros)	31/03/18	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31/03/19
Pertes de change	34	10	-41	0	3
Provisions pour risques et charges	34	10	-41	0	3

Provisions pour dépréciation sur actif circulant (en milliers d'euros)	31/03/18	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31/03/19
Sur stocks	186	115	-21		280
Sur comptes clients	237	0	-80		157
Provisions sur actif circulant	423	115	-101	0	437

3.7. Dettes

Etat des dettes (en milliers d'euros)	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes ets crédit	1 968	360	1 563	45
Fournisseurs et comptes rattachés	1 725	1 725
Personnel et compte rattachés	622	622
Organismes sociaux	780	780
Taxe sur la valeur ajoutée	1	1
Autres impôts et taxes assimilés	94	94
Groupe et associés	748	748
Autres dettes	114	114
Produits constatés d'avance	43	43
TOTAL	6 095	4 487	1 563	45
Emprunts souscrits en cours d'exercice	1 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice	315

3.8.Charges à payer

Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan (en milliers d'euros)	31/03/19
Emprunts et dettes auprès des ets de crédit	3
Emprunts et dettes financières diverses	13
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	408
Dettes fiscales et sociales	1 217
Autres dettes	0
Total	1 641

3.9.Charges et produits constatés d'avance

Les charges et produits constatés d'avance concernent des éléments liés à l'exploitation.

3.10. Ecart de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères

Nature des écarts (en milliers d'euros)	Montant actif	Provision pour perte de change	Montant passif
Immobilisations financières			305
Dettes d'exploitation	3	3	0
Total	3	3	305

4. Notes sur le compte de résultat

4.1.Ventilation du chiffre d'affaires net

(en milliers d'euros)	31/03/19
France	6 439
Export	5 503
Total	11 942

4.2.Rémunération des dirigeants

Les dirigeants sont les 3 membres du comité de direction mandataires sociaux. Les rémunérations versées s'analysent de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31/03/19
Rémunération fixe	468
Rémunération variable annuelle	0
Rémunération exceptionnelle	0
Autres rémunérations	0
Avantages en nature	7
Total	475

4.3. Effectif moyen (ETP)

Catégories	31/03/19	31/03/18
Direction	3	3
Commerciaux	12	9
Approvisionnement et industrialisation	12	11
R&D	15	14
Marketing, communication, support	10	6
Services transverses	10	8
Effectif	62	51

4.4.Charges et produits financiers concernant les entreprises liées

(en milliers d'euros)	Produits	Charges
Chiffre d'affaires	695	0
Intérêts sur compte courant	26	0
Total	721	0

4.5. Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des Commissaires aux comptes comptabilisés en charges de l'exercice se ventilent comme suit :

(en milliers d'euros)	Certification des comptes	Services autres que la certification des comptes (SACC)
Deloitte & Associés (*)	53	0
BDO Rhône-Alpes (**)	22	0
Total (***)	75	0

(*) dont régularisation sur exercice précédent : +7 K€

(**) dont régularisation sur exercice précédent : -3 K€

(***) dont régularisation sur exercice précédent : +4 K€

4.6.Charges et produits exceptionnels

(en milliers d'euros)	31/03/19
opérations de gestion	5
Total produits exceptionnels	5
charges sur exercices antérieurs	-104
Total charges exceptionnelles	-104
Total résultat exceptionnel	-99

Charges sur exercices antérieurs

A l'occasion de la revue des comptes mensuels réalisée au cours du deuxième trimestre 2019, une erreur matérielle a été identifiée sur l'estimation des provisions pour congés et compte épargne temps comptabilisée au 31 mars 2018. Cette erreur porte sur les droits acquis par les dirigeants et non intégrés dans les estimations suite à la suspension des contrats de travail durant l'exercice du mandat social des trois dirigeants. Suite à cette correction d'erreur, le résultat net au 31 mars 2019 a été minoré de 104 k€. Conformément à l'application du PCG, l'impact de cette correction a été comptabilisé en résultat exceptionnel de l'exercice clos le 31 mars 2019 et, par conséquent, dans les dettes fiscales et sociales au 31 mars 2019.

5. ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

5.1. Détail des dettes garanties par des sûretés réelles

Engagements financiers donnés et reçus sur emprunts

Les emprunts précisés ci-dessous dans les engagements donnés figurent déjà au bilan de la Société et sont récapitulés dans le tableau qui suit car ils sont garantis par des sûretés. Les engagements reçus correspondent aux garanties de BPI France Financement sur les emprunts contractés par la Société dans la limite d'une certaine quotité.

Les emprunts et dettes bancaires contractés à ce jour ne présentent pas de covenant.

(en milliers d'euros)	31/03/19
Engagements donnés (cautions et nantissements)	1 574
Engagements reçus - garantie BPI France Financement	268

Le montant des loyers restant à payer au titre des contrats de crédit-bail et de location simple s'élèvent à 241 K€.

5.2.Engagement en matière de pensions et retraites

La société n'a signé aucun accord particulier en matière d'engagements de retraite. Ces derniers se limitent donc à l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite. Aucune provision pour charge n'a été comptabilisée au titre de cet exercice.

L'engagement total en termes d'engagement en matière de pensions et retraites a été évalué à 337 K€ (297 K€ au 31 mars 2018).

Les hypothèses retenues sont les suivantes :

Départ à la retraite à l'âge de 62 ans
Table de mortalité : TG 05
Turn-over : 3% dégressif (cadres et non cadres)
Taux d'actualisation : 1,04%
Augmentation annuelle des salaires : 3% (cadres et non cadres)
Départ à l'initiative des salariés
Taux de charges sociales : 48% (cadres et non cadres)
Méthode rétrospective avec prorata temporis.

5.3. Déficits reportables

Au 31 mars 2019, la société dispose de 17 603 K€ de déficits reportables.

5.4. Identité des sociétés mères consolidant les comptes

ADEUNIS SA - Rue Louis Néel - 38920 CROLLES

5.5. Tableau des filiales et participations

(en milliers d'euros)	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote part du capital détenu en %	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis non rembours és	Cautions et avals donnés par la société	CA du dernier exercice	Résultat net du dernier exercice	Dividendes encaissés par la société
				Brute	Nette
Filiales détenues à plus de 50% Adeunis NA	2	-2 354	100%	2	0	3 075	0	1 091	-564	0
Autres filiales
Néant

F. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Adeunis RAPPORT

ADEUNIS

Société anonyme

283 Rue Louis Néel Parc Technologique Pré Roux 38920 CROLLES

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

___________________________________

Exercice clos le 31 mars 2019

ADEUNIS

Société anonyme 283 Rue Louis Néel Parc Technologique Pré Roux 38920 CROLLES

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

_______________________________

Exercice clos le 31 mars 2019

A l'assemblée générale de la société ADEUNIS

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ADEUNIS relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Justification des appréciations

Le paragraphe « continuité d'exploitation » de la note 2.1 « Principes et méthodes comptables » de l'annexe expose la situation de la société et décrit les moyens mis en œuvre au regard de la continuité de l'exploitation. Dans le cadre de notre mission, nous avons notamment revu et apprécié les prévisions de trésorerie et vérifié le caractère approprié des informations fournies en annexe.
Les paragraphes « Titres immobilisés » et Créances immobilisées » de la note 3.1 « Immobilisations » de l'annexe précisent les méthodes selon lesquelles la société évalue ses titres de participation et les créances rattachées. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues et des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels.
Par ailleurs, dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues pour la reconnaissance du chiffre d'affaires et procédé notamment à des tests pour vérifier le correct rattachement des produits à la période concernée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

AI assistant

Adeunis — Annual Report 2019

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2018/2019 (Exercice clos au 31 mars 2019)

Attestation de responsabilité

Sommaire

A. RAPPORT DE GESTION

Exercice clos au 31 mars 2019

1. SITUATION DE LA SOCIETE DURANT L'EXERCICE ECOULE

1.1.Activité d'Adeunis S.A.

1.2.Activité d'Adeunis NA

1.3.Evènements importants survenus au cours de l'exercice :

Lancement de nouveaux produits

Nouveaux financements

1.4.Effectif du Groupe

2. PRESENTATION DES COMPTES

2.1.Comptes consolidés

2.1.1. Compte de résultat consolidé

Marge brute :

Autres produits d'exploitation

Charges externes (hors sous-traitance de production)

Masse salariale

Résultat financier

Résultat exceptionnel

Résultat net

2.1.2. Bilan consolidé

Passif

Situation de l'endettement

2.2.Comptes sociaux d'Adeunis S.A.

2.2.1. Compte de résultat comptes sociaux

2.2.2. Bilan comptes sociaux

Actif

Passif

2.3.Comptes sociaux d'Adeunis NA

3. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LE DEBUT DE L'EXERCICE EN COURS

4. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SOCIETE

5. ACTIVITE DE LA SOCIETE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

6. MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

7. LE RESULTAT DE L'EXERCICE ECOULE ET SON AFFECTATION

8. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

9. CONSTATATION DE LA PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL

10.INFORMATIONS RELATIVES A L'ACTIONNARIAT

10.1. Répartition du capital et des droits de vote

10.2. Nombre d'actions propres achetées et vendues par la société au cours de l'exercice

10.3. Pactes d'actionnaires

10.4. Mouvements sur le titre

10.5. Actionnariat salarié

10.6. Opérations sur titres des mandataires sociaux, des hauts responsables et de leurs proches réalisées au cours du dernier exercice

11. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

11.1. Risques liés au marché

Risques liés à la maturité de l'activité et au développement des produits

Risques liés à l'évolution du marché

- Marché de l'IoT

- Marché de l'Audio (Vokkero®)

11.2. Risques liés à la propriété intellectuelle

11.3. Risques financiers

Risques sur les besoins de financement

Risques liés aux pertes historiques et aux pertes futures

12.INFORMATION SUR LES CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

13.INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT

14.RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES

15.RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

15.1. Modalité d'exercice de la direction générale

15.2. Composition du conseil d'administration

15.3. CONVENTIONS REGLEMENTEES

15.3.1. Convention d'apports en compte courant par les fonds CAPITAL EXPORT, TEMPOCAP 2LP et TEMPOCAP 2SLP

15.3.2. Convention d'apports en compte courant par les fonds le Management

15.4. DELEGATIONS EN MATIERE D'OPERATIONS SUR LE CAPITAL ET UTILISATION SUR L'EXERCICE

15.5. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

15.6. ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES ET BSA AUX DIRIGEANTS

Actions gratuites

Bons de souscription d'actions

16.DELEGATIONS A CONFERER PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Annexe A

Rapport du Conseil d'Administration en vue de l'Assemblée Générale Mixte du 17 septembre 2019

1. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2019– Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement (première et deuxième résolutions)

2. Affectation du résultat de l'exercice et imputation des pertes (troisième résolution)

3. Approbation des nouvelles conventions réglementées (quatrième résolution)

4. Autorisation de mettre en place un programme de rachat d'actions - article L. 225-209 du Code de commerce (cinquième résolution)

5. Les délégations financières

Adeunis Annual Report 2019