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adesso SE — Interim / Quarterly Report 2007
Aug 17, 2007
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Interim / Quarterly Report
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BOV Aktiengesellschaft/Halbjahresbericht/2007
Inhalt
| Vorwort 3 | |
|---|---|
| Zwischenlagebericht 4 | |
| Umsatz- und Ergebnisentwicklung4 | |
| Vermögens- und Finanzlage5 | |
| Mitarbeiter6 | |
| Investitionen/Forschung und Entwicklung7 | |
| Ausblick7 | |
| Chancen und Risiken7 | |
| Vorausschauende Aussagen8 | |
| Konzernbilanz der BOV AG zum 30.06.2007 nach IFRS 9 | |
| Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der BOV AG für die Zeit vom 01.01.-30.06.2007 nach IFRS 11 |
|
| Kapitalflussrechnung der BOV AG für die Zeit vom 01.01.-30.06.2007 nach IFRS 12 |
|
| Geschäftsentwicklung der adesso-Gruppe 13 | |
| Erläuterungen zum Halbjahresbericht 15 | |
| Allgemeine Angaben 15 | |
| Anpassung der Vergleichszahlen 16 | |
| Erläuterungen zu den Posten der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung 20 | |
| Ergänzende Angaben 24 | |
| Versicherung der gesetzlichen Vertreter 27 | |
| Finanzkalender und Kontakt 28 |
Vorwort
Liebe Aktionäre, Kunden und Geschäftspartner,
noch einmal berichten wir Ihnen an dieser Stelle über die Entwicklung der BOV AG im 1. Halbjahr 2007, da die Verschmelzung mit der adesso AG nicht vor dem hierfür relevanten Stichtag, 30. Juni 2007, in die Handelsregister eingetragen worden ist. Dies geschah am 13. August 2007 und besiegelt diesen Meilenstein in unserer Unternehmensgeschichte.
Im 1. Halbjahr wurde im Rahmen eines Vergleichs der Weg frei gemacht für die Umsetzung der Beschlüsse der Hauptversammlungen der BOV AG und der adesso AG für eine Fusion beider Gesellschaften zur neuen adesso. Die Aktienumverteilung im Rahmen der Umsetzung des Vergleichs ist abgeschlossen.
BOV hat im 1. Halbjahr die Umsätze gegenüber dem Vorjahr gesteigert und ein positives Ergebnis erzielt. Hierzu haben alle Geschäftseinheiten beigetragen. Es freut uns und alle Mitarbeiter, unseren Kunden und Aktionären vor dem Übergang in die neue adesso-Zeitrechnung die Leistungsfähigkeit der BOV unter Beweis stellen zu können.
Die neue adesso AG hat sich viel vorgenommen und wird durch internes wie externes Wachstum im Kerngeschäft und durch sinnvolle Erweiterungen des Portfolios ihren Erfolgskurs weiterführen. So wurde am Ende des Halbjahres die beabsichtigte Übernahme des IT-Beratungsunternehmens SITGATE AG bekannt gegeben. Hierdurch werden der Umsatz der fusionierten BOV/adesso um 15 % und das Vorsteuerergebnis überproportional gesteigert. Neben der Stärkung der Marktposition in den beiden Kernbranchen Banken und Versicherungen wird hierdurch das Portfolio im Beratungsgeschäft deutlich erweitert. Auch in anderen Branchen ging die Entwicklung erfolgreich weiter. adesso hat z. B. in der Kernbranche "Lotterie" eine eigene Gesellschaft für die Vermittlung von Spielaufträgen an staatliche Lotteriegesellschaften gegründet und betreibt diese erfolgreich unter der Internet-adresse "www.westlotto.de". Die Mitarbeiterzahl der adesso AG konnte auch organisch weiter gesteigert werden.
Die Phase der operativen Integration von BOV und adesso ist bereits abgeschlossen. Die Umbenennung der schweizerischen BOV-Tochter GLANCE AG in adesso Schweiz AG ist vollzogen. Unsere Kunden haben den Vorteil der Fusion für sich erkannt.
Nach der Eintragung der Verschmelzung von adesso und BOV werden weitere Beschlüsse der Hauptversammlung wirksam. So verändert sich die Zusammensetzung des Vorstands. Ausgeschieden zum Zeitpunkt der Verschmelzung ist der bisherige Vorsitzende des Vorstands der BOV AG, Dirk Sebald. Neu hinzukommen werden die bisherigen Vorstände der adesso AG, Michael Kenfenheuer, Rainer Rudolf und Rüdiger Striemer. Die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats wird in Zukunft von sechs auf drei reduziert. Nach der Verschmelzung scheiden die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats Kay Mühlenbruch, Roland Rudolf und Stefan Wiesenberg aus. Herr Mühlenbruch und Herr Wiesenberg waren zusammen mit dem verstorbenen Werner Wiesenberg die Gründer der BOV AG. Diese Veränderungen machen noch einmal die grundlegende Umwälzung des Unternehmens deutlich.
Essen, im August 2007
Christoph Junge Vorstand
Zwischenlagebericht
Umsatz- und Ergebnisentwicklung.
Der Markt für IT-Serviceleistungen ist in ganz Europa spürbar gewachsen. Parallel zu den weiterhin steigenden Unternehmensgewinnen unserer Kunden wurden deren Investitionen in verbesserte und effizientere IT-Systeme aufgestockt. Obwohl der Trend zur Ausweitung der eigenen Entwicklungsabteilungen für Softwareanwendungen weiter anhält, können auch die IT-Dienstleister eine stärkere Nachfrage spüren. Die Preise sind im Berichtszeitraum stabil geblieben.
Die BOV-Gruppe konnte die Umsatzerlöse im 1. Halbjahr 2007 gegenüber dem Vorjahresvergleichszeitraum um 4 % erhöhen. Die Aktivitäten in der Schweiz haben hierzu maßgeblich beigetragen. Die adesso Schweiz AG (vormals GLANCE AG) hat durch die Übernahme des schweizerischen Entwicklerteams der ISKV (ARGE Informationssysteme in der gesetzlichen Krankenversicherung GmbH) die Anzahl der produktiven Mitarbeiter um 30 % erhöht. Im Mai wurden für die Schweiz Auftragseingänge für 2007 im Wert von CHF 6,8 Mio. (ca. `4,2 Mio.) vermeldet. So konnten zahlreiche neue Projekte von namhaften Kunden wie Swiss Life, Winterthur Versicherungen, Credit Suisse, Meteo Schweiz und dem Bundesamt für Statistik gewonnen werden. Zudem wurden bestehende Verträge beispielsweise mit IBM, ABB und der Schweizerischen Post verlängert.
Die Umsatzerlöse mit IT-Trainings der Tochtergesellschaft BOV Training AG konnten nach mehreren Jahren mit rückläufigem Geschäft gegenüber dem Vorjahr merklich gesteigert werden.
Diverse Aufträge für den Schulungsbereich erteilten Kunden der adesso-Gruppe. Die Nachfrage nach Standard-Schulungen aus dem BOV-Schulungskatalog ist weiterhin auf einem niedrigen Niveau. Zugenommen haben individualisierte Schulungen für einzelne Kunden.
Diese positiven Entwicklungen wurden teilweise kompensiert durch die Aufgabe des ehemaligen Segments Interaktionssysteme, welches im 1. Halbjahr 2006 noch T` 782 Umsatzerlöse erzielt hatte. Die Umsatzerlöse mit der Softwareentwicklung im Großrechnerumfeld sind stabil geblieben.
Insgesamt stiegen die Umsatzerlöse im 1. Halbjahr 2007 auf T5.883 nach T 5.673 im Vorjahr.
Bei gestiegenen Umsatzerlösen sanken die Personalaufwendungen im Vergleich zum Vorjahr um 10 % auf T3.410 sowie sonstige betriebliche Aufwendungen um 8 % auf T 1.166. Die gesunkenen Personalaufwendungen resultieren aus der Personalreduktion auf 90 Mitarbeiter im Schnitt (Vorjahreszeitraum: 104). Die Fixkostenquote wurde so deutlich verbessert. Gleichzeitig wurden zur Abdeckung der zusätzlichen Aufträge teilweise auch freie Mitarbeiter und Drittfirmen unterbeauftragt, um flexibler auf eine schwankende Nachfrageintensität und Auftragsinhalte reagieren zu können. Der Materialaufwand stieg demzufolge um 12 % auf T1.440. Die Abschreibungen sanken auf T 78 (Vorjahr: T` 119).
Das Ergebnis vor Steuern konnte durch die gleichzeitigen Umsatzsteigerungen und die Senkung der Fixkosten auf einen Gewinn in Höhe von T470 (Vorjahreshalbjahr: Verlust -T 526) verbessert werden. In der Ergebnisverbesserung um T996 sind T 423 aus der erfolgswirksamen Auflösung von Verbindlichkeiten für die Call Option von Altgesellschaftern der adesso Schweiz AG enthalten. Diese Option ist im 1. Halbjahr ungenutzt ausgelaufen. Der Ergebnisbeitrag wird in der Gewinnund Verlustrechnung separat ausgewiesen.
Vermögens- und Finanzlage.
Die Kernfinanzkennzahlen konnten im 1. Halbjahr 2007 verbessert werden. Das ausgewiesene Eigenkapital im Konzern beträgt zum 30.06.2007 T1.028 (Vorjahr: T 634). Die Eigenkapitalquote steigt von 14 % auf 25 %. Der Sprung ist auf den Gewinn des 1. Halbjahres sowie die gleichzeitig verringerte Bilanzsumme zurück zu führen. Zum Stichtag verfügt der Konzern über liquide Mittel in Höhe von T1.045 (30.06.2006: 1.292 und 31.12.2006: T 1.102). Im 1. Halbjahr veränderten sich die Finanzmittelfonds um -T67 und blieben somit nahezu konstant. Dies trotz einer nicht operativen Zahlung an die schweizerische IGS in Höhe von T 186 im Rahmen der Ablösung der Call Option auf Anteile an der adesso Schweiz AG. Mit dieser Zahlung sind die Zahlungsverpflichtungen aus den Verträgen mit der IGS vollständig abgelöst worden. Eine letzte Zahlung für die Sicherung der letzten 13 % an der adesso Schweiz AG ist optional.
Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit war positiv und betrug T9 (Vorjahr: -T 1.093), der Cashflow aus der Investitionstätigkeit -T31 (Vorjahr: T -64). Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit ist mit -T45 deutlich besser als der Vorjahreswert von -T 367, da Ende 2006 ein größeres Darlehen vollständig abgelöst wurde und hieraus keine Zahllast mehr besteht.
Mitarbeiter.
Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter sank gegenüber dem Vorjahreszeitraum von 104 auf 90. Der Endstand zum 30.06.2007 beträgt 86 Mitarbeiter. Der Rückgang im Vergleich zum Vorjahr resultiert aus der Auflösung des Segments Interaktionssysteme im 2. Halbjahr 2006. In 2007 wurden bei der adesso Schweiz AG wieder neue Mitarbeiter eingestellt und das produktive Personal um 30 % erhöht. In Deutschland wurden im Vorgriff auf die Fusion mit der adesso AG einige Stellen in der Verwaltung sowie im Vertrieb und im mittleren Management gestrichen oder nicht neu besetzt.
Die Restrukturierung im Zuge der Schließung des Bereichs Interaktionssysteme sowie im Zuge der Fusion mit der adesso AG ist abgeschlossen. Der Fokus der Personalarbeit liegt mittlerweile auf dem Recruiting, hier insbesondere der Suche nach erfahrenen Entwicklern und Beratern.
| Angaben in T` | 1. Hj. 2007 |
2. Hj. 2006 |
1. Hj. 2006 |
2. Hj. 2005 |
|---|---|---|---|---|
| Anzahl der Mitarbeiter im Durchschnitt (ohne Praktikanten) |
90 | 94 | 104 | 111 |
| Personalaufwand je Mitarbeiter (Jahresbasis) |
76 | 77 | 73 | 70 |
| Leistung je Mitarbeiter | 136 | 131 | 115 | 99 |
| Netto-Umsatz je Mitarbeiter | 131 | 126 | 109 | 96 |
| Ø 1. Hj. 2007 | BOV AG | BOV Business Applications GmbH |
BOV Training AG | GLANCE AG | BOV Gruppe Ø 1. Hj. 2007 |
BOV Gruppe Ø 2006 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Feste Mitarbeiter | 14 | 25 | 5 | 40 | 84 | 94 |
| Auszubildende | 4 | 0 | 0 | 0 | 4 | 4 |
| Praktikanten/Studenten | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Aushilfen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Vorstände/Geschäftsführung | 1 | 0 | 0 | 1 | 2 | 3 |
| Summe | 19 | 25 | 5 | 41 | 90 | 101 |
Investitionen/ Forschung und Entwicklung.
Durch die Reduzierung der Mitarbeiterzahl sind lediglich Modernisierungsinvestitionen in eigene IT-Systeme notwendig geworden. Die Investitionen in das Anlagevermögen betrugen T` 33. Der weitaus überwiegende Teil der Umsätze der BOV-Gruppe wird durch die Erbringung von personenbezogenen Dienstleistungen generiert. Diesem Geschäftsmodell entsprechend ist der direkt zuzuordnende Aufwand im Bereich Forschung und Entwicklung zu vernachlässigen.
Ausblick.
Die Verschmelzung der adesso AG auf die BOV AG führt zu einem vollständig neuen Unternehmen, dann als adesso AG firmierend. Der Umsatz wird sich auf über `45 Mio. nahezu vervierfachen und es wird ein deutlich positives Ergebnis mit einer Vorsteuerrendite auf den Umsatz von über 5 % erwartet. Die adesso-Gruppe zeigt ein deutlich über dem Branchenschnitt liegendes, organisches Wachstum, welches zusätzlich noch durch kleinere Akquisitionen oder Neugründungen beschleunigt wird. Die neue adesso AG liegt zum 1. Halbjahr im Rahmen der Planungen und sieht keinen Anlass, die Prognosen für das Gesamtjahr zu ändern. Die Nachfrage bleibt auf dem derzeit aktiven Niveau stabil. In den konkreten Großkundensituationen ist aktuell keine Beendigung von bedeutenden Aufträgen zu erkennen.
Durch die beschlossene Übernahme der SITGATE AG wird der Umsatz bei stabiler Geschäftslage bezogen auf das Gesamtfolgejahr um weitere 7 Mio. und das Vorsteuerergebnis um ca. 1 Mio. steigen. Der Zeitpunkt für den wirtschaftlichen Übergang und damit der erstmalige, anteilige Eingang in die adesso-Zahlen wird voraussichtlich Ende des 3. Quartals 2007 liegen.
Chancen und Risiken.
Gegenüber BOV zeichnet sich die neue adesso AG durch ein verändertes Chancen-Risiko-Profil aus. Die Netto-Cash-Position der Gruppe betrug zum 30.06.2007 über ` 5 Mio. und die adesso AG zeichnet sich durch einen soliden Cashflow aus, so dass in absehbarer Zukunft keine Liquiditätsengpässe zu erwarten sind.
Risiken für das weitere Wachstum des Unternehmens liegen in einem mittlerweile anspruchsvolleren Wettbewerb um erfahrene und kompetente IT-Berater und Entwickler. adesso investiert aus diesem Grund in eine professionelle Positionierung als zukunftsweisender Arbeitgeber und in die Suche und Auswahl erstklassiger Mitarbeiter. Durch das weitere Wachstum kann ein Mangel an Managementkapazitäten in der zweiten Führungsebene entstehen. Dieser für ein schnell wachsendes Unternehmen typischen Entwicklung wird durch die zügige Erweiterung dieser Ebene begegnet werden.
Chancen erwachsen aus der neu gewonnenen Größe von adesso und der zunehmenden Verzahnung der unterschiedlichen Geschäftseinheiten bezogen auf einzelne Branchen. Weiterhin wird das erfolgreiche adesso-Modell zur Erschließung einer Branche auf weitere Zielbranchen angewendet werden und so neue Umsatzpotenziale erschlossen werden.
Vorausschauende Aussagen.
Dieser Halbjahresbericht enthält vorausschauende Aussagen über zukünftige Entwicklungen, die auf unseren aktuellen Einschätzungen beruhen. Wörter wie "antizipieren", "annehmen", "glauben", "einschätzen", "erwarten", "beabsichtigen", "können/ könnten", "planen", "projizieren", "sollten" und ähnliche Begriffe kennzeichnen solche vorausschauenden Aussagen.
Diese Aussagen sind einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten unterworfen. Einige Beispiele hierfür sind ein konjunktureller Abschwung oder ein verlangsamtes Wirtschaftswachstum, insbesondere in Europa oder Nordamerika, Veränderungen der Wechselkurse und Zinssätze, die Einführung von Produkten durch Wettbewerber und ein möglicher Akzeptanzverlust unserer Produkte oder Dienstleistungen, wettbewerbsbedingte Zwänge, die effiziente Umsetzung von Kostenreduzierungs- und Effizienzsteigerungsprogrammen, die Änderungen von Gesetzen, Bestimmungen und behördlichen Richtlinien sowie die Beendigung laufender behördlicher Untersuchungen und der Ausgang anhängiger oder drohender künftiger rechtlicher Verfahren und weitere Risiken und Unwägbarkeiten, von denen einige im aktuellen Geschäftsbericht der Gesellschaft unter der Überschrift "Risikobericht" oder unter "Chancen und Risiken" in diesem Halbjahresbericht aufgeführt werden.
Sollte einer dieser Unsicherheitsfaktoren oder Unwägbarkeiten eintreten oder sollten sich die den vorausschauenden Aussagen zugrunde liegenden Annahmen als unrichtig erweisen, könnten die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in diesen Aussagen genannten oder implizit zum Ausdruck gebrachten Ergebnissen abweichen. Wir haben weder die Absicht noch übernehmen wir eine Verpflichtung, vorausschauende Aussagen laufend zu aktualisieren, da diese ausschließlich von den Umständen am Tag ihrer Veröffentlichung ausgehen.
Konzernbilanz der BOV AG zum 30. Juni 2007 nach IFRS
Aktiva Anmerkung
| im Anhang 30.06.2007 |
31.12.2006 | ||
|---|---|---|---|
T| T |
|||
| A. Kurzfristige Vermögenswerte | |||
| I. | Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten | (a) 1.045 |
1.102 |
| II. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | (b) 1.971 |
2.053 | |
| III. Vorräte | (c) 15 |
18 | |
| IV. Forderungen aus Ertragssteuern | (b) 5 |
16 | |
| V. Sonstige Vermögenswerte | (b) 461 |
420 | |
| 3.498 | 3.609 | ||
| B. Langfristige Vermögenswerte | |||
| I. | Immaterielle Vermögenswerte | (e) 29 |
28 |
| II. Sachanlagen | (d) 284 |
333 | |
| III. Latente Steuern | (f) 354 |
412 | |
| 667 | 773 | ||
| Summe Aktiva | 4.166 | 4.382 |
Passiva Anmerkung
| im Anhang 30.06.2007 |
31.12.2006 | |||
|---|---|---|---|---|
T| T |
||||
| A. Kurzfristige Verbindlichkeiten | ||||
| I. | Kurzfristige Darlehen und kurzfristiger Anteil an langfristigen Darlehen |
(g) 160 |
144 | |
| II. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | (g) 729 |
858 | ||
| III. Rückstellungen | (h) 1.095 |
970 | ||
| IV. Verbindlichkeiten aus Ablösung der Call Option | (g) 0 |
904 | ||
| V. Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten | (g) 706 |
362 | ||
| 2.690 | 3.238 | |||
| B. Langfristige Verbindlichkeiten | ||||
| I. | Langfristige Darlehen | (i) 109 |
164 | |
| II. Pensionen und ähnliche Verpflichtungen | (j) 295 |
295 | ||
| III. Rückstellungen | (h) 44 |
52 | ||
| 448 | 510 | |||
| C. Eigenkapital | (k) | |||
| I. | Gezeichnetes Kapital | 10.792 | 10.792 | |
| II. Erwerb Restanteile adesso Schweiz AG | -95 | -95 | ||
| III. Konzernergebnis | -9.704 | -10.134 | ||
| IV. Währungsdifferenzen | 35 | 70 | ||
| 1.028 | 634 | |||
| Summe Passiva | 4.166 | 4.382 |
Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung der BOV AG für die Zeit vom 1. Januar bis 30. Juni 2007 nach IFRS
| Anmerkung im Anhang |
01.01. bis 30.06.2007 |
01.01. bis 30.06.2006 |
|---|---|---|
T| T |
||
| 1. Umsatzerlöse (l) |
5.883 | 5.673 |
| 2. Bestandsveränderung |
-50 | 0 |
| 3. Sonstige betriebliche Erträge (m) |
302 | 269 |
| 4. Gesamtleistung | 6.135 | 5.942 |
| 5. Materialaufwand (n) |
-1.440 | -1.287 |
| 6. Personalaufwand (o) |
-3.410 | -3.799 |
| 7. Sonstiger betrieblicher Aufwand (p) |
-1.166 | -1.270 |
| 8. Betriebsergebnis vor Abschreibungen (EBITDA) | 119 | -414 |
| 9. Abschreibungen auf Anlagevermögen (q) |
-78 | -119 |
| 10. Betriebsergebnis (EBIT) | 40 | -533 |
| 11. Zinserträge und ähnliche Erträge (r) |
17 | 34 |
| 12. Zinsaufwendungen und ähnliche Aufwendungen (r) |
-20 | -31 |
| 13. Sonstiger finanzieller Aufwand und Erträge aus Ablösung der Call Option (s) |
432 | 4 |
| 14. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT) | 470 | -526 |
| 15. Ertragsteuern (s) |
-41 | -80 |
| 16. Konzernergebnis | 429 | -606 |
| 17. Minderheitengesellschaftern zustehendes Ergebnis | 0 | 0 |
| 18. Auf Aktionäre der BOV AG entfallendes Konzernergebnis | 429 | -606 |
| 19. Anzahl der Aktien/Stück (verwässert und unverwässert) | 10.791.576 | 10.791.576 |
| 20. Ergebnis je Aktie | 0,04 | -0,06 |
Kapitalflussrechnung der BOV AG für die Zeit vom 1. Januar bis 30. Juni 2007 nach IFRS
| 01.01. bis | 01.01. bis | |||
|---|---|---|---|---|
| 30.06.2007 T | 30.06.2006<br>T |
||||
| 1. | Betriebsergebnis (EBIT) | 41 | -533 | |
| 2. +/- Abschreibungen/Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens | 78 | 119 | ||
| 3. | = Brutto-Cashflow (Summe 1 bis 2) | 119 | -414 | |
| 4. +/- Zunahme/Abnahme der Rückstellungen | 118 | 13 | ||
| 5. -/+ Zunahme/Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind |
43 | -566 | ||
| 6. +/- Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind |
96 | -122 | ||
| 7. +/- Auszahlung zur Ablösung der Call Option | -186 | 0 | ||
| 8. | + Einzahlungen für erhaltene Ertragsteuern | 11 | -4 | |
| 9. | = Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit (Summe 3 bis 8) | 9 | -1.093 | |
| 10. - Auszahlungen für Investitionen | -33 | -64 | ||
| 11. - Währungskursdifferenzen Anlagevermögen | 2 | 0 | ||
| 12. = Cashflow aus der Investitionstätigkeit (Summe 10 bis 11) | -31 | -64 | ||
| 13. - Auszahlungen aus der Tilgung von Finanzkrediten | -39 | -356 | ||
| 14. + Erhaltene Zinsen | 11 | 20 | ||
| 15. - Auszahlung für Zinsen | -17 | -31 | ||
| 16. = Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit (Summe 13 bis 15) | -45 | -367 | ||
| 17. = Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds (Summe 9, 12 und 16) | -67 | -1.524 | ||
| 18. -/+ Abnahme/Zunahme der Währungsumrechnungsdifferenz | 10 | -1 | ||
| 19. | Finanzmittelfonds am Anfang der Periode | 1.102 | 2.817 | |
| 20. = Finanzmittelfonds am Ende der Periode* (Summe 17 bis 19) | 1.045 | 1.292 |
*) Der Finanzmittelfonds am Ende der Periode umfasst sowohl die Kassenbestände als auch Guthaben bei Kreditinstituten.
Geschäftsentwicklung der adesso-Gruppe
Im 1. Halbjahr 2007 hat die adesso AG gemeinsam mit ihren Tochterunternehmen die erfolgreiche Geschäftsentwicklung aus den vergangenen Jahren fortgesetzt. Die Gesamtleistung der Muttergesellschaft adesso AG konnte in den ersten 6 Monaten auf T13.758 (1. Halbjahr 2006: T 9.805, 2. Halbjahr 2006: T` 11.185) gesteigert werden. Das Wachstum wurde wiederum begleitet von einem Anstieg der Zahl der Mitarbeiter auf 278 zum Stichtag 30.06.2007 (gegenüber 218 zum 30.06.2006).
Das Ergebnis vor Steuern bei der adesso AG beträgt im Berichtszeitraum T1.281. Die liquiden Mittel betragen T 2.958 zum Stichtag 30.06.2007. Nach Auszahlung der Dividende für 2006 beträgt das ausgewiesene Eigenkapital am Stichtag T` 2.821 und die Eigenkapitalquote liegt bei 25,6 %.
Im Laufe des 1. Halbjahres wurden die bestehenden Kunden, insbesondere in den Schwerpunkt-Branchen des Unternehmens, das heißt Erst- und Rückversicherungen sowie Lotteriegesellschaften und der Bereich der gesetzlichen Krankenversicherer (GKV), mit neuen Projekten sowie Projektverlängerungen konsequent ausgebaut. Auch die insgesamt sehr erfolgreiche Neukundengewinnung aus dem Vorjahr setzte sich in 2007 fort. In den Kernbranchen wurden zudem Projekte im europäischen Ausland gewonnen.
Unter Nutzung der Synergien aus der Fusion mit der BOV AG baut die adesso AG seit dem Vorjahr das Geschäft im Bankenund Finanzdienstleister-Umfeld weiter aus. Hier konnten sowohl bestehende BOV-Kunden wie IKB AG und HSBC Trinkaus & Burkhardt AG als auch Neukunden wie die Postbank AG von den adesso-Leistungen überzeugt werden.
Nach Einschätzung des adesso-Vorstands besteht wie in den Vorjahren im IT-Dienstleistungsgeschäft ein unverändert starker Preisdruck. Die adesso AG hat nicht den Ruf eines Billiganbieters, sondern ist mit qualitativ hochwertigen Leistungen im Markt bekannt. adesso positioniert sich weiterhin klar als "Premium-Anbieter" gegen preisgetriebene Offshoring-Aktivitäten.
Die beiden Dienstleistungstöchter in der adesso Gruppe, die Public Systems GmbH und die GADIV GmbH, haben im 1. Halbjahr 2007 ebenfalls ihre Leistungen gegenüber dem Vorjahreszeitraum gesteigert. Die Public Systems GmbH führt IT-Beratung und Softwareentwicklung bei öffentlichen Verwaltungen durch, hier insbesondere in den Spezialisierungen Steuerverwaltung und Bundeswehr. Die GADIV GmbH ist fokussiert auf den Bereich der gesetzlichen Krankenkassen.
Auch die beiden Produkt-Töchter in der adesso Gruppe, The e-Spirit Company GmbH und die ECC GmbH, entwickeln ihre Märkte erfolgreich. Für das Content Management System FIRSTspirit konnten weitere namhafte mittelständische Unternehmen und Konzerne als Kunden gewonnen werden, darunter MAN Turbo AG, Rheinmetall und OnVista Group. Zu den Highlights der ECC GmbH bei der Mobilisierung von Internet-Portalen unter Einsatz der bei adesso entwickelten Softwarelösung "web in|MOTION" zählen das mobile Portal der Bayer AG (mobil.bayer.de) sowie der Kundenservice der Versicherungskammer Bayern (mobil.vkb.de) und die Telefonauskunft von GoYellow (mobil.goyellow.de).
Die gesamte adesso-Gruppe erzielte in den ersten 6 Monaten eine konsolidierte Gesamtleistung in Höhe von T18.166 (gegenüber dem 1. Halbjahr 2006: T 12.207). Das Vorsteuerergebnis beträgt im Berichtszeitraum T1.780 (1. Halbjahr 2006: T 715). In der adesso Gruppe werden zum Stichtag 30.06.2007 insgesamt 368 Mitarbeiter beschäftigt.
Kennzahlen.
| 1. Halbjahr 2007
(vorläufig) | Umsatz
T| Gesamt<br>leistung<br>T | EBT
T` | Mitar
beiter
30.06.2007 |
|---------------------------------|--------------|--------------------------|-----------|-------------------------------|
| | | | | |
| adesso AG | 13.810 | 13.758 | 1.281 | 278 |
| adesso-Beteiligungen | 5.643 | 5.324 | 499 | 90 |
| Konsolidierung | -916 | -916 | | |
| adesso-Gruppe | 18.537 | 18.166 | 1.780 | 368 |
| | | | | |
| 1. Halbjahr 2006 | | | | |
| adesso-Gruppe | 11.600 | 12.207 | 1.163 | 282 |
| | | | | |
| Veränderung in % | | | | |
| | +59,8 | +48,8 | +53,1 | +30,5 |
Erläuterungen zum Halbjahresbericht
ALLGEMEINE ANGABEN
1. Aufstellungsgrundsätze
Der Zwischenbericht der BOV AG und ihrer Tochtergesellschaften wurde in Übereinstimmung mit den vom International Accounting Standards Board (IASB) erlassenen Rechnungslegungsgrundsätzen "International Financial Reporting Standards (IFRS)" und den ergänzenden Vorschriften nach § 315 a Abs. 1 HGB erstellt. Im Vergleich zum Konzernabschluss 2006 erfolgte keine Änderung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt und gegliedert.
Für den Zwischenabschluss zum 30.06.2007 wurde gemäß IAS 34 zulässigerweise eine verkürzte Berichterstattung gewählt.
Der Zwischenbericht zum 30.06 2007 wurde in Euro aufgestellt. Alle Beträge sind – soweit nicht anders angegeben – in Tausend Euro (T`) angegeben. Durch die angewendete kaufmännische Rundung kann es zu Rundungsdifferenzen in der Darstellung kommen.
Der Zwischenbericht wurde keiner prüferischen Durchsicht oder Prüfung unterzogen.
2. Konsolidierungskreis
In den Zwischenabschluss zum 30. Juni 2007 wurden neben der Mutterunternehmung BOV AG, Essen, vier weitere Tochterunternehmen im Wege der Vollkonsolidierung nach der Erwerbsmethode einbezogen. Im Berichtszeitraum hat es keine Änderungen im Konsolidierungskreis gegeben.
3. Währungsumrechnung
Für die Währungsumrechnung werden folgende Wechselkurse zugrunde gelegt:
| Währung | Kurs in Euro am Bilanzstichtag |
Durchschnittskurs in Euro |
||
|---|---|---|---|---|
| 30.06.2007 | 30.06.2006 | 2007 | 2006 | |
| 1 CHF | 0,60405 | 0,63929 | 0,61293 | 0,63969 |
ANPASSUNG DER VERGLEICHSZAHLEN
4. Wesentliche Geschäftsvorfälle
Die in 2004 im Rahmen des Kaufs von 20 % an der GLANCE AG eingeräumten Rückkaufsrechte der ehemaligen Gesellschafter der adesso Schweiz AG (ehemals GLANCE AG) sind am 10. Mai 2007 ohne Ausübung der Option ausgelaufen. Die Verbindlichkeiten bezüglich der möglichen Ausübung der Option durch die Altgesellschafter war per 31.12.2006 mit T` 423 bewertet. Im Berichtszeitraum wurde die Verbindlichkeit erfolgswirksam aufgelöst.
Die veränderte Darstellung der Call Option im Jahresabschluss 2006 wurde auch auf die Vergleichswerte zum 30.06.2006 angewandt. Für weitere Informationen verweisen wir auf den Konzernabschluss zum 31.12.2006.
Die Überleitung der bisherigen veröffentlichten Zahlen für den 30.06.2006 zu den für den jetzigen Abschluss zu Grunde liegenden Vergleichszahlen wurde im Rahmen größtmöglicher Transparenz in den nachstehenden Tabellen dargestellt.
Anpassung der Vergleichszahlen
Konzernbilanz der BOV AG zum 30. Juni 2006 nach IFRS
| Aktiva | Bisherige Veröffent lichung |
Überleitung | Angepasste Konzern zahlen |
|
|---|---|---|---|---|
| Anmerkung 30.06.2006 |
30.06.2006 | 30.06.2006 | ||
T| T |
T` | |||
| A. Kurzfristige Vermögenswerte | ||||
| I. | Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten | 1.292 | 0 | 1.292 |
| II. | Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 1.896 | 0 | 1.896 |
| III. Forderungen POC | 0 | 2 | 2 | |
| IV. Forderungen aus Ertragsteuern | (1) 0 |
11 | 11 | |
| V. | Sonstige Vermögenswerte | (2) 436 |
171 | 607 |
| VI. Vorräte | (2) | |||
| 1. Unfertige Leistungen | 2 | -2 | 0 | |
| 2. Waren | 13 | 0 | 13 | |
| 15 | -2 | 13 | ||
| VII. Rechnungsabgrenzungsposten | (3) 88 |
-88 | 0 | |
| 3.727 | 94 | 3.821 | ||
| B. Langfristige Vermögenswerte | ||||
| I. | Sachanlagevermögen | 400 | 18 | 418 |
| II. | Immaterielle Vermögenswerte | 62 | -18 | 44 |
| III. Andere Finanzanlagen | (4) 2 |
0 | 2 | |
| IV. Geschäfts- und Firmenwerte | (4) 367 |
-367 | 0 | |
| V. | Latente Steuern | (5) 0 |
472 | 472 |
| 831 | 105 | 936 | ||
| Summe Aktiva | 4.558 | 199 | 4.757 |
| Passiva | Bisherige Veröffent lichung |
Überleitung | Angepasste Konzern zahlen |
|
|---|---|---|---|---|
| Anmerkung | 30.06.2006 | 30.06.2006 | 30.06.2006 | |
T| T |
T` | |||
| A. Kurzfristige Verbindlichkeiten | ||||
| I. | Kurzfristige Darlehen und kurzfristiger Anteil an langfristigen Darlehen (6) |
351 | 0 | 351 |
| II. | Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 560 | 5 | 565 |
| III. Erhaltene Anzahlungen | 6 | -6 | 0 | |
| IV. Sonstige Rückstellungen (7) |
1.265 | -239 | 1.026 | |
| V. | Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten (8) |
518 | -185 | 333 |
| VI. Verbindlichkeiten aus der Abwicklung Call Option (8) |
0 | 0 | 562 | |
| VII. Call Option Altgesellschafter (8) |
0 | 0 | 435 | |
| VIII. Rechnungsabgrenzungposten | 0 | 0 | 0 | |
| 2.700 | 572 | 3.272 | ||
| B. Langfristige Verbindlichkeiten | ||||
| I. | Langfristige Darlehen (9) |
272 | -12 | 260 |
| II. | Pensionsrückstellungen (9) |
0 | 306 | 306 |
| III. Sonstige langfristige Rückstellungen (10) |
0 | 73 | 73 | |
| 272 | 367 | 639 | ||
| C. Eigenkapital | ||||
| I. | Grundkapital | 10.792 | 0 | 10.792 |
| II. | Eigene Anteile | 0 | 0 | 0 |
| III. Kapitalrücklage | 0 | 0 | 0 | |
| IV. Gewinnrücklage (11) |
0 | -95 | -95 | |
| V. | Erwirtschaftetes Kapital | -9.273 | -662 | -9.935 |
| VI. Währungsdifferenzen | 67 | 17 | 84 | |
| 1.586 | -740 | 846 | ||
| 4.558 | 199 | 4.757 |
Anpassung der Vergleichszahlen
Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung der BOV AG für die Zeit vom 1. Januar bis 30. Juni 2006 nach IFRS
| Bisherige Veröffent lichung |
Überleitung | Angepasste Konzern zahlen |
||
|---|---|---|---|---|
| Anmerkung | 30.06.2006 | 30.06.2006 | 30.06.2006 | |
T| T |
T` | |||
| 1. | Umsatzerlöse | 5.671 | 2 | 5.673 |
| 2. | Erhöhung/Verminderung des Bestands an unfertigen Leistungen |
2 | -2 | 0 |
| 3. | Sonstige betriebliche Erträge (12) |
325 | -56 | 269 |
| 4. Gesamtleistung | 5.998 | -56 | 5.942 | |
| 5. | Materialaufwand | -1.287 | 0 | -1.287 |
| 6. | Personalaufwand | -3.799 | 0 | -3.799 |
| 7. | Sonstiger betrieblicher Aufwand (13) |
-1.250 | -20 | -1.270 |
| 8. Betriebsergebnis vor Abschreibungen (EBITDA) | -338 | -76 | -414 | |
| 9. Abschreibungen auf immaterielle Vermögens- gegenstände und Sachanlagen |
119 | 0 | 119 | |
| 10. Abschreibungen auf Umlaufvermögen | 0 | 0 | 0 | |
| 11. Betriebsergebnis (EBIT) | -457 | -76 | -533 | |
| 12. Zinserträge und ähnliche Erträge | 21 | 13 | 34 | |
| 13. Sonstige finanzielle Aufwendungen/Erträge aus Ablösung der Call Option |
0 | 4 | 4 | |
| 14. Zinsaufwendungen und ähnliche Aufwendungen | -31 | 0 | -31 | |
| 15. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT) (14) |
-467 | -59 | -526 | |
| 16. Steuern vom Einkommen und Ertrag (15) |
-4 | -76 | -80 | |
| 17. Konzernergebnis | -471 | -135 | -606 |
ERLÄUTERUNGEN ZU DEN POSTEN DER BILANZ, DER GEWINN- UND VERLUST-RECHNUNG
1. Investitionen
Im 1. Halbjahr 2007 hat der Konzern Investitionen in das Sachanlagevermögen in Höhe von T33 (Vorjahr T 118) getätigt.
2. Forderungen und sonstige Vermögenswerte
| | 30.06.
2007
T| 31.12.<br>2006<br>T |
|----------------------------------------|----------------------|----------------------|
| | | |
| Forderungen aus Lieferung und Leistung | 1.819 | 1.917 |
| Wertberichtigungen | -3 | -3 |
| Forderungen POC | 155 | 136 |
| Forderungen aus Ertragssteuern | 6 | 16 |
| Sonstige Vermögenswerte | 461 | 420 |
| | 2.438 | 2.486 |
3. Eigenkapital
| Anteile des BOV Konzerns |
Minder heiten Kapital |
Summe | |
|---|---|---|---|
T| T |
T` | ||
| Stand: 31.12.2005 | 1.442 | 0 | 1.442 |
| Währungsumrechnungs differenzen |
11 | 0 | 11 |
| Ergebnis | -607 | 0 | -607 |
| Stand 30.06.2006 | 846 | 0 | 846 |
| Stand 31.12.2006 | 634 | 0 | 634 |
| Währungsumrechnungs differenzen |
-35 | 0 | -35 |
| Ergebnis | 429 | 0 | 429 |
| Stand 30.06.2007 | 1.028 | 0 | 1.028 |
4. Rückstellungen und sonstige Verbindlichkeiten
Die Bewertung der Pensionsrückstellung musste gegenüber dem Geschäftsjahr 2006 nicht angepasst werden.
| 30.06. 2007 |
31.12. 2006 |
|
|---|---|---|
T| T |
||
| Kurzfristige Darlehen und kurzfristiger Anteil an langfristigen Darlehen |
160 | 144 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen |
729 | 858 |
| Erhaltene Anzahlungen | 0 | 0 |
| Verbindlichkeiten aus Ertragssteuern | 0 | 0 |
| Verbindlichkeiten aus Ablösung der Call Option |
286 | 904 |
| Übrige Verbindlichkeiten | 420 | 362 |
| 1.595 | 2.268 |
Die Veränderung im Bereich der Verbindlichkeiten aus der Call Option spiegelt im Wesentlichen die Abwicklung eines Anteils in Höhe von 7 % aus den Verbindlichkeiten (T186) aus der Call Option, sowie die Beendigung der Optionsfrist der Altgesellschafter (T 423) wider.
5. Finanzergebnis
Aus der Auflösung der Verbindlichkeiten gegenüber Altgesellschaftern der adesso Schweiz AG ergaben sich Erträge in Höhe von T` 423.
6. Segmentberichterstattung
Die Festlegung der für die Berichterstattung relevanten Segmente hat sich ab dem Geschäftsjahr 2007 auf Grund einer geänderten internen Berichterstattung im Vorgriff auf die bevorstehende Verschmelzung mit der adesso AG geändert. Das Segment "Interaktionssysteme" ist als eigenständiges Segment aufgegeben worden. Die in diesem Segment berichteten Zahlen sind dem Segment "Verwaltung" zugeordnet worden. Aus diesem Grund wurden die Vorjahreszahlen entsprechend angepasst.
Segmentberichterstattung
Konzernabschluss für die Zeit vom 01.01. bis 30.06.2007 nach IFRS
| BOV-Konzern | Verwaltung | Transaktions systeme |
Arbeits methodik |
Konzern/ Konsolidierung |
|
|---|---|---|---|---|---|
T| T |
T| T |
T` | |||
| Umsatzerlöse | 5.883 | 435 | 5.090 | 358 | 0 |
| Erhöhung / Verminderung des Bestands an unfertigen Leistungen |
-50 | 0 | -47 | -3 | 0 |
| Sonstige betriebliche Erträge | 302 | 441 | 48 | 3 | -190 |
| Gesamtleistung | 6.135 | 876 | 5.091 | 358 | -190 |
| Materialaufwand | -1.440 | -88 | -1.218 | -136 | 1 |
| Personalaufwand | -3.410 | -446 | -2.866 | -97 | 0 |
| Sonstiger betrieblicher Aufwand | -1.166 | -704 | -596 | -56 | 190 |
| Betriebsergebnis vor Abschreibungen (EBITDA) | 119 | -362 | 411 | 69 | 1 |
| Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen |
-78 | -45 | -25 | -8 | 0 |
| Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Betriebsergebnis (EBIT) | 40 | -407 | 386 | 61 | 0 |
| Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 17 | 4 | 13 | 0 | 0 |
| Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Zinsen und ähnliche Aufwendungen | -20 | -20 | -5 | 0 | 5 |
| Sonstige finanzielle Aufwendungen und Erträge aus der Call Option |
432 | 432 | 0 | 0 | 0 |
| Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT) | 470 | 9 | 394 | 61 | 5 |
| Ertragsteuern | -41 | 0 | -41 | 0 | 0 |
| Sonstige Steuern | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Konzernergebnis | 429 | 9 | 353 | 61 | 6 |
| Segmentvermögen | 4.166 | 4.218 | 3.023 | 170 | -3.245 |
| Segmentschulden | 3.138 | 1.514 | 1.792 | 88 | -256 |
| Investitionen | 33 | 0 | 30 | 3 | 0 |
Segmentberichterstattung
Konzernabschluss für die Zeit vom 01.01. bis 30.06.2006 nach IFRS
| BOV Konzern |
Verwaltung | Transaktions systeme |
Interaktions systeme |
Arbeits methodik |
Konzern / Konsolidierung |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
T| T |
T| T |
T| T |
||||
| Umsatzerlöse | 5.673 | 829 | 4.567 | 0 | 278 | 0 |
| Erhöhung / Verminderung des Bestands an unfertigen Leistungen |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Sonstige betriebliche Erträge | 269 | 395 | 182 | 0 | 0 | -307 |
| Gesamtleistung | 5.942 | 1.224 | 4.749 | 0 | 278 | -307 |
| Materialaufwand | -1.287 | -211 | -970 | 0 | -105 | -1 |
| Personalaufwand | -3.799 | -1.041 | -2.704 | 0 | -81 | 27 |
| Sonstiger betrieblicher Aufwand | -1.270 | -802 | -693 | 0 | -56 | 281 |
| Betriebsergebnis vor Abschreibungen (EBITDA) | -414 | -830 | 382 | 0 | 36 | 0 |
| Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen |
-119 | -62 | -39 | 0 | -18 | 0 |
| Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Betriebsergebnis (EBIT) | -533 | -892 | 343 | 0 | 18 | 0 |
| Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 34 | 46 | 4 | 0 | 0 | -17 |
| Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens |
0 | -4 | 0 | 0 | 0 | 4 |
| Zinsen und ähnliche Aufwendungen | -31 | -28 | -18 | 0 | -2 | 17 |
| Sonstige finanzielle Aufwendungen und Erträge aus der Call Option |
4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT) | -526 | -874 | 329 | 0 | 16 | 4 |
| Ertragsteuern | -80 | -3 | -78 | 0 | 0 | 0 |
| Sonstige Steuern | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Konzernergebnis | -606 | -877 | 251 | 0 | 16 | 4 |
| Segmentvermögen | 4.758 | 5.617 | 2.731 | 0 | 125 | -3.715 |
| Segmentschulden | 3.912 | 2.561 | 1.763 | 0 | 340 | -752 |
| Investitionen | 64 | 0 | 64 | 0 | 0 | 0 |
ERGÄNZENDE ANGABEN
1. Eventualschulden und finanzielle Verpflichtungen
Die BOV hat zur Besicherung einer dem verbundenen Unternehmen BOV Training AG, Essen, gewährten Kontokorrentlinie eine selbstschuldnerische Bürgschaft bis zum Höchstbetrag von T100 (Vorjahr: T 200) abgegeben.
2. Ereignisse nach dem Berichterstattungsstichtag
Verschmelzung BOV AG und adesso AG
In der Jahreshauptversammlung am 25.07.2006 wurde zur Durchführung der Verschmelzung mit der adesso AG eine Erhöhung des Grundkapitals der BOV AG von 10.791.576,00 auf 36.365.266,00 durch Ausgabe von 25.573.650 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit rechnerischen Nennwert von `1 je Aktie beschlossen. Am 30.07.2007 wurde die Erhöhung im Handelsregister eingetragen.
Die Eintragung der Verschmelzung der adesso AG mit BOV in das Handelsregister Essen erfolgte am 13.8.2007. In Zukunft wird das Unternehmen unter adesso AG firmieren.
Nach IFRS handelt es sich um eine reverse acquisition, somit ist der Verschmelzungsvorgang als ein Erwerb der BOV AG durch die adesso AG abzubilden. BOV AG berichtet mit diesem Halbjahresfinanzbericht letztmalig. In Zukunft werden nach IFRS die Zahlen der adesso AG unter Hinzurechnung der BOV AG fortgeführt werden. Eine ausführliche Berichterstattung des durch die Verschmelzung entstandenen Unternehmens wird erstmalig per 31.12.2007 erfolgen.
Die Abschlüsse der adesso AG wurden bisher ausschließlich gemäß HGB aufgestellt. Das Umstellungsprojekt der adesso AG auf IFRS-Rechnungslegung im Rahmen der Überleitungsrechnung inklusive der nachträglichen Ermittlung der konsolidierten IFRS-Abschlüsse für die Vorjahresvergleichswerte befindet sich bereits in einem fortgeschrittenen Stadium. Vorbereitungen zur Ermittlung der Kaufpreisallokation wurden getroffen.
Nach der Eintragung der Verschmelzung von adesso und BOV werden weitere Beschlüsse der Hauptversammlung wirksam. So verändert sich die Zusammensetzung des Vorstands. Ausgeschieden zum Zeitpunkt der Verschmelzung ist der bisherige Vorsitzende des Vorstands der BOV AG, Dirk Sebald. Neu hinzukommen werden die bisherigen Vorstände der adesso AG, Michael Kenfenheuer, Rainer Rudolf und Rüdiger Striemer. Die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von sechs auf drei reduziert. Nach der Verschmelzung scheiden die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats, Kay Mühlenbruch, Roland Rudolf und Stefan Wiesenberg aus dem Aufsichtsrat aus.
Der Aufsichtsrat besteht somit aus den Mitgliedern Prof. Dr. Volker Gruhn (Vorsitzender), Dieter Porzel und Prof. Dr. Willibald Folz.
Anteilserwerb
Am 02.08.2007 erfolgte die Unterzeichnung der Verträge zur Übernahme des Hamburger IT-Beratungsunternehmens SITGATE AG durch die BOV AG.
Im Wege einer gemischten Sacheinlage bringen die bisherigen Aktionäre der SITGATE AG 100 % ihrer Aktien ein und erhalten gemäß dem Einbringungsvertrag 3,95 Mio. neue Aktien aus einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital der BOV sowie eine zusätzliche Barvergütung in Höhe von `3,75 Mio. Zum Zeitpunkt der Berichterstattung evaluieren beide Parteien die mögliche Veränderung des Verhältnisses zwischen neu auszugebenden Aktien und Barvergütung. Dies würde möglicherweise zu einer Änderung oder Neufassung des geschlossenen Vertrags führen.
Durch die Transaktion steigt der Umsatz bezogen auf die fusionierte BOV/adesso um über 15 % und das Ergebnis deutlich überproportional. Die Barvergütung wird durch ein Bankdarlehen finanziert.
3. Directors' Holdings
| Aktien | 01.01.2007 | Abgänge | Zugänge | 30.06.2007 |
|---|---|---|---|---|
| Vorstand | ||||
| Dirk Sebald (Vors.) | 100.000 | 0 | 0 | 100.000 |
| Christoph Junge | 21.500 | 0 | 0 | 21.500 |
| Aufsichtsrat | ||||
| Volker Gruhn (Vors.) | 355 | 0 | 0 | 355 |
| Prof. Dr. Willibald Folz | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Kay Mühlenbruch | 482.137 | 0 | 0 | 482.137 |
| Dieter Porzel | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Roland Rudolf | 12.000 | 250 | 0 | 11.750 |
| Stefan Wiesenberg | 1.925.957 | 0 | 0 | 1.925.957 |
| Aktienoptionen | 01.01.2007 | Abgänge | Zugänge | 30.06.2007 |
|---|---|---|---|---|
| Vorstand | ||||
| Dirk Sebald (Vors.) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Christoph Junge | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Aufsichtsrat | ||||
| Volker Gruhn (Vors.) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Prof. Dr. Willibald Folz | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Kay Mühlenbruch | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dieter Porzel | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Roland Rudolf | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Stefan Wiesenberg | 0 | 0 | 0 | 0 |
Versicherung der gesetzlichen Vertreter gemäß § 37y WpHG i.V.m. § 37w Abs. 2 Nr. 3 WpHG
(in Anlehnung an den GAS 16 Near Final Draft des German Accounting Standards Board, Version 13.03.2007)
"Nach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen für die Zwischenberichterstattung der Konzernzwischenabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernzwischenlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns im verbleibenden Geschäftsjahr beschrieben sind."
Essen, im August 2007
BOV AG Der Vorstand
Finanzkalender.
| Termine | |
|---|---|
| 30. März 2007 | Bilanzpressekonferenz zum Geschäftsjahr 2006, Analystenpräsentation |
| 14. Mai 2007 | Veröffentlichung der Zwischenmitteilung innerhalb des 1. Halbjahres |
| 18. Mai 2007 | Ordentliche Hauptversammlung 2007 |
| 17. August 2007 | Veröffentlichung der Halbjahreszahlen |
| 12. November 2007 | Veröffentlichung der Zwischenmitteilung innerhalb des 2. Halbjahres |
| März 2008 | Bilanzpressekonferenz zum Geschäftsjahr 2007, Analystenpräsentation |
| Mai 2008 | Hauptversammlung 2008 |
Ansprechpartner.
Herr Christoph Junge Mitglied des Vorstandes Ansprechpartner für Investor Relations
BOV Aktiengesellschaft Alfredstraße 279 45133 Essen Telefon +49 201/45 13-3 Telefax +49 201/45 13-144 [email protected] www.bov.de