ADENTRA Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Nov 26, 2021

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HARDWOODS DISTRIBUTION INC.

CIRCULAIRE D’INFORMATION

INFORMATION GÉNÉRALE

La présente circulaire d’information est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction de la Société (au sens donné à ce terme ci-dessous) en vue de leur utilisation à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») des porteurs (les « actionnaires ») d’actions ordinaires (les « actions ») de la Société qui se tiendra sous la forme d’une assemblée virtuelle par webdiffusion audio en direct à l’adresse www.virtualshareholdermeeting.com/HDI2021, le mercredi 12 mai 2021 à midi (heure de Vancouver), ou à toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement, pour les fins mentionnées dans l’avis de convocation à l’assemblée ci-joint.

Dans la présente circulaire d’information, le terme « Société » désigne Hardwoods Distribution Inc., seule ou avec ses filiales, selon le cas. Sauf indication contraire, la présente circulaire d’information contient des renseignements valables au 22 mars 2021.

INFORMATION PROSPECTIVE

Certaines déclarations qui figurent dans la présente circulaire d’information contiennent de l’information prospective au sens établi dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables (l’« information prospective »). Les termes « anticiper », « croire », « envisager », « pouvoir », « estimer », « s’attendre à », « prévoir », « avoir l’intention de », « planifier » et « projeter », l’utilisation du futur et du conditionnel, notamment « pourrait » ou « devrait », et des expressions comparables visent souvent à présenter de l’information prospective, bien que toute information prospective ne contienne pas ces termes.

L’information prospective contenue dans la présente circulaire d’information comprend, sans s’y limiter, le fait que la Société n’a pas déterminé si elle apportera des changements importants à ses politiques et à ses pratiques de rémunération pendant l’exercice en cours.

Les prévisions et les projections qui composent l’information prospective sont fondées notamment sur les hypothèses suivantes : aucune fluctuation importante du taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain n’a d’incidence sur les résultats de la Société; la situation générale de l’économie ne se détériore pas; la Société ne perd aucun membre du personnel clé; aucune baisse de l’offre, de la demande ou de la valeur marchande du bois d’œuvre de feuillus ou des panneaux en bois de feuillus ne nuit aux activités de la Société; la Société ne subit aucune perte importante liée au crédit accordé à ses clients; les produits de la Société ne sont pas exposés à des conséquences commerciales négatives; la Société est en mesure de maintenir son niveau de ventes et ses marges bénéficiaires; la Société est en mesure de faire croître ses activités à long terme et de gérer sa croissance; la Société est en mesure d’intégrer les entreprises acquises; il n’y a pas de nouvelle concurrence sur les marchés où évolue la Société qui entraîne une baisse de ses revenus et de sa rentabilité; la Société est en mesure de se conformer à la réglementation en vigueur et ne sera pas assujettie à une réglementation resserrée; il n’y a pas de réclamation importante fondée sur la responsabilité du fait des produits; l’importation de composants ou d’autres produits novateurs n’augmente pas et ceux-ci ne remplacent pas les produits fabriqués en Amérique du Nord; il n’y a aucune perturbation des systèmes d’information de gestion dont la Société dépend; la Société ne subit pas de répercussions négatives de technologies perturbatrices; et les assurances souscrites par la Société sont suffisantes pour couvrir les pertes qui pourraient survenir dans le cadre de ses activités.

• 2 -

L’information prospective est soumise à des risques, à des incertitudes et à d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des résultats antérieurs ou des résultats prévus dans l’information prospective. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats diffèrent des attentes actuelles comprennent, sans s’y limiter, les suivants : des fluctuations du taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain pourraient nuire au rendement de la Société; les résultats de la Société dépendent de la situation générale de l’économie; la Société compte sur du personnel clé dont le départ risquerait de nuire aux activités de la Société; une baisse de l’offre, de la demande ou de la valeur marchande du bois d’œuvre de feuillus ou des panneaux en bois de feuillus pourrait nuire aux activités de la Société; la Société pourrait subir des pertes liées au crédit accordé à ses clients; les produits de la Société pourraient être exposés à des conséquences commerciales négatives; la Société pourrait ne pas être en mesure de maintenir son niveau de ventes et ses marges bénéficiaires; la Société pourrait ne pas être en mesure de faire croître ses activités à long terme et de gérer sa croissance; la Société pourrait ne pas être en mesure d’intégrer les entreprises acquises; la concurrence sur les marchés où évolue la Société pourrait entraîner une baisse de ses revenus et de sa rentabilité; la Société pourrait ne pas se conformer à la réglementation en vigueur ou être assujettie à une réglementation resserrée; des réclamations fondées sur la responsabilité du fait des produits pourraient porter atteinte aux revenus, à la rentabilité ou à la réputation de la Société; l’importation de composants ou d’autres produits novateurs pourrait augmenter et ceux-ci pourraient remplacer les produits fabriqués en Amérique du Nord; la Société dépend de ses systèmes d’information de gestion; des technologies perturbatrices pourraient entraîner une baisse des revenus ou une modification du modèle d’affaires de la Société; les assurances souscrites par la Société pourraient ne pas être suffisantes pour couvrir les pertes qui pourraient survenir dans le cadre de ses activités; les facilités de crédit de la Société nuisent à sa liquidité, prévoient des restrictions à l’égard de sa capacité d’emprunter des fonds et imposent des restrictions concernant les distributions qui peuvent être effectuées par certaines de ses filiales en exploitation; et d’autres risques décrits dans la notice annuelle de la Société.

Toute l’information prospective contenue dans la présente circulaire d’information est fournie sous réserve de cette mise en garde et, sauf si la loi l’exige, la Société n’assume aucune obligation de réviser ou de mettre à jour toute information prospective en raison de nouveaux renseignements ou d’événements futurs ou pour toute autre raison après la date des présentes.

QUESTIONS ET RÉPONSES AU SUJET DU VOTE

Les questions et les réponses suivantes présentent des indications concernant l’exercice des droits de vote rattachés à vos actions.

Qui peut voter?

Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 22 mars 2021, soit la date de clôture des registres (la « date de clôture des registres ») fixée par les administrateurs en vue de l’assemblée, ont le droit de recevoir un avis de convocation et de voter à l’assemblée.

Quelles sont les questions soumises au vote?

Les actionnaires voteront pour : (i) élire les administrateurs pour l’année à venir; (ii) nommer les auditeurs pour l’année à venir; (iii) approuver une modification du régime incitatif à long terme de la Société visant à augmenter le nombre d’actions réservées aux fins d’émission dans le cadre du régime en le faisant passer à 1 000 000 d’actions; et (iv) traiter les autres questions qui pourraient être dûment soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Les états financiers de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020 et le rapport des auditeurs y afférent qui seront soumis aux actionnaires à l’assemblée se trouvent dans le rapport annuel 2020 de la Société et sur le site de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

Comment les décisions seront-elles prises à l’assemblée?

À moins d’indication contraire, une majorité simple des votes affirmatifs exprimés à l’assemblée est requise pour adopter les résolutions décrites ci-dessus. S’il y a plus de candidats aux postes d’administrateurs ou de nominations à titre d’auditeurs de la Société que le nombre de postes à pourvoir, les candidats qui reçoivent le plus grand nombre de votes seront élus ou nommés, selon le cas, jusqu’à ce que tous les postes vacants aient été pourvus. Si le nombre de candidats à élire ou à nommer est égal au nombre de postes vacants à pourvoir, tous les candidats seront déclarés élus ou nommés par acclamation.

• 3 -

Qui sollicite une procuration de ma part?

La présente circulaire d’information est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction de la Société. La sollicitation de procurations pour l’assemblée devrait se faire principalement par la poste, mais les administrateurs, les dirigeants et les employés réguliers de la Société pourraient solliciter des procurations en personne, par téléphone ou par d’autres moyens de communication, sans toutefois toucher de rémunération à cet égard. La Société prendra en charge l’ensemble des frais liés à la sollicitation de procurations par la direction de la Société ou pour son compte.

Comment puis-je voter?

Si vous êtes habilité à voter et que vous êtes un actionnaire inscrit à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres, vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée ou par procuration, comme il est expliqué ci-dessous aux rubriques « Comment puis-je voter par procuration ou par anticipation... » et « ...si je suis un actionnaire inscrit? ». Si vos actions sont détenues au nom d’un dépositaire ou d’un prête-nom comme un fiduciaire, une institution financière ou un courtier en valeurs mobilières, veuillez consulter les instructions indiquées ci-dessous aux rubriques « Comment puis-je voter par procuration ou par anticipation... » et « ...si je suis un actionnaire non inscrit? ».

Pourquoi tient-on une assemblée virtuelle cette année?

L’assemblée de cette année se tiendra virtuellement par webdiffusion audio en direct en raison de l’incertitude persistante entourant les répercussions de la pandémie de COVID-19 sur la santé publique. Il s’agit d’une mesure proactive et prudente visant à assurer la santé et la sécurité des actionnaires, des employés et de la collectivité.

Les actionnaires inscrits et leurs fondés de pouvoir dûment nommés (y compris les actionnaires non inscrits (au sens donné à ce terme ci-dessous) qui se sont eux-mêmes nommés à titre de fondés de pouvoir) auront le droit d’assister, de participer et de voter à l’assemblée en temps réel. Les actionnaires non inscrits qui ne se nomment pas eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir peuvent néanmoins assister à l’assemblée et poser des questions. Les invités seront en mesure d’écouter l’assemblée, mais ne pourront pas voter ni poser de questions à l’occasion de celle-ci.

Il est important de souligner que vous ne pourrez pas assister en personne à l’assemblée de cette année. Si vous participez à l’assemblée virtuelle, vous devez rester connecté à Internet en tout temps au cours de l’assemblée afin de voter après le début du scrutin. Vous avez la responsabilité de maintenir la connectivité Internet pendant toute la durée de l’assemblée.

Comment puis-je assister à l’assemblée et y exercer mon droit de vote...

Vous pourrez participer à l’assemblée au moyen d’un appareil connecté à Internet comme un ordinateur portable, un ordinateur, une tablette ou un téléphone mobile. La plateforme utilisée lors de l’assemblée sera prise en charge par les navigateurs et les appareils qui exploitent la plus récente version des plugiciels applicables et qui respectent les exigences système minimales.

Les mesures à prendre pour assister à l’assemblée dépendent de votre statut d’actionnaire inscrit ou d’actionnaire non inscrit. Vous devez suivre attentivement les instructions pertinentes ci-dessous.

...si je suis un actionnaire inscrit?

Si vous êtes un actionnaire inscrit, Broadridge Investor Communications Corporation (« Broadridge ») vous aura envoyé un formulaire de procuration. Ce document vous sera nécessaire pour suivre les instructions ci-dessous, mais vous ne devez pas remplir le formulaire de procuration ni le retourner à Broadridge, car vous assisterez à l’assemblée et exercerez vos droits de vote pendant la webdiffusion en direct.

• 4 -

Les actionnaires inscrits pourront assister à l’assemblée et voter pendant la webdiffusion en direct comme suit :

1. Rendez-vous à l’adresse www.virtualshareholdermeeting.com/HDI2021 au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée. Vous devez prévoir suffisamment de temps pour vous inscrire à l’assemblée virtuelle et suivre les procédures connexes.

2. Inscrivez votre numéro de contrôle à 16 chiffres dans la zone d’ouverture de session des actionnaires (votre numéro de contrôle se trouve sur votre formulaire de procuration) et cliquez sur « Enter Here » (entrer ici).

3. Suivez les instructions pour assister à l’assemblée et votez lorsque vous serez invité à le faire.

Même si vous avez actuellement l’intention de participer à l’assemblée virtuelle, vous devriez envisager d’exercer par anticipation et par procuration les droits de vote rattachés à vos actions afin que votre vote soit comptabilisé si vous décidez plus tard de ne pas assister à l’assemblée ou si vous n’êtes pas en mesure d’y assister pour quelque raison que ce soit. Si vous assistez à l’assemblée et votez à l’égard de toute question pendant la webdiffusion en direct, vous révoquerez alors tout formulaire de procuration transmis antérieurement.

...si je suis un actionnaire non inscrit?

Les actionnaires non inscrits qui souhaitent assister à l’assemblée et voter pendant la webdiffusion en direct peuvent procéder comme suit :

1. Nommez-vous à titre de fondé de pouvoir, comme il est décrit ci-dessous aux rubriques « Comment puis-je voter par procuration ou par anticipation... » et « ...si je suis un actionnaire non inscrit? », notamment en indiquant le nom de la personne nommée et un numéro d’identification de la personne nommée à huit chiffres. Veuillez noter que ces mesures doivent être prises avant la date limite de remise des procurations (au sens donné à ce terme ci-dessous), sinon vous ne pourrez pas exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée pendant la webdiffusion en direct.

2. Suivez les instructions ci-dessous pour permettre aux fondés de pouvoir d’ouvrir une session et de voter à l’assemblée.

Si la Société renonce à imposer une date limite de remise des procurations avant l’assemblée, tous les actionnaires non inscrits pourront assister à l’assemblée et exercer leurs droits de vote de la manière décrite ci-dessus pour les actionnaires inscrits, sauf que votre numéro de contrôle à 16 chiffres se trouvera sur votre formulaire d’instructions de vote ou votre formulaire de procuration. Le cas échéant, si vous avez déjà transmis des instructions de vote ou nommé une autre personne autorisée à voter en votre nom et que vous choisissez d’assister à l’assemblée et de voter à l’égard de toute question pendant la webdiffusion en direct, vous révoquerez alors toutes les instructions de vote ou les nominations antérieures. Si vous ne voulez pas révoquer vos instructions ou vos nominations antérieures, vous pourrez quand même assister à l’assemblée et poser des questions. Vous ne devez pas présumer que la date limite de remise des procurations fera l’objet d’une renonciation, en totalité ou en partie. Vous devez exercer vos droits de vote avant l’assemblée ou encore vous nommer vous-même ou nommer une autre personne autorisée à voter en votre nom à l’assemblée avant la date limite de remise des procurations pour vous assurer que votre vote sera comptabilisé à l’assemblée.

Un actionnaire non inscrit qui souhaite assister à l’assemblée sans voter pendant la webdiffusion en direct (par exemple, parce que vous avez transmis des instructions de vote avant l’assemblée ou nommé une autre personne autorisée à voter en votre nom à l’assemblée) peut assister à l’assemblée de la manière décrite ci-dessus pour les actionnaires inscrits au moyen du numéro de contrôle à 16 chiffres se trouvant sur son formulaire d’instructions de vote ou son formulaire de procuration. Vous serez en mesure de poser des questions si vous assistez à l’assemblée de cette manière.

• 5 -

...si je suis un fondé de pouvoir?

Si vous avez été nommé à titre de fondé de pouvoir d’un actionnaire inscrit ou non inscrit (ou si vous êtes un actionnaire non inscrit qui s’est nommé lui-même à titre de fondé de pouvoir), vous pouvez assister à l’assemblée et voter pendant la webdiffusion en direct comme suit :

1. Rendez-vous à l’adresse www.virtualshareholdermeeting.com/HDI2021 au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée. Vous devez prévoir suffisamment de temps pour vous inscrire à l’assemblée virtuelle et suivre les procédures connexes.

2. Inscrivez le nom de la personne nommée et le numéro d’identification de la personne nommée exactement comme il a été fourni à Broadridge par l’actionnaire qui vous a nommé à titre de fondé de pouvoir et cliquez sur « Enter Here » (entrer ici). Si l’actionnaire en question ne vous a pas fourni ces renseignements ou si vous ne les inscrivez pas exactement comme cet actionnaire les a fournis à Broadridge, vous ne pourrez pas assister à l’assemblée ni exercer les droits de vote rattachés à ses actions en son nom pendant la webdiffusion en direct.

Si vous avez été nommé à titre de fondé de pouvoir de plus d’un actionnaire, vous serez invité à fournir les renseignements sur la personne nommée pour chaque actionnaire distinct afin d’exercer les droits de vote rattachés aux actions visées en leur nom à l’assemblée.

1. Suivez les instructions pour assister à l’assemblée et votez lorsque vous serez invité à le faire.

Tous les actionnaires doivent fournir les renseignements sur la personne nommée à leur fondé de pouvoir exactement comme ils les ont fournis à Broadridge en ligne à l’adresse www.proxyvote.com ou sur leur formulaire d’instructions de vote ou leur formulaire de procuration afin que leur fondé de pouvoir puisse assister à l’assemblée et exercer les droits de vote rattachés à leurs actions pendant la webdiffusion en direct. Un fondé de pouvoir qui a oublié ou égaré les renseignements sur la personne nommée qui le concernent doit communiquer dès que possible avec l’actionnaire qui l’a nommé. Si l’actionnaire a oublié ou égaré les renseignements sur la personne nommée, il doit prendre les mesures décrites aux rubriques « Comment puis-je assister à l’assemblée et y exercer mon droit de vote... » et « ...si je suis un actionnaire non inscrit? » dès que possible.

...si je suis un invité?

Si vous voulez assister à l’assemblée à titre d’invité, vous pouvez ouvrir une session comme il est indiqué ci-dessous. Veuillez noter que les invités seront en mesure d’écouter l’assemblée, mais ne pourront pas poser de questions ni voter. Veuillez lire et suivre attentivement les instructions ci-dessous.

1. Rendez-vous à l’adresse www.virtualshareholdermeeting.com/HDI2021 au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée. Vous devez prévoir suffisamment de temps pour vous inscrire à l’assemblée virtuelle et suivre les procédures connexes.

2. Remplissez la zone d’ouverture de session des invités et cliquez sur « Enter Here » (entrer ici).

Puis-je poser des questions à l’assemblée?

La Société estime qu’il demeure important d’avoir la possibilité de participer à l’assemblée de façon concrète, notamment en posant des questions, malgré la décision de tenir une assemblée virtuelle cette année. Les actionnaires inscrits, les fondés de pouvoir et les actionnaires non inscrits auront l’occasion de poser des questions par écrit à l’assemblée en envoyant un message en ligne au président de l’assemblée sur la plateforme utilisée lors de l’assemblée virtuelle. Les actionnaires devraient avoir l’occasion de poser des questions sur les affaires de l’entreprise lors de l’assemblée sensiblement dans la même mesure qu’ils ont pu le faire au cours des années précédentes lorsque l’assemblée générale annuelle se tenait en personne.

Qu’arrive-t-il si j’éprouve de la difficulté à assister à l’assemblée?

Si vous éprouvez de la difficulté à assister à l’assemblée virtuelle au cours de la période d’inscription ou de l’assemblée, veuillez communiquer avec l’équipe de soutien technique au numéro affiché sur la page d’ouverture de session de l’assemblée virtuelle des actionnaires.

• 6 -

Si vous assistez à l’assemblée, vous devez rester connecté à Internet en tout temps au cours de l’assemblée afin de voter après le début du scrutin. Vous avez la responsabilité de maintenir la connectivité Internet pendant toute la durée de l’assemblée. Veuillez noter qu’en cas d’interruption de la connectivité après le début de l’assemblée, vous pourriez ne pas avoir suffisamment de temps pour résoudre votre problème avant la fin du scrutin. Par conséquent, même si vous avez actuellement l’intention d’assister à l’assemblée et de voter pendant la webdiffusion en direct, vous devriez envisager d’exercer par anticipation ou par procuration les droits de vote rattachés à vos actions afin que votre vote soit comptabilisé si vous éprouvez des difficultés techniques ou si vous n’êtes pas en mesure d’assister à l’assemblée pour une autre raison.

Comment puis-je voter par procuration ou par anticipation...

En transmettant des instructions de vote en ligne à l’adresse www.proxyvote.com ou par téléphone ou en signant et en retournant le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote joint à l’avis qui vous a été envoyé, dans chacun des cas, conformément aux instructions fournies ci-dessous et sur votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote, vous autorisez les administrateurs ou les dirigeants désignés de la Société (les « fondés de pouvoir désignés ») à exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée conformément à vos instructions. Chaque actionnaire a le droit de nommer une autre personne ou une autre société que les personnes désignées sur le formulaire de procuration (qui ne sont pas tenues d’être un actionnaire) pour le représenter à l’assemblée.

...si je suis un actionnaire inscrit?

Si vous n’avez pas l’intention d’assister à l’assemblée et de voter pendant la webdiffusion en direct, il vous est recommandé de transmettre vos instructions de vote aux fondés de pouvoir désignés par Internet à l’adresse www.proxyvote.com ou par téléphone, ou encore en retournant le formulaire de procuration à Broadridge, dans chacun des cas, conformément aux instructions figurant sur le formulaire de procuration.

Vous avez aussi le droit de nommer une autre personne physique ou morale (qui n’est pas tenue d’être un actionnaire) pour vous représenter à l’assemblée. Puisque l’assemblée se tiendra virtuellement, le processus à suivre pour nommer une autre personne à titre de fondé de pouvoir (à l’exception des fondés de pouvoir désignés) qui assiste à l’assemblée et qui vote en votre nom est différent du processus qu’il faudrait suivre si l’assemblée était tenue en personne. Par conséquent, vous devez suivre rigoureusement les instructions indiquées sur votre formulaire de procuration. Vous devez notamment :

1. inscrire le nom de la personne nommée et un numéro d’identification de la personne nommée à huit chiffres (collectivement, les « renseignements sur la personne nommée ») en ligne à l’adresse www.proxyvote.com ou dans les espaces prévus à cette fin sur votre formulaire de procuration;

2. informer votre fondé de pouvoir avec exactitude du nom de la personne nommée et du numéro d’identification de la personne nommée à huit chiffres avant l’assemblée. Votre fondé de pouvoir aura besoin du nom de la personne nommée et du numéro d’identification de la personne nommée pour assister à l’assemblée et voter en votre nom.

Il vous est recommandé de nommer votre fondé de pouvoir en ligne à l’adresse www.proxyvote.com, conformément aux instructions indiquées sur le formulaire de procuration, ce qui réduira le risque lié à toute perturbation des services postaux dans le contexte actuel et vous permettra de communiquer plus facilement à votre fondé de pouvoir les renseignements sur la personne nommée que vous avez créés. Vous pouvez aussi remplir et retourner votre formulaire de procuration en suivant les instructions qui y sont indiquées.

Veuillez noter que si vous voulez nommer à titre de fondé de pouvoir une autre personne que les fondés de pouvoir désignés et que vous n’indiquez pas les renseignements sur la personne nommée qui sont exigés lorsque vous effectuez votre nomination en ligne ou sur votre formulaire de procuration ou si vous ne transmettez pas avec exactitude le nom de la personne nommée et le numéro d’identification de la personne nommée à cette autre personne, celle-ci ne sera pas en mesure d’assister à l’assemblée et de voter en votre nom.

Quelle est la date limite pour retourner ma procuration?

Il vous est recommandé de fournir vos instructions de vote ou de nommer votre fondé de pouvoir en ligne à l’adresse www.proxyvote.com ou par téléphone, conformément aux instructions indiquées sur le formulaire de procuration, ce qui réduira le risque lié à toute perturbation des services postaux dans le contexte actuel. Ces

• 7 -

instructions doivent être transmises au plus tard 48 heures, exception faite des samedis et des jours fériés, avant l’assemblée ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement (la « date limite de remise des procurations »). Si vous le préférez, vous pouvez aussi remplir votre formulaire de procuration et le retourner à Broadridge à l’adresse suivante : Centre de traitement des données, case postale 3700, Station Industrial Park, Markham (Ontario) L3R 9Z9. Si vous choisissez cette option, Broadridge doit recevoir votre formulaire de procuration dûment rempli avant la date limite de remise des procurations.

En transmettant vos instructions de vote à votre fondé de pouvoir désigné ou en nommant une autre personne à titre de fondé de pouvoir, vous vous assurez que votre vote sera comptabilisé à l’assemblée, même si vous décidez plus tard de ne pas y assister ou si vous n’êtes pas en mesure d’y assister en raison de difficultés techniques. Si vous assistez à l’assemblée et votez à l’égard de toute question pendant la webdiffusion en direct, toute procuration que vous avez transmise antérieurement sera révoquée.

Si je change d’avis, puis-je révoquer ma procuration?

Vous pouvez révoquer toute procuration antérieure en transmettant ultérieurement de nouvelles instructions de vote ou de nouveaux renseignements sur la personne nommée à l’adresse www.proxyvote.com, ou encore en fournissant un nouveau formulaire de procuration portant une date ultérieure. Cependant, vos nouvelles instructions de vote ou votre nouvelle nomination entreront en vigueur seulement si Broadridge les reçoit au plus tard 48 heures, exception faite des samedis et des jours fériés, avant l’assemblée ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Vous pouvez aussi révoquer toute procuration antérieure : (i) au moyen d’un document écrit signé par l’actionnaire ou par son représentant ou son mandataire et envoyé à Broadridge à l’adresse suivante : Centre de traitement des données, Case postale 3700, Station Industrial Park, Markham (Ontario) L3R 9Z9, accompagné d’une preuve de l’autorisation écrite du représentant ou du mandataire, de sorte qu’il parvienne à destination à tout moment jusqu’au dernier jour ouvrable qui précédera le jour de l’assemblée, ou de toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement; ou (ii) de toute autre façon prévue par la loi. Si vous assistez à l’assemblée virtuelle et votez à l’égard de toute question pendant la webdiffusion en direct, vous révoquerez toute procuration transmise antérieurement.

Si vous voulez fournir de nouvelles instructions de vote et éviter de seulement révoquer votre procuration (à moins que la date limite de remise des procurations fasse l’objet d’une renonciation), Broadridge doit recevoir vos nouvelles instructions de vote au plus tard 48 heures, exception faite des samedis et des jours fériés, avant l’assemblée ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

...si je suis un actionnaire non inscrit?

Toutes les actions dont un actionnaire non inscrit est le propriétaire véritable (un « actionnaire non inscrit ») sont inscrites au nom d’un dépositaire ou d’un prête-nom comme un fiduciaire, une institution financière ou un courtier en valeurs mobilières (un « intermédiaire »). Par exemple, les actions qui figurent dans un relevé de compte remis par le courtier d’un actionnaire ne sont pas inscrites au nom de l’actionnaire.

Les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables exigent des intermédiaires qu’ils obtiennent des instructions de vote auprès des actionnaires avant l’assemblée. Par conséquent, vous recevrez ou avez déjà reçu de la part de votre intermédiaire une demande d’instructions de vote concernant le nombre d’actions dont vous êtes le propriétaire véritable. Ce formulaire comprendra des indications sur la manière de transmettre vos instructions de vote à votre intermédiaire ou encore de vous nommer vous-même ou de nommer une autre personne autorisée à assister à l’assemblée et à voter en votre nom pendant la webdiffusion en direct.

Comment puis-je donner mes instructions de vote?

Vous pouvez transmettre vos instructions de vote en suivant les indications figurant sur le formulaire d’instructions de vote qui vous est fourni par votre intermédiaire. Il vous est recommandé de le faire en ligne à l’adresse www.proxyvote.com ou par téléphone si votre intermédiaire vous propose cette option. Vous pouvez aussi inscrire vos instructions de vote sur le formulaire d’instructions de vote ou le formulaire de procuration qui vous est fourni par votre intermédiaire, puis signer et retourner celui-ci conformément aux indications fournies et aux délais prévus par votre intermédiaire. Broadridge doit recevoir vos instructions de vote avant la date limite de remise des procurations.

• 8 -

• Comment puis je me nommer (ou nommer une autre personne) à titre de personne autorisée à voter à l ’ assemblée?

Si vous voulez assister à l’assemblée virtuelle et voter pendant la webdiffusion en direct (ou nommer une autre personne autorisée à le faire, à l’exception des fondés de pouvoir désignés), il vous est recommandé d’effectuer cette nomination en ligne à l’adresse www.proxyvote.com en suivant les indications figurant sur votre formulaire d’instructions de vote ou votre formulaire de procuration, si votre intermédiaire vous propose cette option. Pour ce faire, vous pouvez aussi inscrire votre nom (ou le nom de cette autre personne) dans l’espace prévu pour la nomination d’un fondé de pouvoir dans votre formulaire d’instructions de vote et le retourner conformément aux indications fournies par votre intermédiaire. Vous ne devez pas remplir la section relative au vote du formulaire d’instructions de vote ou du formulaire de procuration, puisque votre personne désignée ou vous voterez à l’assemblée pendant la webdiffusion en direct.

Puisque l’assemblée se tiendra virtuellement, le processus que doit suivre un actionnaire non inscrit pour se nommer lui-même ou nommer une autre personne à titre de fondé de pouvoir (à l’exception des fondés de pouvoir désignés) qui assiste à l’assemblée et qui vote pendant la webdiffusion en direct est différent du processus qu’il faudrait suivre si l’assemblée était tenue en personne. En plus de prendre les mesures ci-dessus, vous devez suivre très attentivement les instructions supplémentaires qui figurent sur votre formulaire d’instructions de vote ou votre formulaire de procuration. Vous devez notamment :

1. inscrire le nom de la personne nommée et un numéro d’identification de la personne nommée à huit chiffres en ligne à l’adresse www.proxyvote.com ou dans les espaces prévus à cette fin sur votre formulaire de procuration. Vous devez prendre cette mesure que vous vouliez vous nommer vous-même ou nommer une autre personne (à l’exception des fondés de pouvoir désignés);

2. si vous avez nommé une autre personne que vous qui est autorisée à assister à l’assemblée et à voter en votre nom, informez votre fondé de pouvoir avec exactitude du nom de la personne nommée et du numéro d’identification de la personne nommée à huit chiffres avant l’assemblée.

Il vous est recommandé de vous nommer vous-même ou de nommer cette autre personne (à l’exception des fondés de pouvoir désignés) en ligne à l’adresse www.proxyvote.com, ce qui réduira le risque lié à toute perturbation des services postaux dans le contexte actuel et vous permettra de communiquer plus facilement les renseignements sur la personne nommée que vous avez indiqués à l’autre personne que vous avez nommée pour vous représenter à l’assemblée. Si vous n’indiquez pas les renseignements sur la personne nommée qui sont exigés lorsque vous effectuez votre nomination en ligne ou sur votre formulaire de procuration ou si vous ne transmettez pas avec exactitude le nom de la personne nommée et le numéro d’identification de la personne nommée à toute autre personne (à l’exception des fondés de pouvoir désignés) qui a été autorisée à assister à l’assemblée et à voter en votre nom, ni vous ni cette autre personne, selon le cas, ne serez en mesure d’assister à l’assemblée et de voter.

Quelle est la date limite pour retourner mes instructions de vote?

Lorsqu’il reçoit vos instructions de vote ou votre nomination, votre intermédiaire doit disposer d’un délai suffisant pour y donner suite. Il vous est recommandé de transmettre vos instructions de vote ou votre nomination en ligne à l’adresse www.proxyvote.com, conformément aux indications figurant sur votre formulaire d’instructions de vote ou votre formulaire de procuration, au plus tard 48 heures, exception faite des samedis et des jours fériés, avant l’assemblée ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Si vous le préférez, vous pouvez aussi remplir votre formulaire d’instructions de vote ou votre formulaire de procuration et le retourner à Broadridge à l’adresse suivante : Centre de traitement des données, Case postale 3700, Station Industrial Park, Markham (Ontario) L3R 9Z9. Si vous choisissez cette option, Broadridge doit recevoir votre formulaire d’instructions de vote dûment rempli avant la date limite de remise des procurations.

’ - Si je change d avis, comment puis je révoquer mes instructions de vote antérieures?

Vous pouvez révoquer vos instructions de vote antérieures en transmettant ultérieurement de nouvelles instructions en ligne à l’adresse www.proxyvote.com ou par téléphone, ou encore en fournissant un formulaire d’instructions de vote ou un formulaire de procuration portant une date ultérieure, dans chacun des cas, conformément aux instructions figurant sur votre formulaire d’instructions de vote ou votre formulaire de procuration, à condition que votre intermédiaire dispose d’un délai suffisant pour donner suite à vos nouvelles instructions lorsqu’il les reçoit. Vous pouvez révoquer votre nomination antérieure en transmettant ultérieurement de

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nouveaux renseignements sur la personne nommée en ligne à l’adresse www.proxyvote.com ou en fournissant un formulaire d’instructions de vote ou un formulaire de procuration portant une date ultérieure, dans chacun des cas, conformément aux instructions figurant sur votre formulaire d’instructions de vote ou votre formulaire de procuration, à condition que votre intermédiaire dispose d’un délai suffisant pour donner suite à votre nouvelle nomination lorsqu’il la reçoit. Vos nouvelles instructions de vote ou votre nouvelle nomination entreront en vigueur seulement si Broadridge les reçoit au plus tard 48 heures, exception faite des samedis et des jours fériés, avant l’assemblée ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Les instructions reçues après ce délai, mais avant l’assemblée, pourraient uniquement avoir pour effet de révoquer la nomination ou les instructions antérieures. Sinon, communiquez avec votre intermédiaire si vous voulez révoquer votre nomination ou vos instructions antérieures.

Si vous êtes habilité à assister à l’assemblée et à voter pendant la webdiffusion en direct et que vous avez déjà transmis des instructions de vote ou nommé une autre personne autorisée à voter en votre nom, vous pouvez assister à l’assemblée et révoquer vos instructions ou vos nominations antérieures, mais vous ne pourrez voter à l’égard d’aucune question à l’assemblée pendant la webdiffusion en direct, à moins que la date limite de remise des procurations ait fait l’objet d’une renonciation. Si vous ne voulez pas révoquer vos instructions ou vos nominations antérieures, vous pourrez quand même assister à l’assemblée et poser des questions.

Les procurations, les instructions de vote et les nominations reçues après la date limite de remise des procurations pourraient uniquement avoir pour effet de révoquer les procurations, les instructions de vote ou les nominations transmises antérieurement. La Société se réserve le droit d’accepter les procurations, les instructions de vote et les nominations reçues en retard et de renoncer à la date limite de remise des procurations, avec ou sans préavis, mais n’a aucunement l’obligation d’accepter ou de refuser une procuration, une instruction de vote ou une nomination reçue en retard.

Comment les votes rattachés à mes actions seront-ils exercés si je donne une procuration?

Les représentants de la direction nommés dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront ou s’abstiendront d’exercer les droits de vote rattachés aux actions à l’égard desquelles ils ont été nommés fondés de pouvoir à l’occasion de tout scrutin éventuel conformément aux instructions de l’actionnaire indiquées sur le formulaire de procuration et si l’actionnaire précise un choix relativement à un point à l’ordre du jour, les droits de vote rattachés aux actions seront exercés en conséquence. Si aucun choix n’est précisé dans le formulaire de procuration, les droits de vote rattachés aux actions seront exercés « EN FAVEUR » des questions décrites dans le formulaire de procuration ainsi que dans la présente circulaire d’information.

Le formulaire de procuration ci-joint confère à la personne qui y est nommée à titre de fondé de pouvoir le pouvoir discrétionnaire de voter à l’égard des modifications apportées aux questions mentionnées dans l’avis de convocation à l’assemblée ainsi qu’à l’égard des autres questions qui pourraient être dûment soumises à l’assemblée. Si des modifications apportées aux questions mentionnées dans l’avis de convocation à l’assemblée ou si d’autres questions sont dûment soumises à l’assemblée, les représentants de la direction nommés dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter sur ces questions en fonction de leur jugement. À la date d’impression de la présente circulaire d’information, la direction n’est au courant d’aucune modification de cet ordre ni d’aucune autre question qui pourrait être soumise à l’assemblée.

REMISE DES DOCUMENTS DE PROCURATION

Les documents de procuration sont envoyés directement aux actionnaires inscrits et seront envoyés aux intermédiaires afin qu’ils les transmettent à tous les actionnaires non inscrits (au sens donné à ce terme ci-dessous). La Société n’a pas l’intention de payer les intermédiaires ou les courtiers afin qu’ils remettent les documents relatifs à l’assemblée aux actionnaires non inscrits qui se sont opposés à ce que la Société connaisse leur nom. Par conséquent, un actionnaire non inscrit opposé ne recevra pas les documents relatifs à l’assemblée, sauf si l’intermédiaire de cet actionnaire en assume le coût de livraison.

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D’ACCÈS

La Société envoie les documents relatifs à l’assemblée aux actionnaires véritables conformément aux dispositions relatives aux « procédures de notification et d’accès » prévues dans le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables . Conformément à ces dispositions, la Société remet un avis aux actionnaires véritables leur indiquant comment ils peuvent accéder à la circulaire d’information par voie

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électronique au lieu de leur remettre une copie papier. La Société n’envoie pas les documents relatifs à l’assemblée aux actionnaires inscrits conformément aux dispositions relatives aux « procédures de notification et d’accès » prévues dans le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue .

ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE CES ACTIONS

En date du 22 mars 2021, 21 244 402 actions de la Société étaient émises et en circulation. Chacune de ces actions confère à son porteur un droit de vote dans le cadre d’un scrutin. La Société n’a aucun autre titre avec droit de vote émis ni en circulation. Dans le cadre d’un vote à main levée, chaque personne présente et autorisée à voter à l’assemblée aura droit à une voix.

Seuls les porteurs inscrits d’actions à la fermeture des bureaux le 22 mars 2021, soit la date de clôture des registres fixée par les administrateurs en vue de l’assemblée, auront le droit de voter à l’assemblée.

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, personne n’a la propriété véritable directe ou indirecte d’un nombre d’actions conférant plus de 10 % des droits de vote rattachés à toute catégorie de titres avec droit de vote ni n’exerce un contrôle ou une emprise directement ou indirectement sur un tel nombre d’actions, sauf la personne suivante :

Nom Peter M. Bull	Nombre d’actions1) 4 443 548 actions	Pourcentage d’actions en circulation
		20,9 %

1) Les renseignements sur la catégorie et le nombre de titres avec droit de vote dont la personne est propriétaire véritable ou sur lesquels elle exerce un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, qui sont inconnus de la Société ont été tirés uniquement des rapports déposés dans le Système électronique de déclaration des initiés (SEDI) à l’adresse www.sedi.ca.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Le nombre d’administrateurs à élire lors de l’assemblée est établi de temps à autre au moyen d’une résolution du conseil d’administration. Ce nombre ne doit pas être supérieur à dix ni inférieur à trois. La Société compte actuellement huit administrateurs. Le conseil d’administration de la Société a fixé à huit le nombre d’administrateurs à élire lors de l’assemblée. Le mandat de chaque administrateur prendra fin à la fin de l’assemblée. Tous les administrateurs élus à l’assemblée demeureront en poste jusqu’à la fin de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à la nomination de leur remplaçant, sauf si le poste d’un administrateur est libéré de façon anticipée conformément aux règlements administratifs de la Société ou à la Loi canadienne sur les sociétés par actions .

Le tableau suivant présente, pour chaque candidat à un poste d’administrateur, son nom, sa province ou son État et son pays de résidence, la période depuis laquelle il occupe la fonction d’administrateur, son occupation principale et le nombre d’actions dont il est propriétaire véritable ou sur lesquelles il exerce un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, à la date des présentes :

Nom, province ou État et pays de résidence1) Robert J. Brown Colombie-Britannique, Canada Peter M. Bull4)5) Colombie-Britannique, Canada	Entrée en fonction à titre d’administrateur2) Janvier 2016 Avril 2013	Occupation principale et, si le candidat n’a jamais été élu à titre d’administrateur, occupation au cours des cinq dernières années1) Président et chef de la direction de la Société Président de P.M. Bull & Company Ltd. (société immobilière commerciale)	Nombre d’actions3)
			150 194 actions 4 443 548 actions

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Nom, province ou État et pays de résidence1) Michelle A. Lewis4)5) Texas, États-Unis Jim C. Macaulay4)5) Michigan, États-Unis E. Lawrence Sauder4) Colombie-Britannique, Canada William Sauder4)5) Colombie-Britannique, Canada Rob Taylor4) Texas, États-Unis Graham M. Wilson4)5) Colombie-Britannique, Canada	Entrée en fonction à titre d’administrateur2) Mai 2017 Août 2016 Juin 2011 Juin 2011 Juillet 2019 Janvier 2004	Occupation principale et, si le candidat n’a jamais été élu à titre d’administrateur, occupation au cours des cinq dernières années1) Directrice, CapStreet Group (société de capital-investissement établie au Texas) Chef des finances, The Marvin Companies (entreprises de portes et fenêtres) Président, Metrie Canada Ltd. (fabricant et distributeur de garnitures d’intérieur) Président, Omax Investments Ltd. (entreprise de distribution au détail d’équipement et d’articles de plomberie et de gestion des eaux usées) Président, Sonepar Amérique du Nord (distributeur de produits et solutions électriques et de services connexes) Président, Grawil Consultants Inc. (société de conseil et de placement)	Nombre d’actions3)
			12 831 actions 26 257 actions 225 458 actions 82 394 actions 12 007 actions 47 841 actions

• 1) Les renseignements sur la province ou l’État, le pays de résidence et l’occupation principale qui sont inconnus de la Société ont été fournis par les administrateurs respectifs.

• 2) Comprend la période de service à titre de fiduciaire du fonds qui a précédé la Société.

• 3) Les renseignements sur le nombre d’actions dont la personne est propriétaire véritable ou sur lesquelles elle exerce un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, qui sont inconnus de la Société ont été tirés uniquement des rapports déposés dans le Système électronique de déclaration des initiés (SEDI) à l’adresse www.sedi.ca.

• 4) Membre du comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance. 5) Membre du comité d’audit.

À moins que ce pouvoir leur soit retiré, les représentants de la direction désignés dans le formulaire de procuration ci‑joint ont l’intention de voter en faveur de l’élection, aux postes d’administrateur, des personnes dont le nom est indiqué dans les présentes.

Politique de vote à la majorité des voix

Le conseil d’administration a adopté une politique (la « politique de vote à la majorité des voix ») qui prévoit que le vote à la majorité des voix s’applique à l’élection d’un administrateur à toute assemblée si une « élection sans opposition » des administrateurs a lieu. Une « élection sans opposition » désigne une élection où le nombre de candidats est égal au nombre de postes d’administrateur à pourvoir.

Conformément à la politique de vote à la majorité des voix, les formulaires de procuration remis relativement à une assemblée des actionnaires à laquelle il y a élection des administrateurs offriront aux actionnaires la possibilité de voter en faveur de chaque candidat à un poste d’administrateur ou de s’abstenir de voter. Si le nombre d’abstentions par procuration pour un candidat au poste d’administrateur donné dépasse le nombre de voix exprimées en faveur de cet administrateur, le candidat au poste d’administrateur devra remettre immédiatement sa démission au président du conseil d’administration.

Après la réception de la démission, le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance évaluera s’il accepte ou non la démission et fera une recommandation au conseil d’administration. Le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance devrait recommander au conseil d’administration d’accepter la démission, à moins que le comité établisse que des circonstances exceptionnelles justifient le maintien en poste de l’administrateur démissionnaire.

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Dans les 90 jours suivant l’assemblée des actionnaires en question, le conseil d’administration devra rendre sa décision concernant la recommandation du comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance. Le conseil d’administration devrait accepter la démission, à moins qu’il établisse que des circonstances exceptionnelles justifient le maintien en poste de l’administrateur démissionnaire. Le conseil d’administration doit publier sans délai un communiqué de presse faisant état de sa décision, y compris les raisons du refus de la démission, s’il y a lieu. Une copie de ce communiqué de presse doit être fournie simultanément à la Bourse de Toronto. S’il accepte la démission, le conseil d’administration pourra, conformément aux règlements administratifs de la Société et à la Loi canadienne sur les sociétés par actions , prendre les mesures suivantes : nommer un nouvel administrateur pour pourvoir le poste rendu vacant par la démission, réduire la taille du conseil d’administration, laisser le poste vacant, convoquer une assemblée extraordinaire pour pourvoir le poste vacant ou toute combinaison des mesures précédentes.

Un administrateur démissionnaire n’a le droit de participer à aucune délibération du comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance ou du conseil d’administration au cours de laquelle sa démission est à l’étude. Si l’administrateur qui reçoit un nombre d’abstentions par procuration supérieur au nombre de voix exprimées en sa faveur n’offre pas sa démission conformément à la politique de vote à la majorité des voix, sa candidature ne sera pas renouvelée par le conseil d’administration.

Ordonnances, faillites et amendes

À la connaissance de la Société, aucun candidat à un poste d’administrateur n’est, à la date des présentes, ni n’a été, au cours des dix années précédant la date des présentes, un administrateur, le chef de la direction ou le chef des finances d’une société qui : (i) a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations, ou encore d’une ordonnance qui refuse à la Société en cause le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs et qui a été prononcée pendant que le candidat au poste d’administrateur exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances; ou (ii) a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations, ou encore d’une ordonnance qui refuse à la Société en cause le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs et qui a été prononcée après que le candidat au poste d’administrateur ait cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d’un événement qui s’est produit pendant qu’il exerçait ces fonctions.

À la connaissance de la Société, aucun candidat à un poste d’administrateur : i) n’est, à la date des présentes, ni n’a été, au cours des dix années précédant la date des présentes, un administrateur ou un membre de la direction de toute société qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, a déposé une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, a été poursuivie par ses créanciers, a conclu un concordat ou un compromis avec eux, a intenté des poursuites contre eux, a pris des dispositions ou a fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou a vu un séquestre, un séquestre‑gérant ou un syndic de faillite être nommé en vue de détenir ses biens; ou ii) n’a, au cours des dix années précédant la date des présentes, fait faillite, déposé une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou vu un séquestre, un séquestre‑gérant ou un syndic de faillite être nommé en vue de détenir ses biens.

À la connaissance de la Société, aucun candidat à un poste d’administrateur ni aucune société de portefeuille d’un candidat à un poste d’administrateur n’ont fait l’objet : i) d’amendes imposées par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ni n’ont conclu un règlement à l’amiable avec une autorité en valeurs mobilières; ou ii) d’une autre amende ou sanction imposée par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur de titres raisonnable ayant à prendre une décision quant à l’élection d’un candidat à un poste d’administrateur.

Exigences de préavis concernant la sélection des candidats

Les règlements administratifs de la Société exigent la remise d’un préavis à la Société si la sélection des candidats aux postes d’administrateur est effectuée par les actionnaires de la Société par un autre moyen qu’une demande de convocation d’une assemblée des actionnaires en vertu des dispositions de la Loi canadienne sur les

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sociétés par actions ou une proposition faite par les actionnaires en vertu des dispositions de cette loi. Les règlements administratifs fixent une date limite avant laquelle les actionnaires doivent soumettre à la Société un préavis faisant étant des candidats sélectionnés avant toute assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires et précisent les renseignements qu’un actionnaire doit inclure dans le préavis à l’intention de la Société pour que celui-ci soit rédigé en bonne et due forme. Une copie des règlements administratifs a été déposée sous le profil de la Société à l’adresse www.sedar.com.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

Objectifs

La Société se consacre principalement à la distribution de produits de construction architecturale. La Société s’efforce d’améliorer sa position concurrentielle et de faire croître ses activités à long terme. En raison de la forte concurrence dans le secteur, les hauts dirigeants de talent peuvent facilement changer d’emploi et, par conséquent, la concurrence pour obtenir les services de hauts dirigeants chevronnés est féroce. L’existence de cette rivalité et le besoin d’obtenir les services de hauts dirigeants compétents et chevronnés pour réaliser les objectifs d’affaires de la Société sous-tendent la création et l’adoption des programmes de rémunération de la Société.

Les objectifs du programme de rémunération de la Société sont les suivants :

• recruter et maintenir en poste des hauts dirigeants qualifiés;

• motiver les hauts dirigeants pour que leur rendement soit élevé;

• fixer une rémunération des hauts dirigeants concurrentielle;

• veiller à ce qu’une grande partie de la rémunération des dirigeants soit liée au rendement individuel et au rendement de l’entreprise, à harmoniser les intérêts des hauts dirigeants avec ceux des actionnaires et à créer de la valeur pour les actionnaires;

• veiller à ce que le programme de rémunération des hauts dirigeants soit simple et facile à gérer.

La Société est d’avis que le niveau de la rémunération devrait tenir compte du rendement individuel du membre de la haute direction visé (au sens donné à ce terme dans les présentes) ainsi que du rendement de la Société dans son ensemble. La Société fournit un salaire de base fixe ainsi qu’une rémunération variable ou « à risque ». En 2020, les membres de la haute direction visés étaient admissibles à des primes dans le cadre du régime incitatif annuel qui allaient de 0 % à 165 % de leur salaire de base respectif. Cette approche contribue à établir une corrélation entre la rémunération et le rendement en faisant en sorte qu’une grande partie de la rémunération des membres de la haute direction visés au cours d’une année donnée soit variable, et par conséquent susceptible d’augmenter ou de diminuer en fonction du rendement de la Société et du rendement individuel du dirigeant pendant l’année. Cette approche harmonise également les intérêts des membres de la haute direction visés avec ceux des actionnaires. Le régime incitatif annuel est complété par le régime incitatif à long terme de la Société (le « régime incitatif à long terme »), qui a pour objectif de verser une rémunération incitative aux membres de la haute direction visés afin d’optimiser le rendement à long terme de la Société et d’harmoniser davantage les intérêts des membres de la haute direction visés avec ceux des actionnaires.

La Société vise aussi à maintenir en poste et à motiver les membres de la haute direction visés et à recruter de nouveaux dirigeants en offrant des conditions et des programmes de rémunération concurrentiels par rapport à ceux offerts par des sociétés comparables faisant partie du groupe de référence du marché au sein duquel évolue la Société. Afin de respecter ce principe, la Société effectue un examen périodique de données comparatives sur la rémunération fournies par des experts-conseils en rémunération afin d’évaluer le caractère concurrentiel de la rémunération offerte aux membres de la haute direction visés. La Société utilise ces données comme un facteur servant à déterminer les niveaux de rémunération appropriés à attribuer aux membres de la haute direction visés.

Bien que l’objectif de la Société soit de verser une rémunération au rendement et d’offrir une rémunération concurrentielle sur le marché pour les hauts dirigeants de talent, la Société considère que le ratio des frais liés à la rémunération et aux avantages sociaux par rapport à son budget consolidé et à sa solidité sur le plan financier est un

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facteur important dans le calcul de la rémunération. Par conséquent, la Société étudie attentivement les renseignements relatifs aux frais éventuellement engagés dans le cadre de la prise de décisions en matière de rémunération.

La Société fait en sorte que son programme de rémunération reste simple et facile à gérer en mettant l’accent sur le salaire de base, un régime incitatif annuel et le régime incitatif à long terme.

Éléments de la rémunération

Salaire de base

La Société verse un salaire de base afin que les membres de la haute direction visés disposent d’un revenu régulier pour payer leurs dépenses courantes. Le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance estime qu’il est important d’offrir des salaires de base concurrentiels pour recruter et maintenir en poste des hauts dirigeants talentueux.

Dans le cadre de l’examen du salaire de base de chaque membre de la haute direction visé, la Société tient compte des responsabilités, du rendement et de l’expérience du membre de la haute direction visé en cause, du salaire de base de hauts dirigeants comparables faisant partie du groupe de référence du marché au sein duquel évolue la Société, de la rémunération passée et des engagements contractuels, ainsi que de la recommandation du chef de la direction en ce qui a trait au salaire de base de chaque membre de la haute direction visé, à l’exception du salaire de base du chef de la direction. Dans le cadre de l’examen des salaires de base, le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance n’attribue aucune pondération précise aux facteurs susmentionnés. En 2020, le salaire de base représentait en moyenne 37,7 % de la rémunération globale versée par la Société aux membres de la haute direction visés.

Primes incitatives annuelles

En plus du salaire de base, la Société verse des primes incitatives annuelles en espèces aux membres de la haute direction visés. Le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance estime que le régime incitatif annuel joue un rôle important pour recruter et maintenir en poste des hauts dirigeants talentueux et pour motiver les hauts dirigeants à fournir un rendement élevé.

Les primes incitatives annuelles du chef de la direction, du vice-président principal, Développement des affaires et du chef des finances ont été établies en fonction des objectifs de rendement ci-dessous :

• BAIIA (bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements) rajusté, exception faite des gains et des pertes de change et de l’incidence des acquisitions (« mesure financière »);

• atteinte des objectifs stratégiques, par exemple l’atteinte de certaines étapes importantes de la stratégie technologique ou de la stratégie d’acquisition de la Société, approuvés par le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance, dans le cas du chef de la direction, ou par le chef de la direction, dans le cas du vice-président principal, Développement des affaires et du chef des finances (« mesure des objectifs »).

Les primes incitatives annuelles du président de Rugby ont été établies en fonction des objectifs de rendement ci-dessous :

• BAIIA (bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements) de Rugby, exception faite des acquisitions (« mesure financière »);

• atteinte d’un objectif lié au fonds de roulement net exprimé en jours, mesuré en fonction des cibles approuvées par le chef de la direction (« mesure financière »).

Les primes incitatives annuelles du vice-président principal, États-Unis ont été établies en fonction des objectifs de rendement ci-dessous :

• BAIIA (bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements) rajusté, exception faite des gains et des pertes de change et de l’incidence des acquisitions (« mesure financière »);

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• atteinte d’objectifs liés aux bénéfices, au rendement de l’actif net, à la croissance des ventes et à la stratégie, mesurés par rapport aux cibles approuvées par le chef de la direction (« mesure financière »).

En ce qui concerne le chef de la direction, ses primes incitatives annuelles cibles constituent un pourcentage de son salaire de base. En 2020, sa prime incitative annuelle cible correspondait à 100 % de son salaire de base et était assortie d’un maximum de 165 % et d’un minimum de 0 %. Pour déterminer le pourcentage approprié de son salaire de base à verser sous forme de prime incitative annuelle, une échelle mobile a été appliquée à la mesure financière et à la mesure des objectifs. La prime incitative annuelle réelle obtenue par le chef de la direction en 2020 correspond à 125,2 % de son salaire.

En ce qui concerne le vice-président principal, Développement des affaires et le chef des finances, leurs primes incitatives annuelles cibles constituent un pourcentage de leur salaire de base respectif. En 2020, leur prime incitative annuelle cible correspondait à 60 % de leur salaire de base et était assortie d’un maximum de 100 % et d’un minimum de 0 %. Pour déterminer le pourcentage approprié de leur salaire de base à verser sous forme de prime incitative annuelle, une échelle mobile a été appliquée à la mesure financière et le principe « tout ou rien » a été appliqué à la mesure des objectifs. La prime incitative annuelle réelle obtenue par le vice-président principal, Développement des affaires et le chef des finances en 2020 correspond à 75,2 % de leur salaire.

En ce qui concerne le président de Rugby, ses primes incitatives annuelles cibles constituent un pourcentage de son salaire de base. En 2020, sa prime incitative annuelle cible correspondait à 55 % de son salaire de base et était assortie d’un maximum de 110 % et d’un minimum de 0 %. Pour déterminer le pourcentage approprié de son salaire de base à verser sous forme de prime incitative annuelle, une échelle mobile a été appliquée aux mesures financières. La prime incitative annuelle réelle obtenue par le président de Rugby en 2020 correspond à 82,6 % de son salaire.

En ce qui concerne le vice-président principal, États-Unis, ses primes incitatives annuelles cibles constituent un pourcentage de son salaire de base. En 2020, sa prime incitative annuelle cible correspondait à 55 % de son salaire de base et était assortie d’un maximum de 110 % et d’un minimum de 0 %. Pour déterminer le pourcentage approprié de son salaire de base à verser sous forme de prime incitative annuelle, une échelle mobile a été appliquée aux mesures financières. La prime incitative annuelle réelle obtenue par le vice-président principal, États-Unis en 2020 correspond à 67,8 % de son salaire.

Le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance a le pouvoir discrétionnaire de modifier les primes incitatives annuelles si les objectifs de rendement n’ont pas été atteints ou encore de réduire ou d’augmenter tout montant ou tout versement. Ce pouvoir discrétionnaire n’a été exercé pour aucun des membres de la haute direction visés en ce qui concerne l’exercice précédent. Le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance a aussi le pouvoir discrétionnaire d’attribuer des primes incitatives annuelles supplémentaires aux membres de la haute direction visés selon les facteurs qu’il juge pertinents. Ce pouvoir discrétionnaire n’a été exercé pour aucun des membres de la haute direction visés en ce qui concerne l’exercice précédent.

Régime incitatif à long terme

La Société verse des attributions aux termes de son régime incitatif à long terme aux membres de la haute direction visés. Le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance estime que le régime incitatif à long terme joue un rôle important pour recruter et maintenir en poste des hauts dirigeants talentueux, pour motiver les hauts dirigeants à fournir un rendement élevé à long terme et pour harmoniser les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires.

Le régime incitatif à long terme autorise l’émission d’actions dans le cadre de l’attribution d’unités d’actions incessibles et d’unités d’actions fondées sur le rendement aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés et aux experts-conseils de la Société et des membres de son groupe (les « personnes admissibles »). Dans le cadre du régime incitatif à long terme, les unités d’actions incessibles et les unités d’actions fondées sur le rendement ni peuvent être attribuées qu’aux personnes admissibles.

Au 31 décembre 2020, le nombre maximal d’actions pouvant être émises dans le cadre du régime incitatif à long terme s’établissait à 2 100 000 actions (ce qui représente environ 9,9 % des actions de la Société en circulation), il y avait des attributions en cours dans le cadre du régime incitatif à long terme au titre desquelles un maximum de 421 694 actions (en supposant que le multiplicateur de versement applicable au moment du règlement

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des unités d’actions fondées sur le rendement est 1) pouvaient être émises (ce qui représente environ 2,0 % des actions de la Société en circulation) et 671 375 actions pouvaient faire l’objet d’attributions futures dans le cadre du régime incitatif à long terme (ce qui représente environ 3,2 % des actions de la Société en circulation). Le nombre réel d’actions émises ou pouvant faire l’objet d’attributions futures dépendra du nombre d’unités du régime incitatif à long terme visées par un règlement en espèces et du multiplicateur de versement applicable au moment du règlement des unités d’actions fondées sur le rendement, qui est subordonné à l’atteinte de critères de rendement progressifs préétablis. À l’assemblée, les actionnaires seront invités à examiner une résolution ordinaire visant à augmenter le nombre d’actions réservées qui pourront être émises dans le cadre du régime incitatif à long terme. Se reporter à la rubrique « Augmentation du nombre d’actions réservées aux fins d’émission dans le cadre du régime incitatif à long terme ».

Le tableau suivant indique le taux d’absorption du régime incitatif à long terme pour chacun des exercices terminés les 31 décembre 2020, 2019 et 2018, qui correspond au quotient du nombre de titres attribués dans le cadre du régime incitatif à long terme au cours de l’exercice applicable par le nombre moyen pondéré de titres en circulation pour cet exercice :

Taux d’absorption du régime incitatif à long terme1)	2020  	2019  	2018
			 

• 1) Dans le tableau ci-dessus, on suppose que le multiplicateur de versement applicable au moment du règlement des unités d’actions fondées sur le rendement est 1.

Le régime incitatif à long terme prévoit que le nombre d’actions émises en faveur d’initiés dans le cadre du régime et d’autres mécanismes de rémunération fondés sur des actions de la Société au cours d’une période d’un an ou pouvant être émises à tout moment ne peut être supérieur à 10 % des actions émises et en circulation. Le nombre total d’actions pouvant être émises dans le cadre du régime incitatif à long terme à une personne admissible qui est un administrateur externe ne peut être supérieur à un pour cent (1 %) des actions émises et en circulation, et les attributions octroyées dans le cadre du régime incitatif à long terme et de tous les autres mécanismes de rémunération fondés sur des actions à un administrateur externe ne peuvent pas présenter une valeur totale supérieure à 150 000 $ par année par administrateur.

Chaque unité d’actions incessibles donne à son porteur le droit de recevoir le nombre d’actions désigné dans la convention d’attribution qui concerne l’unité d’action incessible en question. Les droits rattachés aux actions pouvant être émises dans le cadre de l’octroi d’unités d’actions incessibles seront acquis et les actions seront émises à la date ou aux dates fixées par le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance et indiquées dans la convention d’attribution; il est toutefois entendu que cette date ou ces dates ne peuvent pas être postérieures au 31 décembre suivant le troisième anniversaire de la date d’attribution de l’unité d’action incessible. Chaque unité d’action fondée sur le rendement donne à son porteur le droit de recevoir le nombre d’actions désigné dans la convention d’attribution qui concerne l’unité d’action fondée sur le rendement en question, auquel on applique un multiplicateur de versement pouvant aller d’un minimum de zéro à un maximum de deux, selon l’atteinte des critères de rendement, par exemple un objectif lié au rendement total pour les actionnaires, comme il est établi par le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance. Les actions pouvant être émises dans le cadre de l’octroi d’unités d’actions fondées sur le rendement seront émises à la date indiquée dans la convention d’attribution si les critères de rendement sont respectés; il est toutefois entendu que cette date ne peut pas être postérieure au 31 décembre suivant le troisième anniversaire de la date d’attribution de l’unité d’action fondée sur le rendement.

Les actions auxquelles un bénéficiaire a droit dans le cadre de l’octroi d’une unité d’action incessible ou d’une unité d’action fondée sur le rendement peuvent, à la discrétion du conseil d’administration de la Société, être réglées par la Société sous la forme d’actions nouvellement émises, d’actions achetées par la Société sur le marché secondaire en échange d’une somme en espèces qui correspond à la juste valeur marchande des actions en question ou de toute combinaison de ce qui précède. Le conseil d’administration a adopté une politique qui permet aux employés de choisir de recevoir en espèces la moitié de la juste valeur marchande de toute attribution réglée en espèces.

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Si des unités d’actions incessibles ou des unités d’actions fondées sur le rendement attribuées dans le cadre du régime incitatif à long terme expirent ou sont annulées pour quelque raison que ce soit sans que les actions connexes aient été émises intégralement, ces actions pourront être visées par l’attribution d’autres unités d’actions incessibles ou d’autres unités d’actions fondées sur le rendement dans le cadre du régime incitatif à long terme. Si des actions pouvant être émises dans le cadre de l’octroi d’unités d’actions incessibles ou d’unités d’actions fondées sur le rendement sont réglées en espèces ou au moyen d’actions achetées sur le marché, ces actions pourront être visées par l’attribution d’autres unités d’actions incessibles ou d’autres unités d’actions fondées sur le rendement.

Le régime incitatif à long terme prévoit des rajustements cumulatifs du nombre d’actions pouvant être émises dans le cadre de l’octroi d’unités d’actions incessibles ou d’unités d’actions fondées sur le rendement, à chaque date de versement de dividendes sur les actions, selon un montant équivalant à une fraction dont le numérateur correspond au montant des dividendes par action et dont le dénominateur correspond à la juste valeur marchande des actions le jour de bourse précédant immédiatement la date de versement des distributions. La juste valeur marchande est le cours moyen pondéré auquel les actions ont été négociées à la cote de la Bourse de Toronto durant les cinq jours de bourse précédant immédiatement cette date.

Advenant un « changement de contrôle » (au sens donné au terme Change of Control dans le régime incitatif à long terme) de la Société, les dispositions en matière d’acquisition des droits rattachés aux unités d’actions incessibles ou aux unités d’actions fondées sur le rendement prévoient une acquisition accélérée. Le cas échéant, toutes les actions pouvant être émises dans le cadre de l’octroi d’unités d’actions incessibles ou d’unités d’actions fondées sur le rendement seront émises immédiatement avant la date de réalisation du changement de contrôle. Le taux de rajustement et le multiplicateur de versement applicables aux unités d’actions fondées sur le rendement seront établis par le conseil d’administration en fonction de son évaluation des critères de rendement avant la date du changement de contrôle.

Si un bénéficiaire cesse d’être une personne admissible en raison d’un congédiement pour un motif valable, alors à compter de la date de cessation d’emploi, au sens donné au terme Termination Date dans le régime incitatif à long terme, toutes les conventions d’attribution en cours aux termes desquelles des unités d’actions incessibles ou des unités d’actions fondées sur le rendement ont été attribuées au bénéficiaire visé seront immédiatement résiliées, et le bénéficiaire perdra tous ses droits de recevoir des actions s’y rattachant et n’aura pas le droit de recevoir des dommages-intérêts ou d’autres montants pour ces unités d’actions perdues. Sauf disposition contraire dans une convention d’attribution, si un bénéficiaire cesse d’être une personne admissible en raison d’un congédiement sans motif valable, alors à compter de la date qui tombera 60 jours après la date de cessation d’emploi et en dépit de tout autre droit à une indemnité de départ ou à une indemnité tenant lieu de préavis, toutes les conventions d’attribution en cours aux termes desquelles des unités d’actions fondées sur le rendement ou des unités d’actions incessibles ont été attribuées au bénéficiaire visé seront résiliées, et le bénéficiaire perdra tous ses droits de recevoir des actions s’y rattachant et n’aura pas le droit de recevoir des dommages-intérêts ou d’autres montants pour ces unités d’actions perdues. Les conventions d’attribution des membres de la haute direction visés et des vice-présidents prévoient que si la personne en question cesse d’être une personne admissible en raison d’un congédiement sans motif valable, une part proportionnelle des actions pouvant être émises à cette personne aux termes de toute convention d’attribution en cours sera émise. Si un bénéficiaire cesse d’être une personne admissible en raison d’une cessation d’emploi ou d’une cessation des services du bénéficiaire de sa propre initiative pour un autre motif que le décès, l’invalidité ou le départ à la retraite du bénéficiaire, alors à compter de la date de remise de l’avis de démission, toutes les conventions d’attribution en cours aux termes desquelles des unités d’actions incessibles ou des unités d’actions fondées sur le rendement ont été attribuées au bénéficiaire visé seront résiliées, et le bénéficiaire perdra tous ses droits de recevoir des actions s’y rattachant et n’aura pas le droit de recevoir des dommages-intérêts ou d’autres montants pour ces unités d’actions perdues. Si un bénéficiaire cesse d’être une personne admissible en raison de son invalidité, de son départ à la retraite ou de son décès, une part proportionnelle des actions pouvant être émises au bénéficiaire visé aux termes de toute convention d’attribution en cours sera émise à la date de cessation d’emploi, dans le cas d’une invalidité ou d’un départ à la retraite, ou à la date du décès, dans le cas d’un décès. Le droit d’un bénéficiaire de recevoir d’autres attributions d’unités d’actions incessibles et d’unités d’actions fondées sur le rendement dans le cadre du régime incitatif à long terme modifié s’éteindra à la date de cessation d’emploi.

Sauf dans le cas où un bénéficiaire cesse d’être une personne admissible en raison de son décès, le droit de recevoir des actions dans le cadre d’unités d’actions incessibles ou d’unités d’actions fondées sur le rendement ne peut être exercé que par la personne admissible concernée. Sauf disposition contraire dans le régime incitatif à long terme, aucun transfert d’unités d’actions incessibles ou d’unités d’actions fondées sur le rendement ne confère au bénéficiaire du transfert le droit d’acquérir les droits rattachés aux unités d’actions incessibles ou aux unités d’actions fondées sur le rendement en question, et dès le transfert ou la tentative de transfert, les unités d’actions incessibles ou les unités d’actions fondées sur le rendement expireront et seront nulles et sans effet.

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Le conseil d’administration de la Société se réserve le droit de modifier le régime incitatif à long terme ou d’y mettre fin et de modifier toute unité d’actions incessibles ou toute unité d’actions fondées sur le rendement attribuée dans le cadre de celui-ci ou d’y mettre fin à tout moment sans le consentement d’un bénéficiaire si le conseil d’administration le juge souhaitable, à son entière discrétion; il est toutefois entendu que cette modification ne peut pas modifier ou entraver de façon importante les droits d’un bénéficiaire, sauf indication contraire dans le régime incitatif à long terme. De plus, le conseil d’administration de la Société peut modifier par résolution le régime incitatif à long terme et toute unité d’actions incessibles ou unité d’actions fondées sur le rendement attribuée dans le cadre de celui-ci sans l’approbation des actionnaires; il est toutefois entendu que le conseil d’administration de la Société n’a pas le droit d’apporter une telle modification sans l’approbation de la Bourse de Toronto et des actionnaires si elle vise à : (i) augmenter le nombre maximal d’actions pouvant être émises dans le cadre du régime; (ii) augmenter le niveau autorisé de participation des initiés au régime; (iii) faire passer le multiplicateur de versement autorisé à plus de deux; (iv) prolonger la durée de toute unité d’actions incessibles ou unité d’actions fondées sur le rendement détenue par un initié; ou (v) modifier les dispositions relatives à la modification du régime. Aucune modification n’a été apportée au régime incitatif à long terme au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020. En mars 2021, la Société a apporté au régime incitatif à long terme les modifications suivantes, qui n’ont pas nécessité l’approbation des actionnaires : (i) elle a prévu que le nombre total d’actions pouvant être émises dans le cadre du régime incitatif à long terme à une personne admissible qui est un administrateur externe ne peut être supérieur à un pour cent (1 %) des actions émises et en circulation, et que les attributions octroyées dans le cadre du régime incitatif à long terme et de tous les autres mécanismes de rémunération fondés sur des actions à un administrateur externe ne peuvent pas présenter une valeur totale supérieure à 150 000 $ par année par administrateur; (ii) elle a prévu qu’en cas de changement de contrôle, le taux de rajustement et le multiplicateur de versement applicables aux unités d’actions fondées sur le rendement seront établis par le conseil d’administration en fonction de son évaluation des critères de rendement avant la date du changement de contrôle; et (iii) elle a précisé certaines autres dispositions du régime incitatif à long terme.

En 2020, chaque membre de la haute direction visé a reçu une attribution d’unités d’actions incessibles et d’unités d’actions fondées sur le rendement dont la valeur annuelle correspondait à environ 40 % à 100 % du salaire du membre de la haute direction visé. En ce qui concerne l’attribution d’unités d’actions incessibles de 2020, l’acquisition des droits rattachés aux actions est prévue le 31 décembre 2022. En ce qui concerne l’attribution d’unités d’actions fondées sur le rendement de 2020, l’acquisition des droits rattachés aux actions est prévue le 31 mars 2023, et le multiplicateur de versement se situe entre zéro et deux, selon la mesure dans laquelle la Société atteint ses objectifs liés au rendement total pour les actionnaires, par rapport à un groupe de comparaison, et à la croissance du bénéfice par action. La valeur des unités d’actions incessibles et des unités d’actions fondées sur le rendement dont les droits ont été acquis en 2020 a représenté entre 26,7 % et 69,4 % du salaire des membres de la haute direction visés.

Régime à cotisations déterminées

La Société offre des régimes de retraite à cotisations déterminées aux membres de la haute direction visés : un régime enregistré d’épargne-retraite collectif (un « REER ») au Canada et des régimes 401(k) aux États-Unis. La Société offre quatre régimes 401(k) aux États-Unis, soit un pour les employés de chacune des unités d’exploitation de la Société, à savoir Paxton, HMI, Rugby et Hardwoods. Les régimes destinés aux membres de la haute direction visés sont identiques à ceux qui sont offerts à tous les employés de la Société se trouvant dans le même territoire et dans la même unité d’exploitation. Le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance est d’avis que les régimes à cotisations déterminées ne devraient pas représenter une portion importante de la rémunération des membres de la haute direction visés. En 2020, les cotisations versées par la Société dans ses régimes à cotisations déterminées ont représenté 1,1 % de la rémunération totale des membres de la haute direction visés.

Le chef de la direction, le vice-président principal, Développement des affaires et le chef des finances participent au régime de retraite à cotisations déterminées offert au Canada. Le régime est un REER collectif administré par la Fiducie de la Financière Sun Life inc. La Société verse des cotisations équivalentes à celles des employés, jusqu’à concurrence du moindre des montants suivants : 5 % du salaire mensuel ou la limite maximale prévue par la loi. Les membres de la haute direction visés participants peuvent effectuer des cotisations volontaires supplémentaires tant que le total des cotisations combinées respecte les limites maximales prévues par la loi. Le compte REER collectif est autogéré. Chaque membre de la haute direction visé participant peut faire une sélection parmi les options de placement offertes par la Fiducie de la Financière Sun Life inc. Les intérêts et les revenus tirés

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des placements détenus dans le compte REER varient selon les modalités et le rendement des placements sélectionnés. Les membres de la haute direction visés participants peuvent participer au REER dès leur date d’embauche. Les cotisations de l’employeur au REER font l’objet d’une période d’acquisition des droits de deux ans.

Le président de Rugby participe au régime 401(k) de Rugby. Le régime est un régime de retraite 401(k) admissible administré par Voya National Trust. La Société verse des cotisations équivalentes à celles des employés, jusqu’à concurrence de 0,25 % du salaire mensuel sur la première tranche de 5 %, et l’employé participant peut effectuer des cotisations volontaires supplémentaires tant que le total des cotisations combinées respecte les limites maximales prévues par la loi. Le compte du régime 401(k) est autogéré. L’employé participant peut faire une sélection parmi les options de placement offertes par Voya National Trust. Les intérêts et les revenus tirés des placements détenus dans le compte du régime 401(k) varient selon les modalités et le rendement des placements sélectionnés. L’employé participant peut participer au régime 401(k) à compter du 90[e] jour suivant sa date d’embauche. Les cotisations de l’employeur au régime 401(k) font l’objet d’un calendrier d’acquisition des droits.

Le vice-président principal, États-Unis participe au régime 401(k) de Hardwoods. Le régime est un régime de retraite 401(k) admissible administré par Voya National Trust. La Société verse des cotisations équivalentes à celles des employés, jusqu’à concurrence de 4 % du salaire mensuel, et l’employé participant peut effectuer des cotisations volontaires supplémentaires tant que le total des cotisations combinées respecte les limites maximales prévues par la loi. Le compte du régime 401(k) est autogéré. L’employé participant peut faire une sélection parmi les options de placement offertes par Voya National Trust. Les intérêts et les revenus tirés des placements détenus dans le compte du régime 401(k) varient selon les modalités et le rendement des placements sélectionnés. L’employé participant peut participer au régime 401(k) à compter de sa date d’embauche, mais l’employeur commence à verser des cotisations équivalentes six mois après l’adhésion au régime de l’employé. Les cotisations de l’employeur au régime 401(k) font l’objet d’une acquisition immédiate des droits.

Avantages sociaux et avantages accessoires

La Société n’offre que des avantages accessoires restreints aux membres de la haute direction visés, et ne les offrira que dans les cas où elle sera d’avis que les avantages accessoires contribueront à maintenir en poste un membre de la haute direction visé ou à améliorer l’efficacité avec laquelle le membre de la haute direction visé s’acquitte de ses responsabilités. En plus des avantages sociaux offerts à tous les employés, les membres de la haute direction visés reçoivent un véhicule loué et obtiennent le remboursement de leurs dépenses d’utilisation du véhicule ou profitent d’une allocation pour véhicule. Le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance est d’avis que les avantages accessoires et les avantages sociaux ne devraient pas représenter une grande portion de la rémunération des membres de la haute direction visés. En 2020, les avantages accessoires et les avantages sociaux ont représenté 2,2 % de la rémunération totale des membres de la haute direction visés.

Ententes de départ et en cas de changement de contrôle

Le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance est d’avis que les indemnités de départ et les indemnités en cas de changement de contrôle sont nécessaires afin de recruter et de maintenir en poste des hauts dirigeants talentueux et de haut calibre. Les indemnités de départ sont pertinentes surtout en ce qui a trait à un congédiement sans motif valable puisque, dans une telle situation, la Société et le membre de la haute direction visé ont convenu avant le congédiement d’une indemnité qui assure une sécurité ainsi que la souplesse de modifier la composition de la haute direction s’il est dans l’intérêt de la Société de le faire. Les indemnités de départ et les indemnités en cas de changement de contrôle ont été négociées et établies en tenant compte des indemnités comparables accordées aux dirigeants qui occupent des postes analogues dans le groupe de référence du marché au sein duquel évolue la Société, de l’étendue de l’expérience du cadre, de la complexité du poste et d’autres facteurs relatifs au marché pertinents. Pour obtenir de plus amples renseignements sur les ententes de départ et en cas de changement de contrôle avec les membres de la haute direction visés, consultez la rubrique « Indemnités de cessation d’emploi et de changement de contrôle » ci-dessous.

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Établissement de la rémunération des membres de la haute direction

Comité de la rémunération

Le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance est actuellement composé de Peter M. Bull, Michelle A. Lewis (présidente), Jim C. Macaulay, E. Lawrence Sauder, William Sauder, Rob Taylor et Graham M. Wilson. Chaque membre du comité est « indépendant », conformément à la définition de ce terme figurant dans le Règlement 52-110 sur le comité d’audit .

Le texte suivant présente une description (i) de l’expérience directe pertinente de chaque membre du comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance aux fins de l’exécution de ses responsabilités à titre de membre du comité et (ii) des compétences et de l’expérience que possèdent les membres du comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance afin de prendre des décisions au sujet de la convenance des politiques et des pratiques de rémunération de la Société :

Peter M. Bull – M. Bull est le président de P.M. Bull & Company Ltd., société immobilière commerciale, et détient des participations dans des sociétés immobilières et des entreprises de matériaux de construction. Dans le cadre de ces fonctions, M. Bull doit comprendre, évaluer et superviser d’autres personnes qui gèrent des politiques et des pratiques en matière de rémunération.

Michelle A. Lewis – M[me] Lewis est directrice au sein de CapStreet Group, société de capital-investissement établie au Texas. Avant d’occuper ce poste, M[me] Lewis a été chef de la stratégie au sein de DistributionNOW Inc., entreprise de distribution dans le secteur industriel et celui du pétrole et du gaz naturel. Auparavant, M[me] Lewis a été directrice au sein de Mercer Consulting, entreprise d’experts-conseils en ressources humaines et en avantages sociaux, où elle a géré le groupe responsable de l’efficacité des ressources humaines sur le marché du sud-ouest. M[me] Lewis a aussi déjà occupé des postes de premier plan dans les domaines des services-conseils et de la restructuration d’entreprises, où elle a occupé des postes de direction par intérim ou conseillé des clients au sujet de questions portant sur les ressources humaines. Dans le cadre de ces fonctions, M[me] Lewis avait la responsabilité de concevoir des plans de rémunération et devait comprendre, évaluer et superviser d’autres personnes qui géraient des politiques et des pratiques en matière de rémunération.

Jim C. Macaulay – M. Macaulay a été le vice-président de Steelcase Inc., entreprise de mobilier de bureau et de produits technologiques et architecturaux, de 1994 à 2013. Dans le cadre de ces fonctions, M. Macaulay avait la responsabilité de concevoir des régimes de rémunération et devait comprendre, évaluer et superviser d’autres personnes qui géraient des politiques et des pratiques en matière de rémunération.

E. Lawrence Sauder – M. Sauder est le président non membre de la direction (depuis 2008) et a été le vice-président non membre de la direction (de 2004 à 2008) du conseil d’administration de la Société de produits forestiers International Forest Products Limited. M. Sauder a aussi agi à titre de président de Sauder Industries Limited, fabricant et distributeur de produits de construction, de 1988 à 2005. Dans le cadre de ces fonctions, M. Sauder doit comprendre, évaluer et superviser d’autres personnes qui gèrent des politiques et des pratiques en matière de rémunération.

William Sauder – M. Sauder est le président de Omax Investments Ltd., entreprise de distribution au détail d’équipement et d’articles de plomberie et de gestion des eaux usées. M. Sauder a aussi occupé différents postes d’exploitation jusqu’en 2012, notamment celui de vice-président directeur de Sauder Industries Limited, fabricant et distributeur de produits de construction. Dans le cadre de ces fonctions, M. Sauder devait comprendre, évaluer et superviser d’autres personnes qui gèrent des politiques et des pratiques en matière de rémunération.

Rob Taylor – M. Taylor est le président, Amérique du Nord de Sonepar, distributeur de produits et solutions électriques et de services connexes, et il est responsable des activités d’exploitation aux États-Unis, au Canada, au Mexique et en Amérique centrale. Avant de se joindre à Sonepar, M. Taylor a dirigé les initiatives mondiales d’intégration des ventes et du marketing dans le cadre de l’acquisition de Cooper Industries par Eaton. M. Taylor a aussi déjà occupé d’autres postes de premier plan, notamment celui de chef du marketing de Cooper Industries, de directeur général de la division des produits de consommation et industriels de General Electric et de président de la division des produits électroménagers de General Electric. Dans le cadre de ces fonctions, M. Taylor avait la responsabilité de concevoir des régimes de rémunération et devait comprendre, évaluer et superviser d’autres personnes qui géraient des politiques et des pratiques en matière de rémunération.

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Graham M. Wilson – M. Wilson a agi à titre de chef des finances de Westcoast Energy Inc., société énergétique et de transport du gaz naturel, de 1988 à mars 2002. Dans le cadre de ces fonctions, M. Wilson devait comprendre, évaluer et superviser d’autres personnes qui gèrent des politiques et des pratiques en matière de rémunération.

Les responsabilités, les pouvoirs et le fonctionnement du comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance sont énoncés dans le mandat du comité, qui figure à l’annexe C de la présente circulaire d’information.

Rôles et responsabilités

Le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance est responsable de l’administration des programmes de rémunération des membres de la haute direction visés de la Société. Les membres de la haute direction, y compris le chef de la direction, sont conviés aux réunions du comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance à l’occasion, mais ils sont exclus des discussions et des décisions prises à l’égard de leur rémunération personnelle.

Le chef de la direction participe de façon active aux programmes de rémunération de la Société (sauf en ce qui a trait à l’établissement de sa propre rémunération). Le chef de la direction évalue annuellement le rendement de chaque membre de la haute direction visé pour l’année précédente et recommande le rajustement du salaire ainsi que les primes incitatives annuelles et les attributions dans le cadre du régime incitatif à long terme au comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance. Les recommandations sont ensuite examinées et approuvées par le comité à la suite de discussions et de modifications éventuelles.

Processus

La rémunération des hauts dirigeants, y compris toute prime incitative annuelle en espèces, est examinée et fixée par le conseil d’administration de la Société et le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance dans le cadre de réunions qui se déroulent habituellement en décembre chaque année. Durant ces réunions, on examine aussi le rendement des membres de la haute direction visés. Les résultats de l’examen du rendement et de la rémunération des membres de la haute direction visés effectué par le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance sont habituellement communiqués aux membres de la haute direction visés en février chaque année. Les attributions dans le cadre du régime incitatif à long terme sont habituellement établies et octroyées par le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance dans le cadre de réunions tenues en février et en mars chaque année.

Expert-conseil en rémunération

La Société ne fait pas appel aux services d’un expert-conseil en rémunération chaque année, mais plutôt de façon périodique, pour évaluer le caractère concurrentiel des programmes de rémunération de la Société sur le marché. En novembre 2019, le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance a fait appel à Lane Caputo Compensation (l’« expert-conseil en rémunération ») afin de l’aider à établir la rémunération appropriée du conseil d’administration et des membres de la haute direction visés. L’expert-conseil en rémunération avait pour mandat d’effectuer un examen du caractère concurrentiel de la rémunération offerte aux hauts dirigeants et aux administrateurs indépendants de la Société. L’expert-conseil en rémunération a aussi été mandaté pour aider la Société à procéder à l’examen, à l’évaluation et à la conception de ses régimes de rémunération. L’expert-conseil en rémunération n’a fourni aucun autre service que ceux précités à la Société, aux entités membres de son groupe ou à ses filiales, ou encore à ses administrateurs ou à ses dirigeants.

Le tableau suivant indique les honoraires facturés à la Société, ventilée par catégorie, par l’expert-conseil en rémunération pour les exercices terminés le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2019 :

Catégorie d’honoraires Honoraires liés à la rémunération des dirigeants Tous les autres honoraires Total	2020 39 000 $ - 39 000 $	2019
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		-

« Honoraires liés à la rémunération des dirigeants » désigne les honoraires cumulatifs facturés par chaque expert-conseil ou conseiller, ou par un membre de son groupe, pour des services liés à l’établissement de la rémunération des administrateurs ou des hauts dirigeants de la Société.

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« Tous les autres honoraires » désigne les honoraires cumulatifs facturés pour tous les autres services fournis par chaque expert-conseil ou conseiller, ou par un membre de son groupe, qui ne sont pas inclus dans les « honoraires liés à la rémunération des dirigeants ».

À l’exception de ce qui précède, au cours des exercices terminés le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2019, aucuns honoraires n’ont été facturés par un expert-conseil ou un conseiller, ou par un membre de son groupe, pour des services liés à l’établissement de la rémunération des administrateurs ou des hauts dirigeants de la Société.

Analyse comparative

La Société a fait appel à l’expert-conseil en rémunération en 2020 pour lui fournir des données d’analyse comparative du marché concernant la rémunération des administrateurs et des dirigeants, ce qui comprend les jetons de présence et les honoraires, les salaires de base, les primes incitatives à court terme et les attributions de titres à long terme. En collaboration avec la Société, l’expert-conseil en rémunération a constitué un groupe de comparaison qui compte 18 sociétés nord-américaines. Les critères de sélection du groupe de comparaison étaient les suivants : secteur, taille, maturité et répartition géographique comparables. La majorité des renseignements compilés par l’expert-conseil en rémunération tenaient compte des données sur la rémunération tirées des déclarations énoncées dans la dernière circulaire de sollicitation de procurations, qui étaient les renseignements accessibles au public au moment de la préparation du rapport de l’expert-conseil en rémunération. Voici les sociétés qui faisaient partie du groupe de comparaison de la Société : Beacon Roofing Supply Inc., Bluelinx Holdings Inc., BMC Stock Holdings Inc., Boise Cascade Company, CanWel Building Materials Group Ltd., DXP Enterprises Inc., Foundation Building Materials Inc., GMS Inc., Le Groupe Intertape Polymer Inc., MRC Global Inc., Premium Brands Holdings Corp., Quincaillerie Richelieu Ltée, Métaux Russel inc., ShawCor Ltée, Produits de bâtiment Taiga Ltée, Uni-Select inc., Veritiv Corp. et Corporation Wajax.

À titre de comparaison, au moment de l’analyse effectuée par l’expert-conseil en rémunération, le chiffre d’affaires annuel et la capitalisation boursière de la Société se situaient près du 20[e] centile par rapport au groupe de référence.

Récupération de la rémunération

La Société a adopté une politique de récupération de la rémunération de la haute direction qui prévoit que le conseil d’administration peut, à son entière discrétion, dans toute la mesure permise par la loi et s’il établit qu’il est dans l’intérêt de la Société de le faire, exiger le remboursement de la totalité ou d’une partie de la rémunération incitative versée ou attribuée à un membre de la haute direction visé si :

• a) le montant de toute prime ou de toute rémunération incitative a été calculé en présumant l’atteinte de certains résultats financiers qui ont par la suite été visés par un redressement, en totalité ou en partie, des états financiers de la Société ou est subordonné à l’atteinte de tels résultats;

• b) le membre de la haute direction visé a commis une faute lourde, une faute intentionnelle ou une fraude qui a entraîné, en totalité ou en partie, le besoin de redressement;

• c) le montant de la prime ou de la rémunération incitative qui aurait été versée ou du profit qui aurait été réalisé par le membre de la haute direction visé si les résultats financiers avaient été communiqués adéquatement aurait été inférieur au montant réellement versé ou reçu.

Lignes directrices en matière d’actionnariat

La Société a adopté des lignes directrices en matière d’actionnariat pour encourager les principaux dirigeants à détenir en propriété des actions et des unités d’actions incessibles d’une valeur égale à au moins : (i) pour le chef de la direction, quatre fois son salaire de base; (ii) pour le vice-président principal, Développement des affaires et le chef des finances, trois fois leur salaire de base respectif; et (iii) pour le président de Rugby et le vice-président principal, États-Unis, deux fois leur salaire de base respectif. Pour déterminer si un dirigeant respecte l’exigence minimale en matière d’actionnariat, le nombre total d’actions et d’unités d’actions incessibles détenues par le dirigeant est évalué selon la valeur la plus élevée entre : (i) le coût réel; et (ii) la valeur marchande, à savoir le cours moyen pondéré auquel les actions ont été négociées à la cote de la Bourse de Toronto durant les cinq jours de bourse précédant la date d’évaluation applicable des actions. Si un dirigeant ne respecte pas les lignes directrices en

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matière d’actionnariat, il doit s’abstenir de vendre les actions qu’il détient et les actions supplémentaires dont il acquiert les droits dans le cadre du régime incitatif à long terme. Cette interdiction d’opérations restera en place jusqu’à ce que le dirigeant respecte les lignes directrices en matière d’actionnariat. Le tableau suivant résume le nombre d’actions et d’unités d’actions incessibles détenues par chaque membre de la haute direction visé au 4 mars 2021, la valeur de ces actions et de ces unités d’actions incessibles, ainsi que la valeur des actions et des unités d’actions incessibles devant être détenues conformément aux lignes directrices en matière d’actionnariat :

Nom Robert Brown Lance Blanco Faiz Karmally Drew Dickinson Dan Besen	Nombre d’actions et d’unités d’actions incessibles1) 222 197 111 050 36 507 81 253 49 252	Valeur des actions et des unités d’actions incessibles détenues ($)2) 6 170 411 3 083 859 1 013 799 2 256 396 1 367 728	Valeur des actions et des unités d’actions incessibles devant être détenues ($)
			2 800 000 984 000 825 000 804 900 804 900

• 1) Les renseignements sur le nombre d’actions dont la personne est propriétaire véritable ou sur lesquelles elle exerce un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, qui sont inconnus de la Société ont été tirés uniquement des rapports déposés dans le Système électronique de déclaration des initiés (SEDI) à l’adresse www.sedi.ca.

• 2) Ce calcul a été effectué en multipliant le nombre total de titres par le plus élevé des montants suivants : (i) le coût réel des actions et (ii) la valeur marchande des actions, à savoir le cours moyen pondéré auquel les actions ont été négociées à la cote de la Bourse de Toronto durant les cinq jours précédant le 4 mars 2021, soit 27,77 $.

Interdiction des opérations de couverture

La Société a adopté une politique interdisant à tout moment aux membres de la haute direction visés d’acheter des instruments financiers, y compris des contrats à terme variables prépayés, des instruments destinés à la vente à découvert ou encore l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente, des swaps de titres de participation, des tunnels ou des parts de fonds échangeables, qui sont conçus pour couvrir ou compenser une baisse de la valeur marchande des titres de la Société ou dont il est raisonnable de s’attendre à ce qu’ils produisent cet effet.

Risques liés à la rémunération

Le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance n’a pas étudié les répercussions des risques liés aux politiques et aux pratiques en matière de rémunération de la Société. Le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance est responsable de superviser et examine de façon périodique les risques liés aux politiques et aux pratiques en matière de rémunération de la Société. Les pratiques employées par la Société pour déterminer les politiques et les pratiques en matière de rémunération qui pourraient encourager un membre de la haute direction visé ou des personnes au sein d’une unité d’exploitation ou d’une division principale à prendre des risques inappropriés ou excessifs comprennent la surveillance régulière des activités, la tenue de rencontres régulières avec les gestionnaires dans l’ensemble de l’organisation et l’approbation de toutes les décisions importantes de l’entreprise par le conseil d’administration. La Société n’a cerné aucun risque découlant de ses politiques et de ses pratiques en matière de rémunération qui est raisonnablement susceptible d’avoir une incidence défavorable importante sur la Société.

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Graphique du rendement

Le graphique suivant compare le rendement cumulatif total pour les actionnaires sur les actions, en supposant le réinvestissement des dividendes, et le rendement cumulatif total de l’indice composé S&P/TSX pour la période allant du 31 décembre 2015 jusqu’à la fin du dernier exercice terminé. Dans les calculs, on suppose un investissement initial de 100 $.

Valeurs réelles 180,00 $ 160,00 $ 140,00$ 120,00 $ 100,00$ 80,00 $ 60,00 $ 40,00 $ 20,00 $ 0,00 $ 31/12/2015 31/12/2016 100,71 $ 121,08 $ 100,00 $ 100,00 $	Valeurs réelles 180,00 $ 160,00 $ 140,00$ 120,00 $ 100,00$ 80,00 $ 60,00 $ 40,00 $ 20,00 $ 0,00 $ 31/12/2015 31/12/2016 100,71 $ 121,08 $ 100,00 $ 100,00 $	31/12/2017 115,38 $ 132,09 $	31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 153,81 $ 156,17 $ 97,12 $ 147,89 $ 63,90 $ 120,36 $	31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 153,81 $ 156,17 $ 97,12 $ 147,89 $ 63,90 $ 120,36 $	31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 153,81 $ 156,17 $ 97,12 $ 147,89 $ 63,90 $ 120,36 $	31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 153,81 $ 156,17 $ 97,12 $ 147,89 $ 63,90 $ 120,36 $
	31 déc. 2015	31 déc. 2016	31 déc. 2017	31 déc. 2018	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Hardwoods Distribution Inc. (rendement total)	19,33 $	19,47 $	22,31 $	12,37 $	18,81 $	29,84 $
Indice composé S&P/TSX	40 881,84	49 500,53	54 002,68	49 203,94	60 460,25	63 846,13

Du 31 décembre 2015 au 31 décembre 2016, la rémunération totale des membres de la haute direction visés a augmenté de 13,9 %, tandis que le rendement total d’un investissement dans les actions a augmenté de 0,7 %. Du 31 décembre 2016 au 31 décembre 2017, la rémunération totale des membres de la haute direction visés a augmenté de 71 %, tandis que le rendement total d’un investissement dans les actions a augmenté de 14,6 %. Du 31 décembre 2017 au 31 décembre 2018, la rémunération totale des membres de la haute direction visés a diminué de 20 %, tandis que le rendement total d’un investissement dans les actions a diminué de 44,6 %. Du 31 décembre 2018 au 31 décembre 2019, la rémunération totale des membres de la haute direction visés a diminué de 7 %, tandis que le rendement total d’un investissement dans les actions a augmenté de 52 %. Du 31 décembre 2019 au 31 décembre 2020, la rémunération totale des membres de la haute direction visés a augmenté de 32 %, tandis que le rendement total d’un investissement dans les actions a augmenté de 59 %.

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Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente un résumé de la rémunération gagnée au cours des trois derniers exercices par (i) toute personne qui a agi à titre de chef de la direction ou de chef des finances de la Société pendant une partie du dernier exercice terminé, (ii) le cas échéant, chacun des trois membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société, y compris de ses filiales, ou des trois personnes occupant des fonctions analogues les mieux rémunérées, à l’exception du chef de la direction et du chef des finances, à la fin du dernier exercice terminé, dont la rémunération totale individuelle était supérieure à 150 000 $ au cours de cet exercice et (iii) le cas échéant, chacune des personnes qui auraient été considérées comme des membres de la haute direction au point (ii) si ce n’avait été du fait qu’elles n’étaient pas des membres de la haute direction de la Société ou de ses filiales et qu’elles n’occupaient pas des fonctions analogues à la fin de cet exercice (les « membres de la haute direction visés ») :

Nom et posteprincipal Robert Brown Président et chef de la direction Lance Blanco4) Vice-président principal, Développement des affaires Faiz Karmally Vice-président et chef des finances Drew Dickinson5)6) Président de Rugby Dan Besen6) Vice-président principal, États-Unis	Année 2020 2019 2018 2020 2019 2018 2020 2019 2018 2020 2019 2018 2019 2019 2018	Salaire ($) 700 000 600 000 600 000 328 000 292 000 292 000 275 000 225 000 225 000 402 450 331 750 324 000 402 450 331 750 324 000	Attributions d’actions ($)1) 700 000 600 000 600 000 196 800 175 200 175 200 165 000 135 000 135 000 160 980 132 700 307 978 160 980 132 700 129 600	Attributions d’options ($) - - - - - - - - - - - - - - -	Rémunération dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des titres ($)	Rémunération dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des titres ($)	Valeur du régime de retraite ($) - - - - - - - - - - - - - - -	Autre rémunération ($)3) 40 715 39 465 33 170 40 715 40 715 33 170 37 115 37 115 29 570 15 396 13 049 12 745 48 886 52 551 41 467	Rémunération totale ($)
					Régimes incitatifs annuels2) 876 079 535 969 522 489 246 679 156 503 152 567 206 504 120 593 117 560 332 558 165 875 97 200 273 013 128 586 119 880	Régimes incitatifs à long terme - - - - - - - - - - - - - - -
									2 316 794 1 775 434 1 755 659 812 194 664 418 652 937 683 619 517 708 507 130 911 383 643 374 741 922 885 328 645 587 614 947

1) La juste valeur à la date d’attribution de chaque unité d’actions incessibles et de chaque unité d’actions fondées sur le rendement attribuée dans le cadre du régime incitatif à long terme correspond au cours moyen pondéré auquel les actions ont été négociées à la cote de la Bourse de Toronto durant les cinq jours précédant la date de l’attribution en question, soit de 17,55 $ à 18,90 $, 12,47 $ et de 9,30 $ à 21,65 $ pour les attributions de 2018, de 2019 et de 2020, respectivement.

2) Montants gagnés dans le cadre du régime incitatif annuel sous la forme de primes en espèces.

3) Montants versés à l’égard des paiements de location d’automobile, des frais d’assurance et des autres dépenses d’utilisation d’une automobile, ainsi que des cotisations équivalentes aux REER ou aux régimes 401(k).

4) M. Blanco a consacré environ 80 % de ses heures de travail à la Société en 2018 et en 2019. En 2020, il a commencé à travailler à temps plein pour la Société.

5) Le 16 août 2018, M. Dickinson a été nommé président de Rugby. Auparavant, M. Dickinson était le chef de l’exploitation de Rugby. 6) M. Dickinson et M. Besen sont rémunérés en dollars américains. Les montants indiqués dans le tableau ont été convertis en dollars canadiens selon le taux moyen à midi établi par la Banque du Canada pour l’année en question (2018 : 0,7716 $ US = 1 $ CA; 2019 : 0,7536 $ US = 1 $ CA; 2020 : 0,7454 $ US = 1 $ CA).

La Société a conclu des contrats de travail avec M. Brown à titre de chef de la direction, avec M. Blanco à titre de vice-président principal, Développement des affaires, avec M. Karmally à titre de chef des finances, avec M. Dickinson à titre de président de Rugby et avec M. Besen à titre de vice-président principal, États-Unis. Chacun de ces contrats est d’une durée indéterminée. Conformément à leurs contrats de travail respectifs, à compter

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du 1[er] juillet 2020, M. Brown a droit à un salaire annuel de 800 000 $, M. Blanco a droit à un salaire annuel de 365 000 $, M. Karmally a droit à un salaire annuel de 325 000 $, et M. Dickinson et M. Besen ont droit à un salaire annuel de 350 000 $ US,

Attributions dans le cadre de régimes incitatifs

Le tableau suivant indique, pour chaque membre de la haute direction visé, toutes les attributions fondées sur des options et les attributions fondées sur des actions en circulation à la fin du dernier exercice terminé. Toutes les attributions ont été transférées à leur juste valeur marchande.

Nom Robert Brown Lance Blanco Faiz Karmally Drew Dickinson Dan Besen	Attributions fondées sur des options Nombre de titres sous-jace nts aux options non exercées Prix d’exercice des options ($) Date d’expiration des options Valeur des options dans le cours non exercées ($)1) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	Attributions fondées sur des options Nombre de titres sous-jace nts aux options non exercées Prix d’exercice des options ($) Date d’expiration des options Valeur des options dans le cours non exercées ($)1) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	Attributions fondées sur des options Nombre de titres sous-jace nts aux options non exercées Prix d’exercice des options ($) Date d’expiration des options Valeur des options dans le cours non exercées ($)1) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions
	Nombre de titres sous-jace nts aux options non exercées - - - - -	Prix d’exercice des options ($) - - - - -	Date d’expiration des options - - - - -	Nombre d’actions ou d’unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis2) 155 073 43 318 36 510 34 851 35 513	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($)2)3) 3 979 173 1 111 539 936 846 894 276 911 263	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions non payées ou distribuées ($)
						- - - - -

• 1) Les attributions fondées sur des actions sont des unités d’actions incessibles et des unités d’actions fondées sur le rendement octroyées dans le cadre du régime incitatif à long terme. Consultez la rubrique « Régime incitatif à long terme » ci-dessus pour obtenir une description des unités d’actions incessibles et des unités d’actions fondées sur le rendement.

• 2) Ne comprend pas les attributions fondées sur des actions dont il n’est plus possible de respecter les critères relatifs aux droits. 3) Le calcul est effectué en multipliant le nombre d’attributions fondées sur des actions qui peuvent être obtenues par le cours de clôture des actions à la Bourse de Toronto le 31 décembre 2020, soit 25,66 $, et en supposant que le multiplicateur applicable au moment du règlement des unités d’actions fondées sur le rendement est égal à 1 (le multiplicateur réel varie de zéro à deux et est subordonné à l’atteinte des critères de rendement progressifs préétablis).

Le tableau suivant indique la valeur à l’acquisition des droits ou la valeur gagnée des attributions fondées sur des options et des actions et de la rémunération versée dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des titres des membres de la haute direction visés pendant le dernier exercice terminé :

Nom Robert Brown Lance Blanco Faiz Karmally Drew Dickinson2) Dan Besen2)	Attributions fondées sur des options – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($) - - - - -	Attributions fondées sur des actions – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)1) 485 967 137 564 113 712 115 105 107 306	Rémunération dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des titres – Valeur gagnée au cours de l’exercice ($)
			876 079 246 679 206 504 332 558 273 013

• 1) La valeur totale des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice est fondée sur le cours de clôture des actions à la Bourse de Toronto à la date d’acquisition des droits. Dans le cas des unités d’actions incessibles, ce cours est 25,32 $. Aucun droit rattaché à une unité d’actions fondées sur le rendement n’a été acquis en 2020.

2) Les montants indiqués dans le tableau ont été convertis en dollars canadiens selon le taux moyen établi par la Banque du Canada pour l’année en question, soit 0,7454 $US = 1 $CA.

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Prestations dans le cadre d’un régime de retraite

La Société n’a aucun régime à prestations déterminées ou régime de rémunération différée. La Société a un régime à cotisations déterminées. Se reporter à la rubrique « Régime à cotisations déterminées » ci-dessus. Le tableau suivant indique des renseignements au sujet du régime à cotisations déterminées de la Société qui est offert aux membres de la haute direction visés :

Nom REER collectif – Canada Robert Brown2) Lance Blanco Faiz Karmally Régime 401(k) – États-Unis Drew Dickinson3) Dan Besen3)	Valeur accumulée au début de l’exercice ($) 246 504 332 843 160 448 482 260 1 818 045	Montant rémunératoire1) ($) 13 615 13 615 13 615 7 455 10 786	Valeur accumulée à la fin de l’exercice ($)
			268 953 378 651 204 958 589 481 1 887 494

1) Les montants indiqués dans la colonne « Montant rémunératoire » sont composés des cotisations de l’employeur.

2) M. Brown cotise à un REER de conjoint. Les cotisations équivalentes de la Société sont versées dans le REER de M. Brown. 3) Les montants rémunératoires indiqués dans le tableau ont été convertis en dollars canadiens selon le taux moyen établi par la Banque du Canada pour l’année en question, soit 0,7454 $US = 1 $CA. La valeur accumulée au début de l’exercice et la valeur accumulée à la fin de l’exercice ont été converties en dollars canadiens selon le taux de clôture en fin d’exercice établi par la Banque du Canada, soit 0,7699 $ US = 1 $CA et 0,7854 $ US = 1 $CA, respectivement.

Indemnités de cessation d’emploi et de changement de contrôle

La Société a conclu des contrats de travail avec M. Brown, M. Blanco et M. Karmally en leur qualité respective de chef de la direction, de vice-président principal, Développement des affaires et de chef des finances. Chacun des contrats prévoit que l’employé peut résilier son contrat en remettant un préavis de trois mois. La Société peut résilier chacun des contrats pour un motif valable sans préavis. Si la Société congédie M. Brown, M. Blanco ou M. Karmally sans motif valable, ceux-ci auront droit, à condition qu’ils respectent certaines obligations de non-concurrence, de non-sollicitation et de confidentialité, à un montant correspondant à 1,5 fois leur « rémunération totale », payable en 36 versements bimensuels égaux. Le terme « rémunération totale » désigne le total du salaire brut et des primes gagnées par chacun d’eux au cours de l’année civile précédant immédiatement l’année de leur cessation d’emploi. Si MM. Brown, Blanco et Karmally avaient été congédiés le 1[er] janvier 2021, ils auraient respectivement reçu 2 364 119 $, 862 019 $ et 722 256 $ conformément à cette obligation. De plus, si M. Brown, M. Blanco ou M. Karmally est congédié sans motif valable, il aura le droit de conserver ses avantages sociaux à titre d’employé pendant 12 mois. Si M. Brown, M. Blanco ou M. Karmally est congédié sans motif valable dans les six mois suivant un changement de contrôle, il aura alors le droit de recevoir un paiement correspondant à 2,0 fois sa rémunération totale, et aucune autre obligation supplémentaire ne lui sera due aux termes de son contrat de travail. Si MM. Brown, Blanco et Karmally avaient été congédiés le 1[er] janvier 2021, ils auraient respectivement reçu 3 152 158 $, 1 149 358 $ et 963 008 $ respectivement conformément à cette obligation.

La Société a conclu un contrat de travail avec M. Dickinson en sa qualité de président de Rugby. Le contrat prévoit que M. Dickinson peut résilier son contrat en remettant un préavis de trois mois. La Société peut résilier le contrat pour un motif valable sans préavis. Si la Société congédie M. Dickinson sans motif valable, celui-ci aura droit, à condition que la Société reçoive une renonciation aux réclamations et que M. Dickinson respecte certaines obligations de non-concurrence, de non-sollicitation et de confidentialité, à une part proportionnelle de sa rémunération incitative annuelle et à un montant correspondant à 12 mois de son salaire de base, payable en 12 versements bimensuels égaux. Si M. Dickinson avait été congédié le 1[er] janvier 2021, il aurait reçu 735 008 $ conformément à cette obligation.

La Société a conclu un contrat de travail avec M. Besen en sa qualité de vice-président principal, États-Unis. Le contrat prévoit que M. Besen peut résilier son contrat en remettant un préavis de trois mois. La Société peut résilier le contrat à tout moment. Le contrat prévoit aussi que si M. Besen démissionne ou est congédié sans motif valable, il aura droit à un montant correspondant à 1,5 fois sa rémunération globale, à savoir le

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total du salaire et des primes gagnées par l’employé au cours de l’exercice précédant immédiatement la date de sa cessation d’emploi, qui vise à tenir compte de la période de 18 mois au cours de laquelle il lui sera interdit de faire concurrence à la Société. Si M. Besen avait démissionné ou avait été congédié sans motif valable le 1[er] janvier 2021, il aurait reçu 1 013 194 $ conformément à cette obligation. De plus, M. Besen aura le droit de conserver ses avantages sociaux à titre d’employé pendant 18 mois.

À l’exception de ce qui précède, il n’y a pas de contrats, d’ententes, de régimes ou d’arrangements qui prévoient des paiements à un membre de la haute direction visé en ce qui concerne une cessation d’emploi (volontaire ou involontaire, ou encore un congédiement déguisé), une démission, un départ à la retraite, un changement de contrôle de la Société et de ses filiales ou une modification des responsabilités du membre de la haute direction visé (à l’exception des avantages accessoires et des autres avantages sociaux personnels si le total de cette rémunération est inférieur à 50 000 $), au moment de l’événement en question ou après celui-ci.

Rémunération des administrateurs

Au cours du dernier exercice terminé, chaque administrateur de la Société qui n’est pas aussi un membre de la haute direction visé a reçu une rétribution annuelle, tel qu’il est indiqué ci-dessous :

Poste Président Administrateur (sauf le président) Président du comité d’audit Président du comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance	Montant de la provision annuelle ($)
	176 250 105 000 10 000 5 000

Au moins 50 % de la rétribution annuelle relative aux postes de président et d’administrateur doit être versée sous la forme d’unités d’actions incessibles dans le cadre du régime incitatif à long terme, et le reste doit être versé en espèces. Les administrateurs peuvent choisir de recevoir plus de 50 % de leur rétribution sous forme d’unités d’actions incessibles.

Le tableau suivant présente un résumé de la rémunération versée à chaque administrateur de la Société qui n’est pas aussi un membre de la haute direction visé au cours du dernier exercice terminé :

Nom Peter Bull Michelle Lewis Jim Macaulay E. Lawrence Sauder William Sauder Rob Taylor Graham Wilson	Hono- raires ($) - 57 500 10 000 88 125 - - 52 500	Attributions fondées sur des actions ($)1) 105 000 52 500 105 000 88 125 105 000 105 000 52 500	Attributions fondées sur des options ($) - - - - - -	Rémunération dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des titres($) - - - - - -	Valeur du régime de retraite ($) - - - - - -	Autre rémunération ($) - - - - - -	Total ($)
							105 000 110 000 115 000 176 250 105 000 105 000 105 000

1) Les attributions fondées sur des actions constituent les unités d’actions incessibles octroyées aux administrateurs en 2020. Les droits rattachés à ces unités d’actions incessibles ont été acquis le 31 décembre 2020, et ces unités ont été converties en actions à cette date.

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Le tableau suivant indique la valeur à l’acquisition des droits ou la valeur gagnée des attributions fondées sur des options et des actions et de la rémunération versée dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des titres de chaque administrateur de la Société qui n’est pas aussi un membre de la haute direction visé pendant le dernier exercice terminé :

Nom Peter Bull Michelle Lewis Jim Macaulay E. Lawrence Sauder William Sauder Rob Taylor Graham Wilson	Attributions fondées sur des options – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($) - - - - - - -	Attributions fondées sur des actions – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)1)2) 266 442 133 208 266 442 210 839 266 442 266 442 133 208	Rémunération dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des titres – Valeur gagnée au cours de l’exercice ($)
			- - - - - - -

• 1) Les attributions fondées sur des actions sont des unités d’actions incessibles octroyées dans le cadre du régime incitatif à long terme et sont reçues par les administrateurs en remplacement de la totalité ou d’une partie de leur rétribution annuelle. Les droits rattachés aux unités d’actions incessibles octroyées aux administrateurs ont été acquis le 31 décembre 2020. Le nombre d’unités d’actions incessibles reçues correspondait au quotient du montant de la rétribution annuelle payée sous forme d’unités d’actions incessibles par le cours moyen pondéré auquel les actions ont été négociées à la cote de la Bourse de Toronto durant les cinq jours précédant la date de l’attribution, soit de 9,30 $ à 21,65 $.

• 2) La valeur totale des attributions d’actions dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice est fondée sur le cours de clôture des actions à la Bourse de Toronto à la date d’acquisition des droits, soit 25,32 $.

La Société établit des lignes directrices en matière d’actionnariat qui encouragent chaque administrateur non membre de la direction à détenir des actions et des unités d’actions incessibles d’une valeur égale à au moins trois fois la rétribution annuelle de base courante reçue par l’administrateur à titre de membre du conseil d’administration ou de président du conseil d’administration. Pour déterminer si un administrateur respecte l’exigence minimale en matière d’actionnariat, le nombre total d’actions et d’unités d’actions incessibles détenues par l’administrateur est évalué selon la valeur la plus élevée entre : (i) le coût réel; et (ii) la valeur marchande, à savoir le cours moyen pondéré auquel les actions ont été négociées à la cote de la Bourse de Toronto durant les cinq jours de bourse précédant la date d’évaluation applicable des actions. Si un administrateur ne respecte pas les lignes directrices en matière d’actionnariat, il doit s’abstenir de vendre les actions qu’il détient jusqu’à ce que l’administrateur respecte les lignes directrices en matière d’actionnariat. Le tableau suivant résume le nombre d’actions et d’unités d’actions incessibles détenues par chaque administrateur qui n’est pas aussi un membre de la haute direction visé au 31 décembre 2020, le nombre d’unités d’actions incessibles détenues au 4 mars 2021, le nombre total de titres détenus, la valeur de ces titres, ainsi que la valeur des titres devant être détenus conformément aux lignes directrices en matière d’actionnariat :

Nom Peter Bull Michelle Lewis Jim Macaulay E. Lawrence Sauder William Sauder Rob Taylor Graham Wilson	Nombre d’actions et d’unités d’actions incessibles1) 4 443 548 12 831 26 257 225 458 82 394 12 007 42 580	Valeur des actions et des unités d’actions incessibles détenues ($)2) 123 397 328 356 317 729 157 6 260 969 2 288 081 333 434 1 182 447	Valeur des actions et des unités d’actions incessibles devant être détenues ($)
			315 000 315 000 315 000 528 750 315 000 315 000 315 000

• 1) Les renseignements sur le nombre d’actions dont la personne est propriétaire véritable ou sur lesquelles elle exerce un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, qui sont inconnus de la Société ont été tirés uniquement des rapports déposés dans le Système électronique de déclaration des initiés (SEDI) à l’adresse www.sedi.ca.

• 2) Ce calcul a été effectué en multipliant le nombre total de titres par le plus élevé des montants suivants : (i) le coût réel des actions et (ii) la valeur marchande des actions, à savoir le cours moyen pondéré auquel les actions ont été négociées à la cote de la Bourse de Toronto durant les cinq jours précédant le 4 mars 2020, soit 27,77 $.

• 30 -

Assurance responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants

La Société et certaines de ses filiales souscrivent une police d’assurance pour leurs administrateurs et leurs dirigeants. Aux termes de cette police, chaque entité dispose d’une garantie de remboursement dans la mesure où elle a convenu d’indemniser les administrateurs et les dirigeants en sus de la franchise de 100 000 $. La police comprend une garantie contre les réclamations relatives aux valeurs mobilières, qui offre une protection contre toute obligation légale de paiement au titre de toute réclamation relative aux valeurs mobilières présentée contre la Société et ses filiales. La limite de responsabilité globale est partagée entre les entités assurées ainsi que leurs administrateurs et leurs dirigeants respectifs de telle sorte qu’elle ne s’applique pas exclusivement à l’une des entités ou à ses fiduciaires, ses administrateurs et ses dirigeants respectifs. La prime annuelle pour l’exercice en cours est de 80 934 $. Les primes associées à la police ne sont pas réparties entre les administrateurs et les dirigeants assurés, qui ne sont pas considérés comme des groupes distincts.

TITRES DONT L’ÉMISSION EST AUTORISÉE EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES ACTIONS

Le tableau suivant indique les régimes de rémunération dans le cadre desquels des actions de la Société peuvent être émises en date du 31 décembre 2020, soit la fin du dernier exercice terminé de la Société.

Catégorie de régime Régimes de rémunération fondés sur des titres approuvés par les porteurs de titres Régimes de rémunération fondés sur des titres non approuvés par les porteurs de titres Total	Nombre de titres devant être émis à l’exercice des options, des bons de souscription et des droits en cours1) 421 694 Néant 421 694	Prix d’exercice moyen pondéré des options, des bons de souscription et des droits en cours2) Néant Néant Néant	Nombre de titres réservés aux fins d’émission dans le cadre de régimes de rémunération fondés sur des titres
			671 375 Néant 671 375

1) Comprend les unités d’actions incessibles et les unités d’actions fondées sur le rendement pouvant être émises dans le cadre du régime incitatif à long terme, en supposant que le multiplicateur de versement applicable au moment du règlement des unités d’actions fondées sur le rendement correspond à l’objectif de 1.

2) Ne comprend pas les unités d’actions incessibles et les unités d’actions fondées sur le rendement pouvant être émises dans le cadre du régime incitatif à long terme.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX DIRIGEANTS

Aucun administrateur, aucun haut dirigeant ni aucun employé de la Société, ni aucun ancien administrateur, ancien haut dirigeant ni ancien employé de la Société, ni aucun candidat aux postes d’administrateur de la Société, ni aucune personne qui a un lien avec un tel administrateur, un tel haut dirigeant ou un tel candidat proposé n’ont, ni n’ont eu à aucun moment au cours du dernier exercice terminé de la Société, de dette envers la Société ou une autre entité qui fait l’objet d’une garantie, d’une convention de soutien, d’une lettre de crédit ou encore d’un autre arrangement ou d’un autre accord comparable prévu par la Société, sauf des prêts de caractère courant.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À la connaissance de la Société, aucune personne informée de la Société, ni aucun candidat à un poste d’administrateur, ni aucune personne qui a un lien avec une personne informée ou un candidat à un poste d’administrateur ni aucun membre du groupe de telles personnes n’ont d’intérêt important, direct ou indirect, dans une opération réalisée depuis le début du dernier exercice de la Société ou dans une opération projetée qui a eu ou qui aurait une incidence importante sur la Société ou l’une de ses filiales et qui concerne directement ou indirectement la rémunération.

• 31 -

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

Sauf comme il est indiqué ailleurs dans la présente circulaire d’information, aucune personne qui a été un administrateur ou un haut dirigeant de la Société à tout moment depuis le début du dernier exercice de la Société, ni aucun candidat proposé par la direction de la Société à un poste d’administrateur de la Société, ni aucune personne qui a un lien avec une des personnes susmentionnées ni aucun membre du groupe de telles personnes n’ont un intérêt important, directement ou indirectement, que ce soit par la propriété véritable de titres ou d’une autre façon, dans les points à l’ordre du jour de l’assemblée, sauf relativement à l’élection des administrateurs ou à la nomination des auditeurs.

CONTRATS DE GESTION

Aucune fonction de gestion de la Société ou de l’une de ses filiales n’est assumée à un degré important par une personne autre que les administrateurs ou les hauts dirigeants de la Société ou d’une de ses filiales, sauf les fonctions de gestion exercées par une filiale pour une autre filiale.

GOUVERNANCE

Une analyse du système de gouvernance de la Société dans le cadre du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance est jointe à l’annexe A de la présente circulaire d’information.

En plus du système de gouvernance décrit à l’annexe A, la Société a établi des systèmes de gouvernance concernant le risque lié à la sécurité de l’information. La surveillance du risque lié à la sécurité de l’information relève du mandat du comité d’audit, dont tous les membres sont « indépendants », au sens établi dans le Règlement 52-110 sur le comité d’audit des autorités canadiennes en valeurs mobilières . Parmi les membres du conseil d’administration, quatre possèdent de l’expérience en matière de sécurité de l’information. La direction soumet des rapports périodiques au conseil d’administration au sujet des questions liées à la sécurité de l’information. Pour atténuer les risques liés à la sécurité de l’information, la Société prend des mesures préventives, notamment en contrôlant l’accès à son réseau et à ses applications au moyen de pare-feu sécurisés et en accordant cet accès uniquement aux personnes qui en ont besoin. Pour cerner les risques liés à la sécurité de l’information, la Société utilise différentes méthodes de détection, notamment la surveillance des journaux des événements liés aux pare-feu, au serveur, aux systèmes de messagerie et aux applications. La Société donne périodiquement une formation sur la sécurité de l’information aux employés concernés. La Société n’a fait l’objet d’aucune violation de la sécurité de l’information. Les normes de sécurité de l’information de la Société ne sont pas vérifiées ni attestées par des tiers.

En ce qui concerne le développement durable, cet aspect relève du mandat du conseil d’administration.

NOMINATION DES AUDITEURS

À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à nommer KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, à titre d’auditeurs de la Société, afin qu’ils demeurent en poste jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société et qu’ils touchent une rémunération qui sera fixée par les administrateurs. KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. agit à titre d’auditeurs de la Société et de celle qui l’a précédée, à savoir Hardwoods Distribution Income Fund, depuis le 30 janvier 2004.

Le conseil d’administration recommande aux actionnaires de voter en faveur du renouvellement du mandat de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, qui agiront à titre d’auditeurs de la Société contre une rémunération qui sera fixée par les administrateurs.

À moins que ce pouvoir leur soit retiré, les représentants de la direction désignés dans le formulaire de procuration ci‑joint ont l’intention de voter en faveur de la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, à titre d’auditeurs de la Société, afin qu’ils demeurent en poste jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société et qu’ils touchent une rémunération qui sera fixée par les administrateurs.

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AUGMENTATION DU NOMBRE D’ACTIONS RÉSERVÉES AUX FINS D’ÉMISSION DANS LE CADRE DU RÉGIME INCITATIF À LONG TERME

À l’assemblée, les actionnaires seront invités à examiner une résolution ordinaire visant à augmenter le nombre d’actions réservées et disponibles aux fins d’émission dans le cadre du régime incitatif à long terme de la Société.

Les modalités du régime incitatif à long terme sont résumées sous la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Analyse de la rémunération – Éléments de la rémunération – Régime incitatif à long terme ». Le régime incitatif à long terme est le seul régime de rémunération fondé sur des actions de la Société.

À la date de la présente circulaire d’information, il y a des attributions en cours dans le cadre du régime incitatif à long terme au titre desquelles un maximum de 604 265 actions (en supposant que le multiplicateur de versement applicable au moment du règlement des unités d’actions fondées sur le rendement est 2) peuvent être émises (ce qui représente environ 2,8 % des actions en circulation de la Société). À l’heure actuelle, 671 375 actions sont réservées et disponibles aux fins d’émission dans le cadre du régime incitatif à long terme. La Société souhaite modifier le régime incitatif à long terme afin d’augmenter le nombre d’actions réservées et disponibles aux fins d’émission aux termes de celui-ci en le faisant passer à 1 000 000 d’actions (ce qui représente environ 4,71 % des actions de la Société en circulation à la date de la présente circulaire d’information). La direction estime qu’il est nécessaire de modifier le régime incitatif à long terme afin de permettre l’émission d’attributions supplémentaires aux personnes admissibles pour aider la Société à recruter et à maintenir en poste des administrateurs, des dirigeants, des employés et des experts-conseils qualifiés et pour harmoniser davantage les intérêts des bénéficiaires éventuels d’attributions avec ceux des actionnaires.

Selon les règles de la Bourse de Toronto, une modification visant à augmenter le nombre d’actions réservées et disponibles aux fins d’émission dans le cadre du régime incitatif à long terme nécessite l’approbation des actionnaires. Par conséquent, les actionnaires seront invités, lors de l’assemblée, à examiner une résolution ordinaire (la « résolution relative au régime ») visant à modifier le régime incitatif à long terme afin d’augmenter le nombre d’actions réservées qui peuvent être émises aux termes de celui-ci en le faisant passer à 1 000 000 d’actions. Le libellé intégral de la résolution relative au régime figure ci-dessous :

« ATTENDU QUE :

• A. la Société a établi un régime incitatif à long terme en date du 20 mai 2010, tel qu’il peut être modifié (le « régime incitatif à long terme »);

• B. la Société souhaite modifier le régime incitatif à long terme afin d’augmenter le nombre d’actions réservées et disponibles aux fins d’émission aux termes de celui-ci en le faisant passer à 1 000 000 d’actions.

IL EST RÉSOLU, par voie de résolution ordinaire, QUE :

1. sous réserve de l’approbation de la Bourse de Toronto, la modification du régime incitatif à long terme visant à faire passer le nombre maximal d’actions réservées et disponibles aux fins d’émission aux termes de celui-ci à 1 000 000 d’actions est autorisée et approuvée;

2. même si la présente résolution a été adoptée par les actionnaires de la Société, le conseil d’administration peut la révoquer à tout moment avant son entrée en vigueur, sans autre intervention de la part des actionnaires;

3. tout administrateur ou dirigeant de la Société est autorisé par les présentes, pour la Société ou en son nom, à signer et à remettre tous les documents et les actes et à prendre toutes les autres mesures qui, de l’avis de l’administrateur ou du dirigeant concerné, peuvent être nécessaires ou souhaitables pour mettre en œuvre la présente résolution et les questions faisant l’objet d’une autorisation aux termes des présentes, cette décision étant attestée de façon concluante par la signature et la remise de ces documents ou de ces actes et par la prise de ces mesures. »

Pour qu’elle soit valable, la résolution relative au régime doit être approuvée par une majorité des voix exprimées en personne ou par procuration à l’assemblée au sujet de la résolution.

• 33 -

Le conseil d’administration recommande aux actionnaires de voter en faveur de la résolution relative au régime.

À moins que ce pouvoir leur soit retiré, les représentants de la direction désignés dans le formulaire de procuration ci‑joint ont l’intention de voter en faveur de la résolution relative au régime.

AUTRES QUESTIONS DEVANT ÊTRE SOUMISES À L’ASSEMBLÉE

La direction n’est au courant d’aucune question devant être soumise à l’assemblée, hormis de celles qui sont mentionnées dans l’avis de convocation à l’assemblée qui accompagne la présente circulaire d’information. Toutefois, si d’autres questions sont dûment soumises à l’assemblée, les représentants de la direction nommés dans le formulaire de procuration qui accompagne la présente circulaire d’information ont l’intention d’exercer leurs droits de vote sur ces questions en fonction de leur jugement.

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire qui a l’intention de soumettre une proposition lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2022 doit envoyer la proposition au secrétaire de la Société au 9440, 202nd Street, bureau 306, Langley (Colombie-Britannique) V1M 4A6. Pour que la proposition soit intégrée à la circulaire d’information que la direction de la Société enverra aux actionnaires en vue de cette assemblée, la proposition :

• doit être reçue par la Société au plus tard le 21 décembre 2021;

• doit respecter les exigences de l’article 137 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions .

La Société n’est pas tenue d’intégrer toute proposition d’un actionnaire dans sa circulaire d’information en vue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2022 si la proposition est reçue après le 21 décembre 2021.

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

Des renseignements supplémentaires relatifs à la Société se trouvent sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com. Les états financiers consolidés audités ainsi que le rapport de gestion pour le dernier exercice de la Société renferment de l’information financière supplémentaire. Un exemplaire des états financiers et du rapport de gestion de la Société peut être obtenu en transmettant une demande écrite au secrétaire de la Société au 9440, 202nd Street, bureau 306, Langley (Colombie-Britannique) V1M 4A6.

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE

Par les présentes, le soussigné atteste que les administrateurs de la Société ont approuvé le contenu et l’envoi de la présente circulaire d’information.

FAIT à Vancouver, en Colombie-Britannique, le 22 mars 2021.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

« E. Lawrence Sauder »

Administrateur

ANNEXE A

ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

OBLIGATION D’INFORMATION EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE	NOS PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE
1. Conseil
a) Donner la liste des administrateurs qui sont indépendants.	Le conseil a établi que Peter Bull, Michelle Lewis, Jim Macaulay, Lawrence Sauder, William Sauder et Graham Wilson sont tous indépendants. Dans la présente annexe A, le terme « indépendant » a le sens qui lui est attribué dans le_Règlement 52-110 sur le comité d’audit_ des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Il n’existe pas de liens familiaux entre les administrateurs, sauf Lawrence Sauder et William Sauder, qui sont des frères.
b) Donner la liste des administrateurs qui ne sont pas indépendants et indiquer le fondement de cette conclusion.	Le conseil a établi que Rob Brown n’est pas indépendant, car il est le président et chef de la direction de la Société.
c) Indiquer si la majorité des administrateurs sont indépendants ou non. Si la majorité des administrateurs ne sont pas indépendants, décrire ce que le conseil d’administration (le « conseil ») fait pour favoriser l’indépendance de leur jugement dans l’exécution de leur mandat.	La majorité des administrateurs sont indépendants.
d) Dans le cas où un administrateur est administrateur d’un autre émetteur qui est émetteur assujetti ou l’équivalent dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, indiquer le fiduciaire ou l’administrateur et l’émetteur concernés.	Les administrateurs qui sont actuellement des administrateurs d’un autre émetteur assujetti sont les suivants : Administrateur Nom de l’émetteur assujetti Peter Bull Tree Island Steel Ltd. Lawrence Sauder Interfor Corporation
e) Indiquer si les administrateurs indépendants tiennent ou non des réunions périodiques hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Dans l’affirmative, indiquer le nombre de réunions tenues au cours du dernier exercice de l’émetteur. Dans la négative, décrire ce que fait le conseil pour favoriser une discussion ouverte et franche entre les administrateurs indépendants.	Les administrateurs non indépendants et les membres de la direction sont exclus d’une partie de toute réunion régulière du conseil. Le conseil a tenu un total de sept réunions au cours du dernier exercice de la Société. Les administrateurs non indépendants et les membres de la direction ont été exclus d’une partie de chaque réunion.

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OBLIGATION D’INFORMATION EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE	NOS PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE
f) Indiquer si le président du conseil est un administrateur indépendant ou non. Si le conseil a un président ou un administrateur principal qui est un administrateur indépendant, donner le nom du président indépendant ou de l’administrateur principal indépendant et exposer son rôle et ses responsabilités. Si le conseil n’a ni président indépendant ni administrateur principal indépendant, indiquer ce que le conseil fait pour assurer un leadership aux administrateurs indépendants.	Lawrence Sauder est le président du conseil et il est un administrateur indépendant.
g) Fournir un relevé des présences de chaque administrateur aux réunions du conseil depuis la date d’ouverture du dernier exercice de l’émetteur.	Au cours du dernier exercice de la Société, le conseil a tenu un total de sept réunions, auxquelles tous les administrateurs ont assisté. Le comité d’audit a tenu un total de quatre réunions, auxquelles tous les membres du comité ont assisté. Le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance a tenu un total de trois réunions, auxquelles tous les membres du comité ont assisté.
2. Mandat du conseil
Donner le texte du mandat écrit du conseil. En l’absence de mandat écrit, indiquer de quelle façon le conseil définit son rôle et ses responsabilités.	Le texte du mandat du conseil (intitulé « Cadre de référence pour le conseil d’administration ») est joint à l’annexe B de la présente circulaire d’information.
3. Descriptions de poste
a) Indiquer si le conseil a établi ou non une description de poste écrite pour les postes de président du conseil et de président de chaque comité du conseil. S’il ne l’a pas fait, indiquer brièvement comment il définit le rôle et les responsabilités correspondant à chacun de ces postes.	Le conseil a établi une description de poste écrite pour le président du conseil, et le mandat de chaque comité du conseil renferme une description de poste écrite pour son président.
b) Indiquer si le conseil et le chef de la direction ont établi ou non une description de poste écrite pour le poste de chef de la direction. S’ils ne l’ont pas fait, indiquer brièvement comment le conseil définit le rôle et les responsabilités du chef de la direction.	Le conseil et le chef de la direction ont établi une description de poste écrite pour le chef de la direction.

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4. Orientation et formation continue
a) Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil pour orienter les nouveaux administrateurs en ce qui concerne :
(i) le rôle du conseil, de ses comités et des administrateurs;	Le conseil a adopté un manuel d’information à l’intention des administrateurs qui renferme notamment les mandats du conseil et de ses comités. Ce manuel a été examiné par les administrateurs, qui en ont chacun reçu un exemplaire.
(ii) la nature et le fonctionnement de l’entreprise de l’émetteur.	À chaque réunion du conseil, le chef de la direction et le conseil réexaminent les activités de la Société. Le conseil rencontre périodiquement d’autres membres de la haute direction de la Société afin de réexaminer leurs activités respectives.
b) Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil, le cas échéant, pour assurer la formation continue des administrateurs. Si le conseil n’assure pas de formation continue, indiquer comment il veille à ce que les administrateurs aient les aptitudes et les connaissances voulues pour s’acquitter de leurs obligations en tant qu’administrateurs.	Les membres du conseil sont invités à participer à des séminaires et à d’autres programmes de formation continue à l’intention des administrateurs. Les auditeurs examinent périodiquement, aux réunions du comité d’audit du conseil, les nouvelles normes en matière de gouvernance, et le conseil rencontre les conseillers juridiques indépendants de la Société afin d’examiner les pratiques en matière de gouvernance des administrateurs et les obligations du conseil.
5. Éthique commerciale
a) Indiquer si le conseil a adopté ou non un code écrit à l’intention des administrateurs, des dirigeants et des salariés. Dans l’affirmative :
(i) indiquer comment une personne peut en obtenir le texte;	Le code est accessible dans le Système électronique de données d’analyse et de recherche (SEDAR) des Autorités canadiennes en valeurs mobilières à l’adresse www.sedar.com.
(ii) décrire de quelle façon le conseil veille au respect du code; s’il n’y veille pas, expliquer s’il s’assure du respect du code et de quelle façon;	Chacun des administrateurs, des dirigeants et des salariés de la Société reçoit un exemplaire du code d’éthique commerciale et doit attester qu’il a lu le code et que, à sa connaissance, aucun manquement au code n’est survenu, à l’exception des cas qu’il a signalés afin qu’il y soit remédié. Cette attestation doit être faite chaque année. Un exemplaire du code sera remis à tous les nouveaux administrateurs, les nouveaux dirigeants ou les nouveaux salariés.

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(iii) faire un renvoi à toutes les déclarations de changement important déposées au cours du dernier exercice et se rapportant à la conduite d’un administrateur ou d’un membre de la haute direction qui constitue un manquement au code.	Au cours du dernier exercice qui a commencé le 1erjanvier 2020, la Société n’a déposé aucune déclaration de changement important relativement à la conduite d’un administrateur, d’un membre de la haute direction ou d’un salarié qui constitue un manquement au code.
b) Indiquer les mesures prises par le conseil pour garantir l’exercice d’un jugement indépendant par les administrateurs lors de l’examen des opérations et des contrats dans lesquels un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important.	Les administrateurs et les membres de la haute direction sont tenus d’informer le conseil des opérations ou des contrats dans lesquels un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important et, dans le cas des administrateurs, de s’abstenir de voter à l’égard des questions relatives à une telle opération ou à un tel contrat. Le conseil peut demander à un administrateur de se retirer de toute réunion du conseil durant les discussions portant sur une telle opération ou un tel contrat.
c) Indiquer les autres mesures prises par le conseil pour encourager et promouvoir une culture d’éthique commerciale.	Le conseil fait la promotion d’une culture d’éthique commerciale en établissant le ton donné par la direction et exige que le chef de la direction donne l’exemple en la matière. Chaque administrateur a le droit, si les circonstances le justifient, de retenir les services de conseillers externes aux frais de la Société.
6. Sélection des candidats au conseil
a) Indiquer la procédure suivie pour trouver de nouveaux candidats au conseil.	Il incombe au comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance du conseil de trouver des nouveaux candidats aux postes d’administrateur, au besoin.
b) Indiquer si le conseil a ou non un comité des candidatures composé uniquement d’administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour encourager une procédure de sélection objective.	Le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance du conseil, qui exerce les fonctions d’un comité des candidatures, est composé uniquement d’administrateurs indépendants.
c) Si le conseil a un comité des candidatures, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.	Le mandat du comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance du conseil définit les responsabilités, les pouvoirs et le fonctionnement du comité lorsqu’il s’acquitte de ses fonctions de comité des candidatures. Ce mandat est joint à l’annexe C de la présente circulaire d’information. Le comité tient des réunions régulièrement.

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7. Rémunération
a) Indiquer la procédure selon laquelle le conseil fixe la rémunération des administrateurs et des dirigeants.	Le mandat écrit du comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance du conseil comprend la responsabilité d’examiner la rémunération des administrateurs et de recommander des rajustements au besoin. Le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance du conseil examine la rémunération des dirigeants chaque année. Consultez la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Analyse de la rémunération » pour en savoir plus sur le processus d’établissement de la rémunération des dirigeants.
b) Indiquer si le conseil a ou non un comité de la rémunération composé uniquement d’administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour assurer une procédure objective de fixation de la rémunération.	Le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance du conseil est composé uniquement d’administrateurs indépendants.
c) Si le conseil a un comité de la rémunération, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.	Le mandat du comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance du conseil définit les responsabilités, les pouvoirs et le fonctionnement du comité lorsqu’il s’acquitte de ses fonctions de comité de la rémunération. Ce mandat est joint à l’annexe C de la présente circulaire d’information.
8. Autres comités du conseil
Si le conseil a d’autres comités permanents, outre le comité d’audit, le comité des candidatures et le comité de la rémunération, donner la liste des comités et leurs fonctions.	Le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance du conseil est aussi responsable de la gouvernance de la Société. Le mandat du comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance définit les responsabilités, les pouvoirs et le fonctionnement du comité lorsqu’il s’acquitte de ses fonctions de comité de gouvernance. Ce mandat est joint à l’annexe C de la présente circulaire d’information.
9. Évaluations
Indiquer si le conseil, les comités du conseil et chaque administrateur sont soumis ou non à une évaluation régulière de leur efficacité et de leur apport. Dans l’affirmative, exposer la procédure d’évaluation. Dans la négative, indiquer comment le conseil s’assure que le conseil lui-même, ses comités et chacun de ses	Le conseil et ses comités ont adopté une procédure afin d’évaluer l’efficacité et l’apport des administrateurs. Chaque année, le président du conseil examine les évaluations écrites qui lui sont transmises par chaque administrateur dans le cadre de l’évaluation de l’efficacité et de l’apport des administrateurs.

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administrateurs s’acquittent efficacement de leurs fonctions.
10. Durée du mandat des administrateurs et autres mécanismes de renouvellement du conseil
Indiquer si l’émetteur a fixé ou non la durée du mandat des administrateurs siégeant à son conseil ou prévu d’autres mécanismes de renouvellement de celui-ci et, dans l’affirmative, décrire cette durée ou ces mécanismes. Si l’émetteur n’a pas fixé la durée du mandat ou prévu d’autres mécanismes de renouvellement du conseil, indiquer les motifs.	La Société n’a pas fixé la durée du mandat des administrateurs parce que le conseil estime que l’imposition d’une durée de mandat arbitraire pourrait rendre inadmissible un administrateur compétent et ne tient pas compte de la valeur de l’expérience et de la continuité. Le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance du conseil est chargé d’évaluer l’efficacité du conseil et le renouvellement de celui-ci est un des facteurs que le comité utilise dans son évaluation.
11. Politiques sur la représentation de groupes désignés au conseil
a) Indiquer si l’émetteur a adopté ou non une politique écrite sur la recherche et la nomination de femmes, d’Autochtones (Premières Nations, Inuits et Métis), de personnes handicapées et de membres de minorités visibles (collectivement, les «groupes désignés») aux postes d’administrateur. Dans la négative, en indiquer les motifs.	En 2019, la Société a adopté une politique écrite du conseil (la « politique en matière de diversité ») concernant la recherche et la nomination de candidats diversifiés, en particulier de candidates féminines, aux postes d’administrateur. En 2020, la Société a modifié la politique en matière de diversité afin d’y inclure tous les membres des groupes désignés. Conformément à la politique en matière de diversité, la diversité englobe le genre, l’orientation sexuelle, une situation de handicap, l’âge, l’origine ethnique, l’expérience professionnelle, l’expertise fonctionnelle, les attentes des parties prenantes, la culture et la région géographique.
b) Si l’émetteur a adopté une politique comme il est indiqué au point a), fournir les renseignements suivants à l’égard de celle-ci :
(i) un sommaire des objectifs et des principales dispositions de la politique;	La Société tient à conserver un système fondé sur le mérite pour établir la composition du conseil. Selon la politique en matière de diversité, lorsque la Société recherche des candidats appropriés à nommer au conseil, elle doit examiner leur candidature au mérite en fonction de critères objectifs, en tenant compte des avantages de la diversité et des besoins du conseil. La politique en matière de diversité prévoit aussi que toute entreprise de recrutement dont les services sont retenus pour aider le conseil ou le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance à rechercher des candidats à nommer au conseil doit recevoir la directive de trouver, de façon générale, des candidats diversifiés

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	et, en particulier, des candidats faisant partie des groupes désignés. Ces candidats seront ensuite ajoutés sur la liste permanente de candidats potentiels du conseil.
(ii) les mesures prises pour en garantir la mise en application de manière efficace;	Le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance est chargé de veiller au respect de la politique en matière de diversité. Le comité évalue la représentation des groupes désignés au sein du conseil chaque année et soumet un rapport au conseil portant sur les progrès réalisés en vue de l’atteinte des principaux objectifs de la politique en matière de diversité au cours de l’année et depuis son adoption.
(iii) les progrès accomplis par l’émetteur vers l’atteinte des objectifs de cette politique au cours de l’année et depuis son adoption;	La Société a adopté la politique en matière de diversité en 2019 et a élargi sa portée en 2020 afin qu’elle englobe non seulement les femmes, mais aussi tous les membres des groupes désignés. Parmi les administrateurs de la Société qui ont indiqué leur appartenance à des groupes désignés, on compte une femme (13 %). Personne n’a indiqué son appartenance aux groupes désignés suivants : Autochtones (Premières Nations, Inuits et Métis), personnes handicapées et membres de minorités visibles.
(iv) si le conseil ou son comité des candidatures mesure ou non l’efficacité de la politique et comment, le cas échéant.	Pour mesurer l’efficacité de la politique en matière de diversité, le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance examine i) le nombre de membres des groupes désignés dont la candidature aux postes d’administrateur est envisagée ou proposée et ii) les compétences, les connaissances, l’expérience et la formation de chacun des candidats faisant partie des groupes désignés, pour vérifier si les membres des groupes désignés font l’objet d’une évaluation équitable par rapport aux autres candidats.
12. Prise en compte de la représentation des groupes désignés dans la procédure de recherche et de sélection des candidats aux postes d’administrateur
Indiquer si le conseil ou le comité des candidatures tient compte ou non de la représentation des groupes désignés au sein du conseil dans la recherche et la nomination des candidats aux postes d’administrateur pour le premier ou un nouveau mandat et, dans l’affirmative, de quelle façon. Si l’émetteur n’en tient pas compte, préciser ses motifs.	Conformément à la politique en matière de diversité, le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance du conseil tient compte de la diversité, y compris du niveau de représentation des groupes désignés, parmi les facteurs de recherche et de nomination des candidats aux postes d’administrateur pour le premier ou un nouveau mandat. Les autres facteurs dont le comité tient compte sont : les compétences et les aptitudes que le conseil estime devoir posséder dans l’ensemble; les compétences et les aptitudes que le conseil estime que chaque administrateurenposte doit posséder;les compétences

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	et les aptitudes que chaque nouvel administrateur apportera au conseil; le temps et l’énergie que le candidat proposé consacrera à ses tâches; et la compréhension par le candidat proposé de la nature de l’entreprise et des activités de la Société.
13. Prise en compte de la représentation des groupes désignés dans la nomination des membres de la haute direction
Indiquer si l’émetteur tient compte ou non de la représentation des groupes désignés au sein de haute direction dans la nomination des candidats aux postes de membres de la haute direction et, le cas échéant, de quelle façon. Si l’émetteur n’en tient pas compte, préciser ses motifs.	La Société tient compte de la diversité, y compris de la représentation des groupes désignés, parmi les facteurs de nomination aux postes de haute direction. La Société tient également compte des compétences et de l’expérience nécessaires pour le poste.
14. Cibles de l’émetteur concernant la représentation des groupes désignés au conseil et à la haute direction
a) Aux fins de la présente rubrique, on entend par « cible » un nombre ou un pourcentage, ou une fourchette de nombres ou de pourcentages, adopté par l’émetteur pour chaque groupe indiqué dans la définition du terme « groupes désignés » au sein du conseil ou de la haute direction de l’émetteur au plus tard à une date précise.
b) Indiquer si l’émetteur s’est donné ou non une cible à l’égard de la représentation des groupes désignés à son conseil. Dans la négative, en indiquer les motifs.	La Société n’a adopté aucune cible à l’égard de la représentation des groupes désignés à son conseil. Le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance du conseil tient compte de la diversité, y compris la représentation des groupes désignés, parmi les facteurs de recherche et de nomination des candidats pour le premier ou un nouveau mandat. Les autres facteurs dont le comité tient compte sont indiqués au point 12 ci-dessus. Le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance du conseil estime que l’ensemble de ces facteurs sont pertinents pour s’assurer de disposer de membres du conseil hautement fonctionnels et qu’établir des cibles exclusivement en fonction des groupes désignés pourrait rendre inadmissibles des candidats souhaitables aux postes d’administrateur.

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c) Indiquer si l’émetteur s’est donné ou non une cible à l’égard des membres des groupes désignés au sein de la haute direction de l’émetteur. Dans la négative, en indiquer les motifs.	La Société n’a adopté aucune cible à l’égard des membres des groupes désignés au sein de la haute direction de la Société. La Société tient compte de la diversité, y compris la représentation des groupes désignés, parmi les facteurs de recherche des membres de la haute direction. Les autres facteurs dont la Société tient compte sont indiqués au point 13 ci-dessus. La Société estime que l’ensemble de ces facteurs sont pertinents pour s’assurer d’embaucher des hauts dirigeants chevronnés et qu’établir des cibles exclusivement en fonction des groupes désignés pourrait rendre inadmissibles des candidats souhaitables aux postes de membre de la haute direction.
d) Si l’émetteur a adopté une cible dont il est question au point b) ou c), indiquer :
(i) la cible;
(ii) les progrès accomplis par l’émetteur vers l’atteinte de l’objectif au cours de l’année et depuis son adoption.
15. Nombre de membres des groupes désignés au conseil et à la haute direction
a) Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de membres des groupes désignés siégeant au conseil de l’émetteur.	Parmi les administrateurs de la Société qui ont indiqué leur appartenance à des groupes désignés, on compte une femme (13 %). Personne n’a indiqué son appartenance aux groupes désignés suivants : Autochtones (Premières Nations, Inuits et Métis), personnes handicapées et membres de minorités visibles. Une femme est présidente du comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance.
b) Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de membres des groupes désignés occupant un poste à la haute direction de l’émetteur, y compris de toute filiale importante de l’émetteur.	Parmi les membres de la haute direction de la Société, y compris toutes ses filiales importantes, qui ont indiqué leur appartenance à des groupes désignés, on compte une personne handicapée (11 %) et un membre de minorités visibles (11 %). Aucun membre de la haute direction n’a indiqué son appartenance aux groupes désignés suivants : femmes et Autochtones (Premières Nations, Inuits et Métis).

ANNEXE B

HARDWOODS DISTRIBUTION INC.

(la « Société »)

CADRE DE RÉFÉRENCE POUR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

I. OBJET

Le présent cadre de référence s’applique au conseil d’administration (le « conseil ») de la Société.

Le conseil reconnaît que la Société est l’unique actionnaire du commandité de Hardwoods Specialty Products LP (« Hardwoods LP ») et de Hardwoods Specialty Products US LP (« Hardwoods USLP »), responsable de l’exploitation de la Société.

La responsabilité principale du conseil est de favoriser la réussite à long terme de la Société, conformément aux responsabilités fiduciaires dont il s’acquitte à l’égard de la Société.

Le conseil est chargé de superviser l’exercice des activités de la Société, assume la responsabilité indirecte de superviser l’exercice des activités de Hardwoods LP et de Hardwoods USLP et doit superviser la direction, qui est responsable des activités quotidiennes. En plus de son objectif fondamental de maximiser les dividendes versés aux actionnaires tout en préservant la valeur à long terme de la Société, le conseil, dans l’exercice de ses fonctions, tient également compte des intérêts légitimes que les autres parties prenantes, dont les employés, les fournisseurs, les clients et les collectivités, pourraient avoir dans la Société. Dans le cadre de la supervision de l’exercice des activités, le conseil, par l’entremise du chef de la direction, doit établir les normes de conduite applicables à la Société.

II. PROCÉDURES ET ORGANISATION

Le conseil doit être composé en majorité d’administrateurs « indépendants » au sens donné à ce terme dans le Règlement 52-110, tel qu’il peut être modifié, et indiqué à l’onglet 11 du manuel d’information à l’intention des administrateurs. Un administrateur est indépendant s’il n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la Société. Une « relation importante » est une relation dont le conseil pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement de l’administrateur.

Le conseil exerce ses fonctions en déléguant certains de ses pouvoirs, dont les autorisations de dépenses, à la direction et en se réservant les autres pouvoirs. Les pouvoirs d’autorisation des dépenses en immobilisations et des dépenses d’entretien sont indiqués dans les lignes directrices applicables au conseil.

Le conseil conserve la responsabilité de gérer ses affaires internes, notamment en prenant les mesures suivantes :

• a) choisir son président;

• b) si le président du conseil n’est pas indépendant, élaborer une procédure pour assurer un leadership aux administrateurs indépendants;

• c) proposer des candidats aux postes d’administrateur, compte tenu des recommandations du comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance;

• d) créer des comités du conseil;

• e) fixer la rémunération des administrateurs;

• f) tenir des réunions périodiques hors de la présence des membres de la direction.

Sous réserve des règlements administratifs de la Société et de la Loi canadienne sur les sociétés par actions , le conseil peut créer des comités du conseil, leur déléguer des pouvoirs, des fonctions et des responsabilités et leur demander conseil.

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III. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS

Choix des dirigeants

Le conseil est chargé de ce qui suit :

• a) nommer et remplacer le chef de la direction;

• b) évaluer le rendement du chef de la direction;

• c) approuver la rémunération du chef de la direction;

• d) donner des conseils relativement à l’exercice des fonctions du chef de la direction;

• e) dans la mesure où il est possible de le faire, veiller à l’intégrité du chef de la direction et des autres membres de la haute direction afin de créer une culture d’intégrité au sein de l’entreprise.

Le conseil est chargé d’approuver la nomination et la rémunération de tous les membres de la haute direction en tenant compte de l’avis du chef de la direction et de la recommandation du comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance.

Le conseil doit s’assurer que des plans ont été élaborés pour assurer la relève des membres de la haute direction, notamment en veillant à la nomination, à la formation et à la supervision des hauts dirigeants.

Orientation et formation continue

Le conseil doit s’assurer que tous les nouveaux administrateurs suivent un programme d’orientation complet. Tous les nouveaux administrateurs doivent comprendre parfaitement le rôle du conseil et de ses comités ainsi que l’apport qui est attendu de chacun d’eux (notamment le temps et l’énergie que le conseil s’attend à ce que les administrateurs consacrent à leurs fonctions).

Le conseil doit offrir des possibilités de formation continue à tous les administrateurs pour leur permettre de maintenir ou d’améliorer leurs compétences et leurs aptitudes et pour s’assurer que leur connaissance et leur compréhension des activités de l’émetteur demeurent à jour.

Rapports sur la conformité et communications d’entreprise

Les administrateurs sont chargés de faire ce qui suit :

• a) s’assurer que le rendement financier de la Société est communiqué adéquatement aux actionnaires et aux organismes de réglementation dans les délais requis;

• b) s’assurer que les résultats financiers communiqués sont fidèles et conformes aux principes comptables généralement reconnus;

• c) s’assurer que la Société a établi des contrôles et des procédures de communication de l’information qui permettent de recueillir, de traiter, de résumer et de communiquer les renseignements dans les délais prévus par la loi;

• d) approuver et vérifier la conformité aux principales politiques ou aux principales procédures qui régissent le fonctionnement de Hardwoods;

• e) s’assurer que la direction établisse des mécanismes destinés à faire en sorte que Hardwoods exerce en tout temps ses activités conformément aux lois et aux règlements applicables ainsi qu’à des normes rigoureuses en matière d’éthique et de morale;

• f) s’assurer que tous les changements que les lois applicables exigent de déclarer sont déclarés dans les délais requis;

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• g) faire rapport chaque année aux actionnaires à l’égard de la gérance du conseil pour l’exercice précédent (le rapport annuel);

• h) collaborer avec la Société afin que celle-ci puisse communiquer efficacement avec les actionnaires, les personnes intéressées et le public en général;

• i) veiller à ce que la direction s’assure que les exigences prévues par la loi ont été respectées et que les documents et les registres ont été dûment établis, approuvés et tenus à jour, y compris les obligations suivantes prévues par la Loi canadienne sur les sociétés par actions :

• (i) gérer les affaires internes et les activités commerciales de la Société;

• (ii) agir honnêtement et de bonne foi, au mieux des intérêts de la Société;

• (iii) agir avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente;

• (iv) plus précisément, il convient de souligner que les mesures suivantes doivent être prises par le conseil dans son ensemble :

  • A) soumettre aux actionnaires toute question qui exige leur approbation;

  • B) pourvoir à une vacance à un poste d’administrateur ou au poste d’auditeur;

  • C) émettre des titres, sauf de la façon et conformément aux modalités autorisées par les administrateurs;

  • D) déclarer des dividendes;

  • E) acheter, racheter ou acquérir de toute autre façon des actions émises par Hardwoods;

  • F) verser une commission à une personne qui achète ou qui s’engage à acheter des actions de Hardwoods auprès de Hardwoods ou de toute autre personne, ou qui trouve ou qui s’engage à trouver des acheteurs pour des actions de Hardwoods;

  • G) approuver une circulaire de la sollicitation de procurations par la direction;

  • H) approuver une note d’information ou une circulaire des administrateurs;

  • I) approuver des états financiers;

  • J) adopter, modifier ou révoquer les règlements administratifs de Hardwoods.

IV. CADRE DE RÉFÉRENCE POUR UN ADMINISTRATEUR

Objectifs

À titre de membre du conseil, chaque administrateur doit faire ce qui suit :

• a) exécuter les obligations légales qui incombent à l’administrateur, ce qui exige une bonne compréhension des exigences prévues par la loi et des obligations de loyauté;

• b) dans le cadre de la gouvernance de la Société, représenter les intérêts des actionnaires en s’assurant que les intérêts de la Société priment;

• c) prendre part à l’examen et à l’approbation des politiques et de la stratégie de la Société ainsi qu’à la supervision de leur mise en application.

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Fonctions et responsabilités

Activités du conseil

À titre de membre du conseil, chaque administrateur doit faire ce qui suit :

• a) faire preuve de jugement et agir avec intégrité;

• b) utiliser ses aptitudes, son expérience et son influence de façon constructive;

• c) être disponible pour la direction et le conseil;

• d) respecter la confidentialité;

• e) informer le chef de la direction ou le président du conseil lorsqu’il présente des renseignements ou des documents importants ou encore de nouveaux renseignements ou de nouveaux documents à une réunion du conseil;

• f) comprendre la différence entre l’administration et la gestion et ne pas empiéter sur les responsabilités de la direction;

• g) repérer les risques de conflits, réels ou apparents, et s’assurer qu’ils sont évalués adéquatement;

• h) au besoin, communiquer avec le président du conseil et le chef de la direction entre les réunions;

• i) faire preuve d’intérêt et être disponible pour des rencontres individuelles avec le président du conseil et le chef de la direction;

• j) évaluer le rendement du chef de la direction et de la Société.

Préparation et participation

Pour améliorer l’efficacité des réunions du conseil et des comités, chaque administrateur doit faire ce qui suit :

• a) se préparer en vue des réunions du conseil et des comités en lisant les rapports et les documents de référence rédigés pour la réunion;

• b) maintenir un excellent taux de participation aux réunions du conseil et des comités[1] ;

• c) avoir obtenu les renseignements nécessaires pour prendre les décisions pertinentes.

Communication

Comme la communication est essentielle à l’efficacité du conseil, chaque administrateur doit par conséquent faire ce qui suit :

• a) participer activement et ouvertement aux délibérations et aux discussions du conseil;

• b) encourager les discussions franches et ouvertes du conseil à l’égard des affaires de la Société;

• c) poser des questions pointues de la façon et aux moments appropriés.

Indépendance

Comme la cohérence du conseil contribue grandement à son efficacité, chaque administrateur doit faire ce qui suit :

• a) jouer un rôle positif et manifester un intérêt pour la réussite de la Société;

• b) être perçu comme efficace et indépendant et être respecté par les autres membres du conseil et s’efforcer d’entretenir des liens étroits avec eux;

• c) s’exprimer et agir de façon indépendante.

• 1 La cible est un taux de participation de 100 %. Un taux inférieur à 75 % qui n’est pas justifié par un motif valable susciterait des préoccupations importantes pour le conseil.

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Travaux des comités

Pour contribuer à l’efficacité et à la productivité des comités de la Société, chaque administrateur doit faire ce qui suit :

• a) participer à des comités et se renseigner à l’égard de leur raison d’être et de leurs objectifs;

• b) comprendre le fonctionnement des travaux du comité ainsi que le rôle des dirigeants et du personnel qui appuient le comité.

Connaissance des activités, de la Société et du secteur

Comme le conseil ne peut prendre des décisions que si les administrateurs sont bien informés, chaque administrateur doit faire ce qui suit :

• a) acquérir une connaissance générale des produits offerts par la Société et du secteur dans lequel elle évolue;

• b) s’assurer de comprendre le rôle unique de la Société au sein des différentes collectivités;

• c) comprendre le contexte réglementaire, législatif, commercial, social et politique dans lequel la Société évolue;

• d) apprendre à connaître les dirigeants de la Société;

• e) connaître les installations de la Société et les visiter au besoin;

• f) être un ambassadeur et un représentant efficace de la Société.

V. LIGNES DIRECTRICES APPLICABLES AU CONSEIL

1. Le conseil est chargé de la gérance de la Société. En vertu de la loi, le conseil est responsable de la gestion des activités, mais dans les faits, cette gestion est déléguée au président et chef de la direction (le « chef de la direction »), qui est chargé de la gestion quotidienne de la Société.

2. Le conseil a le pouvoir et l’obligation, en vertu de la loi, de protéger les actifs de la Société et d’en accroître la valeur dans l’intérêt de l’ensemble des actionnaires. Bien que les administrateurs soient élus par les actionnaires afin d’apporter leur compétence et leur point de vue respectifs dans le cadre des délibérations du conseil, les intérêts de la Société doivent primer en tout temps.

3. Les pouvoirs d’autorisation des dépenses en immobilisations et des dépenses d’entretien sont indiqués ci-dessous.

4. Chaque année, les cadres de référence pour le conseil, le président du conseil, les comités et le chef de la direction sont passés en revue par le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance, et les modifications recommandées sont soumises au conseil aux fins d’approbation.

5. Chaque année, le conseil examine et approuve un plan stratégique à long terme et des plans d’exploitation et de dépenses en immobilisations sur un an de la Société.

6. Le conseil a conclu que le nombre optimal d’administrateurs est de huit.

7. Tous les administrateurs se présentent à l’élection chaque année.

8. Le conseil est d’avis que les administrateurs qui quittent leurs fonctions ou occupent de nouvelles fonctions ne devraient pas nécessairement se retirer du conseil. Le conseil doit néanmoins avoir la possibilité, par l’entremise du comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance, de vérifier s’il demeure souhaitable que l’administrateur en cause siège au conseil.

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1. Le conseil est d’avis que chaque conseil devrait être composé en majorité d’administrateurs indépendants et d’un maximum de deux administrateurs non indépendants[[2]] .

2. Le conseil est actuellement en faveur de la séparation des fonctions de président du conseil et des fonctions de chef de la direction. Le conseil peut fonctionner indépendamment de la direction au besoin, et le président du conseil a la responsabilité d’assurer une gestion efficace et de faire preuve de leadership au sein du conseil et de communiquer avec le chef de la direction.

3. Le conseil évaluera le rendement du chef de la direction au moins une fois par année. L’évaluation tiendra compte, entre autres, du rendement des activités, de la réalisation d’objectifs stratégiques à long terme et d’autres objectifs non quantitatifs établis au début de l’année.

4. Le chef de la direction est expressément chargé de gérer et de superviser les communications requises entre Hardwoods Specialty Products LP, Hardwoods Specialty Products US LP et le public et d’agir à titre de porte-parole principal de la Société. À cet égard, il est notamment chargé de gérer les communications relatives au marché boursier et aux autres marchés financiers pour le compte de la Société.

5. Le président du conseil, avec l’aide du chef de la direction, établira l’ordre du jour de chaque réunion du conseil. Chaque membre du conseil peut suggérer l’ajout de points à l’ordre du jour.

6. Le conseil tiendra au moins quatre réunions par année, qui seront prévues un an à l’avance.

7. Les documents relatifs aux points à l’ordre du jour seront remis au moins trois jours avant la réunion. Les présentations portant sur des points précis abordés à la réunion du conseil ne résumeront que sommairement le document envoyé aux administrateurs, ce qui permettra aux discussions d’être axées sur les questions liées au document.

8. Le conseil encourage le chef de la direction à inviter aux réunions du conseil des employés qui peuvent apporter une contribution supplémentaire en ce qui a trait aux points à l’ordre du jour du fait qu’ils ont travaillé personnellement sur la question visée, ou des employés à haut potentiel que le chef de la direction souhaite présenter au conseil.

9. Le conseil est chargé, tant dans les faits que sur le plan procédural, de choisir les candidats aux postes d’administrateur. Le conseil délègue le processus de présélection au comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance de la Société.

10. Le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance évaluera chaque année l’efficacité du conseil et de ses comités.

11. Les comités établis par le conseil analysent en profondeur les politiques et les stratégies, habituellement élaborées par la direction, qui s’inscrivent dans leur mandat. Ils examinent les propositions et, s’il y a lieu, présentent des recommandations à l’ensemble du conseil. Les comités ne prennent pas de mesures ni de décisions au nom du conseil, à moins qu’ils aient expressément reçu un mandat en ce sens.

12. À l’heure actuelle, les comités du conseil sont le comité d’audit et le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance. Le conseil peut créer des comités provisoires pour qu’ils examinent des questions précises pour son compte.

13. Les membres des comités et les présidents des comités sont nommés respectivement par les administrateurs et le conseil, qui s’efforcent dans la mesure du possible de faire en sorte qu’un administrateur ne soit pas toujours membre du même comité.

14. [2] Un administrateur est indépendant s’il n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la Société ou une de ses filiales. Une « relation importante » est une relation dont le conseil pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement de l’administrateur. La signification du terme « indépendance » figure dans le Règlement 52-110, tel qu’il peut être modifié, et à l’onglet 11 du manuel d’information à l’intention des administrateurs.

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1. Chaque année, les comités examinent leur cadre de référence, et les modifications recommandées sont soumises au conseil par le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance, aux fins d’approbation.

2. Les plans de relève et de perfectionnement des dirigeants sont passés en revue par le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance, et le chef de la direction les présente chaque année au conseil.

3. Le conseil s’assure que les nouveaux administrateurs sont présentés convenablement à la Société et aux intervenants de son secteur et que les administrateurs suivent les programmes de formation et de perfectionnement nécessaires pour que leurs connaissances du secteur soient à jour.

4. Au cours de chaque réunion, le conseil tient une séance à huis clos en l’absence de la direction.

5. Le conseil et les comités peuvent retenir les services de conseillers juridiques ou d’autres conseillers indépendants distincts, aux frais de la Société. Avec l’approbation du président du conseil, un administrateur peut retenir les services de conseillers juridiques ou d’autres conseillers indépendants distincts, aux frais de la Société, si les circonstances le justifient.

6. L’ordre du jour des prochaines réunions du conseil d’administration est joint aux présentes lignes directrices.

7. Les présentes lignes directrices sont examinées et approuvées chaque année par le conseil.

Pouvoirs d’autorisation des dépenses en immobilisations et des dépenses d’entretien

Président et chef de la direction

Pouvoir d’autorisation en sus du montant indiqué dans le budget approuvé

250 000,00 $

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HARDWOODS DISTRIBUTION INC.

ORDRE DU JOUR DES PROCHAINES RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Moment prévu de la réunion Points à l’ordre du jour :	T1	T2	T3	T4
A.Gouvernance
Assemblée annuelle		X
Examen du rendement des administrateurs/du conseil	X
Examen du rendement du chef de la direction	X
Rapport de nomination des administrateurs	X
Nomination des dirigeants		X
Nomination des comités		X
Établissement de la date de clôture des registres pour l’AGA	X
Examen du mandat des comités	X
Examen des contrôles et des procédures de communication de l’information				X
B.Finances
Résultats trimestriels	X	X	X	X
Résultats de fin d’exercice	X
Rapport du comité d’audit	X	X	X	X
C.Plans et stratégies
Plan stratégique	X			X
Plan d’exploitation, budgets des immobilisations				X
Planification de la relève	X
Régimes de rémunération	X			X
D.Exploitation
Rapport du chef de la direction	X	X	X	X
Examen des politiques clés de l’entreprise		X
E.Autres questions
Consentements/lettres de déclaration des administrateurs	X
Documents d’information annuels prévus par la loi	X

ANNEXE C

HARDWOODS DISTRIBUTION INC.

(la « Société »)

CADRE DE RÉFÉRENCE POUR LE COMITÉ DE LA RÉMUNÉRATION, DES CANDIDATURES ET DE GOUVERNANCE

I. OBJECTIFS

Le comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance (le « comité ») vise à orienter la gouvernance du conseil d’administration (le « conseil ») de manière à améliorer le rendement, à évaluer l’efficacité du conseil et à formuler des recommandations à cet égard, ainsi qu’à établir un processus de recherche, de recrutement et de recommandation de candidats aux postes d’administrateur. Le conseil dans son ensemble recommande ultimement l’élection des administrateurs.

Le comité vise aussi à établir un plan de maintien en poste des dirigeants et autres employés clés, à assurer l’établissement d’un régime général de rémunération de la direction qui est concurrentiel et motivant en vue d’attirer, de conserver et de stimuler les membres de la haute direction et les autres employés clés, ainsi qu’à veiller au respect du code de conduite de la Société par les membres de la haute direction.

Dans les présentes, le terme « membres de la haute direction » désigne tous les membres de la haute direction de la Société et de ses filiales (collectivement, « Hardwoods »), ainsi que les autres dirigeants des filiales de Hardwoods qui peuvent être désignés par le conseil.

II. COMPOSITION ET MANDAT

Après chaque assemblée annuelle des actionnaires de la Société, le conseil doit nommer au moins trois membres au sein du comité. Sauf indication contraire approuvée par le conseil, chaque membre du comité doit respecter tous les critères d’indépendance[2] et toutes les autres exigences de la loi.

Le président du comité doit être nommé par le conseil et, sauf indication contraire approuvée par le conseil, doit être un administrateur indépendant.

Si le comité n’est pas composé uniquement d’administrateurs indépendants, il faut mettre au point des façons de procéder visant à assurer un processus objectif de fixation de la rémunération, de sélection des candidats et d’exercice des autres fonctions du comité.

Tout membre du comité peut être destitué ou remplacé à tout moment par le conseil et cesse d’être un membre du comité dès qu’il cesse d’être un administrateur de la Société. Chaque membre demeure en fonction jusqu’à la fin de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société ou jusqu’à sa démission ou son remplacement, selon la première de ces éventualités à survenir.

Le comité doit tenir au moins une réunion par année. Des réunions supplémentaires peuvent être tenues si le président du comité le juge nécessaire ou à la demande d’un membre.

Le quorum nécessaire à la conduite des affaires à toutes les réunions du comité correspond à la majorité du nombre autorisé de membres. Les questions soulevées à une assemblée sont tranchées à la majorité des voix des membres présents. En cas d’égalité des voix, le président doit voter une deuxième fois.

2 Un administrateur est indépendant s’il n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la Société ou l’une de ses filiales. Une « relation importante » est une relation dont le conseil d’administration pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement de l’administrateur. La signification du terme « indépendance » figure dans le Règlement 52-110, tel qu’il peut être modifié, et à l’onglet 11 du manuel d’information à l’intention des administrateurs.

C - 2 -

Le comité peut inviter les administrateurs, les dirigeants et les employés de la Société qu’il juge aptes à assister aux réunions de temps à autre et à participer à l’analyse et à l’examen des affaires du comité, mais sans disposer de droits de vote.

Une résolution approuvée par écrit par tous les membres est aussi valable et exécutoire que si elle avait été adoptée dans le cadre d’une assemblée dûment convoquée et constituée. Cette résolution peut être rédigée en plusieurs exemplaires, qui sont réputés constituer une seule résolution écrite. Elle doit être consignée dans les procès-verbaux des réunions du comité et entre en vigueur à la date qui y est indiquée ou à la dernière date indiquée sur tout exemplaire.

Le comité doit tenir des procès-verbaux de ses réunions, faire en sorte qu’ils soient consignés dans des registres tenus à cette fin et en rendre compte au conseil aux moments qu’il peut exiger de temps à autre.

Le secrétaire du comité est la personne que le comité juge appropriée.

Le comité a le pouvoir d’embaucher et de rémunérer tout conseiller externe qu’il juge nécessaire à l’exercice de ses fonctions.

Le comité a le pouvoir de déléguer toute fonction ou responsabilité qu’il assume à un membre ou à un sous-comité.

III. PRÉSIDENT DU COMITÉ

Le président du comité doit faire ce qui suit :

• a) convoquer et diriger les réunions du comité;

• b) voter pour briser une égalité;

• c) préparer l’ordre du jour de chaque réunion du comité, le faire parvenir aux membres du comité, et y inclure toutes les questions proposées par tout membre du comité;

• d) examiner, avec le chef de la direction, les politiques et les stratégies de la Société en matière d’établissement de la rémunération des membres de la haute direction et des employés;

• e) retenir les services d’experts-conseils indépendants, au nom du comité et du conseil, pour fournir des conseils au comité en ce qui concerne les politiques et les stratégies de rémunération de la Société;

• f) nommer un secrétaire pour rédiger les procès-verbaux des réunions du comité;

• g) agir de manière à faire en sorte que les réunions du comité se déroulent de façon efficiente, efficace et cohérente.

IV.

FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS

Candidatures

Sous réserve des pouvoirs et des fonctions qu’il assume, le conseil délègue par les présentes au comité les pouvoirs et les fonctions ci-dessous qui seront exercés par le comité pour le conseil et en son nom.

Le comité doit faire ce qui suit :

• a) élaborer et mettre à jour chaque année un plan à long terme concernant la composition du conseil qui tient compte des forces, des compétences et de l’expérience des membres du conseil, de leurs dates de départ à la retraite et de l’orientation stratégique de Hardwoods;

• b) avant de sélectionner des candidats ou de nommer des personnes aux postes d’administrateur, le conseil doit adopter un processus qui comprend les étapes suivantes :

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• (i) tenir compte des compétences et des aptitudes que le conseil doit posséder dans son ensemble;

• (ii) évaluer les compétences et les aptitudes que chaque administrateur en poste possède, en tenant compte du conseil dans son ensemble et en ayant conscience de la personnalité et des autres qualités de chaque administrateur;

• c) recommander au conseil, en collaboration avec le président du conseil, des candidats aux postes d’administrateur pour un premier ou un nouveau mandat au conseil, en tenant compte des aspects suivants :

• (i) les compétences et les aptitudes que le conseil estime que le conseil doit posséder dans l’ensemble;

• (ii) les compétences et les aptitudes que le conseil estime que chaque administrateur en poste doit posséder;

• (iii) les compétences et les aptitudes que chaque nouvel administrateur apportera au conseil;

• (iv) le temps et l’énergie que le candidat proposé consacrera à sa tâche et la compréhension de la nature de l’entreprise et des activités de Hardwoods;

• d) examiner et surveiller le programme d’orientation des nouveaux administrateurs et la formation continue des membres actuels du conseil.

Gouvernance d’entreprise

Sous réserve des pouvoirs et des fonctions qu’il assume, le conseil délègue par les présentes au comité les pouvoirs et les fonctions ci-dessous qui seront exercés par le comité pour le conseil et en son nom.

Le comité doit faire ce qui suit :

• a) élaborer et surveiller l’approche globale de Hardwoods à l’égard des questions de gouvernance et, sous réserve de l’approbation du conseil, implanter et administrer le système connexe;

• b) informer le conseil ou l’un de ses comités de toute question de gouvernance qui, de l’avis du comité, doit être examinée par le conseil ou par le comité en question;

• c) évaluer l’indépendance et les compétences des membres de chacun des comités du conseil, dans la mesure exigée par les lois applicables, et formuler des recommandations au conseil au sujet de la composition de ces comités;

• d) examiner avec le conseil de façon périodique, mais au moins une fois par année, le rôle du conseil, ainsi que le mandat de chacun des comités du conseil, du président du conseil et du chef de la direction;

• e) examiner avec le conseil, de façon périodique, les méthodes et les processus que le conseil emploie pour s’acquitter de ses fonctions et de ses responsabilités, y compris, sans s’y limiter :

• (i) la taille du conseil, en vue de favoriser l’efficacité du processus décisionnel;

• (ii) le nombre de réunions et leur contenu;

• (iii) le calendrier annuel des questions devant être soumises au conseil lors de ses réunions ou de celles de ses comités;

• (iv) les documents devant être fournis aux administrateurs en général et relativement aux réunions du conseil ou de ses comités;

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• (v) les ressources mises à la disposition des administrateurs;

• (vi) le processus de communication entre le conseil et la direction;

• f) s’occuper de la gestion et de l’administration d’un système qui permet à un comité ou à un administrateur de retenir les services de conseillers juridiques ou d’autres conseillers indépendants distincts, aux frais de Hardwoods, si les circonstances le justifient;

• g) formuler des recommandations au conseil au sujet de révisions ou de modifications à apporter au manuel du conseil d’administration;

• h) établir et administrer un processus (qui comprend un examen par l’ensemble du conseil et une discussion avec la direction) afin d’évaluer l’efficacité du conseil dans son ensemble et de ses comités;

• i) surveiller le respect du code de conduite de Hardwoods par les membres de la haute direction, notamment en examinant, avec un conseiller juridique, la pertinence et l’efficacité des procédures de Hardwoods visant à assurer le respect du code. Le comité doit aussi recommander au conseil des modifications à apporter au code de conduite de Hardwoods, s’il le juge approprié;

• j) recommander au conseil un processus d’évaluation adéquat de l’ensemble du conseil et, au moment qui convient, de chaque administrateur;

• k) formuler des recommandations au conseil au sujet du régime de rémunération des administrateurs;

• l) si les fonctions de président du conseil et de chef de la direction sont regroupées, accueillir les préoccupations de tout administrateur au sujet de questions qu’il est difficile d’aborder durant les réunions plénières du conseil;

• m) préparer des recommandations à l’intention du conseil au sujet des rapports exigés ou recommandés sur la gouvernance d’entreprise (p. ex., les rapports publics exigés pour respecter les lignes directrices de la Bourse de Toronto ou d’une commission des valeurs mobilières);

• n) examiner et établir chaque année l’ordre du jour des prochaines réunions du conseil;

• o) exercer les autres pouvoirs et fonctions qui lui ont été délégués par le conseil.

Rémunération et ressources humaines

Sous réserve des pouvoirs et des fonctions qu’il assume, le conseil délègue par les présentes au comité les pouvoirs et les fonctions ci-dessous qui seront exercés par le comité pour le conseil et en son nom.

Le comité doit faire ce qui suit :

• a) examiner la structure organisationnelle et signaler les changements organisationnels importants, accompagnés des recommandations du comité, au conseil;

• b) examiner et approuver les objectifs de la Société en matière de rémunération du chef de la direction, en évaluant le rendement du chef de la direction en fonction de ces objectifs de la Société et en établissant la rémunération du chef de la direction selon cette évaluation (ou en formulant des recommandations à cet égard au conseil);

• c) examiner les plans de relève des membres de la haute direction, y compris les plans de perfectionnement particuliers et les plans de carrière des remplaçants éventuels avant que le chef de la direction les présente au conseil;

• d) examiner les principes et les lignes directrices en matière de rémunération des membres de la haute direction en vue de soumettre des recommandations au conseil pour examen et approbation;

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• e) examiner la rémunération de chaque membre de la haute direction, formuler des recommandations à cet égard et faire part de ses conclusions générales au conseil pour examen et approbation;

• f) soumettre des recommandations au conseil, pour examen et approbation, concernant tout régime incitatif à long terme, régime d’options d’achat d’actions, régime de retraite ou régime d’avantages sociaux à offrir aux membres de la haute direction, ainsi que les lignes directrices connexes;

• g) en ce qui concerne les régimes incitatifs à long terme ou l’attribution d’options d’achat d’actions aux membres de la haute direction :

• (i) en collaboration avec la direction, administrer le régime incitatif à long terme, les régimes d’options d’achat d’actions ou les autres régimes d’avantages sociaux établis par le conseil à l’intention des membres de la haute direction;

• (ii) examiner les recommandations de la direction concernant les octrois d’options d’achat d’actions ou d’attributions aux termes d’un régime incitatif à long terme à l’intention des membres de la haute direction et d’autres employés clés de Hardwoods et de ses filiales et, sous réserve d’une confirmation par le conseil, approuver ces octrois;

• (iii) proposer et examiner toute modification que le comité juge nécessaire à l’égard de tout régime d’options d’achat d’actions à l’intention des employés ou régime incitatif à long terme, et formuler des recommandations au conseil au sujet de ces modifications; il est toutefois entendu que toutes les modifications concernant ces régimes sont conditionnelles à l’examen et à l’approbation du conseil;

• h) conformément aux lignes directrices établies par le conseil;

• (i) en collaboration avec la direction, administrer le régime de cotisations équivalentes;

• (ii) proposer et examiner toute modification que le comité juge nécessaire relativement au régime de cotisations équivalentes, et formuler des recommandations à cet égard au conseil, pour examen et approbation; il est toutefois entendu que toutes les modifications concernant ce régime sont assujetties à l’examen et à l’approbation du conseil;

• i) sous réserve de l’approbation du conseil, examiner et approuver les avantages sociaux qui ne sont pas offerts aux employés en général, mais réservés aux membres de la haute direction, y compris les niveaux et les types d’avantages;

• j) approuver les dispositions relatives aux prestations de tout régime de retraite et recommander toute modification à cet égard au conseil;

• k) examiner toutes les questions concernant les primes incitatives, les avantages accessoires et d’autres aspects de la rémunération des membres de la haute direction et formuler des recommandations à cet égard au conseil pour approbation;

• l) superviser la sélection et le mandat d’experts-conseils externes chargés d’examiner le programme de rémunération des membres de la haute direction, s’il y a lieu;

• m) en ce qui concerne les conseils d’administration de sociétés non apparentées à but lucratif qui rémunèrent les membres de leur conseil ou qui prennent des engagements importants envers des organismes sans but lucratif :

• (i) examiner la limite établie pour le nombre de ces conseils auxquels des membres de la haute direction peuvent siéger;

• (ii) recevoir tout avis de candidature d’un membre de la haute direction et, à la suite d’une consultation avec le chef de la direction, avoir le droit de s’opposer à cette participation;

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• (iii) confirmer par écrit au membre de la haute direction concerné, par l’intermédiaire du chef de la direction, que Hardwoods ne convient pas d’indemniser l’employé ni d’assumer toute responsabilité en ce qui concerne la participation de l’employé à ce conseil;

• n) diriger et mettre en œuvre le processus d’évaluation du chef de la direction et rendre compte des résultats du processus au conseil;

• o) examiner et approuver le rapport du comité de la rémunération à paraître dans la circulaire d’information annuelle et d’autres rapports réglementaires pertinents;

• p) exercer les autres pouvoirs et fonctions qui lui ont été délégués par le conseil.

V. REDDITION DE COMPTES

Le comité doit rendre compte au conseil, lors de sa prochaine réunion régulière, de toute mesure qu’il a prise depuis le dernier compte rendu.

Le comité est autorisé à demander la présence à toute réunion, sans droit de vote, d’un représentant des experts-conseils externes, d’un membre de la haute direction, d’un conseiller juridique ou de toute autre personne qu’il juge apte à contribuer de façon importante à l’objet de la réunion et à participer à l’analyse et à l’examen des affaires du comité, y compris les administrateurs, les dirigeants et les employés de Hardwoods.

VI. ÉVALUATIONS PÉRIODIQUES DU CONSEIL

Le conseil, les comités du conseil et chaque administrateur doivent faire l’objet d’une évaluation de leur efficacité et de leur apport. Une évaluation doit tenir compte des éléments suivants :

• a) dans le cas du conseil ou d’un comité, son mandat ou sa charte;

• b) dans le cas d’un administrateur, la description de poste applicable, ainsi que les compétences et les aptitudes qu’il est censé apporter au conseil.

VII. ORDRE DU JOUR DES PROCHAINES RÉUNIONS

A. L’ordre du jour des prochaines réunions ci-joint indique le calendrier des activités du comité au cours de l’exercice.

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HARDWOODS DISTRIBUTION INC.

Ordre du jour des prochaines réunions du comité de la rémunération, des candidatures et de gouvernance

Calendrier lié à la gouvernance :

Calendrier lié à la gouvernance :
Réunion prévue Points à l’ordre du jour	T1	T2	T3	T4
1. Composition du conseil a) Examen de la composition du conseil et de la relève	X
b) Recommandation de candidats pour un premier ou un nouveau mandat	X
2. Examen de l’indépendance et des compétences des membres du comité	X
3. Examen du programme d’orientation des administrateurs	X
4. Examen du manuel du conseil d’administration	X
5. Établissement de l’ordre du jour des prochaines réunions du conseil	X
6. Examen du mandat des comités	X
7. Examen du code de conduite	X
8. Examen du rendement du conseil, du président du conseil et des comités	X
9. Examen de la rémunération des administrateurs	X
10. Approbation des documents d’information annuels portant sur la gouvernance prévus par la loi	X
Calendrier lié à la rémunération :
Réunion prévue Points à l’ordre du jour	T1	T2	T3	T4
A. Systèmes de ressources humaines
1. Examiner les principes de rémunération				X
2. Examiner la structure organisationnelle				X
3. Examiner les plans de relève et de perfectionnement				X
4. Sélectionner et mandater des experts-conseils chargés d’examiner la rémunération				X

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Réunion prévue Points à l’ordre du jour	T1	T2	T3	T4
5. Réaliser le processus d’évaluation du chef de la direction	X
B. Rapports
1. Examiner et approuver le rapport sur la rémunération à paraître dans la circulaire d’information annuelle	X
C. Politiques de rémunération de la haute direction
1. Envisager tout nouveau régime incitatif à long terme, régime d’options d’achat d’actions, régime de retraite ou régime d’avantages sociaux à l’intention des membres de la haute direction				X
2. Envisager les modifications à apporter aux régimes de retraite ou d’avantages sociaux existants offerts aux membres de la haute direction			-	X
3. Approuver les avantages sociaux qui ne sont pas offerts aux employés en général, mais réservés aux membres de la haute direction				X
D. Administration des politiques
1. Formuler des recommandations sur la rémunération de chaque membre de la haute direction				X
2. Administrer le régime de cotisations équivalentes				X
3. Examiner les principales politiques en matière de ressources humaines				X
E. Autre
1. Examiner les limites relatives à la participation des membres de la haute direction à des conseils externes				X
2. Recevoir les avis de candidature à des conseils externes				X
3. Confirmer par écrit l’absence d’indemnisation pour les membres de la haute direction siégeant à des conseils externes				X