ADENTRA Inc. — Capital/Financing Update 2021

Nov 19, 2021

ANNEXE 51-102A3 Déclaration de changement important

Rubrique 1 – Dénomination et adresse de la société

Hardwoods Distribution Inc. (« HDI » ou la « Société ») 9440, 202nd Street, bureau 306 Langley (Colombie-Britannique) V1M 4A6

Rubrique 2 – Date du changement important

Le 23 juin 2021

Rubrique 3 – Communiqué

Un communiqué annonçant le changement important a été diffusé par HDI le 23 juin 2021 par l’entremise de l’agence de transmission Canada News Wire, puis déposé sous le profil de la Société sur SEDAR, au www.sedar.com.

Rubrique 4 – Résumé du changement important

Le 23 juin 2021, la Société, par l’intermédiaire de sa filiale, Hardwoods Specialty Products US LP, a conclu une convention (la « convention d’achat d’actions ») en vue d’acquérir Novo Building Products Holdings, LLC (« Novo ») auprès d’un membre du même groupe que Blue Wolf Capital Partners pour un prix total de 303 millions de dollars américains (le « prix d’achat »), sous réserve d’un rajustement du fonds de roulement (l’« acquisition »).

HDI a reçu une lettre d’engagement de son prêteur, Bank of America, N.A. (le « prêteur ») visant une nouvelle facilité de crédit de premier rang garantie (la « nouvelle facilité de crédit ») d’un montant maximal de 525 millions de dollars américains. La nouvelle facilité de crédit remplacera la facilité de crédit existante pour la filiale canadienne de HDI et la facilité existante pour la filiale américaine de HDI.

L’acquisition sera financée par la nouvelle facilité de crédit et, s’il y a lieu, d’autres fonds à la disposition de HDI.

Rubrique 5 – Description circonstanciée du changement important

L’acquisition

Le 23 juin 2021, la Société, par l’intermédiaire de sa filiale, Hardwoods Specialty Products US LP, a conclu la convention d’achat d’actions en vue d’acquérir Novo auprès d’un membre du même groupe que Blue Wolf Capital Partners pour le prix d’achat, sous réserve d’un rajustement du fonds de roulement. Novo est acquise sans trésorerie ni dette, sauf ses obligations de location d’un montant estimé à 40 millions de dollars américains.

Novo est un distributeur américain de premier ordre de matériaux de construction architecturale qui dessert des centres de rénovation et des centres de distributions pour constructeurs résidentiels partout aux États-Unis. La gamme de produits de Novo se compose de moulures, d’ouvrages de menuiserie, d’escaliers, de panneaux décoratifs et de portes.

Novo exploite 14 installations qui sont situées principalement dans les États de l’est et du Midwest, en Floride et au Texas. Ses divisions sont Empire Moulding & Millwork, Southwest Moulding & Millwork, Ornamental Decorative Millwork, LJ Smith Stair Systems et Novo Direct.

L’obligation des parties de réaliser l’acquisition est soumise à diverses conditions d’usage pour les conventions d’achat d’actions négociées entre parties qui n’ont pas de lien de dépendance, notamment l’expiration ou la résiliation du délai d’attente applicable relatif à l’acquisition en vertu de la loi intitulée Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 (y compris toutes les prorogations de cette loi). La convention d’achat d’actions comporte diverses dispositions relatives à la résiliation qui sont d’usage pour les conventions d’achat d’actions négociées entre parties qui n’ont pas de lien de dépendance, notamment une disposition selon laquelle une des parties peut résilier la convention si la clôture de l’acquisition n’a pas lieu avant le 23 août 2021, sous réserve de certaines conditions.

Facilité de crédit

HDI a reçu une lettre d’engagement du prêteur visant la nouvelle facilité de crédit d’un montant maximal de 525 millions de dollars américains. La nouvelle facilité de crédit remplacera la facilité de crédit existante de la filiale canadienne de HDI et la facilité existante de la filiale américaine de HDI (l’« emprunteur américain »). L’acquisition sera financée par la nouvelle facilité de crédit.

Il est prévu que la nouvelle facilité de crédit sera composée de ce qui suit : (i) une facilité de crédit renouvelable de 225 millions de dollars américains (la « facilité de crédit renouvelable ») sur laquelle des sommes peuvent être prélevées en dollars américains ou en dollars canadiens, (ii) un prêt à terme d’un montant maximal de 225 millions de dollars américains (le « prêt à terme 1 »), et (iii) un prêt à terme distinct d’un montant maximal de 75 millions de dollars américains (le « prêt à terme 2 », et avec le prêt à terme 1, les « prêts à terme »).

Il est prévu que la nouvelle facilité de crédit portera intérêt à un taux correspondant au TIOL majoré d’au plus 2,25 % ou au taux d’intérêt de base facturé par le prêteur à l’occasion (le « taux de base ») majoré de 1,0 %. Il est prévu que les marges applicables au TIOL et au taux de base pour la nouvelle facilité de crédit seront soumises aux rajustements de prix par rapport au rendement, à l’occasion, en fonction du ratio de l’effet de levier de HDI applicable au moment en cause.

Il est prévu que la facilité de crédit renouvelable et le prêt à terme 1 auront une durée de cinq ans jusqu’à leur échéance et que le prêt à terme 2 aura une durée de 18 mois jusqu’à son échéance. Il est également prévu que la résiliation de la facilité de crédit renouvelable sera soumise au remboursement anticipé intégral de tout montant impayé dans le cadre des deux prêts à terme. Il est prévu que le prêt à terme 1 sera soumis à un amortissement trimestriel du capital qui aura lieu le dernier jour ouvrable de chaque trimestre de l’emprunteur américain (à compter du dernier jour ouvrable du premier trimestre complet de HDI suivant le trimestre de la date de clôture de la nouvelle facilité de crédit), d’un montant correspondant à 1,25 % du capital initial du prêt à terme 1 avancé à la date de clôture (sous réserve des rajustements applicables relativement aux remboursements anticipés volontaires et obligatoires). Les prêts

à terme seront soumis à des remboursements anticipés obligatoires dans certains cas et il est prévu que les prêts à terme pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé volontaire à tout moment suivant la date de clôture de la nouvelle facilité de crédit.

La nouvelle facilité de crédit sera garantie par HDI, chacune de ses filiales canadiennes et américaines actuelles et futures et, dans la mesure où aucune incidence fiscale importante en découlerait, par ses filiales étrangères constituées à l’extérieur des États-Unis ou du Canada.

Il est prévu que les engagements financiers compris dans la nouvelle facilité de crédit prévoiront notamment ce qui suit : (i) un ratio de couverture des intérêts consolidés (un ratio du BAIIA ajusté sur le total des intérêts débiteurs, établi de façon consolidée de la Société, dont les parties devront convenir des définitions particulières) et (ii) un ratio de l’effet de levier consolidé (un ratio de la dette financée totale sur le BAIIA ajusté, établi de façon consolidée de la Société, dont les parties devront convenir des définitions particulières).

La lettre d’engagement et l’avance des facilités de prêt sont soumises aux conditions d’usage, notamment la signature de documents jugés satisfaisants par le prêteur, la réalisation des opérations liées selon des modalités jugées satisfaisantes par le prêteur, l’absence de changement défavorable importante dans l’entreprise de la Société et de ses filiales ou des vendeurs de Novo, la remise de certains états financiers intermédiaires, de certains états financiers pro forma et d’une attestation de conformité pro forma qui confirme le respect des engagements financiers et de la base d’emprunt sur une base pro forma, l’obtention de tous les consentements nécessaires à l’acquisition et la réalisation de la vérification diligente du prêteur.

Conditions nécessaires à la réalisation de l’acquisition

La réalisation de l’acquisition est soumise à un certain nombre de conditions, notamment l’approbation aux termes des lois antitrust américaines, ainsi qu’aux autres conditions habituelles pour une opération de ce type. Il est prévu de réaliser l’acquisition à la fin de juillet ou début d’août 2021.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés qui figurent dans le présent communiqué pourraient constituer de l’« information prospective », au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, qui comporte des risques, des impondérables et d’autres facteurs connus et inconnus, et qui pourrait faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels, ou encore que les résultats sectoriels, diffèrent sensiblement des résultats, du rendement ou des réalisations futurs, ou encore des résultats sectoriels qui sont exprimés ou sous-entendus dans cette information prospective. On peut repérer l’information prospective à l’emploi de termes ou d’expressions tels que « prévoit », « croit », « estime », « s’attend à », « planifie », « prédit », « projette » ou encore de termes ou d’expressions analogues, notamment la formulation d’hypothèses ou encore par l’emploi de verbes conjugués au conditionnel ou au futur. Cette information pourrait comporter des commentaires relatifs à des stratégies, à des attentes, à des activités prévues et à des mesures futures. L’information prospective qui figure dans le présent communiqué comporte notamment des énoncés relatifs à ce qui suit : la clôture prévue de l’acquisition, les modalités et le moment de la clôture, la conclusion prévue de la nouvelle facilité de crédit et les modalités et le moment de la conclusion. Les événements et les résultats réels pourraient différer sensiblement.

Les prévisions et les projections qui composent l’information prospective et les perspectives financières figurant dans le présent communiqué s’appuient notamment sur les hypothèses suivantes : l’obtention en temps utile des approbations réglementaires relatives à l’acquisition; la réalisation de l’acquisition; la concrétisation des avantages et des synergies attendus de l’acquisition par la Société; l’absence de passifs non mentionnés associés à l’acquisition; l’absence de changements défavorables importants relatifs aux actifs acquis avant la réalisation de l’acquisition; la clôture de la nouvelle facilité de crédit selon les modalités envisagées à l’heure actuelle; le respect par la Société des conditions restrictives de la nouvelle facilité de crédit; les conséquences financières de l’acquisition seront conformes aux prévisions actuelles de la direction, la Société et Novo ne perdront pas de membres du personnel clés; l’offre ou la demande à l’égard de produits, ou la valeur marchande de ces produits, ne connaîtra pas de baisse pouvant nuire à la Société ou à Novo; la Société ne subira pas de pertes importantes liées au crédit qu’elle fournit à ses clients; la Société sera en mesure de maintenir ses volumes de vente et ses marges; la Société sera en mesure de faire croître son entreprise à long terme et de gérer sa croissance; la Société sera en mesure d’intégrer les entreprises acquises, notamment Novo; il n’y a pas de nouvelle concurrence dans les marchés dans lesquels la Société exerce ses activités qui entraînera des baisses de revenus et de rentabilité; la Société peut se conformer à la réglementation en vigueur et ne sera pas soumise à une réglementation plus stricte; la Société ne sera pas visée par des réclamations en responsabilité de produit importantes; l’importation de produits fabriqués à partir de bois d’œuvre de feuillus ou de panneaux en bois de feuillus n’augmentera pas et ne viendra pas remplacer les produits fabriqués en Amérique du Nord; les systèmes d’information de gestion de la Société, dont elle dépend, ne seront pas compromis; la Société ne subira pas de retombées négatives en raison de technologies révolutionnaires; une éclosion ou une escalade d’une maladie contagieuse n’aura pas d’incidence négative sur notre entreprise; et la couverture d’assurance de la Société est suffisante pour couvrir les pertes qui pourraient découler de ses activités.

L’information prospective et les perspectives financières qui figurent dans le présent communiqué sont soumises à des risques, à des impondérables et à d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats antérieurs ou de ceux que prévoit l’information prospective. Différents facteurs pourraient faire en sorte que les résultats diffèrent des attentes actuelles, dont les suivants : l’impossibilité de conclure l’acquisition; l’existence éventuelle de passifs non mentionnés associés à l’acquisition; l’absence de contrôle de la Société sur Novo jusqu’à la réalisation de l’acquisition; la Société pourrait ne pas être en mesure d’obtenir la nouvelle facilité de crédit selon les modalités actuellement prévues, si elle l’obtient; la nouvelle facilité de crédit sera soumise à certaines conditions restrictives qui limitent le pouvoir discrétionnaire de la direction; les fluctuations de taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain pourraient nuire au rendement de la Société; les résultats de la Société dépendent de l’état de l’économie en général; la Société dépend de membres du personnel clés, dont le départ pourrait causer du tort à son entreprise; des baisses de l’offre ou de la demande à l’égard du bois d’œuvre de feuillus ou des panneaux en bois de feuillus, ou de la valeur marchande de ces produits, pourraient causer du tort à l’entreprise de la Société; la Société pourrait subir des pertes liées au crédit qu’elle fournit à ses clients; les produits de la Société pourraient être soumis à des résultats commerciaux négatifs; la Société pourrait ne pas être en mesure de maintenir ses volumes de vente et nos marges; la Société pourrait ne pas être en mesure de faire croître son entreprise à long terme et de gérer sa croissance; la Société pourrait ne pas être en mesure d’intégrer les

entreprises acquises; la concurrence dans les marchés dans lesquels la Société exerce ses activités pourrait entraîner des baisses de revenus et de rentabilité; la Société pourrait ne pas respecter la réglementation en vigueur ou être soumise à une réglementation plus stricte; des réclamations en responsabilité de produit pourraient avoir une incidence sur les revenus, la rentabilité et la réputation de la Société; l’importation de produits fabriqués à partir de bois d’œuvre de feuillus ou de panneaux en bois de feuillus pourrait augmenter et avoir pour effet de remplacer les produits fabriqués en Amérique du Nord; des technologies révolutionnaires pourraient entraîner une diminution des revenus ou la modification du modèle d’affaires de la Société; la Société dépend de ses systèmes d’information de gestion; la couverture d’assurance de la Société pourrait ne pas suffire à couvrir les pertes éventuelles découlant de ses activités; une éclosion ou une escalade d’une maladie contagieuse pourrait avoir une incidence négative sur l’entreprise de la Société; les facilités de crédit de la Société ont un effet sur ses liquidités, comportent des restrictions à l’égard de la capacité d’emprunt de la Société et imposent des restrictions relatives aux distributions qui peuvent être versées par certaines filiales de la Société. De plus amples renseignements concernant les risques et les incertitudes touchant l’activité de HDI se trouvent sous la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle datée du 11 mars 2021, dont un exemplaire a été déposé sous le profil de HDI sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

Si de l’information prospective ou des énoncés prospectifs formulés dans le présent communiqué constituent des « perspectives financières » au sens des lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières, cette information est fournie dans le but de démontrer les avantages de l’acquisition et l’estimation du rendement financier futur de Novo selon la direction. Le lecteur doit savoir que cette information pourrait ne pas convenir à d’autres fins et il ne doit pas se fier indument à cette information.

Bien que HDI ait tenté de repérer les facteurs pouvant faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés dans les énoncés prospectifs, l’information prospective ou les prévisions financières du présent communiqué, il peut exister d’autres facteurs pouvant faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats diffèrent de ceux prévus ou estimés. De plus, un grand nombre de facteurs sont indépendants de la volonté de HDI. Par conséquent, le lecteur ne doit pas se fier indument aux énoncés et aux renseignements prospectifs ou à l’information prospective qui figurent dans le présent communiqué. L’information prospective est formulée à la date du présent communiqué, et HDI décline toute obligation de mettre à jour ou de modifier publiquement cette information financière afin de tenir compte de nouveaux renseignements, de renseignements ultérieurs ou d’autres facteurs, sauf tel que l’exigent les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. L’information prospective qui figure dans les présentes est donnée entièrement sous réserve de la présente mise en garde.

Rubrique 6 – Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet

Rubrique 7 – Information omise

Aucun fait important devant être déclaré dans la présente déclaration n’a été omis.

Rubrique 8 – Membre de la haute direction

Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec :

Faiz Karmally, vice-président et chef des finances Hardwoods Distribution Inc. Téléphone : 604-881-1982

Rubrique 9 – Date de la déclaration

Le 5 juillet 2021