ADEL KALEMCİLİK TİCARET VE SANAYİ A.Ş.

AGM Information • May 8, 2012

Genel Kurul Toplantısı Sonucu

1	CEYHAN BAŞTÜRK	MALİ İŞL. VE MUH. MÜD.	ADEL KALEMCİLİK TİCARET VE SANAYİ A.Ş.	08.05.2012 16:27:04
2	TANER DURSUN	GENEL MÜDÜR	ADEL KALEMCİLİK TİCARET VE SANAYİ A.Ş.	08.05.2012 16:37:01

Ortaklığın Adresi	:	ESENTEPE MAH.ANADOLU CAD.NO:7 KARTAL İSTANBUL
Telefon ve Faks No.	:	TEL:0216 389 58 84 FAKS:0216 353 42 90
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su	:	TEL:0216 389 58 84 FAKS:0216 389 30 61
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	:	Hayır
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi	:	11.04.2012
Özet Bilgi	:	ADEL KALEMCİLİK TİC.VE SAN.A.Ş. 08.05.2012 TARİHLİ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Genel Kurul Toplantı Türü	:	Olağan
Olağan Genel Kurul Toplantısı ise Ait Olduğu Hesap Dönemi	:	2011
Genel Kurul Tarihi	:	08.05.2012

ALINAN KARARLAR / GÖRÜŞÜLEN KONULAR:

ADEL  KALEMCİLİK  TİCARET  VE  SANAYİ  ANONİM  ŞİRKETİ'NİN

08  MAYIS 2012 TARİHİNDE  YAPILAN

OLAĞAN  GENEL  KURUL  TOPLANTI  TUTANAĞI

Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi  Anonim  Şirketinin   2011  yılına  ait  genel  kurul toplantısı  08 Mayıs 2012 tarihinde, saat 14.00'de,  Esentepe Mah. Anadolu Cad. No:7 Kartal-İstanbul adresinde, Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı, Bilim Sanayi ve Teknoloji İl Müdürlüğü'nün 07.05.2012 tarih  ve 24935 sayılı   yazılarıyla   görevlendirilen  Bakanlık  Komiseri  FEVZİ ÜLKER'in  gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 16 Nisan 2012 tarih ve 8049 sayılı nüshası ile Dünya Gazetesi'nin, Türkiye baskısında 16 Nisan 2012  tarihli nüshası ve Hürses Gazetesi'nin 16 Nisan 2012  tarihli nüshasında ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahiplerine İstanbul - Kartal Oto Sanayi Sitesi P.T.T.'sinden                        16 Nisan  2012  tarihinde  taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazirun  cetvelinin  tetkikinden,  şirketin  toplam  7.875.000 TL'lık sermayesine   tekabül  eden  7.875.000   adet  hisseden  5.692.573,13 TL.'lık  sermayeye  karşılık 5.692.573 adet   hissenin   asaleten, 662.069,00 TL.'lık sermayeye karşılık 662.069 adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam 6.354.642,13 TL.'lık sermayeye karşılık 6.354.642 adet hissenin  toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı                        SALİH SERDAR BÖLÜKBAŞI tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Divan Başkanlığına EVRİM HİZALER'in, oy toplayıcılığına AHMET ŞAHİN'in ve k tipliğe           CEYHAN BAŞTÜRK'ün seçilmelerine 662.063,00 adet "Çekinser" oya karşılık, 5.692.579,13 adet "Kabul" oyu ile, oyçokluğu ile kabul edildi.

Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesine oybirliğiyle karar verildi.

2. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu, Denetçiler tarafından verilen rapor ve Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu raporu okundu ve müzakere edildi. 2011 Takvim yılı Bilanço ve Gelir Tablosu okundu.

Bilanço ve Gelir Tablosunun görüşülmesinden sonra yapılan oylama sonucunda Bilanço ve Gelir Tablosu  662.063,00 adet "Çekinser" oya karşılık, 5.692.579,13 adet "Kabul" oyu ile, oyçokluğu ile kabul edildi.

3. Şirketin 2011 yılı içinde vergiden muaf vakıflara yaptığı bağışlar tutarı 1.700.000  TL olup, ortakların bilgisine sunuldu.

4. Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan Teminat, Rehin ve İpotekler ve elde edilen gelir veya menfaatler ortakların bilgisine sunuldu.

5. 2011 Takvim Yılı faaliyetinden dolayı Yönetim Kurulunun ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu Üyelerinin her biri kendi ibralarında sahip oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak, toplantıya katılan ortaklardan Pfs Sommerset Emergıng Markets  Smallcapfund LLC ve  Sommerset Emerging Markets Small Capfund LLC'nın toplam 662.063 adet "Çekinser" oyuna karşılık  diğer ortakların oyçokluğu ile ayrı ayrı ibra edildi. 2011 yılı çalışmalarından dolayı denetçiler 662.063,00 adet "Çekinser" oya karşılık, 5.692.579,13 adet "Kabul" oyu ile, oyçokluğu ile ibra edildi.

6. SPK Seri:XI No:29 sayılı tebliği hükümlerine göre hazırlanmış mali tablolar üzerinden oluşan dönem k rından ödenecek vergiler düşüldükten sonra kalan k rın 25.964.758,00 TL. ve Vergi Mevzuatına göre oluşan dönem k rından ödenecek vergiler düşüldükten sonra kalan k rın 26.738.897,23 TL. olduğu anlaşıldıktan sonra, SPK'nun 09.01.2009 tarih ve 1/6 sayılı kararına göre Seri:XI No:29 tebliğ hükümleri çerçevesinde tespit edilen k rın dağıtılması hususu görüşüldü. Yönetim Kurulu önerisi paralelinde,              2011 takvim yılı k rından;

a) Hisse senedi sahiplerine ödenmiş sermayenin % 127'i oranında toplam,

Brüt (  10.001.250,00 TL.),

Net  (    8.501.062,50 TL.) ,

temettü dağıtılmasına, böylece 1 TL. nominal değerli hisseye isabet eden  ,

Brüt (  1,27 TL.)   ,        (%  127 )

Net  (  1,0795 TL.)  ,      (% 107,95 )

Oranında temettünün 31.05.2012 tarihinden itibaren nakden dağıtılmasına,

b) Kalandan 1.021.600,00 TL. Yönetim Kurulu Üyelerine k r payı ödenmesine,

c) Hissedarlara ve Yönetim Kurulu Üyelerine dağıtılmasına karar verilen k r payları üzerinden Türk Ticaret Kanunu'nun 466'ncı maddesi uyarınca 1.062.910,00 TL. II. tertip yedek akçe ayrılmasına,

d) Kalan k rın fevkalade yedek akçe olarak ayrılmasına,

662.063,00 adet "Çekinser" oya karşılık, 5.692.579,13 adet "Kabul" oyu ile, oyçokluğu ile kabul edildi.

7. SPK'nun 30.12.2011 tarihinde yayınladığı Seri:IV No:56 sayılı "Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ" ve 11.02.2012 tarih ve Seri:IV No:57 sayılı tebliğe istinaden ana sözleşmenin İdare Meclisi başlıklı 16'ıncı, Vazife Müddeti başlıklı 17'inci, Toplantılar başlıklı 27'inci ve Safi Karın Dağıtılması başlıklı 37'inci maddelerinin aşağıdaki şekilde tadiline,

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum başlıklı 41'inci maddenin ve Geçici Madde 1'in eklenmesine dair, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 06.04.2012 tarih ve 3919 sayılı yazısı ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 10.04.2012 tarih ve 2663 sayılı izin müsaadesi ve ana sözleşme tadil metni okundu. Müzakere edilerek ana sözleşmenin, İdare Meclisi başlıklı 16'ıncı, Vazife Müddeti başlıklı 17'inci, Toplantılar başlıklı 27'inci ve Safi Karın Dağıtılması başlıklı 37'inci maddelerinin aşağıdaki şekilde tadili ile Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum başlıklı 41'inci maddenin ve Geçici Madde 1'in eklenmesi hususu yukarıda tarih ve sayısı belirtilen izinler doğrultusunda onaylanmasına ve yeni metnin aşağıdaki şekilde olmasına 662.063,00 adet "Çekinser" oya karşılık, 5.692.579,13 adet "Kabul" oyu ile, oyçokluğu ile karar verildi.

YENİ METİN

MADDE : 16- İDARE MECLİSİ :

Şirket işleri ve idaresi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri dairesinde  Umumi Heyet tarafından seçilecek en az 7, en çok 13 üyeden müteşekkil bir idare meclisi tarafından yürütülür.

YENİ METİN

MADDE 17: VAZİFE MÜDDETİ

İlk  idare meclisi azaları üç yıl için seçilmişlerdir. Bu müddetin bitiminden sonra seçilecek üyelerin vazife müddeti bir yıldır. Umumi Heyet lüzum görürse bu müddeti üç seneye çıkarabilir.Üyelerin tekrar seçilmeleri caizdir. Sene içinde müddeti hitama eren idare meclisi azaları umumi heyetin ilk toplantısına kadar vazife görür. İdare meclisi azalarının ücreti Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygulanmasını zorunlu kıldığı düzenlemeler uyarınca Umumi Heyetçe tayin olunur.

YENİ METİN

MADDE : 27- TOPLANTILAR :

Umumi Heyetin toplantılarına müzakere ve karar nisaplarına Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygulanmasını zorunlu kıldığı düzenlemeler uygulanır.

YENİ METİN

MADDE  : 37- SAFİ KARIN TAKSİMİ :

1.a) Türk Ticaret Kanunu'nun 466'ncı maddesi uyarınca, ödenmiş sermayenin 1/5'ini buluncaya kadar %5 kanuni yedek akçe ayrılır.

b) Kalan tutardan Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan  oran ve miktarda asgari olarak birinci temettü ortaklara dağıtılmak üzere ayrılır. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve memur, müstahdem ve işçilere kar payı dağıtılmasına izin verilemez.

c) Hisse senetlerinin çıkarılmasında elde edilen emisyon primleri yukarıdaki ayrımların dışında tutulur ve tamamı T.Ticaret Kanunu'nun 466'ncı maddesi uyarınca kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

2- Yukarıdaki ayrımlar yapıldıktan sonra kalan tutarın kısmen veya tamamen fevkalade yedek akçe olarak ayrılmasına veya kar payı olarak dağıtılmasına karar vermeye genel kurul yetkilidir.

3-  Türk Ticaret Kanunu'nun 466. maddesinin 2. fıkrasının 3 numaralı bendi uyarınca safi kardan 1(a) da yazılı kanuni yedek akçeden başka ödenmiş sermayenin %5'i tutarında kar payı düşüldükten sonra, pay sahipleri ile safi kara iştirak eden diğer kimselere ayrılması gereken kısmın onda biri ikinci kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

4- Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde Genel Kurulca kararlaştırılabileceği gibi bu yetki genel kurul kararı ile Yönetim Kurulu'na bırakılabilir.

YENİ METİN

MADDE: 41- KURUMSAL YÖNETİM  İLKELERİNE UYUM:

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı, nitelikleri, kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim'e ilişkin  düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir.

YENİ METİN

GEÇİCİ MADDE 1 : 2011  yılı karının dağıtımında Yönetim Kurulu üyeleri 37/1-c  madde de yapılan değişiklik öncesi hükümleri uyarınca kar paylarını alır.

8. Süresi biten Yönetim Kurulu Üyelerinin yerine 12 üye seçilmesi önerilerek, Yönetim Kurulu Üyeliklerine; Kartal 5.Noteri'nin  03.05.2012-10818  nolu beyanı ile SN.TUNCAY ÖZİLHAN, 03.05.2012-10822  nolu  beyanı ile SN.İBRAHİM YAZICI, 03.05.2012-10819 nolu beyanı ile SN.SÜLEYMAN VEHBİ YAZICI, 03.05.2012-10821 nolu beyanı ile  SN.NİLGÜN YAZICI, 03.05.2012-10823  nolu beyanı ile SN.GÜLŞEN YAZICI, 03.05.2012-10824 nolu beyanı ile SN.TÜLAY AKSOY, Anadolu Endüstri Holding Anonim Şirketi'ni temsilen 03.05.2012-10825 nolu beyanı ile SN.SALİH METİN ECEVİT, genel kurul toplantısına katılan ve sözlü olarak aday olduğunu belirten Anadolu Endüstri Holding Anonim Şirketi'ni temsilen SN.SALİH SERDAR BÖLÜKBAŞI, Kartal 5. Noteri'nin 07.05.2012-11089  nolu beyanı ile Faber-Castell Aktiengesellschaft'ı temsilen SN.ROLF SCHİFFERENS, 07.05.2012-11090  nolu beyanı ile Faber-Castell Aktiengesellschaft'ı temsilen SN.ANTON WOLFGANG GRAF von FABER-CASTELL, Kadıköy 21. Noteri'nin 04.05.2012-13351 nolu beyanı ile SN.AHMET CEMAL DÖRDÜNCÜ (Bağımsız Üye), Kadıköy 21. Noteri'nin 04.05.2012-13352 nolu beyanı ile SN.KAMİL ÖMER BOZER (Bağımsız Üye) aday gösterildi. Oya kondu. Gösterilen adayların 1 yıl süre ile görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinden AHMET CEMAL DÖRDÜNCÜ'ye  yıllık net 36.000 TL ve KAMİL ÖMER BOZER'e yıllık net 36.000 TL. ücret ödenmesine, diğer yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmemesine,  662.063,00 adet "Çekinser" oya karşılık, 5.692.579,13 adet "Kabul" oyu ile, oyçokluğu ile karar verildi.

9. Şirketimiz denetçiliğine Kartal 5. Noteri'nin 03.05.2012-10815 nolu beyanı ile SN.HASAN KARAAĞAÇ, 03.05.2012-10817  nolu beyanı ile SN.MEHMET HURŞİT ZORLU ile toplantıya bizzat katılan ve sözlü olarak aday olduğunu beyan eden SN. AHMET BAL 1 yıl müddetle görev yapmak üzere denetçiliğe seçilmesine ve kendilerine ayda net  900 TL. ücret ödenmesine 662.063,00 adet "Çekinser" oya karşılık, 5.692.579,13 adet "Kabul" oyu ile, oyçokluğu ile karar verildi.

10. Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan Sermaye Piyasası bağımsız dış denetleme hakkındaki yönetmeliğin 14. Maddesi gereğince Yönetim Kurulu'nca seçilen Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.  bağımsız dış denetim şirketinin seçiminin onaylanması oya kondu. 662.063,00 adet "Çekinser" oya karşılık, 5.692.579,13 adet "Kabul" oyu ile, oyçokluğu ile  onanmasına karar verildi.

11. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum gereği Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için "Ücretlendirme Politikası" ortakların bilgisine sunuldu.

12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, yaygın ve süreklilik arz eden ilişkili taraf işlemleri hakkında hazırlanan rapor ortakların bilgisine sunuldu.

13. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine,  Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrı yakınlarına;   Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri,  bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i  işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri  ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesine 662.063,00 adet "Çekinser" oya karşılık, 5.692.579,13 adet "Kabul" oyu ile, oy çokluğu ile karar verildi.

14. T. Ticaret Kanunu'nun 334.  ve 335. maddeleri gereğince Yönetim Kurulu üyelerine izin verilmesi oya kondu. İzin verilmesine 662.063,00 adet "Çekinser" oya karşılık, 5.692.579,13 adet "Kabul" oyu ile, oyçokluğu ile karar verildi.

Gündemde görüşülecek başka madde kalmadığından toplantıya son verildi.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.