Addsino Co.，Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Aug 26, 2018

证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2018-066 航天工业发展股份有限公司

关于召开2018 年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年8 月14 日分 别在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上刊登了《航天工业发展股份有限公司关于召开2018 年第二次临时股东大会的 通知》。本次股东大会将通过深圳证劵交易所交易系统和互联网投票系统向股东 提供网络形式的投票平台。为保护投资者合法权益，方便各位股东行使股东大会 表决权，现披露关于召开2018 年第二次临时股东大会的提示性公告。

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：公司2018 年第二次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司第八届董事会，经公司第八届董事会第二十五次（临

• 时）会议审议通过，决定召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开程序符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等 有关规定。

4、会议召开时间

• （1）现场会议的时间：2018 年8 月29 日14:30；

（2）网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络 投票的时间：2018 年8 月28 日15:00 至2018 年8 月29 日15:00 期间的任意时 间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2018 年8 月29 日 9:30-11:30 和13:00-15：00。

5、会议召开方式

本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交 易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提 供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

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1

公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、会议的股权登记日：2018 年8 月24 日（星期五）

• 7、出席对象：

• (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日（2018 年8 月24 日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记 在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件2。 (2)公司董事、监事和高级管理人员；

• (3)公司聘请的律师；

• (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：北京市海淀区杏石口路80 号益园文化创意产业基 地A 区6 号楼3 层。

二、会议审议事项

（一）审议事项

• 1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件

的议案》；

• 2、审议《关于公司本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易的议案》；

• 3、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体

• 方案的议案》；

（1）本次交易方案概述；

• （2）逐项审议本次交易的具体方案：

（2.1）交易对方；

• （2.2）标的资产；

• （2.3）交易方式；

• （2.4）交易金额；

（2.5）逐项审议发行股份购买资产情况：

（2.5.1）定价原则；

• （2.5.2）发行价格；

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2

（2.5.3）发行种类及面值；

（2.5.4）发行数量及发行对象；

• （2.5.5）逐项审议业绩承诺和盈利补偿情况：

（2.5.5.1）业绩承诺情况；

（2.5.5.2）盈利补偿情况；

（2.5.5.3）减值测试补偿；

（2.5.5.4）业绩奖励安排；

（2.5.6）股份锁定期；

（2.5.7）标的资产过渡期间损益归属；

（2.6）以前年度未分配利润；

（2.7）人员安置；

• （2.8）募集配套资金的情况；

（2.9）本次重组决议有效期；

• （3）逐项审议募集配套资金的情况：

• （3.1）发行价格；

• （3.2）募集配套资金金额和发行数量；

• （3.3）锁定期；

• （3.4）募集配套资金用途；

• （3.5）本次交易决议有效期；

• 4、审议《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》；

• 5、审议《关于<航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

• 6、审议《关于签订本次交易相关附条件生效的协议的议案》；

• 7、审议《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题

• 的规定>第四条规定的议案》；

• 8、审议《关于公司本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》； 9、审议《关于本次交易符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

• 10、审议《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的

• 议案》；

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3

11、审议《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》；

12、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明》；

13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》； 14、审议《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议 案》；

15、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

16、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议 案》

（二）披露情况：上述1-15 项议案经公司第八届董事会第二十四次（临时） 会议审议通过。议案具体内容参见公司2018 年8 月6 日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn，下同）的《航天工业发展股份有限公司第八届董事会第 二十四次（临时）会议决议公告》。上述第16 项议案经公司第八届董事会第二 十一次（临时）会议审议通过。议案具体内容参见公司2018 年3 月15 日刊登于 巨潮资讯网的《航天工业发展股份有限公司第八届董事会第二十一次（临时）会 议决议公告》。

（三）特别强调事项：议案1-16 属于关联交易，相关关联股东需回避表决。 上述1-16 议案涉及特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东代表所持表决 权的三分之二以上通过。上述第3 项议案需逐项表决。

三、提案编码

		备注
提案编 码
	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：指所有提案	√
非累积投票 提案
1.00	关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易条件的议案	√
2.00	关于公司本次交易不构成重大资产重组，构成关 联交易的议案	√

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4

	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易具体方案的议案（需逐项表决）
3.00	本次交易方案概述	√
	本次交易的具体方案（需逐项表决）
3.01	交易对方	√
3.02	标的资产	√
3.03	交易方式	√
3.04	交易金额	√
	发行股份购买资产情况（需逐项表决）
3.05	定价原则	√
3.06	发行价格	√
3.07	发行种类及面值	√
3.08	发行数量及发行对象	√
	业绩承诺和盈利补偿情况（需逐项表决）
3.09	业绩承诺情况	√
3.10	盈利补偿情况	√
3.11	减值测试补偿	√
3.12	业绩奖励安排	√
3.13	股份锁定期	√
3.14	标的资产过渡期间损益归属	√
3.15	以前年度未分配利润	√
3.16	人员安置	√
3.17	募集配套资金的情况	√
3.18	本次重组决议有效期	√
	募集配套资金的情况（需逐项表决）
3.19	发行价格	√
3.20	募集配套资金金额和发行数量	√
3.21	锁定期	√
3.22	募集配套资金用途	√
3.23	本次交易决议有效期	√
4.00	关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大 调整的议案	√
5.00	关于<航天工业发展股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案	√
6.00	关于签订本次交易相关附条件生效的协议的议案	√
7.00	关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案	√
8.00	关于公司本次交易符合<重组管理办法>第十一条 规定的议案	√
9.00	关于本次交易符合<重组管理办法>第四十三条规 定的议案	√
10.00	关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规	√

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5

	定的借壳上市的议案
11.00	关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的 议案	√
12.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明	√
13.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 相关事宜的议案	√
14.00	关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、 评估报告的议案	√
15.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的议案	√
16.00	关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司 字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案	√

四、会议登记事项

1、登记时间：2018 年8 月28 日9:00～11:30 和14:00～17:00

2、登记地点：北京市海淀区杏石口路80 号益园文化创意产业基地A 区6 号楼3 层

3、登记方式：

（1）法人股东：法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加 盖法人公章的营业执照复印件、股票账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代 理人还需同时提供代理人身份证、法定代表人出具的授权委托书。

（2）个人股东：本人亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡和 持股凭证；委托代理人出席的，代理人还需同时提供代理人身份证、股东出具的 授权委托书。

（3）股东可以现场、信函或传真方式登记（登记时间以信函或传真抵达本 公司时间为准）。

4、会议联系方式

联系人：杨以楠、付婷

联系电话：0591-83283128 传真：0591-83296358

邮箱：htfz@casic-addsino.com

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6

• 5、与会股东食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要 说明的内容和格式详见附件1）。

六、备查文件

• 1、公司第八届董事会第二十四次（临时）会议决议；

• 2、公司第八届监事会第十七次（临时）会议决议；

• 3、公司第八届董事会第二十一次（临时）会议决议；

• 4、公司第八届监事会第十四次（临时）会议决议。

特此公告。

航天工业发展股份有限公司

董 事 会 2018 年8 月24 日

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7

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

• 1、投票代码：360547；投票简称：航发投票。

• 2、填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达 相同意见。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意 见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、 投票时间：2018年8月29日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018 年8 月28 日15：00，结束时间 为2018 年8 月29 日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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8

附件2:

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人出席航天工业发展股份有限公司于 2018 年8 月29 日召开的2018 年第二次临时股东大会,受托人对会议审议事项具

有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表:

提案编 码	提案名称	备注（该列打 勾的栏目可 以投票）	同意	反对	弃权
100	总议案：指所有提案	√
1.00	关于公司符合发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易条件的议案	√
2.00	关于公司本次交易不构成重大资产重 组，构成关联交易的议案	√
	关于公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易具体方案的议案（需 逐项表决）
3.00	本次交易方案概述	√
	本次交易的具体方案（需逐项表决）
3.01	交易对方	√
3.02	标的资产	√
3.03	交易方式	√
3.04	交易金额	√
	发行股份购买资产情况（需逐项表决）
3.05	定价原则	√
3.06	发行价格	√
3.07	发行种类及面值	√
3.08	发行数量及发行对象	√
	业绩承诺和盈利补偿情况（需逐项表 决）
3.09	业绩承诺情况	√
3.10	盈利补偿情况	√
3.11	减值测试补偿	√
3.12	业绩奖励安排	√
3.13	股份锁定期	√

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9

3.14	标的资产过渡期间损益归属	√
3.15	以前年度未分配利润	√
3.16	人员安置	√
3.17	募集配套资金的情况	√
3.18	本次重组决议有效期	√
	募集配套资金的情况（需逐项表决）
3.19	发行价格	√
3.20	募集配套资金金额和发行数量	√
3.21	锁定期	√
3.22	募集配套资金用途	√
3.23	本次交易决议有效期	√
4.00	关于调整公司本次重大资产重组方案 不构成重大调整的议案	√
5.00	关于<航天工业发展股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案	√
6.00	关于签订本次交易相关附条件生效的 协议的议案	√
7.00	关于公司本次交易符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条规定的议案	√
8.00	关于公司本次交易符合<重组管理办 法>第十一条规定的议案	√
9.00	关于本次交易符合<重组管理办法>第 四十三条规定的议案	√
10.00	关于本次交易不构成<重组管理办法> 第十三条规定的借壳上市的议案	√
11.00	关于本次交易对即期回报影响及填补 回报措施的议案	√
12.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说 明	√
13.00	关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次交易相关事宜的议案	√
14.00	关于批准本次重组有关审计报告、备考 审阅报告、评估报告的议案	√
15.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关	√

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	性以及评估定价的公允性的议案
16.00	关于公司股票价格波动是否达到<关于 规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知>（证监公司字[2007]128 号） 第五条相关标准之说明的议案	√

备注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做 出投票指示。

• 2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

• 3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

一、委托人情况

1、委托人姓名： 2、委托人身份证号：

3、持有公司股份性质： 4、委托人持股数：

二、受托人情况

1、受托人姓名： 2、受托人身份证号：

委托人签名（盖章） 受托人签名（盖章）

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

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