Addsino Co.，Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Oct 25, 2013

证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2013-037 神州学人集团股份有限公司

关于召开2013 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

• 1、召集人：公司第七届董事会

• 2、召开时间

• （1）现场会议的时间：2013 年11 月11 日 14:00 开始

• （2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2013 年11 月11

• 日9:30-11:30 和13:00-15：00

（3）通过互联网投票系统进行网络投票的时间：2013 年11 月10 日15:00 至2013 年11 月11 日15:00 期间的任意时间

3、现场会议召开地点：福州市五一南路17 号工行五一支行大楼四层会议

室

4、召开方式

本次会议采取现场会议与网络投票（含深圳证券交易所交易系统、互联网 投票系统两种方式）相结合的方式。

5、出席对象

(1)本次会议股权登记日（2013 年11 月6 日）下午收市时在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东均有权出席现场会议或 通过网络投票系统行使表决权，不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人 （该代理人不必是股东）代为出席并在授权范围内行使表决权（授权委托书样式 详见附件）或通过网络投票系统行使表决权；

• (2)公司董事、监事和高级管理人员；

• (3)公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

二、会议议题

（一）审议事项：

• 1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、

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1

法规规定条件的议案》；

• 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

• 2.1 本次交易方案概述

• 2.2 发行股份的种类和面值

• 2.3 发行方式及发行对象

• 2.4 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

• 2.5 发行数量

• 2.6 上市地点

• 2.7 本次发行股份锁定期

• 2.8 配套募集资金用途

• 2.9 期间损益

• 2.10 标的公司滚存未分配利润的安排

• 2.11 公司滚存未分配利润的安排

• 2.12 本次交易决议有效期

• 3、《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问

• 题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》；

4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不属于关联交易 的议案》；

5、《关于<神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书>及其摘要的议案》；

• 6、《关于与36 名欧地安股东签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议

• 案》；

7、《关于与36 名欧地安股东签署<发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺 补偿协议>的议案》；

• 8、《关于与新疆金谷融通股权投资有限公司签署附条件生效的<股份认购合

• 同>的议案》；

9、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关 性以及评估定价公允性的议案》；

10、《<公司董事会关于交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明>的议案》；

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2

11、《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核 报告的议案》；

12、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

（二）披露情况：具体内容详见公司同日在《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《神州学人集团股份有限公司第七届董 事会第十五次会议决议公告》、《神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书》等资料。

（三）特别强调事项：上述第2 项议案需以特别决议通过；关联股东新疆金 谷融通股权投资有限公司对上述第2 项、第8 项议案回避表决。

三、现场会议登记方法

• 1、登记时间：2013 年11 月8 日9:00～11:30 和14:00～17:00

• 2、登记地点：福州市五一南路17 号工行五一支行大楼四层会议室

• 3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲 自出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、 加盖法人公章的营业执照复印件、股票帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的， 代理人还应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书。

• （2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票帐户卡和持股凭

• 证；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、股东出具的授权委托书。 （3）股东可以现场、信函或传真方式登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：360547；

• 2、投票简称：福发投票

• 3、投票时间： 2013 年11 月11 日的交易时间，即9:30-11:30 和

13:00-15:00。

• 4、在投票当日，“福发投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会

• 审议的议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

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3

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对 议案2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2 中子议案（1），2.02 元代表 议案2 中子议案（2），依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案 序号	议案名称	委托价格 （元）
100	总议案	100.00
1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关 法律、法规规定条件的议案	1.00
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案	2.00
2.1	本次交易方案概述	2.01
2.2	发行股份的种类和面值	2.02
2.3	发行方式及发行对象	2.03
2.4	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	2.04
2.5	发行数量	2.05
2.6	上市地点	2.06
2.7	本次发行股份锁定期	2.07
2.8	配套募集资金用途	2.08
2.9	期间损益	2.09
2.10	标的公司滚存未分配利润的安排	2.10
2.11	公司滚存未分配利润的安排	2.11
2.12	本次交易决议有效期	2.12
3	董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案	3.00
4	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不属于关 联交易的议案	4.00
5	关于<神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书>及其摘要的议案	5.00
6	关于与36 名欧地安股东签署<发行股份及支付现金购买资产协议> 的议案	6.00
7	关于与36 名欧地安股东签署<发行股份及支付现金购买资产之盈利 承诺补偿协议>的议案	7.00
8	关于与新疆金谷融通股权投资有限公司签署附条件生效的<股份认 购合同>的议案	8.00

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9	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 相关性以及评估定价公允性的议案	9.00
10	<公司董事会关于交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明>的议案	10.00
11	关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审 核报告的议案	11.00
12	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	12.00
13	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案	13.00

• （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3

• 股代表弃权；

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意 见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2013 年11 月10 日15：00，结束时 间为2013 年11 月11 日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服 务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或 “深交所投资者服务密码”。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、现场会议其他事项

1、会议联系方式：

通讯地址：福州市五一南路17 号工行五一支行大楼十三层

邮政编码：350009

联系人： 许多

联系电话：0591-83283128 传真：0591-83296358

2、与会股东食宿及交通等费用自理。

六、备查文件

公司第七届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

神州学人集团股份有限公司 董 事 会 2013 年10 月25 日

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附:授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人出席神州学人集团股份有限公司于2013 年11 月11 日召开的2013 年第二次临时股东大会,受托人对会议审议事项具有表 决权，本人对会议审议事项投票指示如下表:

序号	会议审议事项	同意	反对	弃权
1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合相关法律、法规规定条件的议案
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案
2.1	本次交易方案概述
2.2	发行股份的种类和面值
2.3	发行方式及发行对象
2.4	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.5	发行数量
2.6	上市地点
2.7	本次发行股份锁定期
2.8	配套募集资金用途
2.9	期间损益
2.10	标的公司滚存未分配利润的安排
2.11	公司滚存未分配利润的安排
2.12	本次交易决议有效期
3	董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议 案
4	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 不属于关联交易的议案
5	关于<神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案
6	关于与36 名欧地安股东签署<发行股份及支付现金购买 资产协议>的议案
7	关于与36 名欧地安股东签署<发行股份及支付现金购买 资产之盈利承诺补偿协议>的议案
8	关于与新疆金谷融通股权投资有限公司签署附条件生效 的<股份认购合同>的议案
9	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案
10	<公司董事会关于交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明>的议案
11	关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和 盈利预测审核报告的议案

12 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 13 宜的议案

• 备注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出 投票指示。

• 2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

• 3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

一、委托人情况

1、委托人姓名： 2、委托人身份证号：

3、委托人股东账号： 4、委托人持股数：

二、受托人情况

1、受托人姓名： 2、受托人身份证号：

本委托有效期为股东大会召开当天。

委托人签名（盖章） 受托人签名（盖章） 委托日期： 年 月 日

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