Addsino Co.，Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2009

Oct 27, 2009

证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2009-034

神州学人集团股份有限公司

关于召开2009 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次非公开发行股票的发行方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证 券监督管理委员会核准后方可实施。

一、召开会议基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会

• 2、会议召开时间

• （1）现场会议的时间：2009 年11 月27 日下午2:00 开始

• （2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2009 年11 月27

• 日上午9:30-11:30 和下午1:00～3:00

• （3）通过互联网投票系统进行网络投票的时间：2009 年11 月26 日下午

• 3:00 至2009 年11 月27 日下午3:00 的任意时间

• 3、现场会议召开地点：福州市五一南路17 号工行五一支行大楼十三层

• 4、会议方式

本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式。

公司通过网络投票系统（含深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统两 种方式）为股东提供网络投票服务，网络投票系统对两种方式的投票予以合并计 算。

同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，出现重复表决的以第 一次投票结果为准。

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一账户通过两种方式重复投 票的以第一次有效投票结果为准。

二、会议议题

• 1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

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1

• 2、逐项审议《关于公司2009 年度向特定对象非公开发行股票方案的议案》

• （1）本次发行股票的种类和面值

• （2）发行方式

• （3）发行对象及其认购方式

• （4）发行数量

• （5）发行价格或定价原则

• （6）本次发行股票的限售期

• （7）上市地点

• （8）本次募集资金的数量上限及用途

• （9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

• （10）本次发行决议的有效期

• （11)董事会同意按照本方案制作本次《非公开发行股票预案》

• 3、审议《神州学人集团股份有限公司与福建国力民生科技投资有限公司签

• 订附生效条件的股份认购合同的议案》

• 4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关

• 事宜的议案》

• 5、审议《神州学人集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的

• 报告的议案》

6、审议《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议 案》

上述事项均须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司第 一大股东福建国力民生科技投资有限公司应对第2、3 项予以回避表决。

三、会议出席对象

1、本次会议股权登记日（2009 年11 月23 日）登记在册的所有股东均有权 出席现场会议或通过网络投票系统行使表决权，不能亲自出席现场会议的股东可 书面委托代理人（该代理人不必是股东）代为出席并在授权范围内行使表决权（授 权委托书样式详见附件）或通过网络投票系统行使表决权；

• 2、公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

• 四、现场会议登记方法

• 1、登记时间：2009 年11 月26 日上午9:00～12:00 和下午13:30～17:00

• 2、登记地点：福州市五一南路17 号工行五一支行大楼十三层

• 3、登记方式：

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个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效 证件或证明、股票账户卡、持股凭证；委托代理人出席的,代理人还应出示本人 有效身份证件、股东出具的授权委托书；

法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖 法人公章的营业执照复印件、股票账户卡、持股凭证；委托代理人出席的,代理 人还应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书。

除至上述地点外，股东亦可通过传真或邮件的方式进行登记（请在相关文 件显著位置注明股东大会字样），送达时间以传真或邮件到达公司时间为准。 五、现场会议其他事项

• 1、会议联系方式：

通讯地址：福州市五一南路17 号工行五一支行大楼十三层 邮政编码：350009

联系人： 林琴 联系电话：0591-83283128 传真：0591-83296358

2、与会股东食宿及交通等费用自理。

六、网络投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票

（1）在上述投票时间内，深圳证券交易所交易系统将对公司挂牌一只投票 证券，证券代码为360547，证券简称为“福发投票”，“昨日收盘价”显示的是 本次会议讨论的议案总数。股东申报一笔买入委托即可对一项议案进行投票。 （2）投票操作步骤

①输入买入指令；

②输入证券代码360547；

• ③输入委托价格，委托价格与本次会议议案序号间的对应关系如下表：

议案 序号	议案内容	对应申报价 格（元）
	总议案（即所有议案）	100
一	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
二	关于公司2009 年度向特定对象非公开发行股票方案的议案	2.00
1	本次发行股票的种类和面值	2.01
2	发行方式	2.02

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3

3	发行对象及其认购方式	2.03
4	发行数量	2.04
5	发行价格或定价原则	2.05
6	本次发行股票的锁定期	2.06
7	本次发行股票的上市地	2.07
8	本次募集资金的数量上限及用途	2.08
9	本次发行前的滚存利润安排	2.09
10	本次发行决议的有效期	2.10
11	董事会同意按照本方案制作本次《非公开发行股票预案》
三	关于神州学人集团股份有限公司与福建国力民生科技投资有限公司签订 附生条件的股份认购合同的议案	3.00
四	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的 议案	4.00
五	神州学人集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的 议案	5.00
六	关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案	6.00

注：100元代表对总议案中所有议案投票表决；2.00元代表对议案2中所有子议案投票表 决，2.01元代表对议案2中的子议案（1）投票表决，依次类推。

如对总议案中所有议案意见相同，可一次性选择总议案（100元）投票表决，否则应对 各议案逐项表决。如先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决 的议案的表决意见为准，其它未投票表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投 票表决，再对一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

如对议案中所有子议案意见相同，可一次性选择议案（如2.00元）投票表决，否则应对 各子议案逐项表决。如先对一项或多项子议案投票表决，再对议案投票表决，则以已投票表 决的子议案的表决意见为准，其他未投票表决的子议案以对议案的表决意见为准；如先对议 案投票表决，再对一项或多项子议案投票表决，则以议案的投票表决意见为准。

④输入委托数量，委托数量与表决意见间的对应关系如下表：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

⑤确认交易，投票完成。

（3）注意事项

①可按任意次序对议案或子议案进行投票，投票不能撤单；

②对同一议案或子议案的投票只能申报一次，多次申报的，以第一次为准；

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③在计票时，对于有多项议案或子议案而仅对其中一项或几项进行了投票 的情形，未投票议案视为弃权；

④股东可通过证券营业部查询投票结果；也可于投票当日下午6：00 之后 登录互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询” 功能，查看投票结果。

• 2、通过互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票 （1）投票前首先要办理的身份认证手续

现深圳证券交易所提供服务密码和数字证书两种身份认证方式，股东可任 意选择，一经申领可多次反复使用，长期有效。

• 申领服务密码（免费）的操作步骤如下：

• ①登录互联网投票系统密码服务专区，点击“申请密码”；

②录入姓名、证件号、证券账户号等信息，设定一个6-8 位数字的服务密

码；

③检验通过后，系统将提示服务密码设置成功并分配一个4 位数字的激活 校验号（须牢记）；

④服务密码须在交易日通过交易系统激活后方可使用，激活步骤包括输入 买入指令、输入证券代码（369999）、输入委托价格（1 元）、输入委托数量（4 位数字的激活校验号）、确认交易（密码将在T+0.5 日生效）；

⑤如忘记服务密码，或怀疑服务密码被盗，可挂失密码，挂失后重新申请。 挂失步骤与第四步相同，只是委托价格变为2 元，委托数量为大于1 的整

数。

申领数字证书需提交身份资料、填写申请表并支付数字证书USB-KEY 介质 费用，股东可参见网址（http://ca.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn） “证书服务”栏目，证书咨询电话为0755-83239016/25918485/25918486，邮箱 为cai@cninfo.com.cn。每个数字证书可储存多个账号，多个账号可同时投票。 （2）投票操作步骤

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”中 选择“神州学人集团股份有限公司2009 年第一次临时股东大会”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”（已申领数字证书的 股东亦可选择CA 证书登录），输入“证券账户号”和“密码”； ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行操作； ④发送投票结果。

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特此公告。

神州学人集团股份有限公司

董 事 会 2009 年10 月27 日

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附件一：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人出席神州学人集团股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会,受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议 审议事项投票指示如下表，未作具体指示的,被委托人可/不可按自己的意思表 决。

决。
议案 序号	议案内容	委托指示
	总议案（即所有议案）
一	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
二	关于公司2009 年度向特定对象非公开发行股票方案的议案
1	本次发行股票的种类和面值
2	发行方式
3	发行对象及其认购方式
4	发行数量
5	发行价格或定价原则
6	本次发行股票的锁定期
7	本次发行股票的上市地
8	本次募集资金的数量上限及用途
9	本次发行前的滚存利润安排
10	本次发行决议的有效期
11	董事会同意按照本方案制作本次《非公开发行股票预案》
三	关于神州学人集团股份有限公司与福建国力民生科技投资有限公司签 订附生条件的股份认购合同的议案
四	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜 的议案
五	神州学人集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告 的议案
六	关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案

一、委托人情况

1、委托人姓名：

2、委托人身份证号：

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1

• 3、委托人股东账号：

• 4、委托人持股数：

• 二、受托人情况

• 1、受托人姓名：

• 2、受托人身份证号：

本委托有效期为股东大会召开当天。

委托人签名（盖章） 受托人签名（盖章） 委托日期：

二○○九年 月 日

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