Addsino Co.，Ltd — Management Reports 2016

Apr 14, 2016

航天工业发展股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

2015 年公司监事会依照《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定， 严格履行其被赋予的职责和权力，列席了公司股东大会及董事会会议，并参与公 司重大决策的讨论，对公司董事会在生产、经营和管理过程中实施监督，发表独 立意见，履行监督职能，在维护公司利益和股东利益、促进公司规范运作方面起 到了应有的作用。

一、公司监事会会议情况

2015 年公司监事会成员列席了公司董事会会议并出席公司股东大会，共召 开6 次监事会会议。会议情况如下：

1、公司第七届监事会第二十一次会议于 2015 年 3 月 4 日在公司召开，会 议审议通过《公司 2014 年度监事会工作报告》、《公司 2014 年度利润分配预案》、 《公司 2014 年度报告》、《公司 2014 年度报告摘要》、《公司 2014 年度内部控制 评价报告》，决议公告刊登于 2015 年 3 月 6 日的《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网。

2、公司第七届监事会第二十二次会议于2015 年4 月28 日以传真通讯方式 召开，会议审议通过《公司2015 年第一季度报告》，并出具了相关的审核意见。 会议决议已向深圳证券交易所公司管理部备案。

3、公司第七届监事会第二十三次会议于2015 年7 月20 日以传真通讯方式 召开，会议审议通过《公司2015 年半年度报告》、《公司2015 年半年度报告摘要》、 《关于坏账核销的议案》，并出具了相关的审核意见，决议公告刊登于2015 年 7 月21 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

4、公司第七届监事会第二十四次会议于2015 年7 月23 日以传真通讯方式 召开，会议审议通过《公司监事会议事规则（修订稿）》、《公司董事、监事薪酬 管理制度（修订稿）》、《公司监事会成员换届选举的议案》。决议公告刊登于2015 年7 月24 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

5、公司第八届监事会第一次会议于2015 年8 月10 日以现场结合通讯方式 召开，审议通过《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。决议公告刊登于

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2015 年8 月11 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。 6、公司第八届监事会第二次会议于2015 年10 月30 日以传真通讯方式召 开，审议通过《公司2015 年第三季度报告》，并出具了相关的审核意见。会议决 议已向深圳证券交易所公司管理部备案。

二、监事会对公司 2015 年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据国家法律法规和中国证监会及深圳证券交易所发 布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会和董事会的召开程序、决 议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员职务行为及公司 管理制度完善的执行情况等进行了监督。监事会认为，公司董事会2015 年度的 工作严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》及其他有关法规制度进行规范运作；公司董事、高级管理人员执行公司职务 时能够勤勉、尽责地履行职责，没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利 益及股东权益的情况发生。

2、公司财务的情况

报告期内，公司监事会认真履行检查公司财务状况的职责，对各定期报告均 出具了审核意见。监事会认为公司财务报告编制和审议的程序符合法律、行政法 规及中国证监会的规定，真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。福建 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公 正的，真实、准确地反映了公司2015 年度的财务状况。不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

3、募集资金使用的情况

（1）2011 年非公开发行股票募集资金使用情况

2015 年2 月12 日公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于 变更公司部分募集资金银行专户的议案》，同意公司注销在上海浦东发展银行股 份有限公司福州分行开设的募集资金专项账户，同时在兴业银行股份有限公司福 州分行开设新的募集资金专项账户，将原募集资金专户剩余募集资金及结算利息 转入新开设的募集资金专户，该账户仅用于“配套用地和厂房建设项目”的募集 资金的存储和使用，不得用作其他用途；同意公司注销子公司福建凯威斯发电机 有限公司在中信银行股份有限公司福州闽都支行开设的募集资金专项账户，同时

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在中国工商银行股份有限公司福州南门支行开设新的募集资金专项账户，将原募 集资金专户剩余募集资金及结算利息转入新开设的募集资金专户，该专户仅用于 “无刷同步发电机项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（2）2015 年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况

经中国证券监督管理委员会以《关于核准神州学人集团股份有限公司向中国航 天科工防御技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1004号）核准，公司向航天科工集团公司非公开发行人民币普通股（A股） 103,944,032股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币5.20元，共募集资金 人民币540,508,966.40元，扣除发行费用人民币9,280,000.00元，实际募集资金净 额为人民币531,228,966.40元。以上募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务 所（特殊普通合伙）审验并出具闽华兴所（2015）验字C-012号《验资报告》。

公司于2015年9月14日召开的第八届董事会第二次会议同意公司子公司南京 长峰航天电子科技有限公司在招商银行股份有限公司南京分行开设四个本次募 集资金专用账户，公司根据相关规定与子公司南京长峰航天电子科技有限公司、 保荐机构中信建投证券股份有限公司与招商银行股份有限公司南京分行签订了 《募集资金四方监管协议》。

报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况，公司募集 资金项目不存在重大风险。公司在日常支付中严格按照监管协议的规定履行各项募 集资金的审批、支付，跟踪资金流向，募集资金的管理和使用符合《募集资金使用 管理制度》的规定。经过对公司募集资金存放和使用情况的核查，监事会认为：2015 年度公司募集资金存放和使用均严格按照监管制度执行，没有损害股东和公司利益 的情况发生。

4、公司收购资产情况

报告期内，公司完成向南京长峰全体股东发行股份，购买其持有的南京长峰 的100%股权，同时向航天科工集团公司非公开发行股份募集配套资金。监事会 认为，通过本次交易，能够提高公司资产质量，对增强公司盈利能力、保护公司 全体股东的合法权益产生积极影响。报告期内，公司未发生出售资产交易的情况。 5、公司关联交易情况

报告期内，公司的关联交易按照公平、合理的原则签订了关联交易协议，定 价公允，程序规范合法，没有损害公司和股东利益的行为。信息披露无虚假、欺

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诈、误导情况。

三、监事会对公司内部控制自我评价的意见

通过认真审阅《公司2015 年度内部控制评价报告》，公司监事会认为：公司 根据中国证监会、深圳证券交易所《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应 用指引》、《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》的有关规定，公司已建立了较为健全的内部控制体系，能充分保障公司日 常经营业务的开展，有效防范各类风险。《公司内部控制自我评价报告》客观、 真实地反映了公司内部控制的实际情况。随着公司的发展，希望公司进一步落实 内部控制体系建设工作，切实为公司长远及可持续发展提供有利的保障。

2016 年公司监事会将一如既往地履行《公司法》、《公司章程》所赋予的职 责，依照有关法律法规，本着对股东负责的精神，强化监督职能，完善监督机制， 更好地维护公司和股东的利益。

航天工业发展股份有限公司

监 事 会

2016 年4 月13 日

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