Addsino Co.，Ltd — M&A Activity 2018

Aug 5, 2018

航天工业发展股份有限公司 拟通过发行股份方式收购 南京壹进制信息技术股份有限公司 100%项目 所涉及的南京壹进制信息技术股份有限公司 股东全部权益价值 评估说明 （共1 册，第 1 册） 中企华评报字 (2018)第1093-03号

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目录

第一部分关于评估说明使用范围的声明 ............................................................................... 1 第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明 ................................................................ 2 第三部分资产评估说明 .......................................................................................................... 3 第一章评估对象与评估范围说明 ........................................................................................... 4 一、评估对象与评估范围 ..................................................................................................... 4 二、企业申报的实物资产情况 .............................................................................................. 4 三、企业申报的无形资产情况 .............................................................................................. 5 四、企业申报的表外资产情况 .............................................................................................. 5 五、引用其他机构报告结论所涉及的相关资产 .................................................................. 6 第二章资产核实情况总体说明 .............................................................................................. 7 一、资产核实人员组织、实施时间和过程 .......................................................................... 7 二、影响资产核实的事项及处理方法 .................................................................................. 8 三、核实结论 ......................................................................................................................... 9 第三章资产基础法评估技术说明 ......................................................................................... 10 一、流动资产评估技术说明 ................................................................................................ 10 二、长期股权投资评估说明 ................................................................................................ 17 三、机器设备评估技术说明 ................................................................................................ 19 四、在建工程评估技术说明 ................................................................................................ 26 五、无形资产评估技术说明 ................................................................................................ 28 六、开发支出评估技术说明 ................................................................................................ 40 七、长期待摊费用评估技术说明 ........................................................................................ 40 八、递延所得税资产评估技术说明 .................................................................................... 41 九、 流动负债评估技术说明 .............................................................................................. 41 十、 非流动负债评估技术说明 .......................................................................................... 44 第四章收益法评估技术说明 ................................................................................................ 46 一、 宏观、区域经济因素分析 .......................................................................................... 46 二、 行业现状与发展前景分析 .......................................................................................... 51 三、 被评估企业的业务分析 .............................................................................................. 60 四、 被评估企业的资产与财务分析 .................................................................................. 67 五、 收益预测的假设条件 .................................................................................................. 72 六、 评估计算及分析过程 .................................................................................................. 73 第五章评估结论及分析 ........................................................................................................ 86 一、评估结论 ....................................................................................................................... 86 二、流动性对评估对象价值的影响考虑 ............................................................................ 88

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评估说明附件 ....................................................................................................................... 89 附件一、企业关于进行资产评估有关事项的说明 ............................................................ 89 附件二、北京壹进制信息技术有限公司评估分说明 ........................................................ 89

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第一部分关于评估说明使用范围的声明

本评估说明仅供相关监管机构和部门使用。除法律法规规定 外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不 得见诸公开媒体。

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第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明

本部分内容由委托方和被评估单位编写、单位负责人签字、加 盖单位公章并签署日期，内容见附件一：关于进行资产评估有关事 项的说明。

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第三部分资产评估说明

本部分内容由签字注册资产评估师编写，共包括评估对象与评估 范围说明、资产核实情况总体说明、资产基础法评估技术说明、收 益法评估技术说明、评估结论及分析共五章。

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第一章评估对象与评估范围说明

一、评估对象与评估范围

一 ( ) 委托评估对象与评估范围

评估对象是南京壹进制信息技术股份有限公司的股东全部权益 价值。

评估范围是南京壹进制信息技术股份有限公司的全部资产及负 债。 ( 二 ) 委托评估的资产类型与账面金额

评估范围是南京壹进制信息技术股份有限公司的全部资产及负 债，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在 建工程、无形资产、开发支出、长期待摊费用、递延所得税资产，总 资产账面值为 8,246.60 万元；总负债账面值为 2,468.88 万元；净资产 账面值为 5,777.72 万元。

评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经瑞华会计师 事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 ( 三 ) 委托评估的资产权属状况

本次评估范围中运输设备共 2 辆，均非营运车辆，车辆所有人均 为南京壹进制信息技术股份有限公司，目前使用情况较高，车辆产权 清晰。

本次评估范围内的其他无形资产包括企业外购的安全、管理及保 密认证软件和账面未记录的无形资产，包括：专利技术 11 项、软件 著作权 25 项、软件产品登记证书 8 项、注册商标 7 项。

二、企业申报的实物资产情况

企业申报的纳入评估范围的实物资产包括存货、机器设备、在建 工程等。实物资产的类型及特点如下： 一 ( ) 存货为原材料、在库周转材料、产成品 ( 库存商品 ) 、在产品（自

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制半成品）及发出商品。原材料主要包括。

( 二 ) 机器设备

机器设备主要为运输设备和电子设备。

1 、本次申报评估的运输设备共计 2 辆，包括威客商务车、奔驰 轿车等。截止评估基准日，申报车辆车况良好，能满足被评估单位日 常用车需要。

2 、本次申报评估的电子设备主要有台式电脑、笔记本电脑、数 码相机、打印机、空调、办公家具及监控系统等，至评估基准日多数 正常使用，部分购置时间较早的设备性能下降。

( 三 ) 在建工程

本次申报评估的在建工程为白下高新区产业园 5 号楼新办公室 装修和自建服务器， 2017 年 10 月开工。

三、企业申报的无形资产情况

企业申报的无形资产共计 12 项，包括坤迪企业管理软件 V1.0 、 叁拾叁企业管理协同系统软件 V2.0 、蓝创 CRM 客户管理系统软件 V1.0 、金蝶 K/3 WISE 创新管理平台软件等办公软件和财务软件，共 8 项为外购；研发资本化部分主要为专利技术，共 4 项。

四、企业申报的表外资产情况

企业申报的账面未记录的无形资产包括专利权、计算机软件著 作权、商标等三类。

账面未记录的无形资产包括专利权、计算机软件著作权、商标等 三类。

专利权 11 项（其中 9 项为发明专利，权利人为南京壹进制公司； 2 项为实用新型专利，权利人为北京壹进制公司）。

软件著作权 25 项（ 24 项权利人为南京壹进制公司、 1 项权利人 为北京壹进制公司）， 8 项软件产品登记证书（登记人为南京壹进制 公司）。

商标 7 项（ 5 权利人为南京壹进制公司、 2 项为北京壹进制公

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司）。

五、引用其他机构报告结论所涉及的相关资产

瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙）出具的《南京壹进制信息技 术股份有限公司审计报告》，报告号为瑞华专审字【 2018 】 01540228 号，报告类型为标准无保留意见。

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第二章资产核实情况总体说明

一、资产核实人员组织、实施时间和过程

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况等特点，评估项 目团队按照专业划分为流动资产、固定资产、无形资产、收益法等评 估小组，并制定了详细的现场清查核实计划。 2018 年 5 月 16 日至 2018 年 5 月 29 日，评估人员对评估范围内的资产和负债进行了必要的清查 核实。

1. 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上，按照评估机构提供的资产评估申报明细表及其填写要 求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时 收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情 况的文件资料等。

1. 初步审查和完善被评估单位提交的资产评估申报明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的 详细状况，然后仔细审查各类资产评估申报明细表，检查有无填项不 全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料， 检查资产评估申报明细表有无漏项等，同时反馈给被评估单位对资产 评估申报明细表进行完善。

1. 现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在 被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各 项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同 的勘查方法。

1. 补充、修改和完善资产评估申报明细表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充 分沟通，进一步完善资产评估申报明细表，以做到：账、表、实相 符。

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5. 查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的车辆、专利、著作权、商标资产的产 权证明文件资料进行查验，未发现其他有权属不清晰情况。

6 ．对企业历史数据的清查核实

评估人员通过企业提供的历史年度经营数据，分析企业的各项财 务指标变化情况，与本次出具的专项审计报告核对，数据一致。

二、影响资产核实的事项及处理方法

资产清查过程中，评估人员发现如下事项：

一 ( ) 截止评估基准日，被评估单位账面未记录的资产包括：专利 技术 11 项、软件著作权 25 项、软件产品登记证书 8 项、注册商标 7 项。

( 二 ) 根据财税 [2011]100 号文《关于软件产品增值税政策的通知》 规定，对被评估单位的软件产品增值税实际税负超过 3% 部分实行先 征后退政策，被评估单位近些年一直享受该项退税政策，故本次评估 在预测未来收益时仍按该项税收政策考虑，鉴于该项税收政策对被评 估单位的未来经营业绩影响较大，且未来该项政策是否会发生变化， 目前评估人员无法判断，提醒委托人在收购时重点进行考虑和关注。

( 三 )2016 年 5 月 4 日，财政部、国家税务总局发出了《关于软件和 集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》 ( 财税 [2016]49 号 ) ，明确享受《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集 成电路产业发展企业所得税政策的通知》 ( 财税 [2012]27 号 ) 文件规定的 税收优惠政策的软件、集成电路企业，每年汇算清缴时按规定向税务 机关备案，同时提交备案资料即可享受相应的税收优惠。我国境内新 办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业 所得税，第三年至第五年按照 25% 的法定税率减半征收企业所得税， 并享受至期满为止。国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计 企业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10% 的税率征收企业所得 税。南京壹进制信息技术股份有限公司于 2014 年 8 月取得江苏省科学 技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发

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的《高新技术企业证书》（ GR201432000402 ）， 2017 年 12 月 7 日全国 高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于公示江苏省 2017 年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，南京壹进制信息技 术股份有限公司通过高新技术企业认定，就此情况认定 2017 年企业 所得税率按照 15% 征收。

三、核实结论

经过清查核实，除上述事项外，资产核实结果与被评估单位的账 面记录相一致。

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第三章资产基础法评估技术说明

一、流动资产评估技术说明

一 ( ) 评估范围

本次评估涉及的流动资产具体包括货币资金、应收账款、预付账 款、应收利息、其他应收款、存货、其他流动资产。上述资产在评估 基准日的账面值如下所示：

		金额单位：人民币元
	科目名称	账面价值
货币资金		18,101,955.85
应收帐款		33,883,619.87
预付款项		4,661,585.73
应收利息		14,307.07
其他应收款		597,569.75
存货		6,772,655.96
其他流动资产		1,709,809.04
流动资产合计		65,741,503.27

( 二 ) 核实过程

1. 核对账目：根据被评估单位提供的流动资产评估申报明细表， 首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与 被评估单位的流动资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最 后对部分流动资产核对了原始记账凭证等。

2. 资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动资产的典 型特征收集了评估基准日的银行对账单、重要购销合同，以及记账凭 证等评估相关资料。

3. 现场查点：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日 “ ” 申报的现金、存货进行了盘点，填写了 现金、存货盘点表 。

4. 现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员询问了重要的招投 标客户构成及资信情况、历史年度应收款项的回收情况、坏账准备计 提的政策等。

5. 核实结果：经清查核实，流动资产账实相符，资产均处于正常 状态。

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( 三 ) 评估方法

1. 货币资金

（ 1 ）库存现金

评估基准日库存现金账面价值 7,398.21 元，全部为人民币现金。 评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现 金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评 估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数 + 评估基准日至盘点 - = 日前现金支出数 基准日至盘点日前现金收入数 评估基准日现金金 额。

评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据 盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值 一致。

现金评估值为 7,398.21 元。

（ 2 ）银行存款

评估基准日银行存款账面价值为 12,594,557.64 元。核算内容为在 招商银行南京月牙湖支行、南京银行白下高新支行、交通银行鼓楼支 行、中国银行江苏省分行营业部、宁波银行南京下关支行营业部、南 京银行城东支行等银行的人民币和外币存款等。

评估人员对银行存款进行函证，并取得了银行存款的银行对账单 和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调 整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重 大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、 账号等内容均属实。其中：对于本位币活期存款以核实后账面值确定 评估值；对于外币存款，评估人员以国家外汇局公布的基准日外币中 间汇率后确定评估值。

银行存款评估值为 12,594,557.64 元。

（ 3 ）其他货币资金

评估基准日其他货币资金账面价值 5,500,000.00 元，为人民币存 款。核算内容为被评估单位在宁波银行股份有限公司下关支行定期存 款。

评估人员按照银行存款的评估程序对其他货币资金进行了评估。

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对于其他货币资金以核实后的账面值作为评估值。

其他货币资金评估值为 5,500,000.00 元。

货币资金评估值为 18,101,955.85 元。

1. 应收账款

评估基准日应收账款账面余额 36,172,823.12 元，核算内容为公司 销售产品而应收取的货款。评估基准日应收账款计提坏账准备 2,289,203.25 元，应收账款账面净额 33,883,619.87 元。

评估人员向被评估单位调查了解了重要客户构成及资信情况、历 史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对相应的合同进行 了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。具体评 估方法如下：

对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款 账龄分析法确定评估风险损失比例，从而预计应收账款可收回金额。 预计应收账款评估风险损失比例的原则如下：

• ①账龄在一年以内（含）的应收账款按 5% 计取；

• ②账龄在一至二年的应收账款按 10% 计取；

• ③账龄在二至三年的应收账款按 20% 计取；

• ④账龄在三年以上的应收账款按 100% 计取。

集团内部的关联方不计提坏账准备。

按上述原则，预计应收账款的评估风险损失为 2,289,203.25 元。 应收账款评估值为 33,883,619.87 元。

1. 预付账款

预付账款主要为企业预付的房租、住宿费、装修费等，账面值 4,661,585.73 元。

评估人员查阅并核实了相关合同及凭证，经核实预付账款主要为 近期内发生，收款企业信誉较好，期后能获得相应的权利，因此不考 虑预计风险损失，按核实后的账面余额确认评估值。

预付账款评估值为 4,661,585.73 元。

1. 应收利息

2. 评估基准日应收利息账面价值 14,307.07 元，核算内容为被评估单

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位应收取的定期存款利息。

评估人员核对了被评估单位对定期存款利息支付的相关规定和被 评估单位计提利息的记账凭证等，核实无误，以经核实的审计后账面 值确认评估值。

应收利息评估值为 14,307.07 元。

1. 其他应收款

评估基准日其他应收款账面合计 703,917.78 元，核算内容为被评 估单位的支付保证金、押金、员工备用金等等。评估基准日其他应收 款已计提坏账准备 106,348.03 元，其他应收款账面净额 597,569.75 元。

评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收 单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重 要性原则，对相应的合同进行了抽查。其他应收款采用个别认定与账 龄分析相结合的方法确定评估值。具体评估方法如下：

对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用其他应收 账款账龄分析法确定评估风险损失比例，从而预计其他应收账款可收 回金额。预计其他应收账款评估风险损失比例的原则如下：

①账龄在一年以内（含）的应收账款按 5% 计取；

②账龄在一至二年的应收账款按 10% 计取；

③账龄在二至三年的应收账款按 20% 计取；

④账龄在三年以上的应收账款按 100% 计取。

集团内部的关联方不计提坏账准备

按上述原则，预计其他应收款的评估风险损失为 106,348.03 元。 其他应收款评估值为 597,569.75 元。

1. 存货

存货账面余额为 6,772,655.96 元，核算内容为原材料、在库周转材 料、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品）及发出商品；已计 提跌价准备 0.00 元，账面净值为 6,772,655.96 元。

评估人员和被评估单位存货管理人员共同对存货进行了抽盘，并 对存货的残次冷背情况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进 行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日产成品数量、金额一致。

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(1) 原材料

原材料账面价值为 3,929,906.08 元，原材料主要为硬盘 HUS726040AL5210 、 CPUE5-2603V4 、内存 DDR4-16G-ECC 、内存 DDR4-32G-ECC 、服务器 R730 、芯片、集成电路 GPM8P2204B 等，其价 格组成包括购买价、运杂费等。

根据企业申报评估的原材料、辅助材料多为近期购置，大部分原 材料、辅助材料周转较频繁，且保管质量较好，对于冷背、残次、毁 损变质物品处理较及时。根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价， 再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出 各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据 技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额 ( 保留变现 净值 ) 后，确定评估值。

原材料评估值为 3,929,906.08 元。

(2) 在库周转材料

在库周转材料账面值 20,745.02 元，主要为包装箱、手提袋、自封 袋、标签及机身贴等，属于外购低值易耗品。经核实，市场价格变化 不大，账面价值基本反映了市场行情，按核实后的账面值予以确认为 评估值。

经评估，在库周转材料的评估值为 20,745.02 元。

(3) 产成品

账面价值为 2,662,004.48 元，经评估人员核实，本次评估范围中的 产成品主要为 006( 有数 ) 、 UnaBox 、备份、秒匣、容灾、黑方软件等。 1) 评估方法

对于产成品评估值 = 产成品数量 × 产成品不含税销售单价 ×(1- 销售 费用率 - 税金及附加率 - 所得税率 × 利润率 - 适当净利率 ) 。 2) 各项参数的确定

根据本次审计后 2017 年和 2018 年 1-2 月的利润表确定，详见下表：

序号	项 目	计算公式或依据	金 额(万元）
1	销售收入	取自2017年-2018年1-2月报表	6,102.53
2	销售费用	取自2017年-2018年1-2月报表	2,025.36
3	销售费用率	3=(2)/(1)*100%	33.19%
4	税金、附加	取自2017年-2018年1-2月报表	81.74

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5	税金、附加率	5=(4)/(1)×100％	1.34%
6	营业利润	取自2017年-2018年1-2月报表	1,407.62
7	利 润 率	7=(6)/(1)*100%	23.07%
8	所得税	取自2017年-2018年1-2月报表	177.22
9	所得税率	9=(8)/(1)*100%	2.90%
10	净利润	取自2017年-2018年1-2月报表	1,465.77
11	净利润率	11=10)/(1)*100%	24.02%
12	适当净利率	12=(11)×0.5（当利润率大于0）；12=0 （当利润率小于0）	12.01%

适当净利润确定：分析产品全年销售数量的变化，其在市场的竞

争力及畅销程度处于正常水平，故确定适当数额净利润扣减比为 0.5 。 3) 评估案例

典型案例：容灾 ( 评估明细表 3-9-5 序号 74)

数量： 17 台

账面价值： 455,234.75 元

产成品评估值 = 产成品数量 × 产成品不含税销售单价 ×(1- 销售费用

• 率 - 税金及附加率 - 所得税率 × 利润率 - 适当净利率 )

=17×46,000.00× （ 1-33.19%-1.34%-23.07%×2.90%-24.02%×0.5 ）

=24,283.85 元

4) 产成品评估结果

产成品评估值为 3,183,090.13 元，评估增值 521,085.65 元，增值率为

• 19.57% ，增值原因主要为产成品评估值中包含了一些利润所致。 (4) 在产品

• 账面值为 70,080..83 元；在产品主要为企业正在执行中的项目。 在产品属于正在执行中的项目，具有数量多，单价低的特点，大

• 部分开工时间较短，本次以核实无误的账面值确定评估值。 在产品评估值为 70,080..83 元。

• (5) 发出商品

账面值为 89,919.55 元，发出商品是根据客户的订单需求已发出， 尚未确认收入的部分。本次评估人员对发出商品根据其市场销售价格 减去全部税金后净利润确定评估值。

具体评估计算公式如下：

= - 发出商品评估值 发出商品不含税合同售价 × (1- 税金及附加率 所

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得税占收入比率 )

典型案例：表 3-9-7 发出商品序号 1

产品合同号： Unary17-12199 合同不含税销售金额： 10,460.00 元 账面价值： 8,777.94 元

税金及附加率： 1.34% （ 2017 年和 2018 年 1-2 月平均值） 所得税占收入比率 2.90%

销售费用率：委估产品已签署销售合同，产品利润已锁定，不再 扣除销售费用率和适当利润率

= - 发出商品评估值 发出商品不含税合同售价 × (1- 税金及附加率 所 得税占收入比率 )

=8,940.17× （ 1-1.34%-2.90% ）

=8,561.11 元（尾数取整）

发出商品评估值为 121,648.65 元，评估增值 31,729.10 元，增值率

35.29 % 。

1. 其他流动资产

其他流动资产账面值为 1,709,809.04 元，主要为企业多缴纳的所 得税，本次按核实后的账面值确认评估值。

其他流动资产评估值为 1,709,809.04 元。

( 四 ) 评估结果

流动资产评估结果及增减值情况如下表：

流动资产评估结果汇总表

			金额单位:人民币元	金额单位:人民币元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
货币资金	18,101,955.85	18,101,955.85	0.00	0.00
应收帐款	33,883,619.87	33,883,619.87	0.00	0.00
预付款项	4,661,585.73	4,661,585.73	0.00	0.00
应收利息	14,307.07	14,307.07	0.00	0.00
其他应收款	597,569.75	597,569.75	0.00	0.00
存货	6,772,655.96	7,325,470.70	552,814.74	8.16
其他流动资产	1,709,809.04	1,709,809.04	0.00	0.00
流动资产合计	65,741,503.27	66,294,318.02	552,814.74	0.84
流动资产评估值66,294,318.02		元，增值552,814.74 元，增值率为

0.84% ，增值原因主要是存货评估值中包含了一些利润所致。

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二、长期股权投资评估说明

一 ( ) 评估范围

长期股权投资账面余额为 3,000,000.00 元，核算内容为南京壹进制 信息技术股份有限公司下属子公司 1 家控股子公司。评估基准日长期 股权投资未计提减值准备，长期股权投资账面价值为 3,000,000.00 元。 ( 二 ) 长期股权投资概况

评估基准日长期股权投资概况如下表所示：

			金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例%	账面价值
1	北京壹进制信息技术有限公司	2014/8/7	100.00%	3,000,000.00
	合计			3,000,000.00

1. 长期股权投资概况

北京壹进制信息技术有限公司

(1) 企业概况

企业名称：北京壹进制信息技术有限公司（简称 “ 北京壹进制 ” ） 住所：北京市海淀区王庄路 1 号院 4 号楼 5 层 0501-2 号 法定代表人：张有成 注册资本： 1000 万元 公司类型：有限责任公司 ( 法人独资 )

成立日期： 2014 年 08 月 07 日 营业期限： 2014 年 08 月 07 日至 2034 年 08 月 06 日

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服 务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用 软件服务；软件开发；软件咨询。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

(2) 基准日股权结构

评估基准日，股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额(万元)	股权比例(%)
1	南京壹进制信息技术股份有限公司	1000.00	100.00%

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序号	股东名称	出资额(万元)	股权比例(%)
	合计	1000.00	100.00%

(3) 近几年的财务和经营状况 财务状况如下表：

金额单位：万元

	项目	2017	年12	月31日	2018	年2 月28日
流动资产				324.40		301.40
固定资产				0.00		0.00
在建工程				0.00		0.00
无形资产				0.00		0.00
资产总计				324.40		301.40
流动负债				21.01		2.94
非流动负债				0.00		0.00
负债合计				21.01		2.94
所有者权益				303.39		298.46

经营状况如下表：

金额单位：万元

项目	2017	年度		2018	年1-2	月
一、营业收入			746.44				7.27
减：营业成本			533.62				2.27
营业税金及附加			2.06				0.02
销售费用			8.45				3.64
管理费用			26.79				6.23
财务费用			0.25				0.04
资产减值损失			0.52				-
加：公允价值变动收益
加：投资收益
加：其他收益			2.09				-
二、营业利润			176.84				-4.92
加：营业外收入			-				-
减：营业外支出			-				0.00
三、利润总额			176.84				-4.92
减:所得税费用			2.34				-
四、净利润			174.51				-4.92

评估基准日的财务报表、 2017 年度的财务报表已经瑞华会计师事

务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计。

3 、核实过程

核实过程主要划分为以下三个阶段：

评估人员根据被评估单位提供的长期股权投资评估申报表，首先 与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评

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估单位的明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后获取长期股 权投资相关协议并向相关人员了解投资单位的基本信息。

4. 评估方法

根据本次评估目的，评估人员首先对长期股权投资形成的原因、 账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、资产负债 表、利润表、章程等，以确定长期投资的真实性和完整性。

• 纳入评估范围的子公司 北京壹进制信息技术有限公司表外资产 为实用新型专利（ 2 项）和软件著作权（ 1 项），该专利和软件著作权 母公司和子公司都在使用，本次评估为避免重复估值对无形资产采用 收益合并口径，将其合并在母公司的无形资产中评估。

对于控股的长期投资，评估人员对被投资企业采用资产基础法进 行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价 值。

5. 评估结果

长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：

长期股权投资评估结果汇总表

				金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
序 号	被投资单位名称	持股比例(%)	账面价值	评估价值	增值率%
1	北京壹进制信息技术有限公司	100.00%	3,000,000.00	3,000,758.07	0.03
	长期股权投资合计		3,000,000.00	3,000,758.07	0.03

长期股权投资评估增值的主要原因是： 1 ）被评估单位对被投资方

按成本法核算，账面价值属于静态投资成本； 2 ）被投资单位经营盈利； 上述综合原因导致评估增值。

三、机器设备评估技术说明

一 ( ) 评估范围

纳入评估范围的设备类资产包括运输设备、电子设备。设备类资 产评估基准日账面价值如下表所示：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
科目名称	账面原值	账面净值
运输设备	1,065,000.00	218,945.86
电子设备	2,888,359.63	1,618,653.72
合计	3,953,359.63	1,837,599.58

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( 二 ) 机器设备概况

1. 运输设备

车辆共 2 辆，奔驰轿车和威客商务车，均为非营运车辆，车辆维 护较好，可以满足日常运输需要，车辆所有权人为南京壹进制信息技 术股份有限公司。

1. 电子设备

电子设备共 340 项，主要为企业经营所必需的办公类和电子类设 备，主要包括电脑、打印机等，目前使用状态正常。

1. 相关会计政策

(1) 账面原值构成

运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及牌照费等 构成。

电子设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费等构成。 (2) 折旧方法

被评估单位采用（年限平均法）计提折旧。按设备资产类别、预 计使用寿命和预计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
运输工具	4 年	5%	23.75%
电子及其他设备	3-5年	5%	19.00-31.67%

( 三 ) 核实过程

1. 核实方法与过程

(1) 发放并指导填写各类调查表根据企业设备类资产的构成特点及 资产申报评估明细表的内容，评估人员向企业有关管理部门及使用部 门发放《重点设备调查表》，并指导企业根据实际情况进行填写，以 此作为评估的参考资料。

(2) 初步审核申报明细表

评估人员对企业提供的申报明细表结合各类设备调查表、台账资 料等进行检查，对申报表中的错误、漏填等不符合要求的部分，提请 企业进行必要的修改和补充。

(3) 现场勘察与核实

评估人员根据经过初步核对的申报明细表对设备类资产进行了现

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场勘察，勘察原则为覆盖各类、典型勘察。勘察内容包括：现场核对 设备名称、规格型号、生产厂家及数量是否与申报表一致；向企业设 备管理人员和操作人员了解设备的技术性能、生产能力、运行状况、 维护管理情况等。在现场勘察的同时，评估人员查阅并收集了主要设 备的购置合同或发票，了解设备账面原值的构成。

(4) 完善申报评估明细表

“ ” “ ” 根据现场勘察结果进一步完善申报评估明细表，做到 表 、 实 相 符。

(5) 查验权属资料

对评估范围内设备的权属资料进行查验，如：核查设备的购置合 发票、车辆行驶证等。

1. 核实结果

经核实并提请企业修改完善后，企业提供的设备类资产申报评估 明细表相关数据与核实结果基本相符。

( 四 ) 评估方法

根据本次设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条 件，主要采用重置成本法评估。对于部分可询价的二手设备及待报废 设备材料主要参照市场价格信息确定评估值。

(1) 重置成本法

机器设备评估主要采用重置成本法。公式为：

设备评估值 = 设备重置全价 × 综合成新率

(2) 重置全价的确定

对于机器设备，重置全价一般包括设备购置价、运杂费、安装工 程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等。对于符合增值税抵扣 条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税。

本次委估的机器设备以电子设备为主，通用性较强，属于无需安 装调试即可使用，或者需简单安装调试后即可使用，而相关的合同价 款中都包括运杂费和安装调试费。故根据本次委估对象的具体特点， 本次评估不予考虑运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和 资金成本。

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设备重置全价计算公式如下：

= - 设备重置全价 设备购置价 可抵扣的增值税

①购置价

设备购置价主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或 参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主 要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价。

②可抵扣的增值税

对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。

车辆重置全价 = 含税购置价 + 含税购置价 × 购置税税率 /(1+ 增值税税 - 率 )+ 其它费用 可抵扣进项税额

• (3) 综合成新率的确定

• ①对于电子设备、办公设备等通用设备，主要依据其经济寿命年

• 限来确定其综合成新率；对于较大型的电子设备还参考其工作环境、 设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：

年限法成新率 =( 经济寿命年限－已使用年限 )/ 经济寿命年限 ×100% ②依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、 使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两 种方法计算成新率的较低值。其中，经济寿命年限以规定中的 “ 强制 报废年限 ” 为准，对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限 法，总使用年限一般按 15 年考虑，接近或超过 15 年的根据实际尚可 使用年限与已使用年限之和考虑；经济行驶里程以规定中的 “ 引导报 废里程 ” 为准。确定理论成新率后，再结合现场勘察情况进行调整。 若勘查结果与理论成新率一致，不做调整，反之。公式为：

• 使用年限成新率 =( 经济寿命年限 已使用年限 )/ 经济使用年限 ×100%

• 或者使用年限成新率 = 尚可使用年限 / （已使用年限 + 尚可使用年

• 限） ×100%

• 行驶里程成新率 =( 经济行驶里程 已行驶里程 )/ 经济行驶里程

• ×100%

• 综合成新率 = 理论成新率 × 调整系数 (4) 评估值的确定

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评估值 = 重置全价 × 综合成新率

( 五 ) 典型案例 案例一：笔记本电脑 ( 评估明细表表 4-6-7 其他设备序号 170) 1. 设备概况 设备名称：笔记本电脑 规格型号： MACBOOK AIR 生产厂家：苹果公司 购置日期： 2017 年 2 月 启用日期： 2017 年 2 月 账面原值： 5,972.65 元 账面净额： 4,098.14 元

数量： 1 台

技术参数及配置：

序号	内容	规格
1	CPU 系列	酷睿i5
2	CPU型号	IntelCore i5-5350U
3	操作系统	Mac os siera
4	三级缓存	3M
5	显卡	Graphics 6000
6	内存容量	8GB
7	硬盘容量	128GB
8	显卡类型	核芯显卡

1. 重置全价的确定

经网上查询并向销售商询价得知，该型号设备现行含税市场购置 价格为： 6,588.00 元 / 台 ( 含运费、安装调试费 ) ，则

= - 重置单价 含税市场价 可抵扣的增值税

=5,630.00 元 ( 取整 )

重置全价 = 重置单价 × 数量

=5,630.00 元 ( 取整）

1. 综合成新率的确定：

该设备的经济寿命年限按规定为 5 年，至评估基准日已使用 1 年。 通过现场勘察鉴定并向设备管理及使用人员了解，得知该设备工作环 境良好、运行状况正常。另外公司有专人负责维修，维护保障及时，

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可满足公司日常业务工作的要求。经评估人员察看、分析实体损耗情

况，综合判定该设备尚可使用年限为 4 年，即：

综合成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 )×100%

=80% 。

1. 评估值：

评估值 = 重置全价 × 综合成新率 =4,504.00 ( 元 )

案例二：奔驰车 ( 评估明细表 4-6-6 序号 2) 车牌号：苏 AP9Y31 - 车辆型号：梅赛德斯 奔驰 WDDNG5EB 生产厂家：梅赛德斯奔驰路德维希费德 行驶证产权人：南京壹进制信息技术股份有限公司 购置日期： 2015 年 11 月 启用日期： 2011 年 3 月（二手车） 已行驶公里： 44,000.00 公里 账面原值： 765,000,00 元 账面净值： 203,945.86 元

1. 主要技术参数

账面原值：765,000,00元 账面净值：203,945.86元 1.主要技术参数
项目	参数
厂商	梅赛德斯-奔驰
发动机	3.0L245 马力V6
长宽高(mm)	523018711485
变速箱	7 档手自一体
排量(mL)	3.0L
进气形式	自然吸气
燃料类型	汽油
驱动方式	前置后驱
燃油箱容积 (L)	90
整备质量(kg)	2022
最大马力(Ps)	245
最大功率(kW)	180
环保标准	欧IV

1. 重置全价的确定

重置全价 = 不含税购置价 + 含税购置价 × 购置税税率 /(1+ 增值税税

率 )+ 其它费用

根据网上查询并向当地经销商询价，得知该款车型零售价为

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958,000.00 元。

购置附加税按照车辆购置价格扣除增值税后的 10% 计取。

其他费用按照机动车辆现行交纳费用的规定取 500.00 元。

车辆重置全价 = 含税购置价 + 含税购置价 × 购置税税率 /(1+ 增值税税 - 率 )+ 其它费用 可抵扣进项税额

元 )( 取整 )

1. 成新率的确定

(1) 年限及里程成新率

该车至评估基准日已使用年限为 6.98 年，其经济耐用使用年限参 考 15 年，即：

使用年限成新率 = 尚可使用年限／ ( 已使用年限 + 尚可使用年限 ) ×100%

=53.39%( 取整 )

该车规定行驶里程参考 600,000.00 公里，截止评估基准日，已行 驶公里为 44,000.00 公里，则：

行驶里程成新率 =92.67%( 取整 )

根据孰低原则，确定理论成新率，即：

理论成新率 =MIN( 使用年限成新率，行驶里程成新率 )

=MIN(53.39%,92.67%) =53% ( 取整 )

(2) 现场勘察调整值 经评估人员对该车进行现场勘察结果如下：

静态检查：外观：门窗整洁，车身光亮。前后灯明亮无损坏。螺 母无松动。车内装饰及座椅状况良好，轮胎磨损正常。备胎、灭火 器、故障警示牌、随车工具等齐全完好。

动态检查：方向机总成灵活，仪器仪表指示准确；起动加速平 稳，无异常声响，温度正常。变速较轻，无撞击声。车底盘无变形。 该车加速性好，行驶平稳。紧急制动时，制动距离符合要求，刹车轨 迹左右基本一致。发动机燃烧充分，尾气排放合格。润滑油呈淡黄透 明色，洁净。

经评估人员现场勘察认为该车现场勘察情况与理论成新率基本一

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致，故不做系数调整。

(3) 综合成新率

综合成新率 = 理论成新率 × 调整系数

=53.00%

1. 评估值的确定

评估值 = 重置全价 × 综合成新率

=477,636.00 元

( 六 ) 评估结果及增加值原因

1. 机器设备评估结果汇总表

金额单位：人民币元

科目名称	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值	增值率%	增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
运输设备	1,065,000.00	218,945.86	1,181,900.00	660,091.00	10.98	201.49
电子设备	2,888,359.63	1,618,653.72	2,414,618.00	1,860,849.00	-16.40	14.96
合计	3,953,359.63	1,837,599.58	3,596,518.00	2,520,940.00	-9.03	37.19

1. 增减值原因分析

1) 运输设备评估增减值分析

(1) 运输设备评估原值增值主要原因为企业的购买价格为二手车价

格；

(2) 运输设备评估净值增值主要原因为企业会计折旧年限远短于评 估时考虑的经济寿命年限；

2) 电子设备评估增减值分析

(1) 电子设备主要为电子、办公设备，评估原值减值原因为电子设 备近年来更新换代较快，市场竞争激烈，其价格呈下降趋势；部分购 置年代较早的的电子设备采用市场法评估。

(2) 电子设备净值增值原因主要为评估时考虑的经济寿命年限短于 企业会计折旧年限。

四、在建工程评估技术说明

一 ( ) 评估范围

• 纳入评估范围的在建工程为在建工程 土建工程。在建工程评估基 准日账面价值如下表所示：

金额单位：人民币元

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科目名称	账面价值
在建工程—土建工程		1,595,934.01
在建工程—设备安装工程		19,227.08
减：减值准备
合计		1,615,161.09

( 二 ) 在建工程概况

• 评估基准日在建工程 土建工程账面值为 1,595,934.01 元，主要为 南京壹进制信息技术股份有限公司新办公室装修工程，项目计划总投 资 1,954,746.00 元，计划 2017 年 10 月 1 日开工， 2018 年 3 月 31 日完工。

• 评估基准日在建工程 设备工程账面值为 19,227.08 元，主要为南京 壹进制信息技术股份有限公司自建服务器设备。

( 三 ) 核实过程

评估过程主要划分为以下三个阶段：

第一阶段：准备阶段

评估人员对纳入评估范围的在建工程构成情况进行初步了解，设 计了初步评估技术方案和评估人员配备方案；向被评估单位提交评估 资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估 单位准备评估所需资料和填写在建工程评估申报明细表。

第二阶段：现场调查阶段

1. 核对账目：根据被评估单位提供的在建工程评估申报明细表， 首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与 被评估单位的在建工程明细账、台帐核对使明细金额及内容相符；最 后对部分在建工程核对了原始记账凭证等。

2. 资料收集：评估人员按照重要性原则，根据在建工程的类型、 金额等特征收集了合同与发票、概预算文件等评估相关资料。

3. 现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了在建工程的质量、 用途等信息；调查了解在建工程进度，完成情况；调查了解了在建工 程账面原值构成等相关会计政策与规定。

第三阶段：评定估算阶段

根据在建工程的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜 的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明 细表和评估汇总表，撰写在建工程评估技术说明。

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( 四 ) 评估方法

评估人员向有关人员核实工程项目内容，同时核实了工程的付款 情况和账务核算情况，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以 核实后的余值作为评估值。

( 五 ) 评估结果

在建工程评估结果及增减值情况如下表：

在建工程评估结果汇总表

			金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
科目名称	账面价值	评估价值	增减额	增减值率%
在建工程—土建工程	1,595,934.01	1,595,934.01	0.00	0.00
在建工程—设备安装工程	19,227.08	19,227.08	0.00	0.00
减：减值准备			-	-
合计	1,615,161.09	1,615,161.09	0.00	0.00

五、无形资产评估技术说明

一 ( ) 评估范围

企业申报的纳入评估范围的无形资产包括以下三类：第一类是账 面未记录无形资产；第二类是研发项目资本化形成的无形资产；第三 类是外购的无形资产。

账面未记录的无形资产包括专利权、计算机软件著作权、商标等 三类： 11 项专利权（ 9 项发明专利，权利人为南京壹进制公司， 2 项 实用新型专利，权利人为北京壹进制公司）；软件著作权 25 项（ 24 项权利人为南京壹进制公司、 1 项权利人为北京壹进制公司）； 8 项软 件产品登记证书（登记人为南京壹进制公司）；商标 7 项（ 5 权利人 为南京壹进制公司、 2 项为北京壹进制公司）。

研发项目资本化形成的无形资产主要为黑方应用容灾系统平台软 件开发项目、黑方虚似化数据安全软件开发、黑方数据归档管理系统 软件开发、壹进制数据安全与容灾试验平台等，共 4 项。

外购的无形资产主要为坤迪企业管理软件 V1.0 、叁拾叁企业管理 协同系统软件 V2.0 、蓝创 CRM 客户管理系统软件 V1.0 、金蝶 K/3 WISE 创新管理平台软件等办公软件和财务软件，共 8 项。

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二 ) 评估方法

1. 评估方法的选择

被评估单位外购的无形资产摊销时间比较长，其摊销年限已足以 反映其经济使用年限，所以本次评估以账面价值确定外购软件价值。 对于被评估单位账面未记录的无形资产，包括专利、计算机软件 著作权和商标权三类。

本次评估范围中的专利、计算机软件著作权均是为被评估单位的 产品提供服务，目前市场上无法取得同类技术的交易案例，不能采用 市场法评估；考虑到技术本身的成本与收益的弱对应性，而且被评估 单位对这些知识产权账面记录不完整的情况，亦不宜采用成本法评估； 根据对纳入评估范围的无形资产的价值分析及评估人员收集的资料， 认为选用收益法进行评估较适宜。

纳入评估范围的被评估单位申报的表外无形资产包括专利权、计 算机软件著作权，南京壹进制公司和北京壹进制公司都在使用，北京 壹进制又为南京壹进制的全资子公司，所以本次评估为避免重复估 值，对无形资产采用收益合并口径，将母、子公司的表外无形资产合 并评估。

自主研发的无形资产入账时间较晚尚未起到明显效益，本次评估 按其账面值确定评估值。

本次评估范围中的注册商标共 7 项，基于被评估单位取得的注册 商标时间较短，知名度较低，本次评估按取得成本确认评估值。

收益法的技术思路是对使用这些知识产权生产产品在未来年期的 收益进行预测，并按一定的分成率，即无形资产在未来年期收益中的 贡献率，用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如 下：

评估值 = 评估基准日至未来年期技术分成额现值之和，即：

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i —— 折现率

t —— 收益计算年度

n—— 预期收益年限

（三）评估的假设前提条件

收益预测分析是本次资产评估的基础，而任何预测都是建立在一 定假设条件下的，本次评估的假定条件如下：

1) 对于本评估报告中待估无形资产的法律描述或法律事项（包括 其权属或负担性限制），按准则要求进行一般性的调查。除在报告中 已有揭示外，假定评估过程中所评估对象的权属为良好的；

2) 对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方 及被评估单位提供的信息资料，本公司假定其提供的信息为可信的。 本公司对这些信息资料的准确性不做任何保证；

3) 本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价 值分析的因素都已在我们与委托方及被评估单位之间充分揭示的前提 下做出的；

• 4) 现有的政治、法律及经济环境将无任何足以影响企业未来收益

• 的重大变动；

5) 未来贷款利率、税率、相关产品价格水平在正常范围内变化；

• 6) 无其他不可抗因素及不可预见因素造成重大影响；

7) 委托方及被评估单位所提供的资料和介绍的情况真实、合法、 全面；

8) 委估知识产权每年定期缴纳费用，保持法律保护时效延续，并 且委估知识产权不存在任何产权瑕疵；

9) 不考虑因产权变动等产生的非经常性收益或支出，预测收入的 增长能够实现。

本次评估过程中，根据资产评估的要求，部分使用现行的政策条 款，部分使用评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数，并认定 这些前提条件在评估基准日时成立。

（四）主要产品介绍

南京壹进制主营业务为提供专业数据保护和安全存储产品、解决

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方案与服务，包括服务器数据备份与恢复、桌面数据集中备份存储管 理、个人电脑数据保护、 USB 安全存储等系列产品以及共享灾备服务 平台、云灾备和两地三中心数据灾备等解决方案。主要产品已通过中 国国家信息安全产品认证、国家保密局涉密产品认证、军用信息安全 产品军 B 级认证和公安部信息系统安全专用产品认证。 南京壹进制主要为客户提供专业数据保护和业务连续性管理产 品、解决方案与服务。提供以下主要产品：

产品类别	产品名称	产品形式	产品实现功能
UnaDPM数据保护产品	黑方备份一体 机 黑方数据备份 与恢复软件	软硬件一 体、纯软件	包括纯软件、虚拟机、一体机等多种形态，为物理、云、 虚拟等环境提供统一保护，实现各类文件文档、国内外各 种数据库、各种操作系统和各类虚拟机的实时备份、定时 备份、完全备份、增量备份等，提供恢复验证、即时恢复、 细粒度恢复、数据保护状态监控等功能。
UnaBCM应用容灾产品	黑方灾备一体 机 黑方容灾备份 软件	软硬件一 体、纯软件	大数据量环境的应用系统应急接管平台，利用IO级别的细 颗粒CDP技术和实时监测生产业务运行状态技术，实现数 据和系统的任意时间点即时挂载、即时接管，保障业务系 统RPO与RTO要求，实现任意时间点的数据和应用的持 续保护，同时提供定期自动演练、数据与系统X2X迁移等 功能。
UnaBox移动数据安全管 理产品	壹备	软硬件一体	移动安全存储介质、苹果与安卓手机数据保护APP、PC电 脑持续数据保护软件的一体化产品，无需充电和联网即可 轻松实现加密备份、恢复手机数据与Windows电脑文档数 据。
UnaEdu数据安全与容灾实训平台		软硬件平台 +配套课程	是教学课程体系、实验体系、教学管理的平台，利用虚拟 华技术和丰富的课程与试验，为行业用户和学校提供数据 安全与容灾课程教学、实训、考核等支撑，为信息安全人 才、信息系统运维人才、数据管理人才的教育与培训提供 支撑。
UnaCloud共享灾备云平台		软硬件平台	具备本地与云、云到云、共有云与私有云的备份与容灾能 力，为多用户提供基于云架构的容灾备份服务。
南京壹进制的发明专利、软件著作权及及自有研发成果多为执行 上述业务的过程中形成。 （五）评估过程

1) 无形资产概况

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(1) 注册商标

根据壹进制提供的《商标注册证》以及国家商标局、中国商标网 的查询信息，壹进制现时拥有 7 项注册商标，具体情况如下：

序号	名称/图样	注册号	有效期限	类型	注册人	他项权利
1		9828232	2012/10/7- 2022/10/6	第09类	壹进制有限 （未换证）	——
2		7429104	2011/1/7- 2021/1/6	第9类	壹进制有限 （未换证）	——
3		7237775	2010/11/7- 2020/11/6	第9类	壹进制有限 （未换证）	——
4		7237774	2010/11/7- 2020.11.6	第9类	壹进制有限 （未换证）	——
5		19692181	2017/8/14- 2027/8/13	第42类	壹进制	——
6		16529619	2016/5/7- 2026/5/6	未写	北京壹进制	——
7		16529618	2016/5/7- 2026/5/6	未写	北京壹进制	——

(2) 专利

根据壹进制提供的专利证书、经本所律师在国家知识产权局官方 网站的查询及国家知识产权局出具的查册信息，壹进制现时拥有 9 项 发明专利，北京壹进制拥有 2 项实用新型专利，具体情况如下：

序 号	专利名称	专利 类型	专利权 人	专利号	申请日	授权公告 日	质押情况
1	一种可在线扩展存储 空间的方法	发明 专利	壹进制 有限	ZL201010597937.3	2010/12/21	2012/10/10	质押中国 银行江苏 省分行
2	一种基于数字标识符 管 理增量文件的数据保 护方法	发明 专利	壹进制 有限	ZL201010161632.8	2010/5/4	2013/4/17	——
3	一种用软件实现的计 算机网络环境隔离系 统	发明 专利	壹进制 有限	ZL201010242439.7	2010/8/2	2014/11/12	——
4	一种计算机智能节能 方法	发明 专利	壹进制 有限	ZL200810243475.8	2008/12/25	2011/6/29	——

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5	一种基于进程名识别 的实时备份方法	发明 专利	壹进制 有限	ZL201210147438.3	2012/5/9	2016/1/20	质押中国 银行江苏 省分行
6	一种高效的文件备份 与恢复方法	发明 专利	壹进制 有限	ZL201210371595.2	2012/9/29	2017/6/23	——
7	一种支持追加写和共 享读的文件存储方式	发明 专利	壹进制	ZL201210580147.3	2012/12/28	2017/6/6	——
8	一种海量文件的快速 备份与恢复的方法	发明 专利	壹进制	ZL201310688991.2	2013/12/17	2017/10/3	——
9	具有图像识别功能的 认证装置	实用 新型	北京壹 进制	ZL201020671351.2	2010/12/21	2011/6/29	——
10	具有图像识别功能的 认证装置	实用 新型	北京壹 进制	ZL201020671351.2	2010/12/21	2011/6/29	——
11	具有认证功能的摄像 装置	实用 新型	北京壹 进制	ZL201020671361.6	2010/12/21	2011/6/29	——

(3) 计算机软件著作权

根据壹进制提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师 在中国版权保护中心官方网站查询，壹进制以及北京壹进制现时拥有 25 项软件著作权，均取得了《计算机软件著作权登记证书》，具体情 况如下：

序号	软件全称	证书编号	登记号	著作权 人	首次发表日 期	质押情 况
1	黑方实时数据备份与恢复系 统软件V1.0	软著登字第 0153021号	2009SR026 022	壹进制 有限	2009.3.28	--
2	黑方实时数据备份与恢复系 统软件V2.0	软著登字第 0218021号	2010SR029 748	壹进制 有限	2009.6.20	--
3	黑方实时数据备份与恢复系 统软件V3.0	软著登字第 0217796号	2010SR029 523	壹进制 有限	2009.10.20	--
4	黑方实时数据备份与恢复系 统软件V4.0	软著登字第 0301823号	2011SR038 149	壹进制 有限	2010.6.30	--
5	黑方实时数据备份与恢复系 统软件V5.0	软著登字第 0302111号	2011SR038 437	壹进制 有限	2010.7.30	--
6	秒盘实时文档备份与恢复系 统软件V3.0	软著登字第 0185733号	2009SR058 734	壹进制 有限	2009.9.3	--

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序号	软件全称	证书编号	登记号	著作权 人	首次发表日 期	质押情 况
7	秒盘实时文档备份与恢复系 统软件V4.0	软著登字第 0302210号	2011SR038 536	壹进制 有限	2010.8.30	--
8	秒匣实时数据备份与恢复系 统软件V1.0	软著登字第 0141984号	2009SR014 985	壹进制 有限	2009.2.18	--
9	秒匣实时数据备份与恢复系 统软件V2.0	软著登字第 0170082号	2009SR043 083	壹进制 有限	2009.6.18	--
10	秒匣实时数据备份与恢复系 统软件V3.0	软著登字第 0170080号	2009SR043 081	壹进制 有限	2009.7.7	--
11	壹进制USB安全锁软件V2.0	软著登字第	2010SR057	壹进制		--
		0246137号	864	有限	2010.3.18
12	有数数据资产管理系统软件 V2.0	软著登字第	2012SR097	壹进制 有限	2011.12.26	--
		0465934号	898
13	有数数据资产管理系统软件 V3.0	软著登字第	2012SR099	壹进制 有限	2012.2.20	--
		0467869号	833
14	壹进制数据保护与管理系统 软件V1.0	软著登字第 1290678号	2016SR112 061	壹进制		--
					2015.4.10
15	黑方异地灾备服务平台软件 V1.0	软著登字第	2015SR230 107	壹进制		--
					2014.3.1
		1117193号
16	黑方数据备份与恢复系统软 件V6.0	软著登字第 1117143号	2015SR230 057	壹进制		--
					2015.8.3
17	黑方存储虚拟化网关软件 V1.0	软著登字第	2016SR024 047	壹进制		--
					2015.1.8
		1202664号
18	黑方容灾备份与恢复系统软 件V6	软著登字第 1404097号	2016SR225 480	壹进制		--
					2016.5.2
19	黑方虚拟化数据安全软件 V2.0	软著登字第	2017SR008 291	壹进制		--
					未发表
		1593575号
20	黑方数据归档管理系统软件 V2.0	软著登字第	2017SR220 317	壹进制		--
					未发表
		1805601号
21	壹进制数据安全与容灾实训 平台软件V2.0	软著登字第 2040679号	2017SR455 395	壹进制		--
					未发表
22	壹进制数据持续保护系统软 件V1.0	软著登字第 2246719号	2017SR661 435	壹进制		--
					2017.10.10
23	壹进制数据应急恢复系统软 件V1.0	软著登字第 2247635号	2017SR662 351	壹进制		--
					2017.8.22
24	壹进制数据安全存储系统软 件V1.0	软著登字第 2247640号	2017SR662 356	壹进制		--
					2017.10.10
25	壹进制个人数据保护系统软 件V1.0	软著登字第 0990986号	2015SR103 900	北京壹 进制	2015.3.9	--

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上述相关知识产权均与企业研发和生产的系统集成产品系统密切 相关，共同形成一个完整的知识产权系统来发挥整体经济效益。 2) 收益期限的确定

评估人员在确定收益期限时考虑以下两个方面：法律保护期限以 及专利、计算机软件著作权、商标在本行业发展中的更新换代周期。 根据法定期限、更新换代周期孰短原则来确定。

随着知识产权技术的不断进步和发展，我们判断该类技术的更新 换代周期不超过 10 年，同时考虑行业中相关技术的更新换代时间，已 取得的所有技术都是在为生产同一类产品提供服务，其经济效益或寿 命都受到售出的产品在市场中认可度的影响或产品周期的影响；综合 确定知识产权的的剩余收益期限约为 5 年左右，收益期限为评估基准 日至 2022 年。

3) 未来生产产品的相关利润

由于本次申报的知识产权主要为南京壹进制信息技术股份有限公 司生产的系统集成产品提供技术服务。本次评估预测的 2018 年 3 月至 2022 年其相关产品净利润如下表：

				金额单位：人民币万元 2021年 2022年 3,520.00 4,320.00	金额单位：人民币万元 2021年 2022年 3,520.00 4,320.00
内容/年份	2018年3-12月	2019年	2020年	2021年	2022年
利润	2,013.12	2,340.00	2,930.00	3,520.00	4,320.00

4) 分成率的确定

销售收入分成法的基础是销售利润分成率。销售利润分成率是建 立在利润分享原则基础上的一种评估方法，它广泛适用于专利、专有 技术、科研成果和计算机软件等技术型无形资产的评估。它以使用被 评估技术后企业预期可获得的利润为对象，在为获得该利润的各要素 间进行分配，其中技术要素贡献所分配到的利润额，就是技术要素的 分成收益额。这一分成收益额占该利润总额的比例，被称为技术要素 的利润分成率，简称技术分成率。

根据国际技术贸易中的技术作价遵循的利润分享原则，有 “ 四分 ” “ ” “ ” 说 和 三分说 。 四分说 认为对利润作出贡献的要素可归纳为资金、劳 力、技术和管理： “ 三分说 ” 是指资金、技术和经营三要素。根据技术价

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格的利润分成率的三分说和四分说，技术的利润分成率通常取利润的 1/3 或 1/4 。本次评估采用 “ 四分说 ” 确定专利权的利润分成率为 25% 。 南京壹进制从事的数据保护、容灾备份业务市场竞争激烈，企业 现有的技术有一定的领先优势，但其优势并不存在非常高的壁垒，随着 时间流逝现有的技术领先都在削弱，所以对现有技术权利预测年 20% 衰减率。

详见下表：

内容	2018年3-12月	2019年	2020年	2021年	2022年
利润分成率	25.00%	20.00%	16.00%	12.80%	10.24%

5) 折现率的确定

折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间 价值。此次评估采用国际通用的社会平均收益率模型来估测评估中适 用的折现率。

折现率 = 无风险报酬率 + 风险报酬率

(1) 无风险报酬率

无风险收益率 Rf ，国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有 国债到期不能兑付的风险很小，故我们选取评估基准日国家已发行的 中长期国债的到期收益率平均值 3.8202 % 。

(2) 风险报酬率

影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险、管 理风险。根据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值 范围在 0%-10% 之间，具体的数值根据测评表求得。任何一项风险大到 一定程度，不论该风险在总风险中的比重多低，该项目都没有意义。

①技术风险的确定

权重	考虑因素	分值	分值	分值	分值	分值	分值	合计
		100	80	60	40	20	0
0.3	技术转化风险					20		6
0.3	技术替代风险					20		6
0.2	技术权利风险				40			8
0.2	技术整合风险				40			8
1	合计							28

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对于技术风险确定过程如下 :

A 、技术转化风险。工业化生产（ 0 ）；小批量生产（ 20 ）；中试

（ 40 ）；小试（ 80 ）；实验室阶段（ 100 ）。风险取值为 20 。

B 、技术替代风险。无替代产品（ 0 ）；存在若干替代产品（ 40 ）； 替代产品较多（ 100 ）。风险取值为 20 。

C 、技术权利风险。发明专利及经过撤销及异议的实用新型专利 （ 10 ）；实用新型专利（ 60 ）；处于申请阶段的专利（ 100 ）。风险取 值为 40 。

D 、技术整合风险。相关技术完善（ 0 ）；相关技术在细微环节需 要进行一些调整，以配合待估技术的实施（ 20 ）；相关技术在某些方 面需要进行一些调整（ 40 ）；某些相关技术在需要进行开发（ 60 ）； 相关技术的开发存在一定的难度（ 80 ）；相关技术尚未出现（ 100 ）。 风险取值为 40 。

经评分测算，技术风险取值为 28 。

②市场风险的确定

对于市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数。 市场风险取值表

权重	考虑因素	考虑因素	分权重			分值	分值			合计
				100	80	60	40	20	0
0.4	市场容量风险1		1.0					20		8
0.6	市场竞争风险	市场现有竞争风险2	0.7					20		8.4
		市场潜在竞争风险3	0.3				26			4.68
1	合计									21.08

对于市场风险确定过程如下：

A 、市场容量风险。市场总容量大且平稳（ 0 ）；市场总容量一般， 但发展前景好（ 20 ）；市场总容量一般且发展平稳（ 40 ）；市场总容 量小，呈增长趋势（ 80 ）；市场总容量小，发展平稳（ 100 ）。风险取 20 分。

B 、市场现有竞争风险。市场为新市场，无其他厂商（ 0 ）；市场 中厂商数量较少，实力无明显优势（ 20 ）；市场中厂商数量较多，但 其中有几个厂商具有较明显的优势（ 60 ）；市场中厂商数量众多，且

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C 、市场潜在竞争风险。市场潜在竞争风险由以下三个因素决定。 一是规模经济性。根据企业存在明显的规模经济、企业存在一定 的规模经济、企业基本不具规模经济等规模经济程度确定。风险取 20 分。

二是投资额及转换费用。根据项目的投资额及转换费用高、项目 的投资额及转换费用中等、项目的投资额及转换费用低等情况来确定。 投资额及转换费用取 20 分。

三是销售渠道。根据产品的销售依赖固有的销售渠道、产品的销 售在一定程度上依赖固有的销售渠道、产品的销售不依赖固有的销售 渠道等销售渠道的建设情况确定。该项风险取 40 分。

市场潜在竞争风险取值表

权重	考虑因素				分值			合计
		100	80	60	40	20	0
30%	规模经济性					20		6
40%	投资额及转换费用					20		8
30%	销售渠道				40			12
	合计							26

经评分测算，市场风险取值为 26 。 ③资金风险的确定

对于资金风险，按资金风险取值表确定其风险系数。

资金风险取值表

权重	考虑因素			分值	分值			合计
		100	80	60	40	20	0
50%	融资固定资产风险					20		10
50%	流动资金风险					20		10
	合计							20

A 、融资固定资产风险：根据项目投资额低、项目投资额中等、 项目投资额高等项目需要投资额的情况确定。需要的投资额较低，取 20 分。

B 、流动资金风险：根据流动资金需要额少、流动资金需要额中 等、流动资金需要额高等的流动资金需求情况确定。所需流动资金中 等，取 20 分。

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经评分测算，资金风险系数为 20 。

④管理风险的确定

对于经营管理风险，按经营管理风险取值表确定其风险系数。 经营管理风险取值表

权重	考虑因素				分值			合计
		100	80	60	40	20	0
40%	销售服务风险1					20		8
30%	质量管理风险2					20		6
30%	技术开发风险3					20		6
	合计							20

A 、销售服务风险。已有销售网点和人员（ 0 ）；除利用现有网点 外，还需要建立一部分新销售服务网点（ 20 ）；必须开辟与现有网点 数相当的新网点和增加一部分新人力投入（ 60 ）；全部是新网点和新 的销售服务人员（ 100 ）。该项风险取 20 。

B 、质量管理风险。质保体系建立完善，实施全过程质量控制（ 0 ）； 质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制（ 40 ）；质保 体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制（ 100 ）。该项风险取 20 。 C 、技术开发风险。技术力量强， R&D 投入高（ 0 ）；技术力量较 强， R&D 投入较高（ 40 ）；技术力量一般，有一定 R&D 投入（ 60 ）； 技术力量弱， R&D 投入少（ 100 ）。该项风险取 20 。

经评分测算，管理风险系数为 20 。

④风险报酬率的确定

风险报酬率 = 技术风险 + 市场风险 + 资金风险 + 管理风险

=2.80+2.11+2.00+2.00

=8.91

(3) 折现率的确定

折现率 = 无风险报酬率 + 风险报酬率

=3.8202%+8.91%

=12.70% （尾数取整）

6) 评估过程

序号	内容	2018年3-12月	2019年	2020年	2021年	2022年
1	技术对应的利润总额（万元）	2,013.12	2,340.00	2,930.00	3,520.00	4,320.00

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航天工业发展股份有限公司拟通过发行股份方式收购南京壹进制信息技术股份有限公司 - 100% 股权项目 评估说明

		100%股权项目-评估说明	100%股权项目-评估说明	100%股权项目-评估说明	100%股权项目-评估说明	100%股权项目-评估说明
2	真正能创造超额收益的维持时间	4.83
3	分成原则	四分法原则
4	现有技术对净利润衰减率	20%
5	利润分成率	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%
6	最终分成率	25.00%	20.00%	16.00%	12.80%	10.24%
7	净利润分成额	503.28	468.00	468.80	450.56	442.37
8	折现率	12.70%	12.70%	12.70%	12.70%	12.70%
9	折现期	0.42	1.33	2.33	3.33	4.33
10	折现系数	0.9514	0.8526	0.7566	0.6713	0.5957
11	各年折现值	478.82	399.04	354.68	302.46	263.50
12	委估知识产权的评估值	1,798.50

（六）评估结果

南京壹进制信息技术股份有限公司评估范围中的其他无形资产 的评估值合计为 25,394,251.30 元，评估增值 17,989,000.00 元，增值率为 242.92 % 。

六、开发支出评估技术说明

账面价值为 2,193,742.70 元，均为被评估单位正在研发过程中的各 类项目的研发支出，评估人员查阅了立项建议书等资料，并向有关人 员了解项目进行情况。目前，在开发支出核算的壹进制数据保护集中 管理系统开发项目、壹进制信息系统运维实训平台项目尚处于研发阶 段。鉴于此情况，本次评估按核实后账面值确认评估值。 开发支出评估值为 2,193,742.70 元。

七、长期待摊费用评估技术说明

一 长期待摊费用是指不能全部计入当年损益，而应在以后年度 ( 年以上 ) 分期摊销的各项费用。长期待摊费用核算的内容主要租赁房 屋的装修费用。

对于长期待摊费用类资产，评估人员逐项核实、了解费用内容、 发生日期、预计和已摊销月数以及基准日后尚存受益月数，按原始发 生额 ÷ 预计摊销月数 × 尚存受益月数作为评估值。

长期待摊费用评估值为 140,678.28 元。

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八、递延所得税资产评估技术说明

评估基准日递延所得税资产账面价值为 532,076.93 元。核算内容 为被评估单位确认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产。具体为以 前年度审计调整、应收、其他应收款计提坏账准备和可抵扣亏损及税 款抵扣。

评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递 延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资 产的记账凭证，按核实后的账面值作为评估值。

递延所得税资产评估值为 532,076.93 元。

九、流动负债评估技术说明

一 ( ) 评估范围

纳入评估范围的流动负债包括短期借款、应付账款、预收款项、 应付职工薪酬、应交税费、、应付利息、其他应付款。上述负债评估 基准日账面价值如下表所示：

		金额单位：人民币元
	科目名称	账面价值
短期借款		13,064,674.64
应付账款		522,886.65
预收款项		107,630.83
应付职工薪酬		1,504,546.16
应交税费		163,989.82
应付利息		16,141.12
其他应付款		2,265,235.50
流动负债合计		17,645,104.72

( 二 ) 核实过程

评估过程主要划分为以下三个阶段：

第一阶段：准备阶段

对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估 准备资料清单和评估申报明细表示范格式，按照中企华资产评估公司 评估规范化的要求，指导企业填写负债申报明细表； 第二阶段：现场调查阶段

由企业财务有关人员介绍各项负债的形成原因、记账原则等情 况；

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第三阶段：综合处理阶段

对各类负债，有针对性地采用不同的评估方法，进行作价处理， 编制相应评估汇总表；提交负债的评估技术说明。

( 三 ) 评估方法

1. 短期借款

评估基准日短期借款账面价值 13,064,674.64 元。核算内容为被评 估单位向南京银行白下高新区支行、中国银行江苏省分行借入的期限 在 1 年以下的借款。

评估人员对各笔短期借款进行了函证，查阅了各笔短期借款的借 款合同及相关担保合同、评估基准日贷款对账单、评估基准日最近一 期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款期限和借款利率。对于 人民币借款，以核实无误后的账面价值作为评估值。 短期借款评估值为 13,064,674.64 元。

1. 应付账款

应付账款主要内容为应付供应商的材料采购款等，账面值为 522,886.65 元。

评估人员调查、了解了应付款的经济性质，逐笔落实了具体的债 务人及业务发生时间，对主要的单位抽查了发生时的会计记录，并抽 查了相关的原始入账依据，对于大额的应付款项评估人员还进行了函 证查询。经核实，企业会计处理正确，以核实后的账面值确定评估值。 应付账款评估值为 522,886.65 元。

1. 预收账款

评估基准日预收账款账面价值为 107,630.83 元。主要为预收的销 货款。

评估人员调查、了解了该预收款的性质，逐笔落实了具体的债权 人、发生时间及期后结算情况，对大额款项进行了函证，与明细账核 对无误，因此，以核实后的账面值确定评估值。

预收账款评估值为 107,630.83 元。

1. 应付职工薪酬

评估基准日应付职工薪酬账面价值为 1,504,546.16 元。核算内容为

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航天工业发展股份有限公司拟通过发行股份方式收购南京壹进制信息技术股份有限公司 - 100% 股权项目 评估说明 被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括工资、奖金、 津贴和补贴及各种保险等。

首先，评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表 的核对。其次，了解职工薪酬具体内容，调查被评估单位的工资及福 利政策，保险及各种经费、补偿款的计提标准；核实职工薪酬的计提、 发放、缴纳的情况。以核实后的实际需要支付的金额作为评估值。 应付职工薪酬评估值为 1,504,546.16 元。

1. 应交税费

应交税费核算企业按照现行税种的比例计提，尚未上交的税金， 账面值为 163,989.82 元，具体为增值税、城建税、（地方）教育费附 加、印花税、个人所得税和残保金。

经查阅应交税费明细账，抽查企业的完税凭证，其税金计算正确， 按经核实后的账面值确认评估值。

应交税费评估值为 163,989.82 元。

1. 应付利息

评估基准日应付利息账面价值 16,141.12 元。核算内容为被评估单 位按照合同约定应支付的短期借款利息。

评估人员取得了各笔借款的相关合同、对账单，逐笔核对了账面 金额、合同期限和合同利率等相关文件，核实借款期限、利率以及利 息计提的金额正确性等，以及被评估单位评估基准日应付利息的记账 凭证等。应付利息以核实无误后的账面价值确认评估值。 应付利息评估值为 16,141.12 元。

1. 其他应付款

其他应付款主要核算应付的往来款、备付金、员工借款和摊销南 京免租期房租等，账面值为 2,265,235.50 元。

经查阅企业与相关单位的合同或协议，并对大额应付款项进行了 函证，经核实内部往来核对一致、未发现不需支付项目，以经核实的 账面值确认评估值。

其他应付款评估值为 2,265,235.50 元。

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( 四 ) 评估结果

负债评估结果汇总表

			金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
短期借款	13,064,674.64	13,064,674.64	0.00	0.00
应付账款	522,886.65	522,886.65	0.00	0.00
预收款项	107,630.83	107,630.83	0.00	0.00
应付职工薪酬	1,504,546.16	1,504,546.16	0.00	0.00
应交税费	163,989.82	163,989.82	0.00	0.00
应付利息	16,141.12	16,141.12	0.00	0.00
其他应付款	2,265,235.50	2,265,235.50	0.00	0.00
流动负债合计	17,645,104.72	17,645,104.72	0.00	0.00

十、非流动负债评估技术说明

一 ( ) 评估范围

纳入评估范围的非流动负债包括：专项应付款。上述负债评估基 准日账面价值如下表所示：

准日账面价值如下表所示：
	金额单位：人民币元
科目名称 专项应付款 非流动负债合计	账面价值
	7,043,658.75
	7,043,658.75

( 二 ) 核实过程

评估过程主要划分为以下三个阶段：

第一阶段：准备阶段

对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估 准备资料清单和评估申报明细表示范格式，按照中企华资产评估公司 评估规范化的要求，指导企业填写负债申报明细表；

第二阶段：现场调查阶段

由企业财务有关人员介绍各项负债的形成原因、记账原则等情况； 第三阶段：综合处理阶段

对各类负债，有针对性地采用不同的评估方法，进行作价处理，

编制相应评估汇总表；提交负债的评估技术说明。

( 三 ) 评估方法

1. 专项应付款

评估基准日专项应付款账面价值 7,043,658.75 元。核算内容为被评

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估单位取得政府作为企业所有者投入的具有专项或特定用途的款项。 评估人员调查了解了专项应付款发生的原因，查阅了专项应付款 拨款文件及相关资料，核实了专项应付款评估基准日的实际用途、已 使用金额及记账凭证，该专项应付款并不是企业的真实负债，本次评 估评估值按其未来需要承担的所得税确定。

专项应付款评估值为 1,056,548.81 元。 ( 四 ) 评估结果

非流动负债评估结果及增减值情况如下表：

非流动负债评估结果汇总表

金额单位 : 人民币元

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
专项应付款	7,043,658.75	1,056,548.81	-5,987,109.94	-85.00
非流动负债合计	7,043,658.75	1,056,548.81	-5,987,109.94	-85.00

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第四章收益法评估技术说明

一、宏观、区域经济因素分析

当前，国内外经济形势正发生深刻变化。从国际环境来看，国际 贸易需求、金融市场运行、大宗商品走势等依然充满不确定性，但发 达国家经济复苏势头明显，新兴经济体整体潜力依然较大，全球新一 轮基础设施建设需求高涨，总体将有助于我国对外贸易保持平稳增长。 从国内环境来看，中国经济已进入新常态，经济增长将稳定在 7% 左右， 经济结构和产业调整的压力倍增。但混合所有制改革、战略性新兴产 业发展、资本市场开放等战略举措将逐步落地。特别是自贸区建设、 一带一路国家战略的实施，将呈现中国对外开放新棋局。这必将进一 步激发社会经济发展活力，为企业带来新机遇、新空间。

面对复杂多变的国际环境和国内繁重艰巨的改革发展稳定任务， 在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，各地区各部门全面贯彻 党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，认真落实党 中央、国务院决策部署，统筹推进五位一体总体布局和协调推进四个 全面战略布局，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，以推进 供给侧结构性改革为主线，适度扩大总需求，坚定推进改革，妥善应 对风险挑战，引导形成良好社会预期，经济社会保持平稳健康发展， 实现了十三五良好开局。

根据国家统计局于 2018 年 2 月 28 日公布的 2017 年度数据显示， 初步核算，全年国内生产总值 827122 亿元，比上年增长 6.9% 。其中， 第一产业增加值 65468 亿元，增长 3.9% ；第二产业增加值 334623 亿元， 增长 6.1% ；第三产业增加值 427032 亿元，增长 8.0% 。第一产业增加值 占国内生产总值的比重为 7.9% ，第二产业增加值比重为 40.5% ，第三 产业增加值比重为 51.6% 。全年最终消费支出对国内生产总值增长的 贡献率为 58.8% ，资本形成总额贡献率为 32.1% ，货物和服务净出口贡 献率为 9.1% 。全年人均国内生产总值 59660 元，比上年增长 6.3% 。全

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年国民总收入 825016 亿元，比上年增长 7.0% 。详见下图：：

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工业和建筑业方面，全年全部工业增加值 279997 亿元，比上年增 长 6.4% 。规模以上工业增加值增长 6.6% 。在规模以上工业中，分经济 类型看，国有控股企业增长 6.5% ；集体企业增长 0.6% ，股份制企业增 长 6.6% ，外商及港澳台商投资企业增长 6.9% ；私营企业增长 5.9% 。分 门类看，采矿业下降 1.5% ，制造业增长 7.2% ，电力、热力、燃气及水 生产和供应业增长 8.1% 。详见下表：

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全年规模以上工业中，农副食品加工业增加值比上年增长 6.8% ， 纺织业增长 4.0% ，化学原料和化学制品制造业增长 3.8% ，非金属矿物 制品业增长 3.7% ，黑色金属冶炼和压延加工业增长 0.3% ，通用设备制 造业增长 10.5% ，专用设备制造业增长 11.8% ，汽车制造业增长 12.2% ， 电气机械和器材制造业增长 10.6% ，计算机、通信和其他电子设备制 造业增长 13.8% ，电力、热力生产和供应业增长 7.8% 。六大高耗能行 业增加值增长 3.0% ，占规模以上工业增加值的比重为 29.7% 。

固定资产投资方面，全年全社会固定资产投资 641238 亿元，比上 年增长 7.0% 。其中固定资产投资（不含农户） 631684 亿元，增长 7.2% 。 分区域看，东部地区投资 265837 亿元，比上年增长 8.3% ；中部地区投 资 163400 亿元，增长 6.9% ；西部地区投资 166571 亿元，增长 8.5% ； 东北地区投资 30655 亿元，增长 2.8% 。

在固定资产投资（不含农户）中，第一产业投资 20892 亿元，比 上年增长 11.8% ；第二产业投资 235751 亿元，增长 3.2% ；第三产业投 资 375040 亿元，增长 9.5% 。基础设施投资 140005 亿元，增长 19.0% ， 占固定资产投资（不含农户）的比重为 22.2% 。民间固定资产投资 381510 亿元，增长 6.0% ，占固定资产投资（不含农户）的比重为 60.4% 。六 大高耗能行业投资 64430 亿元，下降 1.8% ，占固定资产投资（不含农 户）的比重为 10.2% 。详见下表：

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2017 年分行业固定资产投资（不含农户）及其增长速度

行 业	投资额（亿元）	比上年增长（%）
总 计 农、林、牧、渔业 采矿业 制造业 电力、热力、燃气及水生产和供应业 建筑业 批发和零售业 交通运输、仓储和邮政业 住宿和餐饮业 信息传输、软件和信息技术服务业 金融业 房地产业[31] 租赁和商务服务业	631684 24638 9209 193616 29794 3648 16542 61186 6107 6987 1121 139734 13304	7.2 9.1 -10.0 4.8 0.8 -19.0 -6.3 14.8 3.9 12.8 -13.3 3.6 14.4

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100%股权项目-评估说明
行 业	投资额（亿元）	比上年增长（%）
科学研究和技术服务业 水利、环境和公共设施管理业 居民服务、修理和其他服务业 教育 卫生和社会工作 文化、体育和娱乐业 公共管理、社会保障和社会组织	5932 82105 2686 11084 7327 8732 7931	9.4 21.2 2.4 20.2 18.1 12.9 -2.0

2017 年固定资产投资新增主要生产与运营能力

指 标	单 位	绝对数
新增220千伏及以上变电设备 新建铁路投产里程 其中：高速铁路[32] 增、新建铁路复线投产里程 电气化铁路投产里程 新改建公路里程 其中：高速公路 港口万吨级码头泊位新增通过能力 新增民用运输机场 新增光缆线路长度	万千伏安 公里 公里 公里 公里 公里 公里 万吨/年 个 万公里	24263 3038 2182 3223 4583 313607 6796 24858 11 705

国内贸易方面，全年社会消费品零售总额 366262 亿元，比上年增 长 10.2% 。按经营地统计，城镇消费品零售额 314290 亿元，增长 10.0% ； 乡村消费品零售额 51972 亿元，增长 11.8% 。按消费类型统计，商品零 售额 326618 亿元，增长 10.2% ；餐饮收入额 39644 亿元，增长 10.7% 。

在限额以上企业商品零售额中，粮油、食品、饮料、烟酒类零售 额比上年增长 9.7% ，服装、鞋帽、针纺织品类增长 7.8% ，化妆品类增 长 13.5% ，金银珠宝类增长 5.6% ，日用品类增长 8.0% ，家用电器和音 像器材类增长 9.3% ，中西药品类增长 12.4% ，文化办公用品类增长 9.8% ， 家具类增长 12.8% ，通讯器材类增长 11.7% ，建筑及装潢材料类增长 10.3% ，汽车类增长 5.6% ，石油及制品类增长 9.2% 。

对外经济方面，全年货物进出口总额 277923 亿元，比上年增长 14.2% 。其中，出口 153321 亿元，增长 10.8% ；进口 124602 亿元，增长 18.7% 。货物进出口差额（出口减进口） 28718 亿元，比上年减少 4734 亿元。对 “ 一带一路 ”[35] 沿线国家进出口总额 73745 亿元，比上年增长

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17.8% 。其中，出口 43045 亿元，增长 12.1% ；进口 30700 亿元，增长 26.8% 。

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金融方面，年末广义货币供应量（ M2 ）余额 167.7 万亿元，比上 年末增长 8.2% ；狭义货币供应量（ M1 ）余额 54.4 万亿元，增长 11.8% ； 流通中货币（ M0 ）余额 7.1 万亿元，增长 3.4% 。全年社会融资规模增 量 19.4 万亿元，按可比口径计算比上年多 1.6 万亿元；年末社会融资 规模存量 174.6 万亿元，比上年末增长 12.0% 。年末全部金融机构本外 币各项存款余额 169.3 万亿元，比年初增加 13.7 万亿元，其中人民币 各项存款余额 164.1 万亿元，增加 13.5 万亿元。全部金融机构本外币 各项贷款余额 125.6 万亿元，增加 13.6 万亿元，其中人民币各项贷款 余额 120.1 万亿元，增加 13.5 万亿元。

二、行业现状与发展前景分析

一 ( ) 国内行业状况

1. 行业市场规模

随着全球信息化进程的加速发展，在政府政务电子化、企业办公 自动化、个人生活数字化、移动互联等新兴市场的带动下，数据正在 呈现一种爆炸式的增长趋势。根据 IDC 《数据宇宙》的研究报告，全 球的数据资料存储量到 2020 年将达到 40ZB 。现阶段主要的数据量是 由成熟市场生产，而新兴市场所产生的数据在逐渐增多，并将在 2020 年成为数据量最大的贡献者。预计到 2020 年新兴市场的数据量将占全 球的 62% 左右。从区域来看，目前美国的数据产量最大，约占全球数

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据量的 32% ，西欧占 19% ，中国占 13% ，印度占 4% ，其他市场合占 32% ， 但预计到 2020 年中国将占全球数据产量的 22% 。

在市场需求持续增长和政策全方位扶持的背景下，我国数据保护 及容灾备份行业保持持续增长态势。 2014-2017 年年均增幅超过 5% 。 2016 年国内市场总体规模达到 21 亿美元，约 140 亿元人民币。预计 2018 年国内数据保护及容灾备份行业收入将达到 25 亿美元。

1. 产业链状况分析

(1) 行业产业链结构

数据保护与容灾备份，其产业链结构基本一致，上游行业主要有 存储介质、存储设备制造业以及数据传输设备制造业等。中游提供的 产品形式分为纯软件产品、软硬件一体化产品和 DRaaS 服务类产品。 下游行业为对数据保护和容灾备份有需求的各个行业和领域，终端用 户多为大型企业客户，主要包括政府、军工等国家机关单位及教育、 电信、金融、能源等领域的大型企业。

• (2) 上、下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响 ①上游竞争充分

上游行业主要是存储介质、存储设备制造业以及数据传输设备制 造业，因此上游行业的发展对本行业的技术和成本等因素影响较大。 一方面，核心器件如硬件存储设备等产品的技术进步将直接推动数据 保护及容灾备份行业的产品升级和方案创新，这对于有前瞻性研发实 力的厂商来说是有利的促进。另一方面，主要原材料的价格波动和产 能变化会对本行业的生产成本造成较大影响。这些行业经过多年的发 展，技术成熟度较高，供应商数量众多而分散，属于完全竞争市场， 很少产生供应瓶颈和较大幅度的价格波动，有利于行业快速平稳发展。 ②下游市场空间较大

下游分销商的种类多，潜在合作对象数量庞大，不会因部分分销 商更迭而造成行业发展受限。下游终端用户主要包括政府、军工等国 家机关单位及各行业大型企业用户，涵盖国民经济的大部分领域，市 场规模和发展潜力较大，不会因为个别下游行业的波动对整个数据保 护与灾备市场的需求产生较大影响。

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• ( 二 ) 行业发展特点

数据保护及容灾备份服务主要面向政府、军工、公安、金融网信

• 办、大型集团企业等细分市场客户，其技术水平及技术发展特点如下： (1) 行业技术水平状况

• 1 ）国内外总体技术水平存在较大差距

数据保护及容灾备份行业的关键技术跨越存储、备份、容灾、数 据管理、冗余、业务连续性、网络技术、软件开发、操作系统和应用 等多个层面，涵盖了计算机技术的大部分领域，技术更新快，是计算 机产业中门槛最高的行业之一。国际厂商凭借先发优势和研发实力在 技术的掌握上具有一定先机；而国内存储厂商的技术水平参差不齐， 能够掌握主要的关键核心技术，并拥有出色的产品研发能力和方案设 计能力的的企业不多。国内厂商在技术水平上与国际厂商之间存在较 大差距。

• 2 ）国内厂商在应用技术领域发展迅速

近年来，随着技术和经验的积累，国内厂商在应用技术领域的水 平迅速提升：在产品研发方面能够结合应用领域、技术人员水平在产 品运行环境、用户界面风格等方面进行整合创新设计，增强竞争力； 在方案设计方面，国内存储厂商善于从实践出发，深入理解用户需求， 结合行业特点和业务流程提出切实可行的解决方案，在定制化开发、 技术运维服务与系统构建等方面体现出了较高的水平。

• 3 ）产品产业化能力达到国际先进水平

通过着力发展前瞻性的研发和自主研发能力，优秀的本土存储企 业均拥有自主知识产权的创新技术和丰富的产品线。其中部分企业得 益于出色的技术路线和技术水平论证能力，经过充分的市场供需状况 和用户需求特征分析，成功实现了创新产品的产业化。这些创新产品 在性能、用户体验、产品稳定性和可靠性方面，已接近国际先进水准， 并得到了国家和市场的认可。

(2) 行业技术特征

• 1 ）技术更新快，应用结合程度高

技术创新不仅要满足用户需求、符合行业政策的导向，还要关注

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航天工业发展股份有限公司拟通过发行股份方式收购南京壹进制信息技术股份有限公司 - 100% 股权项目 评估说明 计算机系统、网络、存储介质、数据结构等行业的技术进步实现不断 迭代。

2 ）应用技术和基础技术同等重要

数据保护及容灾行业的最终目的是要实现数据的高可用性、安全 性和业务的连续性，因此，如何帮助客户构建或优化稳定可靠的存储 系统以解决用户的数据保存和保护问题是关键。从这一点上来看，方 案设计、方案测试、现场应用优化等应用技术与基础技术同等重要。 2. 行业的周期性、区域性和季节性特征

（ 1 ）行业周期性

从行业发展历史以及行业发展的生命周期来看，我国数据保护及 容灾备份行业仍处于高速增长期，不存在周期性特征。

（ 2 ）行业区域性

行业存在一定的区域性特点，由我国区域经济发展和信息化程度 的不平衡，东部沿海地区占据一半以上的市场份额。随着中西部地区 经济发展和信息化程度的提高，区域性特点将逐渐减弱。

（ 3 ）行业季节性

由于目前我国数据保护及容灾备份行业的主要用户较多的集中于 政府、军队、金融、电信、能源等领域，这些领域的采购习惯通常具 有一定的季节性，许多客户在上半年进行预算立项、设备选型测试， 下半年进行招标、采购和建设，因此每年的下半年易出现供需两旺的 特点。

3. 行业的经营模式

数据保护及容灾备份行业为客户提供的产品和服务形式主要为： ①根据客户需求设计整体解决方案；

②提供产品的销售；

③在解决方案的基础上，提供内嵌软件的服务器、存储卡、数据 通讯设备等系统集成产品；

• ④提供技术培训、技术支持等服务。

在产品形式方面可分软件、硬件两部分，企业多采用 “ 软件自写、 硬件外购 ” 的业务模式。企业扮演的是软件服务供应商和系统集成商的

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角色，因此几乎不存在生产环节，其竞争能力更多体现在软件设计能 力和硬件选配能力上。

在产品销售方面，对于标准化产品，直销与渠道代理销售方式并 存。而定制化产品的客户通常采用招投标的方式进行集中采购。其中 涉密类产品由于行业资质、技术能力限制和产品服务支持的需要，一 般由企业直接面对用户。

( 三 ) 行业进入壁垒

1. 技术壁垒

数据安全行业涉及到数据存储、备份、容灾、网络、软件开发应 用等多个领域，涉及面广、专业性强、技术标准高，是典型的技术密 集型行业。该行业对工作人员的专业素质、从业经验、产品革新及核 心技术水平等有较高要求，并且许多核心技术和产品需要多年的研发 和实践，新进入者难以在短时间内获得技术优势。另外目前该行业处 于快速发展时期，相关技术的革新十分迅速，这增加了新进入者采用 跟进策略需承担的技术淘汰风险。

1. 经验壁垒

客户在选择存储系统服务合作方时对于其工作人员的行业经验具 有较高要求，该能力水平高低直接关系到数据保护的可靠性和安全性。 存储系统是用于保存用户最核心的信息资产和业务数据，因此帮助客 户构建或优化稳定可靠的存储系统需要从业人员拥有丰富的经验，包 括产品研发、系统架构、技术服务等专业实践经验。数据安全行业从 业人员通过长期的项目积累和经验积累，对客户的需求具有深入了解， 与部分客户建立了长期、稳定的合作关系，有利于获得客户资源和项 目资源。适合的团队组织是需要长时间构建和磨合，这对于没有长期 经验积累的新进入者而言难以实现。

3. 资质壁垒

数据安全关系着企业乃至国家安全，为了保障和促进数据安全行 业的健康稳定发展，国家对企业实施各种资质认证，主要包括国家信 息安全产品认证证书、质量管理体系认证证书、计算机信息系统安全 专用产品销售许可证等资质认证。如果厂商为军工或其他特殊行业提

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供服务，企业还需要商用密码产品生产定点单位证书、军工信息安全 产品认证证书、涉密信息系统产品检测证书等。因此，如果行业新进 入者缺乏相关资质，则难以在市场上获得竞争优势。

1. 品牌壁垒

数据安全和数据存储产品用于保护客户最核心的信息资产和业务 数据，因此为了保证其核心数据的安全性、稳定性和可靠性，其一般 会优先选择与综合实力强、行业经验丰富、技术水平高的厂商合作。 厂商的品牌知名度是这些综合实力衡量指标的重要参考，现在国内知 名度较高的厂商都是经过长时间的努力，凭借长期稳定的客户关系、 过硬的产品质量而建立起的公司产品品牌。另外，厂商面对的客户多 为企业，而企业在选择合作厂商时，更看重厂商之前的成功案例，因 此公司的品牌效应更加明显。经过长期的业务合作，厂商在市场上积 累了长期稳定的客户资源，建立了认同度高的品牌，这对行业新进入 者形成了一定的壁垒。

( 四 ) 行业竞争态势分析

1. 竞争状况和市场化程度

1 ）市场进入开放竞争时期，本土优秀企业崛起，挑战一线国际厂 商

国内市场从国外大厂商垄断时期逐步进入自由竞争时期。经过前 期的积累，部分具备自主创新能力和研发实力的本土优秀企业迅速崛 起，已经跻身主流存储厂商行列，展现出能与国外大厂商相竞争的实 力，开始挑战国际一流厂商。

2 ）传统市场国外厂商占据优势

在金融、电信等信息化较早的传统领域，国外厂商凭借先入优势 占据了主要份额，并通过推出已有产品的升级版和新一代高端产品巩 固市场地位。在新兴市场领域，信息化时间相对较晚，对于存储产品 的需求处于起步阶段，从经济性和可用性角度考虑更适合采用性价比 出色的中、低端产品，本土厂商凭借产品价格优势、服务优势，具备 了与国外厂商竞争的实力。

3 ）国内厂商在特殊领域占有优势

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随着我国全面进入了信息化建设阶段，军工、政府等特殊领域的 信息化进程也开始逐步深入。由于行业的特殊性和敏感性，军队、军 工等领域对于存储厂商有严格准入制度，外资品牌难以进入；而出于 对本土厂商的扶持，在政府信息化建设中，通常会优先选择采购自主 创新的民族产品，本土存储厂商在这些领域增长迅速。

1. 国内主要竞争对手情况

（ 1 ）英方股份（ 837417.OC ，已退市）

英方股份是一家专注于提供容灾及业务高可用解决方案的专业技 术厂商。英方股份以保证企业业务连续性为首要目标 , 以实时数据复 制、持续数据保护技术，为各类企业在物理 / 虚拟或云计算平台的关键 业务数据和应用，提供连续保护及快速恢复，彻底解决传统数据保护 方式的各类难题，最大限度地减少各类系统因停机所带来的巨大损失。 英方股份 2016 年实现营业收入 4,574.85 万元，实现净利润 1,032.05 万 元。

（ 2 ）爱数软件

爱数软件是一家提供智能数据管理的云计算公司，其业务划分为 私有云、托管云、公有云三大部分，组成一个端到端（含 IaaS/PaaS/SaaS ） 的开放式混合云。爱数的产品和解决方案主要面向党政、医卫、涉密、 教育、企业以及云服务领域等行业。

（ 3 ）火星高科

火星高科成立于 2002 年，是国内最早从事专业存储技术研发的企 业之一，火星高科作为集生产、研发、设计和制造为一体的高科技 IT 企业，是数据存储、备份和容灾等领域国内最知名的软件开发商和设 备制造商，也是数据安全领域重要的国产解决方案提供商。

（ 4 ）鼎甲科技

广州鼎甲计算机科技有限公司是一家拥有国际先进数据备份技术 并通过国家认证的高新技术企业，致力于研发和销售具有自主知识产 权的运维级存储备份软硬件产品。鼎甲科技凭借其雄厚的核心技术研 究能力、标准化的软硬件产品开发管理流程以及专业化的技术服务团 队，已成为目前国内唯一有能力生产纯国产存储备份一体机的厂商，

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具备为各行业用户提供全方位数据容灾备份解决方案的实力。

1. 国际市场竞争情况

在金融、电信等传统市场领域，国外厂商凭借先发优势和对核心 技术的率先掌握占据了主要份额；并且这些领域的市场需求主要来自 于对已有存储产品的升级换代和下一代高端产品的应用，因此国际厂 商在竞争中占据优势。近年来，本土厂商的数量和规模迅速增长，并 以本土化的优势在细分领域快速成长，国内市场从国外大厂商垄断时 期逐步进入自由竞争时期。经过前期的积累，部分具备自主创新能力 和研发实力的本土优秀企业迅速崛起，已经跻身主流存储厂商行列， 展现出能与国外大厂商相竞争的实力。

( 五 ) 行业发展面临的主要机遇与挑战

1. 行业发展机遇

（ 1 ）不断深化的产业整合

信息安全行业依托于 IT 行业的发展而发展。产业的结构性调整会 持续不断，随着 IT 技术的革新，会给信息安全企业带来新的挑战，提 升产品竞争力和市场占有率将是企业持续健康发展核心要务。通过垂 直整合产业链的上下游，发挥自身的技术优势进一步增强产品竞争力 和技术研发能力，通过横向整合进一步丰富产品线，扩大市场规模。

（ 2 ）国内信息安全意识增强提振产业发展

现在信息安全已经成为国家信息发展战略不可或缺的一部分，国 内市场从被动安全到主动安全的转变，从事后补救到主动防御的转变， 安全意识形态的加强，将为信息安全产业的发展提供广阔的市场空间。 （ 3 ）物联网安全成为新增长趋势点

物联网安全成为移动互联的全新形态。网络垂直延伸更深，触及 的面更广，扁平化网络带来的网络边际风险更高，网络入口将会从 IP 端口延伸到物联端口，新的物联网通信技术的安全问题将是移动互联 “ ” “ ” 网新的挑战， 安全移动 、 安全物联 将会催化新的增长点。

（ 4 ）信息安全产品趋于智能化高集成化

信息安全产品集成度会随着芯片处理能力和架构设计的创新变得 越来越高，单一产品功能会被集成度较高的产品替代，产品更多会集

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航天工业发展股份有限公司拟通过发行股份方式收购南京壹进制信息技术股份有限公司 - 100% 股权项目 评估说明 成身份认证、应用 ID 识别、防火墙、病毒预防和清理、日志智能分析、 行为分析等功能。

（ 5 ）移动安全成为信息安全发展热点

移动互联网近年来迅速发展，手机应用的大幅普及和移动流量资 费不断下调，均刺激移动互联网接入流量消费保持爆炸式增长。随着 移动互联网的发展，移动设备的安全问题日益凸显，企业和用户对于 隐私数据的日益重视，自带设备办公领域的安全需求也日益突出。相 比 PC 端网络安全的相对成熟，移动端安全技术还处于起步阶段，安 全产品和服务水平较低，与市场需求形成较大反差。

1. 行业发展的挑战

（ 1 ）技术创新

信息安全行业的发展呈现技术升级与产品更新换代迅速的特点， 优质企业需具备对信息安全行业发展趋势的准确预测能力，及时根据 预测调整创新方向，并将创新成果转化为成熟产品推向市场。但是行 业发展趋势的不确定性仍然可能导致行业内企业前瞻性技术创新偏离 行业发展趋势，新技术、新产品无法巩固和加强已有的竞争优势，导 致客户市场认知度下降。

（ 2 ）产业政策要求提高

信息安全属于信息技术行业中的新兴行业，从国家的战略规划和 软件行业的长期发展来看，国家仍将会给予软件企业产业政策支持， 但主管部门有可能采取更加严格的监管措施，制定更加完善的行业标 准和对企业提出更高的资质要求，相应政策变化可能对企业的经营产 生不利影响。

（ 3 ）技术失密和核心技术人员流失的风险

信息安全行业属知识密集型行业，行业内的市场竞争主要体现为 产品科技含量和研发技术人员专业水平的竞争。为了保持技术优势， 防止技术失密和核心技术人员流失，行业内公司一方面加大研发投入， 加快产品和技术的更新换代，降低技术失密风险，另一方面要通过有 效激励手段增强核心技术团队的稳定性，都会给公司带来更高的成本 支出。

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三、被评估企业的业务分析

一 ( ) 被评估企业概况

1. 基本信息

企业名称：南京壹进制信息技术股份有限公司（简称 “ 南京壹进 制 ” ）

住所：江苏省南京市秦淮区永智路 6 号白下高新技术产业园区四 号楼 B 栋 217-1 室

法定代表人：张有成 注册资本： 2,775 万元整 公司类型：股份有限公司 ( 非上市 ) 成立日期： 2008 年 12 月 23 日 营业期限： 2008 年 12 月 23 日至 *** 登记机关：南京市工商行政管理局 经营范围：计算机软硬件、集成电路及电子产品的开发、生产、 销售；计算机软硬件、零配件、电子元器件及电子产品的批发、零 售；计算机应用系统集成、信息技术咨询、转让及服务；计算机软硬 件、零配件、电子元器件、电子产品及信息技术的进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1. 主要业务

1 ）数据保护类产品

公司推出的数据保护类产品是以持续数据保护为核心，在业务数 据遭到篡改或损毁时，通过对数据逻辑进行恢复，实现业务系统的连 续性，数据保护类产品主要包括：

（ 1 ）黑方数据备份与恢复系统

该产品采用软、硬件一体化配置，以持续数据保护技术（ CDP ） 为核心，具备实时备份、定时备份等功能，整合了 USB Key 、密码口 令等多因子安全身份验证安全模块，可以为数据库、文件、应用、操 作系统提供全面数据保护和应急恢复。

该产品集备份服务器、磁盘阵列、操作系统和备份容灾软件于一

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体，并可加载黑方虚拟化容灾模块，实现备份容灾一体。 （ 2 ）黑方存储虚拟化网关

该产品以存储虚拟化功能和数据镜像功能为核心，旨在为用户提 供优化的存储架构和有效的数据存储安全。

其存储虚拟化功能可以实现异构存储统一管理，支持多种 SAN 协议，支持各种存储接口，兼容不同品牌型号、不同类型的存储设 备。单台黑方存储虚拟化网关可实现基于卷镜像的数据实时双份同 步。而由两台黑方存储虚拟化网关构成的群组支持不同品牌存储之间 的高可用，可以实现存储故障 30 秒内自动切换、网关故障 60 秒内自 动切换，能够保证保障业务 7*24 小时连续运行，降低存储系统故障 造成的损失，提升系统抵御灾害的能力。

（ 3 ）有数数据资产管理系统

有数数据资产管理系统是为中小型组织或部门级用户设计的一款 包含数据保护、数据共享和集中管理的数据安全产品。该产品采用 软、硬件一体化配置，可以帮助用户将分散在多台计算机上的数据实 时备份、自动集中、加密存储，实现数据资产的统一管理和保护；能 够快速恢复指定计算机上的指定数据，集中存储的数据可以按照群组 共享，帮助组织内成员提高工作效率，还可以在消除数据孤岛的同 时，对集中存储的数据实行统一管理。

公司通过配置不同的软件版本为客户提供两种解决方案，分别是 企业本地数据资产集中存储保护方案，以及企业分支数据资产集中存 储保护方案。企业本地数据资产集中存储保护方案针对本地多台计算 机并需要进行数据自动集中备份保护的客户特别设计，只需在局域网 内进行相应产品模块的部署，即可实现网络内所有计算机的数据自动 备份、集中加密存储和统一管理。

企业分支数据资产集中存储保护方案针对具备分支机构且需要将 所有企业分支内计算机数据自动集中备份到总部的企业客户特别设 计，只需在各分支的网络内进行相应产品模块的部署，即可将所有分 支、所有计算机的数据自动集中备份、加密存储到到总部并统一管 理。

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（ 4 ）秒盘

秒盘是针对个人级的保护 Office 文档的专业数据备份与恢复的产 品，用于实时连续保护计算机文档数据并加密存储，支持微软

Office 、金山 WPS 及永中 Office 等。该产品采用 CDP 持续数据保护软件 结合 U 盘硬件的形式，能够实时捕获并记录文档变更，即使意外断 电、软件崩溃、计算机故障、 Office 软件意外关闭误操作以及正常关 闭的情况下误点了 “ 不保存 ” 选项等情况，可以精细到秒的恢复过去任 意历史时点的文档数据。

（ 5 ）秒匣

秒匣采用 CDP 持续数据保护软件结合移动硬盘形式，在保护计算 机文件数据的同时兼具操作系统的备份与应急恢复功能。该产品支持 任意类型计算机文件数据的实时保护和加密存储，可以精细到秒的恢 复过去任意历史时点的文件数据；支持一键系统备份，在系统故障时 可以自行轻松恢复系统，杜绝因电脑交予他人维修可能产生的过往数 据泄漏风险。

（ 6 ）壹备

该产品硬件采用手机电脑两用 U 盘，方便手机存储扩容，个人数 据转储共享；同时支持智能手机与电脑数据保护。该产品可以对手机 中的信息加密备份存储，也可以更好的保护 PC 端数据。

2 ）安全存储类产品

公司的安全存储类产品旨在保护数据的安全性，确保数据的机密 性、完整性和可用性，安全存储类产品主要包括：

（ 1 ） USB 安全存储该产品是公司自主研发生产的软、硬件一体存 储产品，采用 USB 接口和大容量半导体存储，提供电子副本加密存储 和软硬件双重保障身份验证功能，提供配套网络集中应用管理软件作 为电子副本智能化解决方案，适用于需要电子副本的各类证照颁发机 构。

（ 2 ）黑方存储

该系列存储产品主要是为业务系统提供存储方案，并可与公司的 黑方数据备份与恢复系统或存储虚拟化网关结合，满足业务系统数据

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存储和安全保护的全面需求。针对黑方存储、备份、容灾等系列产 品，公司可提供存储高可用、本地数据备份、异地数据容灾、本地应 用容灾、异地应用容灾、数据归档等不同保护等级的数据安全解决方 案。

( 二 ) 被评估企业的经营模式及经营资质

1. 公司生产流程

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1. 公司原材料采购情况

公司采购的产品主要是一些常用的硬件设备，如硬盘、服务器、 处理器等，所有配件技术标准、规格统一，市场成熟，货源充足，单 价差别不大。

1. 公司研发状况

1) 研发 / 生产模式

公司产品的生产采用自主生产和委托外协加工结合的方式。主要 配件均从市场采购成品，公司内部完成简单组装及软件安装。

公司作为高新技术企业和双软企业，产品的核心价值在于数据保 护、安全存储等软件部分，公司重点抓住技术含量高、附加值高的软 件产品进行自主研发生产，技术含量较低的工作一般采用外协加工方 式，如电子元器件焊接、产品的组装等，使公司继续保持竞争优势，

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带来更大的经济效益。

2) 公司研发机构与人员设置

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截至 2017 年 10 月 31 日，公司技术研发部研发人员有 111 人，占 公司总人数的 60.33% ，其中硕士及以上学历 18 人。公司核心骨干团 队大多为中国第一批涉足国内信息安全领域的技术人员，使得公司在 信息安全领域拥有丰富的研发和经营经验。

1. 公司的市场营销情况

2. 1) 公司营销模式

“ ” 公司主要采用 直销 + 渠道分销 组合的模式。直销主要是为了树 立区域、行业的标杆客户，增强渠道商合作信心，增强品牌对用户的 影响力。渠道分销模式的优势在于：扩大项目信息来源；渠道承担与 用户之间的沟通，我方提供技术支撑，我司人力数量投入降低，相应 费用降低；渠道赚取利润同时需承担部分资金压力，加快我司资金周 转率。

2) 公司营销体系 公司的直销流程为：

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分销模式对应的流程：

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3) 市场状况及公司主要客户情况

中国产业信息网发布的中国灾备市场行情动态与发展前景预测指 出： 2015 年中国灾备行业市场规模约 106.5 亿元， 2016 年中国灾备行 业市场规模约 127.8 亿元，预计 2017 年中国灾备行业市场规模将达到 151.8 亿元。

壹进制公司的客户主要分布于教育、医疗卫生、企事业单位、政 府机构等行业。

1. 企业拥有的资质情况

序 号	资质名称	编号	颁发机构	有效期	备注
1	高新技术企业	GF201432000403	江苏省科学技	2014.8.5-2017.8.4	已经过期，且

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	证书		术厅；江苏省财 政厅；江苏省国 家税务局；江苏 省地方税务局		名称未更换
2	软件企业证书	苏RQ-2016-A0396	江苏省软件行 业协会	2017.5.26-2018.5.25	——
3	商用密码产品 生产定点单位 证书	国密局产字 SSC1923	国家密码管理 局	2016.8.31- 2019.8.30
4	军用信息安全 产品认证证书	军密认字第1676 号	中国人民解放 军信息安全测 评认证中心	2016.10-2018.10	——
5	涉密信息系统 产品检测证书	2017C05713	国家保密科技 评测中心	2017.8.21-2020.8.20	——
6	中国国家信息 安全产品认证 证书	2011162306000496	中国信息安全 认证中心	2016.9.9-2021.9.8	——
7	计算机信息系 统安全专用产 品销售许可证	XKC33384	公安部网络安 全保卫局	2017.3.31-2019.3.31	——
8	中国国家强制 性产品认证证 书	2015010911823988	中国质量认证 中心	2016.7.11-2020.11.27	——
9	南京市新兴产 业重点推广应 用新产品	NO.2015NRC11056	南京市建设中 国软件与新兴 产业名城领导 小组办公室	2015.11-2018.11
10	质量管理体系 认证证书	00216Q25304R2M	方圆标志认证 集团有限公司	2016.9.8-2019.9.7	——
11	环境管理体系 认证证书	00216E32246R0M	方圆标志认证 集团有限公司	2016.9.8-2019.9.7	——
12	信息安全管理 体系认证证书	CQM16IS0003R0M	方圆标志认证 集团有限公司	2016.9.7-2019.9.6	——

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6. 企业拥有的产品资质

序号	产品名称	证书名称	证书号码	颁发机构	有效期
1	黑方数据备份 与恢复系统	高新技术产 品认定证书	160104G0173N	江苏省科学 技术厅	2016.9-2021.9
2	有数数据资产 管理系统软件	高新技术产 品认定证书	150104G0419N	江苏省科学 技术厅	2015.12-2020.12
3	黑方实时数据 备份与恢复系 统C300 V3.0	军用信息安全 产品认证证书	军密认字第1676号	中国人民解 放军信息安 全测评认证 中心	2016.10-2018.10
4	黑方数据备份 与恢复系统V6	涉密信息系统 产品检测证书	国保测2017C05713	国家保密科 技评测中心	2017.8.21-2020.8.20
5	黑方实时数据 备份与恢复系 统C300/V3.0	中国国家信息 安全产品认证 证书	2016162306000496	中国信息安 全认证中心	2016.9.9-2021.9.8
6	黑方容灾备份 与恢复系统 UNA/V6数据 备份与恢复 （基本级）	计算机信息系 统安全专用产 品销售许可证	XKC33384	公安部网络 安全保卫局	2017.3.31-2019.3.31
7	黑方服务器	中国国家强制 性产品认证证 书	2015010911823988	中国质量认 证中心	2016.7.11-2020.11.27
8	黑方数据备份 与恢复系统软 件V6.0	软件产品证书	苏RC-2016-A0229	江苏省软件 行业协会	2016.5.20-2021.5.19

四、被评估企业的资产与财务分析

一 ( ) 资产配置和使用情况

1. 经营性资产的配置和使用情况

本次评估基准日企业经营性资产的配置和使用情况如下表：

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金额单位：万元
科目名称	原账面价值	扣除金额	经营性资产
一、流动资产合计	6,655.20
货币资金	1,853.60	1,620.61	232.99
应收帐款	3,399.97		3,399.97
预付账款	466.30		466.30
其他应收款	62.00	32.36
存货净额	699.80		699.80
其他流动资产	172.09	172.09
二、非流动资产合计	1,372.45
固定资产净额	183.76		183.76
在建工程	161.52		161.52
无形资产合计	740.53		740.53
开发支出	219.37	219.37
长期待摊费用	14.07		14.07
递延所得税资产	53.21	53.21
三、资产总计	8,027.65
四、流动负债合计	1,547.10
短期借款	1,306.47		1,306.47
应付账款	46.96		46.96
预收款项	10.76		10.76
应付职工薪酬	152.76		152.76
应交税费	16.77		16.77
其他应付款	11.77	2.72	9.05
五、非流动负债合计	704.37
六、负债总计	2,251.46
七、净资产(所有者权益)	5,776.19

1. 非经营性资产、负债和溢余资产的配置和使用情况

本次评估基准日企业非经营性资产、负债和溢余资产的配置和使 用情况如下表：

用情况如下表：	用情况如下表：	用情况如下表：	用情况如下表：
金额单位：元
项目	溢余资产	非经营性资产、负债	备注
货币资金	1,620.61		货币资金溢余
其他应收款		32.36	单位往来款、借款

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其他流动资产		172.09
递延所得税资产		53.21
开发支出		219.37
资产总计		477.03
其他应付款		2.72
负债合计		2.72

( 二 ) 历史年度财务分析 1. 财务状况与经营业绩

近几年来的财务状况如下表（合并）

近几年来的财务状况如下表（合并）	近几年来的财务状况如下表（合并）	近几年来的财务状况如下表（合并）	近几年来的财务状况如下表（合并）	近几年来的财务状况如下表（合并）
金额单位：人民币万元
项目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2018 年2 月28 日
流动资产	3,267.08	4,185.72	8,317.61	6,655.20
可供出售金融资产
长期股权投资
固定资产	171.11	134.41	177.48	183.76
在建工程		-	148.78	161.52
无形资产	60.37	295.14	754.12	740.53
开发支出	269.48	338.69	173.12	219.37
长期待摊费用	164.77	100.23	36.14	14.07
递延所得税资产	11.24	23.21	35.08	53.21
资产总计	3,944.05	5,077.40	9,642.32	8,027.65
流动负债	1,347.57	1,996.46	2,933.01	1,547.10
非流动负债
负债合计	1,347.57	1,996.46	3,733.01	2,251.46
所有者权益	2,596.48	3,080.94	5,909.31	5,776.19

近几年的经营业绩如下表（合并）

近几年的经营业绩如下表（合并）	近几年的经营业绩如下表（合并）	近几年的经营业绩如下表（合并）	近几年的经营业绩如下表（合并）	近几年的经营业绩如下表（合并）
金额单位：人民币万元
项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年1-2 月
一、营业收入	2,341.89	3,561.34	5,880.76	448.52
减：营业成本	744.59	652.59	1,198.50	180.19
税金及附加	28.37	57.86	82.25	1.57
销售费用	640.39	1,451.82	1,776.86	231.22
管理费用	1,440.31	1,297.79	1,525.41	263.45
财务费用	46.75	39.64	77.40	9.01
资产减值损失	21.63	65.52	71.59	13.75
加：投资收益	28.46	23.82
资产处置收益	200
其他收益			581.84	99.63
二、营业利润	-351.69	19.93	1,730.59	-151.04
加：营业外收入	203.04	437.30	237.00	-
减：营业外支出	3.19	0.61	1.43	0.21
三、利润总额	-151.85	456.63	1,966.16	-151.25
减:所得税费用	-2.63	16.97	197.68	-18.13
四、净利润	-149.21	439.66	1,768.47	-133.12

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近几年来的财务状况如下表（母公司）

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金额单位：人民币万元
项目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2018 年2 月28 日
流动资产	3,267.67	4,139.87	8,066.93	6,574.15
可供出售金融 资产
长期股权投资	300.00	300.00	300.00	300.00
固定资产	171.11	134.41	177.48	183.76
在建工程			148.78	161.52
无形资产	60.37	295.14	754.12	740.53
开发支出	269.48	338.69	173.12	219.37
长期待摊费用	164.77	100.23	36.14	14.07
递延所得税资 产	11.24	23.21	33.87	53.21
资产总计	4,244.64	5,331.54	9,690.44	8,246.60
流动负债	1,480.25	2,079.49	2,977.00	1,764.51
非流动负债			800.00	704.37
负债合计	1,480.25	2,079.49	3,777.00	2,468.88
净资产	2,764.39	3,252.05	5,913.44	5,777.72

近几年的经营业绩如下表（母公司）

金额单位：人民币万元

项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年1-2 月
一、营业收入	2,340.44	3,515.37	5,655.92	446.61
减：营业成本	745.94	631.32	1,148.40	192.00
税金及附加	28.36	57.56	80.19	1.55
销售费用	626.92	1,451.18	1,797.78	227.59
管理费用	1,284.69	1,270.77	1,498.62	257.23
财务费用	46.71	39.42	77.15	8.97
资产减值损失	21.06	64.83	71.07	13.75
加：投资收益	5.39	23.82
资产处置收益	200.00
其他收益			579.75	99.63
二、营业利润	-207.85	24.12	1,562.47	-154.84
加：营业外收入	202.84	436.33	237.00
减：营业外支出	3.19	0.61	1.43	0.21
三、利润总额	-8.20	459.84	1,798.04	-155.05
减:所得税费用	-2.63	16.97	196.55	-19.34
四、净利润	-5.57	442.86	1,601.48	-135.71

评估基准日、 2017 年度、 2016 年度的财务报表已经瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见的审计报告。

2. 资产负债结构分析

整体资产结构

金额单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 2 月 28 日

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	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	4,185.72	82.41%	8,317.61	86.26%	6,655.20	82.90%
非流动资产	891.67	17.59%	1,324.72	13.74%	1,372.45	17.10%
合计	5,077.40	100.00%	9,642.32	100.00%	8,027.65	100.00%

流动资产结构

金额单位：万元

					金额单位：万元	金额单位：万元
项目	2016年12月31日		2017年12月31日		2018年2月28日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	938.17	22.46%	3,942.09	47.39%	1,853.60	27.85%
应收帐款	2,490.46	59.62%	3,191.98	38.38%	3,399.97	51.09%
预付款项	144.39	3.46%	338.24	4.07%	466.30	7.01%
其他应收款	69.97	1.67%	36.54	0.44%	62.00	0.93%
存货	534.35	12.79%	808.75	9.72%	699.80	10.52%
其他流动资产		0.00%	-	0.00%	172.09	2.59%
应收利息					1.43	0.02%
流动资产合计	4,177.34	100.00%	8,317.61	100.00%	6,655.20	100.00%

被评估单位属于轻资产型公司，货币资金、应收账款和存货占总 资产比重较大，非流动资产占总资产的比重较小。 3. 偿债能力分析

评估基准日及前两年，公司主要偿债能力指标情况如下：

项目	2016年12月31日	2017年12月31日	2018年2月28日
	2016年度	2017年度	2018年1-2月
资产负债比率	39.32%	38.71%	28.05%
流动比率	2.10	2.84	4.30
速动比率	1.83	2.56	3.85

近两年一期资产负债率整体呈下降趋势，主要是随着收入规模扩 大，经营情况不断向好，公司盈利能力加强，流动比率和速动比率也 呈提高趋势。

4. 营运能力分析

评估基准日及前两年，公司主要营运能力指标情况如下：

项目	2016年度	2017年度	2018年1-2月
应收账款周转率(次)	1.43	1.84	0.13
存货周转率(次)	1.22	1.48	0.26
总资产周转率(次)	0.70	0.61	0.06

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从上表分析，应收账款周转率、存货周转率呈上升趋势，说明随 着企业规模的扩大，应收账款回笼加快，存货周转也得到提升；总资 产周转率基本稳定。

( 三 ) 对财务报表及相关申报资料的重大或者实质性调整 无。

五、收益预测的假设条件

本评估报告收益预测的假设条件如下：

• 一

• ( ) 一般假设

• 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

• 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经

济和社会环境无重大变化；

1. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发

展政策无重大变化；

1. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、

政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

1. 假设评估基准日后被评估单位的管理层和技术团队是负责

的、稳定的，不会发生重大变化。

• ( 二 ) 特殊假设

• 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评

估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

1. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的

基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

1. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金

流出为平均流出；

1. 假设评估基准日后被评估单位以现行的运营方式、管理模

式、产品结构为基准且持续经营；

1. 假设被评估单位生产或销售的产品均在其资格允许范围内，

且未来不会出现重大质量缺陷或重大技术故障；

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1. 根据财税 [2011]100 号文《关于软件产品增值税政策的通知》规

定，对被评估单位的软件产品增值税实际税负超过 3% 部分实行先征 后退政策，被评估单位一直享受该项退税政策，本次评估假设被评估 单位未来仍可享受该项税收政策；

1. 假设被评估单位的高新技术企业资质到期后，未来能按时获 得延续，适用的所得税仍为 15% ；

2. 被评估单位所使用的办公场地为租赁性质，本次评估假设上 述租约到期后仍可续租，不因办公场所变化对公司生产经营产生重大 影响。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立， 当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不 承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

六、评估计算及分析过程

一 ( ) 收益法模型的选择

本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模 型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

= 股东全部权益价值 企业整体价值－付息债务价值

1. 企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根 据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如 下：

企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产负 债价值

(1) 经营性资产价值

企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用 ( 扣除税务 - 影响后 )- 资本性支出 净营运资金变动

经营性资产价值的计算公式为：

==> picture [170 x 27] intentionally omitted <==

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—— 其中： P 评估基准日的企业经营性资产价值

—— Fi 企业未来第 i 年预期自由现金流量

—— Fn 永续期预期自由现金流量

r—— 折现率 i—— 收益期计算年 n—— 预测期

其中，折现率 (r) 采用加权平均资本成本估价模型 (WACC) 确定。 WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

—— 其中： ke 权益资本成本

E—— 权益资本的市场价值

D—— 债务资本的市场价值 kd—— 债务资本成本 t—— 所得税率

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型 (CAPM) 。 CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。 CAPM 模型可用下列数学公式表示：

ke=rf1+β×MRP+rc

其中： rf1—— 无风险利率

β—— 权益的系统风险系数 MRP—— 市场风险溢价 rc—— 企业特定风险调整系数

(2) 溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日 后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。 (3) 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估 基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资 产、负债单独分析和评估。

1. 付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付

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息债务以核实后的账面值作为评估值。

( 二 ) 收益期和预测期的确定

1. 收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经 营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所 有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式 永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相 应的收益期为无限期。

2. 预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合 理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测 期和预测期后两个阶段。

评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2022 年达到稳定经 营状态，故预测期截止到 2022 年底。

( 三 ) 预测期的收益预测

1. 主营业收入的预测

(1) 主营业务收入的分析

主营业务收入包括数据保护、安全存储、其他等。

南京壹进制各公司主要业务及收入构成如下：

序号	公司名称	收入构成
1	南京壹进制信息技术股份有限公司	数据保护，安全存储，其他
2	北京壹进制信息技术有限公司	安全存储

具体历史年度收入结构见下表：

序号	项目	2016 年度	2017 年度	2018 年1-2 月
1	数据保护	3,394.01	5,336.56	442.86
2	安全存储	150.14	41.37	5.66
3	其他	17.19	502.84
小计		3,561.34	5,880.76	448.52

主营业务收入的预测

结合截止 2018 年 2 月，被评估单位已签署合同尚未执行完毕的项 目，再结合以往年度的收入增幅情况，预计 2019 年至 2022 年的收入 增幅分别为 23.79% 、 22.77% 、 21.13% 和 21.02% 。

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预测未来年度主营业务收入情况如下表：

航天工业发展股份有限公司拟通过发行股份方式收购南京壹进制信息技术股份有限公司 100%股权项目-评估说明 预测未来年度主营业务收入情况如下表：	航天工业发展股份有限公司拟通过发行股份方式收购南京壹进制信息技术股份有限公司 100%股权项目-评估说明 预测未来年度主营业务收入情况如下表：	航天工业发展股份有限公司拟通过发行股份方式收购南京壹进制信息技术股份有限公司 100%股权项目-评估说明 预测未来年度主营业务收入情况如下表：	航天工业发展股份有限公司拟通过发行股份方式收购南京壹进制信息技术股份有限公司 100%股权项目-评估说明 预测未来年度主营业务收入情况如下表：	航天工业发展股份有限公司拟通过发行股份方式收购南京壹进制信息技术股份有限公司 100%股权项目-评估说明 预测未来年度主营业务收入情况如下表：	航天工业发展股份有限公司拟通过发行股份方式收购南京壹进制信息技术股份有限公司 100%股权项目-评估说明 预测未来年度主营业务收入情况如下表：
金额单位：万元
项目	2018年3-12月	2019年	2020年	2021年	2022年
数据保护	6,001.82	8,030.08	9,909.12	12,049.49	14,628.08
安全存储	927.08	1,100.66	1,299.69	1,526.40	1,799.53
其他	185.31	230.89	284.92	346.46	420.61
主营业务收入合计	7,114.21	9,361.63	11,493.73	13,922.35	16,848.21

2. 营业成本的预测

营业成本主要为数据保护、安全存储、其他收入归集的对应的人 工成本、物料消耗等成本支出，预测期各项成本根据历史年度各收入 板块的平均毛利进行确定。

未来年度的营业成本预测如下表：

金额单位：万元

项目	2018年3-12月	2019年	2020年	2021年	2022年
数据保护	1,085.20	1,575.10	1,943.68	2,363.51	2,869.30
安全存储	538.90	655.32	784.39	927.82	1,107.06
其他	174.56	219.08	270.34	328.73	399.08
主营业务成本合计	1,798.67	2,449.51	2,998.41	3,620.07	4,375.44

3. 税金及附加的预测

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育发展 费和印花税。城市维护建设税按应交增值税额的 7% 缴纳，教育费附 加按应交增值税额的 3% 缴纳。各项税费预测如下表： 营业税及附加预测表

金额单位：万元

税种	2018年3-12月	2019年	2020年	2021年	2022年
城建税	60.20	75.57	92.78	112.38	136.00
教育费附加	42.96	53.91	66.19	80.17	97.02
其他	2.03	2.67	3.28	3.98	4.81
税费合计	105.18	132.15	162.25	196.53	237.84

4. 销售费用的预测

销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、办公费、业务招待费、交 通费、服务费、折旧等。

职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工

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资增长预测。

差旅费、办公费、业务招待费、交通费、服务费等费用与产品销 量紧密相关，参考历史年度占收入比例进行预测。 其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度 的经营情况适当调整预测。

根据上述思路与方法，预测未来年度的销售费用见下表： 未来年度销售费用的预测

未来年度销售费用的预测	未来年度销售费用的预测	未来年度销售费用的预测	未来年度销售费用的预测	未来年度销售费用的预测	未来年度销售费用的预测
金额单位：万元
项目	2018年3-12月	2019年	2020年	2021年	2022年
职工薪酬	1,251.34	1,805.51	2,301.99	2,879.60	3,487.66
房租水电物业	185.49	203.87	203.87	203.87	203.87
会务费	127.35	163.64	163.64	163.64	163.64
服务费	136.18	175.00	214.86	260.26	314.96
差旅费	148.30	184.47	226.48	274.34	331.99
业务招待费	145.83	186.92	229.49	277.98	336.40
广告宣传费	57.78	83.58	102.62	124.30	150.42
办公费	30.37	35.06	40.31	46.36	53.32
汽车费用	4.69	5.39	6.20	7.13	8.20
市内交通费	11.66	14.54	16.73	19.24	22.12
折旧费	3.36	4.97	5.72	6.58	7.56
培训费	15.36	17.68	20.33	23.39	26.89
电讯费	2.03	3.05	3.51	4.04	4.64
运输费	4.82	5.99	6.89	7.92	9.11
其他	7.97	10.39	11.95	13.74	15.81
合计	2,132.51	2,900.07	3,554.58	4,312.37	5,136.58

5. 管理费用的预测

管理费用主要包括职工薪酬、技术研发费用、房屋租赁费、差 旅费、业务招待费等。

职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工 资增长预测。

固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来 资产的增加进行测算。

房屋租赁费根据目前已签署的房屋租赁合同金额确认，未来到期

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后适当考虑一定幅度的上涨；

技术研发费用，由于被评估单位属于高新技术企业，每年均需进 行一定的研发投入，以保证资格到期后可获得延续，根据企业现有的 研发人员和费用支出，并考虑未来研发人员需求及工资增长预测，且 未来研发比例不低于国科发火 [2016]32 号文规定。

其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度 的经营情况适当调整预测。

根据上述思路与方法，预测的未来年度的管理费用见下表： 未来年度管理费用的预测

金额单位：万元

项目	2018年3-12月	2019年	2020年	2021年	2022年
研发费	732.12	1,156.30	1,445.38	1,862.95	2,336.09
职工薪酬	272.77	395.70	494.62	618.28	772.85
股份支付
房租物业水电	184.16	232.04	243.64	255.83	268.62
装修费
无形资产摊销	57.63	69.15	69.15	69.15	69.15
折旧费	43.29	51.95	51.95	51.95	51.95
业务招待费	51.19	67.23	84.04	105.05	131.31
差旅费	47.79	63.07	78.84	98.54	123.18
办公费	17.17	27.02	33.77	42.21	52.77
资质认证相关费用
汽车费用	11.31	21.79	27.24	34.05	42.56
中介机构服务费	40.27	58.00	72.50	90.62	113.28
宽带费	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00
其他	7.76	32.01	40.01	50.01	62.51
合计	1,470.46	2,179.26	2,646.14	3,283.65	4,029.27

6. 财务费用的预测

未来年度财务费用的预测

单位：万元

					单位：万元
财务费用项目	2018年3-12月	2019年	2020年	2021年	2022年
利息收入	-	-	-	-	-
利息支出	71.39	90.00	90.00	80.00	65.00

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汇兑损益	-	-	-	-	-
财务费用合计	71.39	90.00	90.00	80.00	65.00

7. 其他收益的预测

南京壹进制公司其他收益主要是收到的增值税返还。根据《关于 软件产品增值税政策的通知》 ( 财税 [2011]100 号 ) 文规定，对该项政策并 未规定期限，故对于这部分的增值税返还，本次评估时予以考虑。 历史年度南京壹进制公司软件产品收入占总收入的 80% 以上，本 次评估预测期按退税收入占总收入的 80% 预测。 收益的预测数据如下：

单位：万元

					单位：万
项目	2018年3-12月	2019年	2020年	2021年	2022年
增值税退税	747.39	1,048.50	1,287.30	1,559.30	1,887.00
小计	747.39	1,048.50	1,287.30	1,559.30	1,887.00

8. 所得税的预测

目前，被评估单位属于高新技术企业，适用的所得税税率为 15% 。 2014 年 8 月 5 日，被评估单位取得了国家高新技术企业证书，证 书编号为 GF2014132000403 ，有效期为三年。 2017 年 12 月 7 日，被评 估单位取得了新的国家高新技术企业证书，证书编号为 GR2017132002272 ，有效期为三年。

基于上述实际情况，本次预测期所得税税率按 15% 考虑。 所得税预测表

金额单位：万元

年度	2018 年3-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
利润总额	2,188.31	2,718.97	3,400.84	4,077.28	4,998.41
招待费	35.57	46.81	57.47	69.61	84.24
研发费用	732.12	1,156.30	1,445.38	1,862.95	2,336.09
应税所得	1,857.82	2,187.63	2,735.62	3,215.41	3,914.61
所得税率	15%	15%	15%	15%	15%
所得税	278.67	328.14	410.34	482.31	587.19

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9. 折旧与摊销的预测

折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分 进行预测。对于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会 计折旧年限、残值率计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折 旧主要根据企业会计折旧政策确定的各类型资产的折旧率确定。根据 上述思路与方法，预测的未来年份具体折旧详见收益法预测表。 根据以上思路预测的未来年度折旧详见下表：

未来年度折旧的预测

金额单位：万元

项目	2018 年3-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
折旧	60.78	98.90	76.80	60.17	76.00
摊销	86.20	127.41	124.38	123.82	117.09
合计	146.97	226.30	201.17	183.99	193.09

10. 资本性支出的预测

资本性支出主要是机器设备车辆和办公电子设备，资本性支出的 预测主要是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算，本次评估 根据被评估单位的具体情况及现有资产的状况分析，鉴于企业存在大 量已提足折旧仍在继续使用的设备，为保持产品的质量及安全，预计 未来以一定的金额逐步更新现有的部分设备。各类资产的资本性支出 预测如下：

未来年度资本性支出的预测

金额单位：万元 项目 2018 年3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 电子设备 80.00 100.00 100.00 100.00 100.00 合计 80.00 100.00 100.00 100.00 100.00	金额单位：万元 项目 2018 年3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 电子设备 80.00 100.00 100.00 100.00 100.00 合计 80.00 100.00 100.00 100.00 100.00	金额单位：万元 项目 2018 年3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 电子设备 80.00 100.00 100.00 100.00 100.00 合计 80.00 100.00 100.00 100.00 100.00	金额单位：万元 项目 2018 年3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 电子设备 80.00 100.00 100.00 100.00 100.00 合计 80.00 100.00 100.00 100.00 100.00	金额单位：万元 项目 2018 年3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 电子设备 80.00 100.00 100.00 100.00 100.00 合计 80.00 100.00 100.00 100.00 100.00	金额单位：万元 项目 2018 年3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 电子设备 80.00 100.00 100.00 100.00 100.00 合计 80.00 100.00 100.00 100.00 100.00
项目	2018 年3-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
电子设备	80.00	100.00	100.00	100.00	100.00
合计	80.00	100.00	100.00	100.00	100.00

11. 营运资金增加额的预测

= 基准日营运资金 当期末的营运资金规模与上期末的营运资金规 模的变动水平

流动资产和流动负债的主要调整事项如下：

扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经 营无关的往来款项。

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评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算历史年度 的流动资产和流动负债科目的周转次数，各科目选取一个平均周转次 数，参考平均周转次数来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算 未来的营运资金。

= - 营运资金追加额 当期所需营运资金 期初营运资金 未来年度营运资金的预测

未来的营运资金。 营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金 未来年度营运资金的预测	未来的营运资金。 营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金 未来年度营运资金的预测	未来的营运资金。 营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金 未来年度营运资金的预测	未来的营运资金。 营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金 未来年度营运资金的预测	未来的营运资金。 营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金 未来年度营运资金的预测	未来的营运资金。 营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金 未来年度营运资金的预测
金额单位：万元 项目 2018 年3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 期末营运资金 5,967.79 7,474.82 9,170.84 11,113.08 13,435.70 营运资金增加额 1,369.34 1,507.03 1,696.02 1,942.25 2,322.62
项目	2018 年3-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
期末营运资金	5,967.79	7,474.82	9,170.84	11,113.08	13,435.70
营运资金增加额	1,369.34	1,507.03	1,696.02	1,942.25	2,322.62

( 四 ) 预测期后的收益确定

2014 年 8 月 5 日，被评估单位取得了国家高新技术企业证书，证 书编号为 GF2014132000403 ，有效期为三年。 2017 年 12 月 7 日，被评 估单位取得了新的国家高新技术企业证书，证书编号为 GR2017132002272 ，有效期三年。 永续期现金流的考虑了企业的现有规模，未来年度所得税仍按 15% 预测。

( 五 ) 预测期的折现率确定

1. 无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑 付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息， 中长期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.8202% ，本评估报告以 3.8202% 作为无风险收益率。

1. 权益系统风险系数的确定

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D E ：被评估企业的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询

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了 6 家沪深 A 股可比上市公司 2018 年 2 月 28 日的 βu 值；然后根据可 比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βu 值，并取其平均值 1.0562 作为被评估单位的 βu 值，具体数据见下表：

序号	股票代码	公司简称	βu值
1	300231.SZ	银信科技	1.2013
2	300297.SZ	蓝盾股份	0.8739
3	300212.SZ	易华录	0.5849
4	002439.SZ	启明星辰	0.9452
5	300209.SZ	天泽信息	1.6757
平均数			1.0562

被评估单位评估基准日也存在有付息债务，参考上述可比上市公 司的平均资本结构 D/E= 16.14% 。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被 评估单位的权益系统风险系数。

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1. 市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资 者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个 新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立 的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变 化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流 动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性 ( 存在 非流通股 ) ，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较 多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成 熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场 ( 美国市场 ) 的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：

市场风险溢价 = 成熟股票市场的基本补偿额 + 国家补偿额 = 成熟股票市场的基本补偿额 + 国家违约补偿额 ×(σ 股票 /σ 国债 )

根据上述测算思路和公式，计算确定 2018 年度市场风险溢价为 7.19% 。

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1. 企业特定风险调整系数的确定

由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比， 被评估单位的权益风险与上市公司不同。结合企业产品结构、所属领 域及未来发展空间、行业相对单一、抗风险能力以及未来产品所面临 的市场风险、技术风险、客户集中度等因素，本次对特定风险调整系 数取值为 1.50% 。

1. 预测期折现率的确定

(1) 计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评 估单位的权益资本成本。

K e = R f + β × MRP + R c = 13.96%

(2) 计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位存在有息负债，其债务成本率为 4.35% ， 将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估 单位的加权平均资本成本。

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1. 预测期后折现率的确定

预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率 采用与 2022 年的折现率进行计算。

( 六 ) 预测期后的价值确定

企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为 2018 年 3-12 月至 2022 年，对明确预测期 2022 年以后的后续价值的估计采用永续增长 模型。

根据被评估单位未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成 本、利润基本稳定，增长率 g 为 0% 。企业预测期后的终值为 21,205.17 万元。 ( 七 ) 测算过程和结果

金额单位：万元

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项目	2018 年3-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续期
息前税后营业利润	2,073.81	2,416.48	3,006.49	3,587.96	4,375.24	4,375.24
加：折旧及摊销	146.97	226.30	201.17	183.99	193.09	193.09
减：资本性支出	80.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
追加营运资金	1,369.34	1,507.03	1,696.02	1,942.25	2,322.62
自由现金流量	771.45	1,035.76	1,411.64	1,729.70	2,145.71	4,468.33
折现率	12.60%	12.60%	12.60%	12.60%	12.60%	12.60%
折现期(年)	0.417	1.33	2.33	3.33	4.33
折现系数	0.9518	0.8537	0.7581	0.6733	0.5980	4.7457
现值	734.23	884.18	1,070.21	1,164.60	1,283.04	21,205.17
预测期自由现金流 现值合计	26,341.42

( 八 ) 其他资产和负债的评估

1. 非经营性资产和负债的评估

本次评估基准日企业非经营性资产、负债的情况如下表：

金额单位：万元

			金额单位：万元
序 号	核算科目	账面价值	评估价值
一	非经营性资产
1	其他应收款	32.36	32.36
2	递延所得税资产	53.21	53.21
3	开发支出	219.37	219.37
4	其他流动资产	172.09	172.09
	小计	477.03	477.03
二	非经营性负债
1	其他应付款	2.72	2.72
2	专项应付款	704.37	105.65
	小计	707.09	108.37
三	非经营性资产-非 经营性负债	-230.05	368.66

2. 溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基 准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有 量考虑各种付现因素。经计算，评估基准日企业的货币资金溢余 1,620.61 万元。

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( 九 ) 收益法评估结果

1. 企业整体价值的计算

企业整体价值 = 经营性资产价值 + 非经营性资产价值 + 溢余资产 + 长 期股权投资价值

=28,330.70 万元

1. 付息债务价值的确定

被评估单位评估基准日存在有息负债，涉及金额为 1,306.47 万元。

1. 股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，南京壹进制公司的股东全部权益价值为： = - 股东全部权益价值 企业整体价值 付息债务价值

=27,024.23 万元

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第五章评估结论及分析

一、评估结论

北京中企华资产评估有限责任公司受航天工业发展股份有限公司 的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公 正的原则，采用收益法和资产基础法两种评估方法，按照必要的评估 程序，对航天工业发展股份有限公司拟通过发行股份方式收购南京壹 进制信息技术股份有限公司 100% 股权所涉及的南京壹进制信息技术 股份有限公司股东全部权益在 2018 年 2 月 28 日的市场价值进行了评 估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

一 ( ) 收益法评估结果

南京壹进制信息技术股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 8,246.60 万元，总负债账面价值为 2,468.88 万元，净资产账面价值为 5,777.72 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 27,024.23 万元，增值额为 21,246.50 万元，增值率为 367.73% 。

( 二 ) 资产基础法评估结果

南京壹进制信息技术股份有限公司评估基准日总资产账面价值 为 8,246.60 万元，评估值 10,169.20 万元，评估增值 1,922.60 万元，增 值率 23.31 % ；

总负债账面价值为 2,468.88 万元，评估值为 1,870.16 万元，评估减 值 598.72 万元，减值率 24.25% ；

净资产账面价值为 5,777.72 万元，评估值为 8,299.04 万元，评估增 值 2,521.32 万元，增值率 43.64 % 。

评估汇总情况详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2018 年 2 月 28 日

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100

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流动资产	1	6,574.15	6,629.43	55.28	0.84
非流动资产	2	1,672.45	3,539.77	1,867.32	111.65
其中：长期股权投资	3	300.00	300.08	0.08	0.03
固定资产	4	183.76	252.09	68.33	37.18
在建工程	5	161.52	161.52	0.00	0.00
无形资产	6	740.53	2,539.43	1,798.90	242.92
其中：土地使用权	7	0.00	0.00	0.00
其他非流动资产	8	286.65	286.65	0.00	0.00
资产总计	9	8,246.60	10,169.20	1,922.60	23.31
流动负债	10	1,764.51	1,764.51	0.00	0.00
非流动负债	11	704.37	105.65	-598.72	-85.00
负债总计	12	2,468.88	1,870.16	-598.72	-24.25
净资产	13	5,777.72	8,299.04	2,521.32	43.64

( 三 ) 评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 27,024.23 万元，资产基础法 评估后的股东全部权益价值为 8,299.04 万元，差异额为 18,725.19 万 元，差异率为 225.63% 。

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度 不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有 资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映 了企业各项资产的综合获利能力，包括积累的客户关系、销售渠道、 知识产权、研发和技术团队、多年积淀的商誉等综合因素在内。

南京壹进制拥有国内较早从事数据保护与恢复的团队，为知名品 牌电脑提供过一键还原等数据保护与恢复的服务，具有丰富的工作经 验，已经掌握了从应用级、文件级到块级持续数据保护（ CDP ）的核 心技术，同时和南京航空航天大学、国家信息中心信息安全研究与服 务中心、江南计算技术研究所等单位的战略合作，建立了良好的人才 交流机制，公司是国内数据保护与恢复领域唯一拥有国家商用密码产 品生产定点单位资质的企业；获得的其他资质包括：军用信息安全产 品军 B 级认证，这是同类产品中获得的最高等级认证，国家保密局涉 密信息系统产品认证，公安部销售许可证。本次评估基于被评估单位 历史经营业绩，并结合公司在手订单及业务发展趋势，对未来的收益 进行了合理估计。而资产基础法没有充分反映出被评估单位在基准日

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之后的经营能力提升和经营业绩增长对公司价值的影响。对于此类轻 资产型公司，收益法才能更好的真正体现出企业的价值所在，故本次 评估结论选用收益法。

根据上述分析，本评估报告评估结论选用收益法评估结果，即： 南京壹进制信息技术股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 27,024.23 万元。

二、流动性对评估对象价值的影响考虑

本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

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评估说明附件

附件一、企业关于进行资产评估有关事项的说明

附件二、北京壹进制信息技术有限公司评估分说明

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