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Oct 25, 2013

神州学人集团股份有限公司拟收购 北京欧地安科技股份有限公司全部股权项目 资 产 评 估 报 告 书 天兴评报字（ 2013 ）第 661 号

北京天健兴业资产评估有限公司 二〇一三年九月二十五日

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神州学人集团股份有限公司拟收购北京欧地安科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告书目录 第1页

神州学人集团股份有限公司拟收购 北京欧地安科技股份有限公司全部股权项目 资产评估报告书 天兴评报字（ 2013 ）第 661 号

目 录

注册资产评估师声明 ................................................................................................................ 1 资产评估报告书摘要 ................................................................................................................ 2 资产评估报告书 ........................................................................................................................ 5 一、委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者概况 .................... 5 二、评估目的 ........................................................................................................................ 8 三、评估对象和评估范围 ................................................................................................... 8 四、价值类型及其定义 ....................................................................................................... 8 五、评估基准日 .................................................................................................................... 9 六、评估依据 ........................................................................................................................ 9 七、评估方法 ...................................................................................................................... 12 八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 19 九、评估假设 ...................................................................................................................... 21 十、评估结论 ...................................................................................................................... 22 十一、特别事项的说明 ..................................................................................................... 22 十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................... 26 十三、评估报告提出日期 ................................................................................................. 26 资产评估报告书附件 .............................................................................................................. 28

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附件清单

一、 经济行为文件；

• 二、被评估单位专项审计报告；

• 三、委托方和被评估单位法人营业执照；

• 四、评估对象涉及的主要权属证明资料；

• 五、委托方和相关当事方的承诺函；

• 六、签字注册资产评估师承诺函；

• 七、评估机构资格证书；

• 八、评估机构法人营业执照副本；

• 九、签字注册资产评估师资格证书；

• 十、评估业务约定书。

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神州学人集团股份有限公司拟收购北京欧地安科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告书声明 第1页

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位（或者产权持有 单位）申报并经其签章确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、 完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资 产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托 方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

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神州学人集团股份有限公司拟收购 北京欧地安科技股份有限公司全部股权项目 资产评估报告书摘要

天兴评报字（ 2013 ）第 661 号

神州学人集团股份有限公司拟以发行股票及支付现金相结合的形式收购北京 欧地安科技股份有限公司全部股权，北京天健兴业资产评估有限公司接受神州学 人集团股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公 认原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对北京欧地安科技股 份有限公司的股东全部权益价值在 2013 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将 资产评估情况报告如下：

一、评估目的：根据《神州学人集团股份有限公司第七届董事会第十四次（临 时）会议决议》，神州学人集团股份有限公司拟以发行股票及支付现金相结合的 形式收购北京欧地安科技股份有限公司全部股权。为此，需对所涉及的北京欧地 安科技股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考。

二、评估对象：北京欧地安科技股份有限公司的股东全部权益。

三、评估范围：北京欧地安科技股份有限公司的全部资产和负债，具体资产 类型包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产和流 动负债。

四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

五、评估基准日： 2013 年 6 月 30 日。

六、评估方法：资产基础法和收益法。

七、评估结论

（一）资产基础法评估结论

在持续经营的前提条件下，于评估基准日 2013 年 6 月 30 日，北京欧地安科技 股份有限公司总资产账面价值为 28,176.01 万元，评估价值为 36,682.73 万元，增值 额为 8,506.72 万元，增值率 30.19% ；负债账面价值为 7,727.77 万元，评估价值为 7,727.77 万元，无增减变化；净资产账面价值为 20,448.24 万元，净资产评估价值为

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28,954.96 万元，增值额为 8,506.72 万元，增值率为 41.60% 。

各类资产及负债的评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位名称：北京欧地安科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	20,357.92	20,357.92	-	-
非流动资产	7,818.09	16,324.81	8,506.72	108.81
其中：可供出售金融资 产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	6,858.43	9,486.50	2,628.07	38.32
投资性房地产	-	-	-
固定资产	239.61	383.67	144.07	60.13
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	600.67	6,335.26	5,734.58	954.70
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	119.38	119.38	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	28,176.01	36,682.73	8,506.72	30.19
流动负债	7,727.77	7,727.77	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	7,727.77	7,727.77	-	-
净资产	20,448.24	28,954.96	8,506.72	41.60

( 二 ) 收益法评估结论

采用收益法评估后，北京欧地安科技股份有限公司股东全部权益账面值 20,448.24 万元，评估值 58,400.00 万元，评估增值 37,951.76 万元，增值率 185.60% 。 ( 三 ) 本报告选用的评估结论

本报告选用收益法评估结果做为最终评估结果。具体说明如下：

• 1 、资产基础法和收益法两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未

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来获利能力角度考虑的，成本法是从资产的再取得途径考虑的。

2 、被评估单位从小规模防雷接地产品代理销售企业,发展到国内较领先的集 电磁安防产品的研发、生产、销售与电磁安防工程的勘察、设计、施工、服务为 一体的专业化电磁安防解决方案提供商，主要是由于被评估单位具有较强的科技 创新意识、研发能力、生产组织能力、项目管理能力、销售能力和相对稳定的团 队，上述意识、能力和稳定团队的价值在被评估单位未来收益中，能够体现；在 资产基础法中，难以体现。

3 、本次评估目的是股权收购，我们认为收益法评估结果更能公允反映本次评 估目的下股东全部权益价值。故最终选取收益法得出的评估值作为最终评估结果。

采用收益法评估后，北京欧地安科技股份有限公司股东全部权益账面值 20,448.24 万元，评估值 58,400.00 万元，评估增值 37,951.76 万元，增值率 185.60% 。 （四）有关说明

本次评估是在北京欧地安科技股份有限公司的生产经营会按其假设持续下 去，并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。

我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据， 而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。

根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用 于其他目的。

根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2013 年 6 月 30 日起，至 2014 年 6 月 29 日止；

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结 论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全 文，并请关注特别事项说明部分的内容。

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神州学人集团股份有限公司拟收购

北京欧地安科技股份有限公司全部股权项目 资产评估报告书

天兴评报字（ 2013 ）第 661 号

神州学人集团股份有限公司：

神州学人集团股份有限公司拟以发行股票和支付现金相结合的形式收购北京 欧地安科技股份有限公司全部股权，北京天健兴业资产评估有限公司接受神州学 人集团股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公 认原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对北京欧地安科技股 份有限公司股东全部权益价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者概况

（一）委托方概况

名 称：神州学人集团股份有限公司 注册地址：福州市台江区五一南路67 号

办公地址：福建省福州市五一南路17 号工行五一支行13 层 法定代表人：章高路（评估基准日后变更为王勇）

注册资本：捌亿叁仟肆佰捌拾柒万捌仟贰佰肆拾元

企业类型：股份有限责任公司（上市）

经营范围：电子、电子计算机、通讯、网络信息、环境保护的技术服务及咨 询服务；环保产品，机电产品，电子产品，机械设备，仪表仪器、电气机械及器 材，发酵罐，建筑材料，日用百货的批发、零售；对外贸易（以上经营范围涉及 许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

神州学人集团股份有限公司于2002 年由福建省福发集团股份有限公司更名而 来，前身是国营福州发电设备厂，1993 年3 月，经福建省经济体制改革委员会闽 体改[1993]综259 号文批准整体改组为规范化的股份制企业，同年10 月经中国证 监会批准公开发行人民币普通股5,322 万股，并在深圳证券交易所公开上市（证

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券代码：000547）。

历经增资扩股等行为，截至2013 年6 月30 日，神州学人集团股份有限公司 总股本为834,878,240 股，其中持有5%以上股权的股东，仅有福建国力民生科技 投资有限公司，神州学人集团股份有限公司的实际控制人为自然人章高路先生。 （二）被评估单位概况

1 、基本情况

企业名称：北京欧地安科技股份有限公司

住 所：北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室 法定代表人：佟建勋

注册资本： 5,000.00 万元整

企业类型：股份有限责任公司（非上市、自然人投资或控股）

营业期限：自 2003 年 1 月 9 日至长期

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定规定未规定许可的，自主选择经营 项目开展经营活动。

2 、企业历史沿革情况

北京欧地安科技股份有限公司前身------北京欧地安科技有限公司成立于 2003 年1 月9 日，2009 年9 月整体变更为股份公司，截止评估基准日，北京欧地 安科技有限公司的实际控制人为佟建勋，北京欧地安科技股份有限公司股权情况 如下：

：
序号	发起人名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	佟建勋	20,112,948.00	40.226%
2	牛 封
		6,746,684.00	13.493%
3	李 丹
		3,734,440.00	7.469%
4	汇金立方资本管理有限公司
		2,560,975.00	5.122%
	其他持有股权比例不到5%的32 名 股东（其中法人股东3 名，自然 人29 名）合计持股
5		16,844,953.00	33.690%

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序号	发起人名称	持股数量（股）	持股比例（%）
	合 计：
		50,000,000.00	100.00%

3 、近期资产、财务、经营状况

资产负债情况

金额单位：人民币万元

项目名称	2010-12-31	2011-12-31	2012-12-31	2013-6-30
流动资产	13,547.44	16,191.26	21,739.83	20,357.92
非流动资产	3,566.28	6,085.87	5,896.76	7,818.09
其中：长期股权投资	2,258.43	4,858.43	4,858.43	6,858.43
固定资产	284.74	341.89	264.47	239.61
无形资产	972.48	821.13	677.78	600.67
递延所得税资产	50.63	64.42	96.08	119.38
资产总计	17,113.72	22,277.13	27,636.59	28,176.01
流动负债	3,540.33	5,489.90	7,256.45	7,727.77
非流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00
负债总计	3,540.33	5,489.90	7,256.45	7,727.77
净 资 产	13,573.38	16,787.23	20,380.14	20,448.24

损益情况

金额单位：人民币万元

项目名称	2010 年度	2011 年度	2012 年度	2013 年1-6 月
一、营业收入	10,652.09	13,525.13	15,948.43	3,445.10
减：营业成本	5,540.11	7,612.50	9,031.76	1,988.84
营业税金及附加	265.30	287.30	304.17	62.38
销售费用	500.98	597.83	672.13	338.33
管理费用	1,084.68	1,307.92	1,346.53	739.32
财务费用	-2.16	44.27	192.80	109.11
资产减值损失	79.90	137.01	210.74	155.33
二、营业利润	3,183.28	3,538.31	4,190.31	51.80
加：营业外收入	186.76	86.39	25.84	1.13
减：营业外支出	0.00	1.23	0.00	0.40
三、利润总额	3,370.04	3,623.47	4,216.14	52.53
减：所得税费用	538.76	574.32	623.23	-15.57
四、净利润	2,831.28	3,049.15	3,592.91	68.10

以上数据均来源于被评估单位提供的审后会计报表，其中： 2010 年会计报表 由利安达会计师事务所有限责任公司审计，并出具了无保留意见的审计报告； 2011

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年、 2012 年和 2013 年 1-6 月会计报表由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了无保留意见的审计报告。

（三）委托方以外的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、委托方和被评估机构共同确认的报告使用者 以及国家法律、法规规定的其他报告使用者。

除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个 人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据《神州学人集团股份有限公司第七届董事会第十四次（临时）会议决议》， 神州学人集团股份有限公司拟以发行股票和支付现金相结合的形式收购北京欧地 安科技股份有限公司全部股权，为此，北京天健兴业资产评估有限公司接受神州 学人集团股份有限公司的委托，对北京欧地安科技股份有限公司股东全部权益价 值进行评估，为该经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象为北京欧地安科技股份有限公司的股东全部权益。 本次评估范围为北京欧地安科技股份有限公司在评估基准日（ 2013 年 6 月 30 日）的全部资产和负债。委估资产类型包括流动资产、长期股权投资、固定资产、 无形资产、递延所得税资产、流动负债。列表如下：

序号	资产（负债）类型	账面金额（单位：人民币元）
1	流动资产合计	203,579,243.45
2	其中：货币资金	77,918,279.56
3	应收票据	174,030.00
4	应收账款	87,976,720.96
5	预付账款	4,617,335.93
6	其他应收款	25,006,821.85
7	存货	7,886,055.15
9	非流动资产合计	78,180,891.98
10	其中：长期股权投资	68,584,281.37
11	固定资产	2,396,068.49
12	无形资产	6,006,745.31
13	递延所得税资产	1,193,796.81
14	资产总计	281,760,135.43
15	流动负债合计	77,277,661.22

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序号	资产（负债）类型	账面金额（单位：人民币元）
16	其中：短期借款	40,000,000.00
17	应付账款	5,121,926.78
18	预收账款	228,280.73
19	应付职工薪酬	20,202.67
20	应交税费	4,183,152.02
21	其他应付款	27,724,099.02
22	非流动负债合计	0.00
23	负债总计	77,277,661.22
24	净 资 产	204,482,474.21

瑞华会计师事务所对北京欧地安科技股份有限公司 2013 年上半年的财务报表 进行了审计，并出具了无保留意见审计报告。本报告评估范围中的资产及负债， 评估前账面值与瑞华会计师事务所审计后会计报表账面值一致。

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、价值类型及其定义

本次评估价值类型为 “ 市场价值 ” ，本报告书所称 “ 市场价值 ” 是指自愿买方和自 愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正 常公平交易的价值估计数额。

注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其 他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的 而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。

五、评估基准日

评估基准日：本项目资产评估基准日是 2013 年 6 月 30 日。

本次资产评估基准日由委托方与评估机构共同商定，主要考虑尽可能与本次 评估的经济行为的实现时间相距近，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量 减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为： （一）行为依据

2013 年 9 月 4 日《神州学人集团股份有限公司第七届董事会第十四次（临时） 北京天健兴业资产评估有限公司

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会议决议》；

（二）法律法规依据

• 1 、《中华人民共和国公司法》（ 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会

• 常务委员会第十八次会议通过）；

• 2 、《中华人民共和国证券法》 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会

• 常务委员会第十八次会议通过 ) ；

• 3 、《中华人民共和国土地管理法》；

• 4 、《中华人民共和国土地管理法实施条例》；

• 5 、《中华人民共和国城市房地产管理法》 (2007 年 8 月 30 日第十届全国人民

• 代表大会常务委员会第二十九次会议修正通过 ) ；

• 6 、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》国务院 55

• 号令；

• 7 、国土资源部关于严格按国家标准实施《城镇土地分等定级规程》；

• 8 、《中华人民共和国企业所得税法》（ 2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表

• 大会第五次会议通过）；

• 9 、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538 号）

• 和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部国家税 务总局令第 50 号）；

• 10 、《中华人民共和国专利法（ 2008 年修正版）》

• 11 、《中华人民共和国专利法实施细则 (2010 修订 ) 》

• 12 、《中华人民共和国著作权法》（ 2010 年 2 月 26 日第十一届全国人民代表

• 大会常务委员会第 13 次会议）

13 、其它相关的法律法规文件。

（三）评估准则依据

• 1 、《资产评估准则——基本准则》（财企 [2004]20 号）；

• 2 、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企 [2004]20 号）；

• 3 、《资产评估准则——评估报告》（中评协 [2007]189 号）；

• 4 、《资产评估准则——评估程序》（中评协 [2007]189 号）；

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5 、《资产评估准则——业务约定书》（中评协 [2007]189 号）；

6 、《资产评估准则——工作底稿》（中评协 [2007]189 号）；

7 、《资产评估准则——机器设备》（中评协 [2007]189 号）；

8 、《资产评估准则——不动产》（中评协 [2007]189 号）；

9 、《资产评估准则——无形资产》（中评协 [2008]217 号）；

10 、《评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2010]214 号）

11 、《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189 号）；

• 12 、《专利资产评估指导意见》（中评协 [2008]217 号）；

13 、《著作权资产评估指导意见》（中评协 [2010]215 号）

14 、中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》

( 会协 [2003]18 号 ) ；

15 、《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189 号）；

16 、《资产评估准则 —— 企业价值》 ( 中评协 [2011]227 号 ) 。

（四）产权依据

• 1 、有关协议、合同书、原始购置发票等财务资料；

• 2 、房地产权证及国有土地使用权证；

• 3 、机动车辆行驶证 ；

• 4 、其他产权资料。

（五）取价依据

• 1 、《吉林省德惠市城区基准地价》；

• 2 、机械工业出版社出版《 2013 机电产品报价手册》；

• 3 、中国统计出版社《资产评估常用数据与参数手册》；

• 4 、近期出版的《机械电子价格动态》、《电脑周报》等杂志报价；

• 5 、《全国国产及进口汽车报价》（月刊）；

• 6 、商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报

• 废标准规定》；

• 7 、《吉林省建筑工程计价定额》 (2009) 、《吉林省装饰工程计价定 额》 (2009) 、

• 《吉林省安装工程计价定额》 (2009) 等相关定额

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• 8 、《德惠市工程造价信息》（ 2013 年 6 月）；

• 9 、评估人员通过 Intel 网、电话等方式收集的公开市场交易信息资料；

• 10 、被评估企业提供的设备购置合同、发票等相关资料。

七、评估方法

企业整体资产的评估方法包括资产基础法（成本加和法）、市场法和收益法。 资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表 内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评 估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方 法。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估方法。

因被评估单位各资产负债项目核算较清晰，各项资产负债评估结果可以被识 别并用适当的方法单独评估，因此，本次采用了资产基础法进行评估。

由于市场上与评估对象相似的上市公司和可比交易案例较少，因此，本次未 采用市场法。

由于被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测，所获取的评估资料比 较充分，具备采用收益法评估的条件。因此，本次采用收益法进行了评估。 资产基础法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评估 对象价值的评估思路。在评估过程中，评估人员根据各项资产的具体情况，分别 采用不同的评估方法，具体如下：

（一）流动资产的评估

1 、货币资金：对于现金，评估人员在财务部负责人和出纳人员的陪同下，对 库存现金进行了盘点。库存现金的评估采取盘点倒推方法验证基准日现金余额， 并同现金日记账和总账现金账户余额核对，以核实后的账面值确认评估值；对于 银行存款，则在核对银行存款对账单、银行存款询证函及银行存款余额调节表的 基础上，以清查核实的账面值作为评估值。

2 、对应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款，对有关明细账和总账进 行了核对，对大额款项进行了函证，并对款项的形成原因、账龄、债务人的资信

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情况等进行了调查；评估人员结合企业应收款项的实际状况，对所能形成相应资 产的权益和收回可能性进行分析判断。具体为：首先对应收款项进行个别认定； 在个别认定的基础上，对其它不能明确坏账损失的账项，结合企业实际情况，判 断可能形成的坏账损失，最终确认评估结果。

3 、对存货进行实物盘点，并将实际盘点数与账面数进行核对，同时与盘点人 员交谈确定实物资产盘点数量的真实性，最终确定存货的数量。

对于原材料和在库周转材料，因购进日期与评估日接近，账面价值和基准日 市价基本一致，故以账面价值作为评估价值。

对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金及部分利润后确定评 估值。

评估单价 = 不含税市场售价×（ 1- 产品销售税金及附加费率 - 销售费用率 - 所得税 - 率 部分利润率）

对于在产品，评估人员对产品生产的工艺过程以及核算流程进行了解，对在 产品成本的构成进行核实计算，以核实后的账面值确定为评估值。

（二）设备类的评估

评估人员根据现场工作收集与了解的各种情况，进行整理与综合分析，根据 本次评估目的和设备的具体情况，采用重置成本法予以评估。其计算公式为： 评估值 = 重置全价 × 成新率

根据 2009 年 1 月 1 日起施行《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民 共和国国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华 人民共和国财政部国家税务总局令第 50 号），一般纳税人购买货物（设备）取得 增值税专用发票后，增值税进项税额可从销项税额中抵扣。本次设备评估采用重 置成本法进行评估，重置全价中设备购价不考虑含增值税，若设备价格为含税价， 则应扣除增值税（车辆、以建筑物或者构筑物为载体的附属设备和配套设施除外）。 对于已停产的不能取得重置全价的设备，采用二手市场价格确定评估值。

1 、重置全价的确定方法

（ 1 ）重置全价的计算公式或方法

①机器设备

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评估人员根据设备现行购置价、运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资 金成本等费用计算重置全价。

机器设备重置全价 = 设备购置价 + 运杂费 + 安装调试费 + 前期及其他费用 + 资金成 本

②车辆

对于车辆，根据车辆现行购置价、车辆购置税及牌照手续费确定其重置全价。 车辆重置全价 = 车辆购置价 + 车辆购置税 + 牌照手续费

③电子设备

办公电子设备以计算机、打印机、空调等小型设备为主，设备购置价主要通 过市场询价取得，因设备供应商一般都提供免费送货和安装调试服务，故运杂费 和安装调试费可忽略不计，以市场上所询得设备市场价为评估重置全价。

（ 2 ）设备购价确定的依据

①对专用、重大设备，评估人员通过电话向设备生产厂家或销售商家咨询了 解确定其购价，或查阅《机电产品报价手册》、《中国机电产品销售网》等。

②对国产小型设备，通过查阅《机电产品报价手册》、《中国机电产品销售 网》并结合评估基准日的市场价确定其购价。

③对电子设备、办公设备参考《机械电子价格动态》、《电脑周报》、《办 公设备及家用电器报价》等杂志报价并结合当地市场行情询价及因特网查询确定。 2 、综合成新率的确定

评估人员在现场分类抽查和观察了解设备的运行情况，核查各类型机器设备 的运行技术状态（包括性能、精度、磨损、外观成色、电器仪表配套等情况）； 了解其历史情况（包括大修次数、更换主要零部件、运行记录及故障原因等）以 及目前使用运行中的情况；了解各类型设备规定使用年限。

（ 1 ）机器设备综合成新率的确定

①理论成新率的确定

按设备的已使用年限，经济寿命年限计算其理论成新率；对于超期在用的设 备，则根据现场勘察情况和设备的大修周期等情况确定其尚可使用年限，计算其 理论成新率。公式如下：

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理论成新率＝（ 1- 已使用年限÷经济寿命年限）× 100%

＝尚可使用年限÷（已使用年限 + 尚可使用年限）× 100%

②现场勘察成新率的确定

通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料，对设备各组 成部分进行勘察，确定其勘察成新率。

③综合成新率的确定

综合成新率＝理论成新率× 40% ＋现场勘察成新率× 60%

（ 2 ）对车辆综合成新率的确定

首先，依据国家颁布的车辆报废标准，测算使用年限成新率和行驶里程成新 率；其次，根据孰低原则确定理论成新率；最后，结合现场勘察情况进行调整， 确定综合成新率。

（ 3 ）对电子设备成新率的确定

对电子办公设备评估人员采用年限法确定其成新率。成新率计算公式为： 成新率 =( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 × 100%

3 、设备评估值的确定

评估值 = 重置全价 × 综合成新率（或成新率）

（三）房屋建筑物的评估

根据现有资料和评估目的的要求，由于本次评估范围内的房屋建筑物及构筑 物的商业化程度低，在目前非完全市场竞争和市场化程度较低的机制下，难于找 到相同或类似的资产进行比较。而在目前工程造价信息公开的条件下，采用成本 法能反映此类资产的价值，因此对委估的房屋建筑物及构筑物均采用成本法进行 评估。重置成本法公式如下：

评估值 = 重置全价 × 成新率

其中：重置全价 = 重置单价 × 建筑面积

重置单价 = 建安工程单位造价 + 前期工程费用 + 其他费用 + 资金成本

• （四）无形资产 土地使用权的评估

— 根据《资产评估准则 不动产》，目前通行的地价评估方法有市场比较法、收 益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法。

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--- 根据《资产评估准则 不动产》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目 的，结合评估师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择合适的评 估方法。由于待估宗地为已开发工业用地，不宜采用剩余法；待估宗地位于吉林 省德惠市，所在区域位于德惠市基准地价覆盖的区域内，因此适合选择基准地价 系数修正法评估；因企业土地收益难以单独估算，无法确定土地的客观纯收益， 无法采用收益法；根据待估宗地的特点及实际利用和开发状况，德惠市工业用地 近期的可比交易案例较少，可比交易案例难以取得，因此不宜使用市场法。故选 用基准地价系数修正法进行测算，确定最终的土地价格结果。

综上所述，本次对宗地评估采用基准地价系数修正法。 基准地价系数修正法简介及公式

德惠市建立了分类用途的基准地价体系。根据宗地所在的土地级别，土地使 用条件和开发程度，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素，与 基准地价修正系数指标说明表中的指标条件相比较，确定每个影响地价因素的修 正系数，据此对基准地价进行修正。同时，根据基准地价评估期日和使用年限， 分别对待评宗地进行期日修正和年期修正，最后求得待估宗地在评估基准日的土 地价格，其基本公式为：

宗地价格 = 基准地价 × 期日修正系数 × 年期修正系数 × 因素修正系数 （五）其他无形资产的评估

• 1 、对于外购软件，以市场法确定评估值，即：评估值 = 购置价。

• 2 、对于委估专利技术和非专利技术，采用收益法，将委估专利技术未来收益

• 折现确定评估值。具体方法如下：

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（六）递延所得税资产的评估

评估人员对递延资产发生时间、内容等进行核实，视递延资产是否可以在以 后的会计年度转回确认评估值。

（七）流动负债的评估

关于流动负债中短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、 其他应付款流动负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值 进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

收益法

收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以 确定其价值的评估方法。

（一）收益法口径

北京欧地安科技股份有限公司共有 4 个长期股权投资单位，均为 100% 控股， 具体情况如下表所示：

序号	被投资单位名称	持股比例	主要业务
1	北京欧地安电子工业科技有限公司	100%	和母公司经营业务一致， 负责民品业务
2	北京沃思华电气科技有限公司	100%
3	长屏（北京）电磁防护技术有限公司	100%	主要负责军品业务
4	长春安可精密电子工业有限公司	100%	生产基地，负责产品和零 件的生产业务

鉴于北京欧地安科技股份有限公司 100% 控股 4 个长期投资，且该 5 家单位业 务具有关联性，故以合并报表口径，对上述 5 家法人单位未来企业现金流进行预 测、折现。

（二）基本评估思路及计算公式

本次采用收益法对被评估单位进行整体价值评估，是以未来若干年度内的企 业现金流量作为收益口径，采用适当折现率折现后加总计算得出现值和，然后再 加上非营业性资产价值、溢余资产价值、需加回的长期股权投资价值得出企业整 体价值，扣除企业付息负债的价值，进而得到企业股东全部权益价值。

1 、评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流量。

• 2 、计算公式

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收益法计算公式如下：

企业价值 = 营业性资产价值 + 非营业性资产及负债价值 + 溢余资产价值

备注：鉴于所有长期股权投资单位和被评估单位作为一个整体，进行了未来

年度的现金流预测，故，无需加回的长期股权投资。

= 全部股东权益价值 企业价值－有息债务

其中：营业性资产价值按以下公式确定

营业性资产价值 = 明确的预测期期间的企业现金流量现值 + 明确的预测期之后 的企业现金流量 ( 终值 ) 现值

3 、收益期和详细预测期 本次评估收益期按永续确定，从 2013 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日为详细

预测期。

4 、企业现金流量的确定

本次评估采用自由现金流，企业现金流量的计算公式如下：

= - - 每年企业自由现金流 息税前利润 × (1 －所得税率 )+ 折旧及摊销 资本性支出 营 运资金追加额

5 、终值的确定

收益期按永续确定，终值采用年金法。

6 、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金

流量，则折现率采取 WACC 模型确定。

－ 公式： WACC=Ke× E/(D+E)+Kd× D/(D+E)× (1 T)

式中：

Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

D/E ：根据市场价值估计的委估企业的目标债务与股权比率。

其中： Ke=Rf+β×RPm+Rc

Rf= 无风险报酬率；

β= 企业风险系数；

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RPm= 市场风险溢价；

Rc= 企业特定风险调整系数。

7 、企业自由现金流量折现时间的确定 折现时点按年终折现考虑。

8 、非营业性资产及负债的确定

非营业性资产指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产， 主要包括关联方非业务性款项等，主要采用资产基础法评估。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估业务约定书所约定 的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件 与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资 产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格 的比较，以及其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

1 、接受委托及准备阶段

（ 1 ）北京天健兴业资产评估有限公司于 2013 年 9 月接受委托方的委托，从事 本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就 本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响 资产评估方案的问题进行了认真讨论。

（ 2 ）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设 计主要资产调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产 评估清查表和各类调查表。

（ 3 ）评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现 场工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括综合组、设备组、房屋建筑物 及土地组三个专业组到评估现场。

（ 4 ）评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。

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2 、现场清查阶段

（ 1 ）评估对象真实性和合法性的查证

根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资 产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实 准确。

对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行 存款余额调节表等方式进行调查；

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定 资产和负债的真实性。

对实物资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重 要设备等资产。评估人员查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，工 程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。

（ 2 ）资产实际状态的调查

设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设 备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实 地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。

（ 3 ）实物资产价值构成的调查

根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点 核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭 证、会计账簿以及工程施工合同、设备采购合同等资料。

（ 4 ）经营业务调查

评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈 对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：

①了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化 的原因；

②了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变化的原因； ③了解企业历史年度主营成本的构成及其变化；

④了解企业主要的其他业务和产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献

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情况；

⑤了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；

⑥收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；

⑦了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；

⑧了解企业的税收及其他优惠政策；

⑨收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展 趋势；

⑩了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。

3 、选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的 作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，开始评定估算工作。

4 、评估汇总阶段

（ 1 ）评估结果的确定

依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所 进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益法评估结 果。

（ 2 ）评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告 书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进 行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。

（ 3 ）工作底稿的整理归档

评估人员对搜集的评估资料进行分析整理，按照公司档案管理规定进行归档。

九、评估假设

1 、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行评估。

2 、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方

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的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3 、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4 、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。 即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企 业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持 持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

5 、假设企业继续享受现有的税收优惠政策。

6 、假定公司现有和未来的管理层是负责的即被评估资产按照目前的用途和使 用的方式、规模、环境等继续使用，并相应确定评估方法、参数和依据；

7 、公司管理层的财务预测基本能如期实现；

8 、本评估假定公司未来的资本结构与预期的目标资本结构基本持平；

9 、本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不 可抗力等对评估结果的影响；

10 、本评估假定国家相关产业政策无重大变化。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

在持续经营的前提条件下，于评估基准日 2013 年 6 月 30 日，北京欧地安科技 股份有限公司总资产账面价值为 28,176.01 万元，评估价值为 36,682.73 万元，增值 额为 8,506.72 万元，增值率 30.19% ；负债账面价值为 7,727.77 万元，评估价值为 7,727.77 万元，无增减变化；净资产账面价值为 20,448.24 万元，净资产评估价值为 28,954.96 万元，增值额为 8,506.72 万元，增值率为 41.60% 。

各类资产及负债的评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

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被评估单位名称：北京欧地安科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	20,357.92	20,357.92	-	-
非流动资产	7,818.09	16,324.81	8,506.72	108.81
其中：可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	6,858.43	9,486.50	2,628.07	38.32
投资性房地产	-	-	-
固定资产	239.61	383.67	144.07	60.13
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	600.67	6,335.26	5,734.58	954.70
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	119.38	119.38	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	28,176.01	36,682.73	8,506.72	30.19
流动负债	7,727.77	7,727.77	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	7,727.77	7,727.77	-	-
净资产	20,448.24	28,954.96	8,506.72	41.60

( 二 ) 收益法评估结论

采用收益法评估后，北京欧地安科技股份有限公司股东全部权益账面值 20,448.24 万元，评估值 58,400.00 万元，评估增值 37,951.76 万元，增值率 185.60% 。 ( 三 ) 本报告选用的评估结论

本报告选用收益法评估结果做为最终评估结果。具体说明如下：

1 、资产基础法和收益法两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未 来获利能力角度考虑的，成本法是从资产的再取得途径考虑的。

2 、被评估单位从小规模防雷接地产品代理销售企业,发展到国内较领先的集 电磁安防产品的研发、生产、销售与电磁安防工程的勘察、设计、施工、服务为 一体的专业化电磁安防解决方案提供商，主要是由于被评估单位具有较强的科技

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创新意识、研发能力、生产组织能力、项目管理能力、销售能力和相对稳定的团 队，上述意识、能力和稳定团队的价值在被评估单位未来收益中，能够体现；在 资产基础法中，难以体现。

3 、本次评估目的是股权收购，我们认为收益法评估结果更能公允反映本次评 估目的下股东全部权益价值。故最终选取收益法得出的评估值作为最终评估结果。

采用收益法评估后，北京欧地安科技股份有限公司股东全部权益账面值 20,448.24 万元，评估值 58,400.00 万元，评估增值 37,951.76 万元，增值率 185.60% 。

十一、特别事项的说明

1 、本报告是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，我公司及参加评估 人员与委托方及被评估单位被评估单位之间无任何特殊利害关系。

2 、本报告提出的评估结果是在委托方及被评估单位提供必要的资料基础上形 成的，我们对委托方和被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源 进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资 料之真实性、准确性和完整性由委托方和被评估单位负责并承担相应的责任。

3 、本评估结果是对 2013 年 6 月 30 日这一评估基准日企业资产价值的客观公 允反映，本公司对这一基准日以后的企业资产价值发生的重大变化不负任何责任。 发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。

4 、在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变 化并对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估 值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进 行相应调整。

5 、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确 定的被评估单位的股东部分权益的市场价值，未考虑可能存在的抵押、担保、或 有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，以及特殊 的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家 宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

6 、本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据 将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，

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同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及 评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。

7 、本次评估结果未考虑控股权溢价。

• 8 、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发

• 表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估 对象可实现价格的保证。

9 、北京欧地安科技股份有限公司和招商银行股份有限公司签订了《授信协 议》，并在该《授信协议》项下签订了2000 万元1 年期的借款合同（自2012 年9 月26 日起至2013 年9 月25 日止）。上述《授信协议》是以北京欧地安科技股份 有限公司100%控股子公司------长春安可精密电子工业有限公司（亦在评估范围

内）名下的房屋和土地使用权为担保的，具体抵押房产和设备如下表：

序 号	权证编号	建筑物名称	建成 年月	计量 单位	建筑 面积	备注
1	吉房权德米字第 201200327 号	电镀车间（4#厂房）	2012/9/3	㎡	8,640.00	此表 房屋 均在 下表 土地 红线 内
2		模拟实验室
3	吉房权德米字第 2011000100 号	机加车间	2011/7/14	㎡	2,001.69
4	吉房权德米字第 20120016 号	锅炉房	2012/3/28	㎡	530.00
5	吉房权德米字第 20120015 号	综合办公楼	2012/3/28	㎡	3,002.00
6	吉房权德米字第 20120017 号	库房	2012/3/28	㎡	2,100.00
		小计：			16,273.69

序号	土地权证编号	土地位置	取得日期	用地性质	面积(m2)
1	德国用（2011 ） 018310155 号	德惠市米沙子镇 工业集中区	2011/5/3	工业	35,000.00
2	德国用（2011 ） 018310156 号	德惠市米沙子镇 工业集中区	2011/5/3	工业	30,423.00
		小计：			65,423.00

评估人员在对以上资产评估时，未考虑该抵押事项对评估值的影响。 10 、本报告含有若干附件，附件构成报告之重要组成部分，与本报告正文具有

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同等法律效力。

十二、评估报告的使用限制说明

• 1 、本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管

• 部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。

• 2 、本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

3 、未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体 上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律 责任。

• 4 、根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日

• 2013 年 6 月 30 日起，至 2014 年 6 月 29 日止。

十三、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为 2013 年 9 月 25 日。

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（本页无正文）

资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

法 定 代 表 人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇一三年九月二十五日

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神州学人集团股份有限公司拟收购 北京欧地安科技股份有限公司全部股权项目 资产评估报告书附件

天兴评报字（ 2013 ）第 661 号

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关于《资产评估报告书附件》使用范围的声明

本资产评估报告附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评 估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可 评估机构不得随意向他人提供或公开；未经我公司同意委托方不得将报告的部分 或部分内容发表于任何公开媒体上；对委托方不当引用评估结果于其他经济行为 而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。

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一、经济行为文件

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二、被评估单位专项审计报告

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三、委托方和被评估单位法人营业执照

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四、评估对象涉及的主要权属证明资料

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五、委托方和相关当事方的承诺函

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委托方承诺函

北京天健兴业资产评估有限公司：

我公司拟以发行股票和支付现金相结合的形式收购北京欧地安科技股份有限 公司全部股权，为满足该事宜的需要，委托你公司对该经济行为所涉及的北京欧 地安科技股份有限公司的全部股权价值进行评估。为确保资产评估机构客观、公 正、合理地进行资产评估，我们承诺如下，并承担相应的法律责任：

1、评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定并已获上级主管部门的批 准；

• 2、所提供的与资产评估相关资料真实、准确、完整；

• 3.负责协调被评估单位及时提供符合评估规范要求的基础资料；

• 4.按照资产评估业务约定书之约定向贵公司及时足额支付评估费用；

• 5.我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机

• 构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；

• 6.在评估工作的整个过程中未采用任何方式干预评估工作。

委托方（神州学人集团股份有限公司）：

法定代表人：

日期： 二O 一三年九月

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六、签字注册资产评估师的承诺函

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注册资产评估师承诺函

神州学人集团股份有限公司：

贵公司拟以发行股票及支付现金相结合的形式收购北京欧地安科技股份有限 公司全部股权，受贵公司委托，我们对该行为所涉及的北京欧地安科技股份有限 公司股东全部权益，以 2013 年 6 月 30 日为基准日进行了评估，形成了资产评估报 告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

• 1 ．具备相应的执业资格。

• 2 ．评估对象和评估范围与评估业务约定书约定一致。

• 3 ．对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

• 4 ．根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

• 5 ．充分考虑了影响评估价值的因素。

• 6 ．评估结论合理。

• 7 ．评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇一三年九月二十五日

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七、评估机构资格证书

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八、评估机构法人营业执照副本

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九、签字注册资产评估师资格证书

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十、评估业务约定书

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神州学人集团股份有限公司拟收购 北京欧地安科技股份有限公司全部股权项目 资 产 评 估 明 细 表 天兴评报字（ 2013 ）第 661 号

北京天健兴业资产评估有限公司 二〇一三年九月二十五日

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