Addsino Co.，Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 20, 2021

证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2021-051

航天工业发展股份有限公司

关于航天新通向航天发展增发股权收购航天发展持有的 重庆金美69.2329%股权有关事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为实现航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“航天发展”）在 军网战术通信、专网行业通信、公网物联通信等领域布局，构建新一代通信完整 产业链、加速推进产业化落地，促进航天新通科技有限公司（以下简称“航天新 通”）与重庆金美通信有限责任公司（以下简称“重庆金美”）产业协同发展以 及整体竞争力提升，经过与重庆金美其他股东、航天新通其他股东积极沟通并达 成一致，航天新通向航天发展增发股权收购航天发展持有的重庆金美69.2329% 股权。公司于2021 年12 月20 日召开第九届董事会第十九次（临时）会议，审 议通过《关于航天新通向航天发展增发股权收购航天发展持有的重庆金美 69.2329%股权有关事宜的议案》。重庆金美69.2329%股权在评估基准日的评估 价值为126,750.96 万元，航天新通以新增的61.2577%股权作价126,750.96 万 元进行支付。

本次交易完成后，航天新通注册资本将增加至190,000 万元。其中，公司出 资127,000 万元，约占注册资本的66.8421%；重庆市哈唯迩企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）出资38,000 万元，约占注册资本的20.0000%；深圳翼龙创业 投资合伙企业（有限合伙）出资13,888.89 万元，约占注册资本的7.3099%；重 庆南方工业股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资11,111.11 万元，约占注册资 本的5.8480%。本次交易完成后，航天新通持有重庆金美69.2329%股权，公司合 计持有航天新通66.8421%股权。

根据《公司章程》等有关规定，本次投资不构成关联交易，不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过公司股东大会批准 或政府有关部门批准。

二、交易对手方介绍

• 1、公司名称：航天新通科技有限公司

• 2、公司性质：有限责任公司

• 3、注册资本：73,610.30 万元人民币

• 4、注册地：重庆市沙坪坝区学城大道

• 5、法定代表人：肖宏

• 6、统一社会信用代码：91500107MA61AKNE98

• 7、主营业务：通信产品（系统）研发、销售服务，通信于信息系统集成及

• 工程服务等。

8、航天新通当前股权结构：

序号	股东名称	股东名称	注册资本	出资比例
			（万元）
1	航天工业发展股份有限公司		10,610.30	14.4142%
2	重庆市哈唯迩企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）		38,000.00	51.6232%
3	深圳翼龙创业投资合伙企业（有限合伙）		13,888.89	18.8681%
4	重庆南方工业股权投资基金合伙企业 (有限合伙)		11,111.11	15.0945%
合计			73,610.30	100.00%
9、航天新通最近一期主要财务数据：
（单位：万元）		2021 年9 月30 日（未经审计）
资产总额		73,434.14
负债总额		6,947.11
净资产		66,487.03
		2021 年1-9 月（未经审计）
营业收入		5,838.07
营业利润		2,796.65
净利润		2,097.18

10、航天新通评估结果：

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《航天新通科技有限公司向航 天工业发展股份有限公司增发股权收购航天工业发展股份有限公司持有的重庆 金美通信有限责任公司69.2329%股权项目所涉及的航天新通科技有限公司股东 全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字JG（2021）第0026-02 号），截 至评估基准日2021 年10 月31 日，航天新通股东全部权益价值评估结果为 80,163.25 万元。按照上述评估值定价，增发价值126,750.96 万元股权后，航

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天新通投后价值为206,914.21 万元，对应新增股权比例61.2577%，对应新增注 册资本金额116,389.70 万元。交易完成后，航天新通注册资本变为190,000.00 万元。

• 11、航天新通不是失信被执行人。

• 三、交易资产介绍

• 1、公司名称：重庆金美通信有限责任公司

• 2、公司性质：有限责任公司

• 3、注册资本：10,000.00 万元人民币

• 4、注册地：重庆市沙坪坝区小杨公桥51 号

• 5、法定代表人：梁东宇

• 6、统一社会信用代码：91500107202851735F

• 7、主营业务：通信产品（系统）的开发、生产、销售和工程服务等。

8、重庆金美当前股权结构：

8、重庆金美当前股权结构：	8、重庆金美当前股权结构：
股东名称		出资金额（万元）	出资比例
航天工业发展股份有限公司		6,923.29	69.2329%
重庆军工产业集团有限公司		2,751.71	27.5171%
于进强		65.00	0.65%
张永南		50.00	0.50%
陈林		35.00	0.35%
唐孝思		25.00	0.25%
罗平富		25.00	0.25%
汪代云		25.00	0.25%
康宗绪		25.00	0.25%
夏洪君		25.00	0.25%
沈烈		25.00	0.25%
陈波		25.00	0.25%
合计		10,000.00	100%
9、重庆金美最近一期主要财务数据：
（单位：万元）	2021 年9 月30 日（未经审计）
资产总额	218,828.73
负债总额	120,256.04
净资产	98,572.69
	2021 年1-9 月（未经审计）
营业收入	72,978.26
营业利润	9,282.34
净利润	8,595.39

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10、重庆金美评估结果：

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《航天新通科技有限公司向航 天工业发展股份有限公司增发股权收购航天工业发展股份有限公司持有的重庆 金美通信有限责任公司69.2329%股权项目所涉及的重庆金美通信有限责任公司 股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字JG（2021）第0026-01 号）， 截至评估基准日2021 年10 月31 日，重庆金美股东全部权益价值评估结果为 183,079.08 万元。按照上述评估值定价，对应重庆金美69.2329%股权价值为 126,750.96 万元。

11、重庆金美不是失信被执行人。

四、交易协议主要内容及其他

1、交易内容：航天新通向航天发展增发股权收购航天发展持有的重庆金美 69.2329%股权。重庆金美69.2329%股权在评估基准日的评估价值为126,750.96 万元，航天新通以新增的61.2577%股权作价126,750.96 万元进行支付，即：交 易完成后，航天新通注册资本190,000.00 万元中相当于116,389.70 万元的部分 系由本次股权重组形成的，航天新通将持有重庆金美69.2329%的股权，航天发 展合计将持有航天新通66.8421%股权。

2、变更登记手续：本协议生效之日起5 个工作日内，完成本次增发股权的 工商变更登记；增发股权工商变更之日起10 个工作日内完成重庆金美的股权交 割。

3、股东权益：航天新通于重庆金美69.2329%股权交割的工商变更登记完成 之日起即成为重庆金美股东，依照法律和重庆金美公司章程的规定享有所有股东 权利并承担相应股东义务；航天发展于本次增发股份工商变更登记完成之日起依 照法律、本协议和航天新通公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义 务，航天新通的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由航天发展和航天新通其 他股东按本协议实缴比例享有。

4、协议成立与生效：本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章 后成立并生效。

5、本次交易后航天新通股权比例：

序号	股东名称	注册资本	出资比例
		（万元）
1	航天工业发展股份有限公司	116,389.70	66.8421%
		10,610.30
2	重庆市哈唯迩企业管理咨询合伙企业	38,000.00	20.0000%

4

	（有限合伙）
3	深圳翼龙创业投资合伙企业（有限合伙）	13,888.89	7.3099%
4	重庆南方工业股权投资基金合伙企业 (有限合伙)	11,111.11	5.8480%
合计		190,000.00	100.00%

五、本次交易的目的和对公司的影响

为贯彻国家新一代通信技术战略部署，公司作为中国航天科工集团有限公司 通信网络技术牵头单位、5G 产业牵头单位，在公司原有2G、3G、4G 通信业务和 技术积累的基础上，通过重庆金美以及航天新通的股权关系调整，促进两家单位 在技术、人才、管理、资金等方面的协同发展，最大程度激发技术发展动能和产 业发展活力，突破5G 及下一代通信核心技术；通过依托公司控股股东中国航天 科工集团有限公司及团队工业互联网资源优势，发挥公司自身网络空间安全产业 市场基础以及微系统产业通信基础技术支撑，真正实现在军网战术通信、专网行 业通信、公网物联通信等领域的快速布局及产业化落地，打造新一代通信完整产 业链，助力产业体系化发展，推进5G 通信与指控装备板块跨越式发展，保障公 司高质量发展。

六、备查文件

1、第九届董事会第十九次（临时）会议决议；

• 2、《协议书》。

特此公告。

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