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Apr 27, 2021

证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2021-011

航天工业发展股份有限公司

关于航天开元科技有限公司2020 年度未实现累计业绩承诺

的补偿方案公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“航天发展”）于2021 年4 月26 日召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第七次会议，审议 通过《关于航天开元科技有限公司未完成业绩承诺情况说明及补偿方案的议案》， 本议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、本次交易的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1978 号）核准， 公司通过发行股份的方式，向航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资 产”）、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航信基金”）、 共青城航科源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“共青城”）和冷立雄购买 其所持有的航天开元科技有限公司（以下简称“航天开元”）100%的股权。

2018 年12 月18 日，航天开元100%的股权过户至公司名下，航天开元成为 公司的全资子公司。2018 年12 月28 日，本次发行股份购买资产新增股份于深 圳证券交易所上市。

二、本次交易业绩承诺情况

1、业绩补偿责任人

根据公司与航天开元除冷立雄外的交易对方签署的《盈利预测补偿协议》， 本次交易的业绩补偿责任人航天资产、航信基金、共青城。

2、业绩承诺内容

航天开元在2017 年、2018 年、2019 年、2020 年和2021 年的整体业绩承诺 为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于

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1,250 万元、1,560 万元、1,980 万元、2,400 万元和2,640 万元。若航天开元利 润补偿年度实现的实际累积净利润数低于上述当年累积净利润承诺数的，则补偿 责任方按照本次交易前其持有航天开元相应股权比例向航天发展进行补偿；如本 次重组于2018 年12 月31 日前交割完成，则本次重组的业绩承诺涉及的累积业 绩承诺补偿年度期间不少于三年（即2018 年至2021 年），暂不需要顺延。

3、业绩补偿方案

补偿义务人为航天资产、航信基金、共青城。补偿义务人向上市公司承诺， 在每个利润补偿年度，如果航天开元当年实现的当期期末累积实现净利润数低于 当期期末累积承诺净利润数，则就其差额部分，由补偿义务人航天资产、航信基 金按照其拥有航天开元相应股份比例进行补偿，累计补偿金额以本次交易价格为 上限。共青城按照其及冷立雄合计拥有航天开元相应股份比例，以其及冷立雄在 本次交易中获得的本次交易对价为上限进行股份及现金补偿。补偿义务人应优先 采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净 利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的公司全部股权评估 交易作价-累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

当期应补偿股份计算结果余额不足1 股的，按1 股处理。

如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补 偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述 公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有 关规定进行调整；如上市公司在前述期间实施现金分配的，现金分配的部分由补 偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利 ×补偿股份数量。

补偿责任方持有的当期股份低于其当期应补偿数量时，应以现金补足该股份 差额数量对应的补偿金额，现金补偿金额=当期补偿金额-补偿责任方持有的当期 股份数量×本次股份的发行价格。

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经 补偿的金额不冲回。

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三、业绩补偿责任人应补偿的具体方案

1 、业绩承诺完成情况

航天开元 100%股权的交易价格为 22,621.82 万元，其在 2017 年、2018 年、 2019 年、2020 年和 2021 年的整体业绩承诺为相关年度经审计扣除非常性损益后 归属于母公司所有者的净利润不低 1,250 万元、1,560 万元、1,980 万元、2,400 万元和 2,640 万，各年业绩承诺总和为 9,830 万元。航天开元 2017-2020 年实际 完成业绩情况如下：

年度	承诺业绩（万元）	实际完成业绩（万元）	差额（万元）
2017年	1,250.00	1,207.08	42.92
2018年	1,560.00	1,904.60	-344.60
2019年	1,980.00	1,558.83	421.17
2020年	2,400.00	1,593.35	806.65
合计	7,190.00	6,263.86	926.14

航天开元 2017-2020 年度累计实现扣除非经常性损益的净利润6,263.86 万 元，未达到本次交易约定的承诺业绩，差额为926.14 万元。

2、承诺业绩未实现的原因

2020 年航天开元受新冠疫情对其下游企业单位影响，部分业务实施进度滞 后；信创产业和等保业务新项目受政府部门验收相关流程周期因素影响，项目进 度及收入确认有所推迟；部分中大型项目建设周期较长，在2020 年未能全部竣 工验收，且部分标的因疫情等原因招标时间延迟，未能在2020 年度完成项目实 施。综上，航天开元2020 年未完成业绩承诺。

3、未达业绩承诺的补偿方案

根据协议约定的计算方案，补偿义务人航天资产、航信基金、共青城因航天 开元2020 年度未完成业绩承诺应补偿比例、补偿金额、补偿股份及补偿现金的 情况如下：

补偿责任方	比例	应补偿金额 （元）	发行价格 （元/股）	对应股份补偿 数（股）	现有限售股数量 （股）	补偿现金 （万元）	现金分红 返还金额 （元）
航天资产	67.00%	12,437,566.22	10.69	1,163,477	14,005,968	-	102,385.98
航信基金	20.00%	3,712,706.33	10.69	347,307	4,180,886	-	30,563.02
共青城	13.00%	2,413,259.12	10.69	225,750	1,723,506	-	19,866.00

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补偿责任方	比例	应补偿金额 （元）	发行价格 （元/股）	对应股份补偿 数（股）	现有限售股数量 （股）	补偿现金 （万元）	现金分红 返还金额 （元）
合计	100.00%	18,563,531.67	10.69	1,736,534	19,910,360	-	152,815.00

注 1：现有限售股数量为各补偿责任方本次交易获得的股份中的限售股数量。

注 2：上市公司在本次交易实施完毕后，于 2020 年 6 月 30 日实施过一次现金分红，向全体 股东每 10 股派 0.88 元（含税）。上述应补偿股份对应现金分红按规定予以返还，共计 152,815.00 元人民币。

2020 年度应补偿的股份数量将由上市公司以人民币 1.00 元的总价格全部进 行回购并予以注销，上述回购注销完成后，上市公司注册资本将相应减少。 四、股份回购办理授权事宜

本事项尚须提交公司股东大会审议。为保证本次业绩补偿方案顺利实施，董 事会提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理实施上述补偿方案所涉的 一切相关事宜，包括但不限于设立回购账户、注销相关补偿责任人股份、修订《公 司章程》、办理减资及工商变更登记手续等事项。

五、相关方对本次补偿方案的意见

1 、独立董事事前意见

独立董事认为：“通过与公司管理层的沟通，并查阅公司及审计机构提供的 相关资料，我们认为此次补偿责任人是按照业绩承诺履行补偿责任，符合公司及 全体股东的利益，公司提议程序合法有效。我们同意将上述议案提交董事会审 议。”

2 、独立董事意见

经审核，独立董事认为：“董事会拟定的关于航天开元科技有限公司未完成 业绩承诺情况说明及补偿方案及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的有关规定，有利于维护公 司及股东利益，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。”

3 、监事会意见

经审核，监事会认为：“上述业绩补偿方案是依照协议的相关约定做出的， 本次业绩补偿方案符合相关法律法规的要求。本次补偿事项的审议程序符合《公 司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股 东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次补偿方案并提交公司股东大会

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审议。”

4 、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：“航天开元 2017-2020 年未能完 成累计承诺业绩，根据航天发展与重组交易对方签署的业绩承诺补偿协议，业绩 承诺方航天资产、航信基金及共青城应向上市公司补偿相应数量的股份。上述补 偿方案已经航天发展第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第七次会议审议 通过，独立董事发表了明确同意的意见，补偿方案尚需提交公司 2020 年度股东 大会审议。独立财务顾问将对相关补偿事项进展保持关注，督促上市公司及业绩 承诺方按照相关规定和程序，履行本次重组中关于承诺利润未达预期的补偿承 诺，切实保护中小投资者的利益。”

六、备查文件

• 1、第九届董事会第十二次会议决议；

• 2、第九届监事会第七次会议决议；

• 3、关于第九届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、公司第九届董事会第十二次会议相关事项的独立董事意见；

5、《中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易2020年度业绩承诺实现情况及补偿事项的核查 意见》。

特此公告。

航天工业发展股份有限公司

董 事 会

2021 年4 月26 日

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