Addsino Co.，Ltd — Capital/Financing Update 2018

Aug 5, 2018

中信证券股份有限公司 关于航天工业发展股份有限公司 本次重大资产重组交易产业政策和交易类型 之独立财务顾问核查意见

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二零一八年八月

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航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”或“上市公司”）拟通 过发行股份的方式购买铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）、上海镡镡投资 管理中心（有限合伙）、飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）、王建国、谢 永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民持有的北京锐安科技有限公司（简称“锐 安科技”）的总计 43.34% 股权；通过发行股份购买张有成、欧华东、汪云飞、 黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）、朱喆、石燕和周海霞 持有的南京壹进制信息技术股份有限公司（简称“壹进制”）总计 100% 的股权； 通过发行股份购买航天科工资产管理有限公司（简称“航天资产”）、北京航天 科工信息产业投资基金（有限合伙）（简称“航信基金”）、共青城航科源投资 管理中心（有限合伙）和冷立雄持有的航天开元科技有限公司（简称“航天开元”） 总计 100% 的股权，并以询价的方式向包括中国航天科工集团有限公司（简称“航 天科工”）在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下 简称“本次交易”）。

中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次交易的独 立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易 所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求， 对航天发展本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并 重组的行业或企业

经本独立财务顾问核查，标的企业锐安科技的主营业务由信息安全、政府和 企业大数据服务两个板块构成；标的企业壹进制主营业务为数据安全、业务连续 性管理类软件开发，提供数据安全与业务连续性管理产品、解决方案及服务；标 的企业航天开元主营业务为提供具有自主知识产权的电子政务行业应用软硬件 产品及解决方案，本次交易标的企业的主营业务均属于电子信息行业，符合《国

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务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀 土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业 或企业。

二、本次重大资产重组不构成借壳上市

经本独立财务顾问核查：2015 年 7 月，上市公司向中国航天科工防御技术 研究院（简称“防御院”）、航天资产、南京晨光高科创业投资有限公司（简称 “晨光创投”）、南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）（简称“基布兹”）、 南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）（简称“康曼迪”）、南京高新技术 经济开发有限责任公司（简称“南京高新”）和江苏高鼎科技创业投资有限公司 （简称“高鼎投资”）发行股份 37,709.9279 万股购买其持有的南京长峰航天电 子科技有限公司（简称“南京长峰”）100%的股权，导致上市公司控制权发生 变更，上述七名交易对方均为上市公司控股股东航天科工的关联方。2016 年 9 月，上市公司以协议转让方式现金收购航天科工系统内公司仿真科技（北京）有 限公司（简称“仿真科技”）90%的股权，交易作价 35,105.21 万元；其中，上 市公司以现金 19,112.84 万元收购交易对方北京机电工程研究所持有的仿真科技 49%股权，该公司系航天科工下属中国航天科工飞航技术研究院子公司，为上市 公司关联方。本次交易中，上市公司拟发行股份收购航天开元 100%股权，其中， 拟收购交易对方航天资产和航信基金持有的航天开元 87%股权；航天资产为上市 公司控股股东航天科工的全资子公司，航信基金的普通合伙人航天科工投资基金 管理（北京）有限公司为航天资产控制的企业，均为上市公司控股股东航天科工 的关联方。

合并计算上述交易的相关指标如下：

购买资产	购买资产总额	购买资产总额	购买资产总额
	标的公司（万元）			航天发展 （万元）	占比
	资产总额	交易作价	孰高
南京长峰 100%股权	51,520.56	162,152.69	162,152.69	348,269.53	46.56%
仿真科技 49%股权	8,001.21	19,112.84	19,112.84	348,269.53	5.49%
航天开元	19,175.31	19,680.98	19,680.98	348,269.53	5.65%

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购买资产 87%股权	购买资产总额	购买资产总额	购买资产总额	购买资产总额	购买资产总额
	标的公司（万元）			航天发展 （万元）	占比
	资产总额	交易作价	孰高
合计占比					57.70%

注：1、航天开元资产总额以交易首次公告日前一个会计年度（即 2017 年）100%股权对应 的合并报表资产总额数据计算，交易作价以关联方持有的 87%股权对应的实际交易作价计 算；

• 2、仿真科技资产总额以交易首次公告日前一个会计年度 100%股权对应的合并报表资

• 产总额数据计算，交易作价以 49%股权对应的实际交易作价计算；

• 3、航天发展资产总额以控制权发生变更前一个会计年度（即 2014 年）合并报表资产总

• 额数据计算。

购买资产	购买资产净额	购买资产净额	购买资产净额	购买资产净额	购买资产净额
	标的公司（万元）			航天发展 （万元）	占比
	资产净额	交易作价	孰高
南京长峰 100%股权	33,692.47	162,152.69	162,152.69	227,817.72	71.18%
仿真科技 49%股权	4,614.59	19,112.84	19,112.84	227,817.72	8.39%
航天开元	52020	16808	16808	22812	863%
87%股权	9,.	9,.9	9,.9	7,7.7	.
合计占比					88.20%

注：1、航天开元资产净额以交易首次公告日前一个会计年度（即 2017 年）100%股权对应 的归属于母公司的所有者权益数据计算，交易作价以关联方持有的 87%股权对应的实际交 易作价计算；

• 2、仿真科技资产净额以交易首次公告日前一个会计年度（即 2014 年）100%股权对应

• 的归属于母公司的所有者权益数据计算，交易作价以关联方持有的 49%股权对应的实际交 易作价计算；

3、航天发展资产净额以控制权发生变更前一个会计年度（即 2014 年）归属于母公司的 所有者权益数据计算。

购买资产	营业收入	营业收入	营业收入	净利润	净利润	净利润
	标的公司 （万元）	航天发展 （万元）	占比	标的公司 （万元）	航天发展 2014年度	占比
南京长峰 100%股权	30,349.91	85,598.13	35.46%	7,194.40	20,687.65	34.78%
仿真科技 49%股权	23,099.04	85,598.13	26.99%	910.16	20,687.65	4.40%
航天开元 87%股权	14,602.73	85,598.13	17.06%	1,413.90	20,687.65	6.83%
合计占比			79.50%			46.01%

注：1、航天开元营业收入、净利润以标的公司交易首次公告日前一个会计年度（即 2017

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• 年）营业收入、扣除非经常性损益前后的归母净利润的较高者计算；

• 2、仿真科技营业收入、净利润以标的公司交易首次公告日前一个会计年度营业收入、

• 扣除非经常性损益前后的归母净利润的较高者计算；

3、航天发展营业收入、净利润以控制权发生变更前一个会计年度（即 2014 年）营业收 入和归母净利润数据计算。

发行对象	发行数量（股）
前次交易
防御院	116,146,578
航天资产	45,251,914
晨光创投	11,312,978
基布兹	89,598,789
康曼迪	48,419,547
南京高新	53,095,578
高鼎投资	13,273,895
本次交易
航天资产	14,178,315
航天基金	4,232,333
合计发行股份	395,509,927
首次发行前总股份总数	948,585,586
占比	41.69%

经测算，自上市公司控制权变更之日起 60 个月内，上市公司向实际控制人 航天科工下属企业购买资产的全部指标均未超过上市公司控制权发生变更的前 一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的 100%，发行股份数量占上 市公司首次向航天科工下属企业购买资产的董事会决议前一个交易日股份的比 例亦未超过 100%，且本次交易未导致上市公司主营业务发生根本变化。因此， 根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组涉及发行股份

经本独立财务顾问核查，本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买交易 对方持有的北京锐安科技有限公司43.34%股权、南京壹进制信息技术股份有限 公司 100% 的股权、航天开元科技有限公司 100% 的股权，并募集配套资金，拟 募集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。经测算，向交易对方发行股份购 买资产发行 135,618,718 股，募集配套资金发行数量将按照本次募集配套资金金 额及最终选定的发行价格确定。在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有 其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则需对上述发行数量

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进行相应调整。

综上，本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中 国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司本次 重大资产重组交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

曾 春 王一飞

中信证券股份有限公司

2018 年 8 月 2 日

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