Addsino Co.，Ltd — Capital/Financing Update 2017

Dec 29, 2017

证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2017-051

航天工业发展股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事 项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：航天发 展，证券代码：000547）已于2017 年10 月30 日开市起停牌。根据公司与有关各方 初步论证、协商，公司本次筹划收购资产事项涉及发行股份购买资产，并初步判断 不构成重大资产重组。但按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行 股份购买资产事宜需按照重大资产重组事项履行相关程序。鉴于该事项尚存在不确 定性，为了维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交 易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2017 年11 月13 日开市起继续停牌。公 司原预计于2017 年11 月30 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的要求披露发行股份购买资 产预案（或报告书），鉴于交易各方对具体交易方案尚在沟通之中，且所涉及的尽 职调查、审计、评估等相关工作仍在进行，本次发行股份购买资产的相关工作尚未 全部完成。经公司申请，公司股票自2017 年11 月30 日开市起继续停牌。具体内容 详见2017 年10 月28 日、11 月4 日、11 月13 日、11 月18 日、11 月25 日、11 月 30 日、12 月7 日、12 月14 日、12 月21 日、12 月28 日公司披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn，下同)上的《关于重大事项的停牌公告》（公告编号： 2017-038）、《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2017-039）、《关 于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-040）、《关于筹划发行 股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-041、2017-043）、《关于筹划 发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-044）、《关于筹划 发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-045、2017-046、2017-047、

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2017-049）。

公司原预计于2017年12月30日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露发行股份购买 资产预案（或报告书），但由于本次发行股份购买资产涉及事项较多，相关的尽职 调查、审计、评估等工作量大，无法在上述期限内披露。为保障购买资产事项的顺 利进行，并避免股价波动，根据深交所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公 司停复牌业务》规定，公司于2017年12月29日召开第八届董事会第十八次（临时） 会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》。 因此，经公司申请，公司股票自2018年1月2日开市起继续停牌，并预计在累计停牌 不超过3个月的时间内（即2018年1月30日前）按照《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露发行 股份购买资产预案（或报告书）。

一、本次筹划的发行股份购买资产基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

公司本次发行股份购买的标的资产为北京锐安科技有限公司（以下简称“锐安 科技”）、江苏博智软件科技股份有限公司（以下简称“博智软件”）和南京壹进 制信息技术股份有限公司（以下简称“壹进制”），上述标的公司均属于信息安全 行业。公安部第三研究所系锐安科技的控股股东，财政部系锐安科技的实际控制人； 自然人傅涛、傅德胜系博智软件的共同控股股东、实际控制人；自然人张有成、石 燕系壹进制的共同控股股东、实际控制人。

2、交易具体情况

公司拟以发行股份的方式购买锐安科技46%股权、博智软件100%股权和壹进制 100%股权，同时募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

公司本次拟收购的标的北京锐安科技有限公司股东之一为福州中科精英创业投 资有限公司（以下简称“中科精英”），公司独立董事任真目前在中科招商投资管 理集团有限公司任职，职位为执行副总裁，该公司目前持有中科精英1.69%股份。 出于谨慎性原则，公司认定中科精创与公司独立董事任真存在关联关系。故本次交

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易构成关联交易。关联董事任真女士回避表决。

• 3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

截至本公告披露日，公司已与交易对方就本次发行股份购买资产事项进行了积 极沟通、洽谈，已初步就本次交易的主要条款达成共识，与交易对方签订了重组意 向协议。公司将继续与交易对方积极沟通、洽谈交易方案，具体交易事项及整体方 案仍在谨慎论证中，尚存在不确定性。

• 4、本事项涉及的中介机构名称及进展情况

本次发行股份购买资产聘请的独立财务顾问为中信证券股份有限公司，会计师 事务所为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为北京国枫律师事务所， 评估机构为中企华资产评估有限责任公司。

目前，本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完 成，本次发行股份购买资产方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。

• 5、本次交易是否需经有权部门事前审批及进展情况

本次发行股份购买资产预案（或报告书）披露前需履行的有权部门事前审批手 续包括但不限于：国务院国有资产监督管理委员会对本次交易的原则性同意。目前 公司正在积极履行相关审批准备工作。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

截至本公告披露日，公司及相关各方积极推进本次发行股份购买资产的各项工 作。公司组织独立财务顾问、审计、评估、法律等中介机构开展尽职调查，对本次 交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，严格履行信息披露义务，每五个交易 日披露一次发行股份购买资产事项的进展公告。

由于本次交易涉及事项较多，相关工作尚未完成，交易方案仍需要进一步商讨、 论证和完善，所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作仍在进行，公司难以按原 计划于2017年12月30日前披露本次发行股份购买资产预案（或报告书）并申请股票 复牌。鉴于公司正在筹划的发行股份购买资产事项尚存在不确定性，为避免公司股 价异常波动，维护广大投资者的利益，根据深圳证券交易所的相关规定，公司特申 请股票延期复牌，公司股票于2018年1月2日开市起继续停牌。

三、承诺事项

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若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露发行股份购买 资产方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次发行股份购买资产事项。如拟继 续推进本次发行股份购买资产事项，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审 议关于继续停牌筹划发行股份购买资产的议案，且继续停牌时间不超过3 个月。同 时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露发行股份购买资产框架协议的主要内 容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司证券因筹划各类事项的连 续停牌时间自停牌之日起不超过6 个月。

若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划发行股份购买资产的议案，或 者公司董事会/股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续 推进本次发行股份购买资产事项以及对公司的影响。

若公司决定终止本次发行股份购买资产事项，或者公司申请股票复牌且继续推 进本次重组后仍未能披露发行股份购买资产方案并导致终止本次收购事项的，公司 承诺自披露终止发行股份购买资产决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重 大资产重组事项。

四、风险提示

公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。公司将尽快完成本次发行 股份购买资产的相关工作，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交 易日发布一次发行股份购买资产事项的进展公告。本次筹划的发行股份购买资产事 项，尚存较大不确定性。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资 者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

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