Addsino Co.，Ltd — Capital/Financing Update 2017

May 14, 2017

证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2017-024 航天工业发展股份有限公司 关于终止重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017 年 5 月12 日召开第八届董事会第十五次(临时)会议、第八届监事会第十一次（临 时）会议,审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止公司本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。现将有关情况公告如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

公司拟分别向公安部第三研究所、福州中科精英创业投资有限公司、铢镰（上 海）投资管理中心（有限合伙）、上海镡镡投资管理中心（有限合伙）、飓复（上 海）投资管理中心（有限合伙）、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和 成建民发行股份购买其持有的北京锐安科技有限公司（以下简称“锐安科技”） 的总计66%股权,同时拟采用定价发行的方式向中国航天科工集团公司、上海菩 环企业管理中心（有限合伙）、上海菩初企业管理中心（有限合伙）和谢永恒非 公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格 的100%。

二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作

公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规 定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、会计师、 评估师、律师事务所等中介机构开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作， 就本次重大资产重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时认 真按照有关要求，在本次重大资产重组事项进行期间定期发布资产重组进展公 告，认真履行信息披露义务，并在本次重组草案及其他相关公告中对相关风险进 行了充分披露。

三、本次重大资产重组终止的原因

本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进相关工作。虽经 公司及中介机构各方全力协调，但根据公司与公安部最新的沟通反馈结果，公司 预计本次重组难以按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》在首

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次审议重组事项的董事会决议公告后6 个月内（即2017 年6 月14 日前）再次召 开董事会审议重大资产重组方案并发出股东大会通知。经重组各方审慎研究，一 致同意终止本次重大资产重组。公司于2017 年5 月12 日召开第八届董事会第十 五次（临时）会议、第八届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了终止本次 重大资产重组的相关事项。

四、本次重大资产重组终止对公司的影响

1、终止本次重大资产重组，是公司经审慎研究并与相关各方一致协商的结 果，不会对公司生产经营造成不利影响，公司预计2017 年度生产经营将保持积 极稳健增长。

2、公司将坚定不移地继续打造网络信息安全板块，整合内外资源，并继续 积极与锐安科技及其股东、主管部门保持沟通，待交易条件成熟后再择机启动相 关事项。

3、公司将继续推进军民融合，精耕细作、稳步发展，在现有的业务板块上 提高业务协同和整合，并进一步完善产业链布局，不断提高核心竞争力和盈利能 力，为公司和股东创造更大价值。

五、独立董事及独立财务顾问意见

• (一) 公司独立董事事前认可意见

• “1、本次终止重大资产重组事项的相关议案符合《公司章程》等有关规定，

• 相关程序合法有效。

2、自公司启动重大资产重组事项以来，公司与相关各方一直积极推进重大 资产重组各项工作，并严格按照相关法律法规的要求履行了披露义务。虽经公司 及中介机构各方全力协调，但根据公司与公安部最新的沟通反馈结果，公司预计 本次重组难以按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》在首次审 议重组事项的董事会决议公告后6 个月内（即2017 年6 月14 日前）再次召开董 事会审议重大资产重组方案并发出股东大会通知。经重组各方审慎研究，一致同 意终止本次重大资产重组。我们认为，终止本次重大资产重组事项有利于切实维 护全体股东的利益。

• 3、本次拟终止重大资产重组事项的相关材料齐全，我们同意将该议案提交

• 公司第八届董事会第十五次（临时）会议审议，关联董事需要回避表决。”

• （二）公司独立董事就终止重大资产重组事项的独立意见

• “公司终止本次重大资产重组是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商

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之后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定， 公司董事会在审议相关议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，不存在损 害公司及其股东的行为，不会对公司经营造成重大不利影响，我们同意公司终止 本次重大资产重组事项。”

（三）独立财务顾问核查意见

“经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组根据相关规定及时履 行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相 符；终止本次重大资产重组原因合理，符合《重组办法》等相关法律、法规的规 定。”

六、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 公司承诺自本公告披露之日起至少1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司董事会对终止本次重组给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期 以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）， 有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注 意投资风险。

七、备查文件

• 1、公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议；

• 2、公司第八届监事会第十一次（临时）会议决议；

• 3、公司独立董事关于终止重大资产重组事项的事前审查意见；

• 4、公司第八届董事会第十五次（临时）会议相关事项的独立董事意见；

• 5、中信证券股份有限公司关于公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问

核查意见。

特此公告。

航天工业发展股份有限公司

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