Addsino Co.，Ltd — Capital/Financing Update 2017

Mar 10, 2017

证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2017-007

航天工业发展股份有限公司

2017 年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

本次关联交易是预计航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）2017年度日常关联交易的基本情况，主要包括公司与关联方之间采购、 销售商品及接受、提供劳务。

公司第八届董事会第十二次（临时）会议于2017年3月10日召开，审议通过 了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》。董事会审议上述事项时，关联董 事刘著平先生、濮秀君先生、朱弘先生、李轶涛先生进行了回避表决，包括独立 董事在内的其余5名董事一致同意该议案，符合《公司章程》及有关规定。独立 董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。

按照深交所的相关规定，该议案尚须提交公司股东大会审议，股东大会召开 时间另行通知。关联股东将回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

				合同签订金额	截至披露日
关联交易		关联交易	关联交易			上年发生金
	关联人			或预计金额	已发生金额
类别		内容	定价原则			额（万元）
				（万元）	（万元）
向关联人采 购原材料	中国航天科工集 团公司系统内的 成员单位	采购原材料	公允市价	2,360	42.33	8,644.95
	小计		公允市价	2,360	42.33	8,644.95
向关联人销 售产品、商 品	中国航天科工集 团公司系统内的 成员单位	销售产品、 商品	公允市价	29,300	427.35	37,300.67
	重庆机电控股集 团机电工程技术 有限公司		公允市价	200	-	1,783.65
	小计		公允市价	29,500	427.35	39,084.32

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1

向关联人提 供劳务	中国航天科工集 团公司系统内的 成员单位	提供劳务	公允市价	6,950	13.20	5,945.73
	小计		公允市价	6,950	13.20	5,945.73
接受关联人 提供的劳务	中国航天科工集 团公司系统内的 成员单位	接受劳务	公允市价	5,700	2,065.00	4,676.41
	小计		公允市价	5,700	2,065.00	4,676.41

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

					实际发生	实际发生
			发生
关联交易		关联交易	实际	预计金额（万	额占同类	额与预计	披露日期及
	关联人		金额(万
类别		内容		元）	业务比例	金额差异	索引
			元)
					（％）	（%）
向关联人 采购原材 料	中国航天科工 集团公司系统 内的成员单位	采购原材 料	8,644.95	16,000.00	9%	-46%	2016 年4 月 15 日巨潮资 讯网披露的 《公司2016 年度日常关 联交易预计 公告》
	小计		8,644.95	16,000.00	9%	-46%
向关联人 销售产品、 商品	中国航天科工 集团公司系统 内的成员单位	销售产品~~、~~ 商品	37,300.67	90,000.00	21%	-59%
	重庆机电控股 集团机电工程 技术有限公司		1,783.65	5,500.00	1%	-68%
	小计		39,084.32	95,500.00	22%	-59%
向关联人 提供劳务	中国航天科工 集团公司系统 内的成员单位	提供劳务	5,945.73	11,000.00	24%	-46%
	小计		5,945.73	11,000.00	24%	-46%
接受关联 人提供的 劳务	中国航天科工 集团公司系统 内的成员单位	接受劳务	4,676.41	12,000.00	17%	-61%
	小计		4,676.41	12,000.00	17%	-61%
公司董事会对日常关联交易实际发生 情况与预计存在较大差异的说明（如适 用）			公司在计划2016年度日常关联交易预计前，各子公司对关联 交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户要求变化等 影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正 常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。
公司独立董事对日常关联交易实际发 生情况与预计存在较大差异的说明（如 适用）			公司董事会对公司2016 日常年度关联交易实际发生情况的 审核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预 计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；已 发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合 公司和市场的实 际情况，符合法律、法规的规定；关联交易 事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存

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2

在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

注：上述上年发生金额及占比为未经审计数。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1、关联人名称:中国航天科工集团公司

法定代表人：高红卫 注册资本：720,326 万元

注册地址：北京市海淀区阜成路8 号

经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星 地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、 化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设 备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术 咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁、货物 仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰 品除外）日用百货的销售。

财务情况：截止2015 年末，中国航天科工集团公司经审计的总资产2,385 亿元，净资产1,066 亿元，营业收入1,743 亿元，净利润117 亿元。

2、关联人名称：重庆机电控股集团机电工程技术有限公司

法定代表人：张永南

注册资本：3亿元整

住所：重庆市北部新区黄山大道中段60号机电大厦8楼

经营范围：机电设备、成套机电设备、仪器、仪表制造、销售；机电、环 保领域范围内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程设计、 承包、安装（凭相关资质执业）；机电工程系统集成、咨询、销售有色金属、黑 色金属（不含稀贵金属）、汽车（不含九座及以下用车）、汽车零配件。

财务情况：截止2015 年末，重庆机电控股集团机电工程技术有限公司经审 计的总资产71,121 万元，净资产32,191 万元，营业收入75,942 万元，净利润

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3

1,074 万元。

（二）与上市公司的关联关系

1、中国航天科工集团公司为本公司控股股东，公司日常关联交易的关联方 为中国航天科工集团公司系统内的成员单位。根据《深圳证券交易所股票上市规 则》10.1.3 第（二）项规定的公司实际控制人直接或者间接控制的除上市公司 及其控股子公司以外的法人或者其他组织原则，构成关联交易。

2、重庆机电控股集团机电工程技术有限公司是重庆机电控股（集团）公司 与重庆轨道交通产业投资有限公司的合营企业（持股比例分别为50%），公司所属 重庆金美通信有限责任公司的第二大股东重庆军工产业集团公司（持股比例 27.5171%）是重庆机电控股（集团）公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》10.1.3第（五）项规定的实质重于形式的原则，构成关联交易。

（三）履约能力分析

1、中国航天科工集团公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业，具有 较强的抗风险能力,具备充分的履约能力，向公司支付的款项形成坏账的可能性 较小。

2、重庆机电控股（集团）公司和重庆轨道交通产业投资有限公司为重庆市 政府下辖的机电行业国有资产管理公司，其下属的重庆机电控股集团机电工程技 术有限公司经营正常，财务状况较好，具备履约能力，向公司支付的款项形成坏 账的可能性较小。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理 的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。

（二）关联交易协议签署情况

上述交易经股东大会批准后，董事会将授权管理层在股东大会决议的范围内 与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项，规避公司经 营风险。

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4

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易，属于持续的、经常性 关联交易，符合公司生产经营和持续发展的需要；公司与关联方交易价格依据市 场公允价格确定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利 益的行为。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此 对关联方产生依赖或被其控制。

五、独立董事及中介机构意见

(一) 公司独立董事事前认可意见

我们认真审阅了公司提交的《关于2017 年度日常关联交易预计的议案》并 了解了本次关联交易的背景情况，认为公司与关联方发生的日常关联交易本着自 愿、公开、公平、公允的原则进行，交易各方资信良好，不会损害公司及非关联 股东的权益。因此，同意将《关于2017 年度日常关联交易预计的议案》提交公 司董事会审议，关联董事需要回避表决。

（二）公司独立董事就日常关联交易发表的独立意见

我们认为公司与这些关联方2017 年度的日常关联交易属于正常的商业交易 行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股 东特别是中小股东利益的情形。公司第八届董事会第十二次（临时）会议在审议 该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规 和公司章程的规定。我们同意公司2017 年度日常关联交易预计的议案，并将该 议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构审核意见

通过翻阅公司章程等其他相关文件、向公司管理层了解情况、获取公司财务 相关信息等方法进行核查，保荐机构万联证券股份有限公司认为：

1、公司2017年度日常关联交易计划是生产经营过程中与关联方发生的正常 业务往来，符合公司的经营需要，遵守了市场公允定价原则，符合公司及全体股 东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

2、上述关联交易履行了必要的程序，已经公司独立董事认可并发表了独立 意见，并经公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过，相关关联董事回

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5

避了表决，本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准,关联股东应在股东大会 上回避表决。审核程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的要求及《公司章程》的规定。

六、备查文件

• 1、第八届董事会第十二次（临时）会议决议；

• 2、独立董事关于2017 年度日常关联交易预计的事前审查意见；

• 3、公司第八届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立董事意见；

• 4、万联证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司2017年度预计发

生日常关联交易的核查意见。

特此公告。

航天工业发展股份有限公司

董 事 会

2017 年3 月10 日

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