Addsino Co.，Ltd — Capital/Financing Update 2016

Aug 25, 2016

证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2016-064

航天工业发展股份有限公司董事会

关于募集资金2016年半年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位时间

1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1774号文《关于核准神州学人集团股 份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2011年4月29日非公开发行人民币普 通股（A股）64,367,816股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币8.70元，共募 集资金人民币559,999,999.20元，扣除发行费用人民币12,780,000.00元，实际募集资金 净额为人民币547,219,999.20元。以上募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所 有限公司审验并出具闽华兴所（2011）验字C-002号《验资报告》。

2、经中国证券监督管理委员会以《关于核准神州学人集团股份有限公司向中国航天 科工防御技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1004 号）核准，本公司于2015年7月24日非公开发行人民币普通股（A股）103,944,032股，每 股面值人民币1元，发行价格为每股人民币5.20元，共募集资金人民币540,508,966.40 元，扣除发行费用人民币9,280,000.00元，实际募集资金净额为人民币531,228,966.40 元。以上募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具 闽华兴所（2015）验字C-012号《验资报告》。

（二）报告期内使用金额及当前余额

单位：万元

						单位：万元
实际募集资金 2015 年末余额	2016 年1-6	月支出	2016 年1-6 月因变更归 还的募集资 金	2016 年1-6 月利 息收入及理财收 益	2016年1-6月 新增募集资 金	实际募集资金 2016 年6 月30 日余额
	募集资金投入	其他使用
108,016.72	288.81	0.31	0	762.75	0	108,490.35

注：其他使用系本报告期支付的银行手续费等相关费用。

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1

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

1、为规范公司募集资金的使用和管理，保护全体股东合法权益，2010年6月23日召 开的2009年年度股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，制定了严格的募集资金使 用审批程序和管理流程，对募集资金审批、存储、使用、变更、监督和责任追究等内容 进行了明确规定，以保证募集资金专款专用，提高资金使用效率，保证资金使用安全。

为规范募集资金的管理和使用，2011年公司在中国建设银行股份有限公司福州城东 支行、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行开立了两个募集资金专项账户，并和保 荐机构万联证券有限责任公司与上述两家银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。 在使用募集资金时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构， 随时接受保荐代表人的监督。2013年公司根据2012年第二次临时股东大会审议通过的《关 于公司变更募集资金用途的议案》在华夏银行股份有限公司福州鼓楼支行、中信银行股 份有限公司福州闽都支行办理相关银行账户的分立手续，并于2013年10月30日《神州学 人集团股份有限公司关于签订募集资金专户三方监管协议的公告》对银行账户分立情况 进行了披露。

2015年2月12日公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更公司部 分募集资金银行专户的议案》，同意公司注销在上海浦东发展银行股份有限公司福州分 行开设的募集资金专项账户，同时在兴业银行股份有限公司福州分行开设新的募集资金 专项账户，将原募集资金专户剩余募集资金及结算利息转入新开设的募集资金专户，该 账户仅用于“配套用地和厂房建设项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途； 同意公司注销子公司福建凯威斯发电机有限公司（以下简称“凯威斯”）在中信银行股 份有限公司福州闽都支行开设的募集资金专项账户，同时在中国工商银行股份有限公司 福州南门支行开设新的募集资金专项账户，将原募集资金专户剩余募集资金及结算利息 转入新开设的募集资金专户，该专户仅用于“无刷同步发电机项目”的募集资金的存储 和使用，不得用作其他用途。

2、公司于2015年9月14日召开的第八届董事会第二次会议同意公司子公司南京长峰

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2

航天电子科技有限公司在招商银行股份有限公司南京分行开设四个本次募集资金专用账 户，公司根据相关规定与子公司南京长峰航天电子科技有限公司、保荐机构中信建投证 券股份有限公司与招商银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金四方监管协议》。 （二）募集资金专户存储情况（含募集资金的利息收入及理财收益）

1、截至2016年6月30日止，航天工业发展股份有限公司在各银行募集资金专用账户的余 额列示如下：

单位：万元

			单位：万元
开户银行	方 式	账 号	存款余额
中国建设银行股份有限公司福州城东支行	活期存款	35001610007059000777	2.84
中国建设银行股份有限公司福州城东支行	定期存款	35001610007049000777000 42	13,000.00
中国建设银行股份有限公司福州城东支行	定期存款	35001610007049000777000 45	22,000.00
中国建设银行股份有限公司福州城东支行	七天通知存款	35001610007049000777000 47	907.58
兴业银行股份有限公司福州分行营业部	活期存款	117020100100237734	18.26
兴业银行股份有限公司福州分行营业部	定期存款	117020100200417842	3,700.00
合 计			39,628.68

2、截至2016年6月30日止，航天工业发展股份有限公司的子公司福州福发发电设备有限 公司募集资金专用账户的存款余额列示如下：

单位：万元

			单位：万元
开户银行	方式	账号	存款余额
华夏银行股份有限公司福州鼓楼支行	活期存款	12253000000189483	0.65
华夏银行股份有限公司福州鼓楼支行	定期存款	12253000000308537	12,318.00
合 计			12,318.65

3、截至2016年6月30日止，航天工业发展股份有限公司的子公司福建凯威斯发电机有限

公司募集资金专用账户的余额列示如下：

单位：万元

开户银行 方 式 账 号 存款余额

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3

中国工商银行股份有限公司福州南门支行	活期存款	1402025129601049190	19.24
中国工商银行股份有限公司福州南门支行	定期存款	1402025114101010837	2,700.00
合 计			2,719.24

• 4、截至2016年6月30日止，航天工业发展股份有限公司的子公司南京长峰航天电子科技

• 有限公司募集资金专用账户的余额列示如下：

单位：万元

			单位：万元
开户银行	方 式	账 号	存款余额
招商银行汉中门支行	活期存款	125906479410903	18,267.63
招商银行汉中门支行	活期存款	125906479410704	12,137.85
招商银行中央路支行	活期存款	125906479420505	5,271.12
招商银行中央路支行	活期存款	125906479410306	18,147.18
合 计			53,823.78

• 注：各募集资金专户余额为尚需在2016年6月30日及以后年度继续支付的募投项目资金。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

截至2016年6月30日止，公司2015年非公开发行股票配套募集资金扣除中介费用后净 额53,122.90万元，2011年非公开发行股票配套募集资金扣除中介费用后净额54,722.00 万元，前期募投项目使用募集资金累计6,151.39万元，尚未使用的募集资金108,490.35 万元，其中：尚未使用的募集资金专户银行存款利息收入5,347.53万元，理财收益 1,451.45万元，扣除累计支付银行手续费等其他费用2.14万元，募集资金专户银行存款 利息、理财等收益实际结余为6,796.84万元。

报告期内募集资金投入使用金额共计288.81万元。

募集资金的实际使用情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。

四、变更募集资金投资项目及资金使用情况

1、汽车电子系统项目计划投资总额为31,956.00万元，根据公司2014年11月19日第 七届董事会第二十七次会议审议通过的《公司关于变更募集资金投资项目实施地点的议 案》，公司“汽车电子系统项目”实施地点从原福州市长乐市湖南镇鹏程路18号金山空 港工业集中区22、23号厂房变更为福州连江县东湖上岗工业园区。公司将“新一代低噪

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音柴油发电机组项目”实施地由原来的福州连江县东湖上岗工业园区64亩地缩减为44亩 地，剩余20亩地为“汽车电子系统项目”用地。截至2015年12月31日止，“汽车电子系 统项目”原实施用地金山空港工业集中区22、23号厂房累计支出21,331,351.70元，公司 于2015年1月27日公司使用自有资金将该款项全额退还至募集资金专户。退还后该项目累 计投入金额为零，处于暂停状态。

2、新一代低噪音柴油发电机组项目原募集资金计划投资总额24,044万元，因募集资 金扣减发行费用后净额减少，故该项目的计划投资总额调整为22,766万元。根据公司2012 年12月17日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金 用途的议案》，公司截至2012年11月28日该项目已投入募集资金4,740万元，剩余未使用 的募集资金18,414万元(含利息收入388万元)的用途进行变更，变更后的项目如下:

（1）“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”投资额为8,542万元，实施主 体变更为公司全资子公司福州福发发电设备有限公司。根据公司2014年6月18日第七届董 事会第二十三次（临时）会议审议通过的《公司关于变更部分募集资金投资项目实施地 点的议案》，公司“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地点变更为福州连江县东湖 上岗工业园区64亩地，取消原福州经济技术开发区快安延伸区21号地块。2014年7月公司 使用自有资金将原为取得福州经济技术开发区快安延伸区21号地块的使用权及附属地上 建筑物而购买其股权相关支出及厂区改造支出3,005.29万元退还至福州福发发电设备有 限公司“新一代低噪音柴油发电机组项目”的募集资金专户。因此，“新一代低噪音柴 油发电机组项目（变更前）的投资总额和累计投入金额调整为1,734.71万元，“新一代 低噪音柴油发电机组项目（变更后）”的投资总额调整为11,547.29万元。截至2016年6 月30日“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”尚未投入。

（2）“无刷同步发电机项目”投资额为5,000万元，以募集资金投资设立全资子公 司福建凯威斯发电机有限公司的形式运行。截至2016年6月30日福建凯威斯发电机有限公 司该项目实际投资额为2,554.09万元。

（3）“配套用地和厂房建设项目”投资额为4,872万元(含利息收入388万元)。截至 2016年6月30日公司该项目实际投资额为1,862.59万元。

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3、根据《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》（公司名称现已变更为“航天工业发展股份有限公司”）“第五节本次交易发 行股份情况”之九“配套募集资金的用途”，2015年9月14日经公司第八届董事会第二次 会议同意根据南京长峰的主营业务发展需求，将本次募集的配套资金扣除发行费用后按 用途划拨至南京长峰的每个募集资金账户，其中在境外设立研发机构项目5,000.00万元、 军民两用飞行训练模拟器研发项目12,000.00万元、先进的空中和海上靶标研发项目 18,000.00万元、先进的半实物仿真系统能力提升项目18,122.90万元，募集资金不足部 分由公司自筹解决。本次重组配套募集资金拟投入的在境外设立研发机构项目为境外涉 军研发项目。该项目需要通过境外子公司进行实施，存在涉及换汇、资金出境、与境外 子公司建立管理制度和工作流程，境外子公司单独开设募集资金专用账户以及中介机构 对于专项募集资金的使用核查等事项。目前公司已经完成在境外设立研发机构的注册登 记手续。本次重组配套募集资金拟投入的军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空 中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目，均为涉军研发项目。项 目实际执行和资金投入前尚需进行周密的计划和论证，以充分考虑可能涉及的各种问题， 技术方案讨论周期较长。故截至2016年6月30日上述募集资金尚未投入使用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管 理办法的相关规定披露了募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。 六、募集资金使用期后事项以及投资计划的变化说明

公司非公开发行股票事宜经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，于2010年12 月经中国证券监督管理委员会核准。2011年4月29日，公司完成非公开发行股票认购事宜。 鉴于本次募集资金募集到位时间比公司原预计时间晚等原因，目前“汽车电子系统项目” 和“新一代低噪音柴油发电机组项目”均未如期完成。

2015年2月12日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司暂停以募集 资金投资新一代低噪音柴油发电机组项目以及配套用地和厂房建设项目的议案》。为聚 焦发展公司军工主营业务，公司决定调整部分现有业务和投资布局，为公司实施收购军

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工资产或投资核心军工产业计划集中资金。公司董事会同意暂停以2011年非公开发行股 票募集资投资的新一代低噪音柴油发电机组项目以及配套用地和厂房建设项目。同时， 以募集资金投资汽车电子系统项目也继续暂停（经公司第七届董事会第九次会议审议通 过，详见公司2013年4月19日披露的《第七届董事会第九次会议决议公告》）。公司将在 合适的投资项目确定后，及时进行募集资金投资项目的变更。

附件：募集资金使用情况对照表

航天工业发展股份有限公司

董 事 会 2016年8月25日

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附件：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

												单位：万元
募集资金总额			107,844.90			本年度投入募集资金总额						288.81
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			18,414.00			已累计投入募集资金总额						6,151.39
累计变更用途的募集资金总额比例			17.07%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 (1)	本报告 期投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)		截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期 实现的效 益		是否达到 预计效益	项目可行性是否发 生重大变化
承诺投资项目
汽车电子系统项目（注：详见本报告之 第四、1点）	否	31,956.00	31,956.00	-				暂停	-		不适用	是
新一代低噪音柴油发电机组项目（变更 前）（注：详见本报告之第四、2 点）	是	6,018.00	1,734.71	-	1,734.71				-		不适用	是
新一代低噪音柴油发电机组项目（变更 后）（注：详见本报告之第四、2 点）	否	8,542.00	11,547.29	-	-		-	2015 年2 月 12 日起暂停	-		不适用	是
无刷同步发电机项目	否	5,000.00	5,000.00	288.81	2,554.09		51.08		-		不适用	否
配套用地和厂房建设项目	否	4,872.00（含利息 收入388万元）	4,872.00（含利息 收入388万元）		1,862.59		38.23	2015 年2 月 12 日起暂停	-		不适用	是
在境外设立研发机构项目	否	5,000.00	5,000.00						-		不适用	否
军民两用飞行训练模拟器研发项目	否	12,000.00	12,000.00						-		不适用	否
先进的空中和海上靶标研发项目	否	18,000.00	18,000.00						-		不适用	否
先进的半实物仿真系统能力提升项目	否	19,000.00	18,122.90						-		不适用	否
承诺投资项目小计	-	110,388.00（含利 息收入388万元）	108,232.90（含利 息收入388万元）	288.81	6,151.39		-	-	-		-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-	0.00	0.00	0.00	0.00		-	-	-		-	-
补充流动资金（如有）	-	0.00	0.00	0.00	0.00		-	-	-		-	-
超募资金投向小计	-	0.00	0.00	0.00	0.00		-	-	-		-	-

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合计	-	110,388.00（含利 息收入388 万元）	108,232.90（含利 息收入388 万元）	288.81	6,151.39	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体项目）	1、公司非公开发行股票事宜经公司2009 年第一次临时股东大会审议通过，于2010 年12 月经中国证券监督管理委员会核准。2011 年4 月29 日，公司完成非公开发行股票认购事宜。鉴于本次募集资金募集到位时间比公司之前预计时间晚等原因，目前“汽车电子系统项目”和 “新一代低噪音柴油发电机组项目”两个项目均未如期完成。 2、本次重组配套募集资金拟投入的在境外设立研发机构项目为境外涉军研发项目。该项目需要通过境外子公司进行实施，存在涉及换汇、 资金出境、与境外子公司建立管理制度和工作流程，境外子公司单独开设募集资金专用账户以及中介机构对于专项募集资金的使用核查等事项。 目前公司已经完成在境外设立研发机构的注册登记手续。本次重组配套募集资金拟投入的军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空中和海 上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目，均为涉军研发项目。项目实际执行、技术攻关和资金投入前尚需进行周密的计划和论 证，以充分考虑可能涉及的各种问题，方案讨论周期较长。
项目可行性发生重大变化的 情况说明	公司“汽车电子系统项目”主要是瞄准国内新能源汽车和轿车市场，打造汽车电子技术和产品的专业化科研、生产能力。但由于近年来我 国汽车产业整体增长放缓，国家对新能源汽车补贴和应用的相关政策不确定、传统能源的危机缓解（如开发页岩气）以及新能源汽车市场销售 遇冷等因素，使得新能源汽车（混合动力车和纯电动车）整体发展滞后于公司预期。未来新能源汽车的市场化仍面临各种挑战，如汽车充电设 施、消费者接受度、环保措施等。鉴于上述原因，经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司及时进行了战略调整，为降低募投资金的风 险，决定暂停“汽车电子系统项目”，将视今后市场变化情况决定是否再启动该项目。公司为整合资源，优化产业结构，提升项目的经营管理 水平，决定对“新一代低噪音柴油发电机组项目”变更实施方式，其完工和达产时间也相应推后。
超募资金的金额、用途及使用 进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点 变更情况	公司“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地点变更为福州连江县东湖上岗工业园区64 亩地，取消原福州经济技术开发区快安延伸区 21 号地块。“汽车电子系统项目”实施地点从原福州市长乐市湖南镇鹏程路18 号金山空港工业集中区22、23 号厂房变更为福州连江县东湖 上岗工业园区。公司将“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地由原来的福州连江县东湖上岗工业园区64 亩地缩减为44 亩地，剩余20 亩 地为“汽车电子系统项目”用地。
募集资金投资项目实施方式 调整情况	经公司2012 年第二次临时股东大会审议通过：“新一代低噪音柴油发电机组项目”的实施主体变更为公司全资子公司福州福发发电设备 有限公司，以募集资金对其增资8,542 万元的形式运作；“无刷同步发电机项目”投资额为5,000 万元，以募集资金投资设立全资子公司福建 凯威斯发电机有限公司的形式运行；本公司仍负责“配套用地和厂房建设项目”投资额为4,872 万元，为上述项目建设配套的厂房、车间等地 上建筑物。经公司第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地点变更为福州连江县东湖上岗 工业园区64 亩地，取消原福州经济技术开发区快安延伸区21 号地块，公司使用自有资金将原为取得福州经济技术开发区快安延伸区21 号地 块的使用权及附属地上建筑物而购买其股权相关支出及厂区改造支出3,005.29 万元退还至福州福发发电设备有限公司的“新一代低噪音柴油 发电机组项目”募集资金专户。
募集资金投资项目先期投入及 置换情况	募集资金到位前，公司用自有资金先期投入募集资金项目共计6,768.39 万元。其中汽车电子系统项目已先期投入3,133.14 万元，新一代 低噪音柴油发电机组项目已先期投入3,635.25 万元。2011 年6 月15 日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司以募集资 金置换预先投入募投项目资金的议案》，拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金共计6,768.39 万元。该事项已经福建华兴会计师 事务所有限公司审核并出具专项审核报告、万联证券有限责任公司出具核查意见。截至2011 年12 月31 日，上述资金已全部置换，其中置换 2010 年支付的福州金山工业区开发公司厂房预付款1,000 万元，因公司延缓“汽车电子系统项目”募投项目，2011 年11 月退回该款项，已回 到募集资金专户。
用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况	不适用

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项目实施出现募集资金结余的 金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项存储账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况	报告期内，募集资金使用及披露不存在问题或其他情况。

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