Addsino Co.，Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jul 1, 2016

证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2016-037

航天工业发展股份有限公司董事会

关于召开股东大会审议继续停牌事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月19日发布《关 于重大事项的停牌公告》，因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股 票（证券简称：航天发展，证券代码：000547）自2016年4月19日开市起停牌。 2016年4月25日，因确认该事项构成重大资产重组，公司发布了《关于重大资产 重组停牌公告》，公司股票自2016年4月26日开市起继续停牌，并于2016年5月26 日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，经公司向深圳证券交易 所申请，公司股票自2016年5月26日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个 月，并预计在2016年7月19日前按照要求披露重大资产重组信息。

一、本次筹划的重大资产重组进展情况

自公司重大资产重组事项停牌之日起，重大资产重组事项仍在筹划推动过程 中。

（一）公司与标的公司相关股东目前就重组方案及标的资产涉及的相关事项 以及交易细节正在进一步协商沟通中。标的公司相关股东正在请示其归属的相关 主管机构确认对本次重组事项的意见。

（二）按照国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）规定,公司作为 军工央企上市公司对外收购事项均需要完成国防科工局的前置审批才能进行公 告。公司及有关各方正在积极准备国防科工局的前置审批相关工作。

（三）公司自停牌之日起按照相关规定积极开展各项工作。公司已选聘中信 建投证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，北京国枫律师事 务所担任法律顾问，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，北京天 健兴业资产评估有限公司担任评估机构，并正在按照《上市公司重大资产重组管

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理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作。

（四）公司已经召开第八届董事会第七次（临时）会议审批通过继续停牌议 案，准备召开临时股东大会审议《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议 案》，待股东大会审议通过该议案后，公司将向深交所申请公司股票继续停牌， 预计停牌时间自停牌首日起累计不超过6 个月。具体内容详见公司刊登在《中国 证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

二、延期复牌的原因

自停牌以来，公司会同中介机构已开展多项工作推动本次重组，但由于下列 原因，公司在本次重大资产重组停牌满3 个月时仍无法披露本次重大资产重组预 案并复牌。

（一）拟实施的《上市公司重大资产重组管理办法》导致本次重组方案的重 大调整

2016 年6 月17 日，中国证监会公布了关于修改《上市公司重大资产重组管 理办法》（征求意见稿）（以下简称“新重组办法”）的决定。新重组办法中对于 上市公司借壳条件的内容修改较大，新重组办法的借壳指标从总资产一个指标拓 展到了总资产、净资产、收入、净利润、发行股份五个指标。公司原计划收购航 天科工集团内部和航天科工集团外部的信息类资产，拟实施的新重组办法将导致 航天科工集团内部资产注入构成对于上市公司的借壳。经研究，航天科工集团内 部资产暂时无法完全符合法规对于借壳资产的各项要求，无法按照原方案继续执 行。

因此，本次重组方案变更为向航天科工集团外部资产的股东发行股份购买资 产，同时向战略投资者发行股份募集配套资金。本次重组方案的调整导致公司与 外部资产股东需要进行重新谈判，本次重大资产重组事项仍存在较大不确定性， 因此申请继续停牌。

（二）公司正在进行现金收购仿真公司项目可能构成借壳

2015 年11 月13 日，公司第八届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关 于拟收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司的议案》。仿真公司控股权为

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航天科工集团下属单位拥有，收购该部分股权属于关联交易，按照新重组办法中 “可能导致上市公司主营业务发生根本变化”的条款可能构成上市公司的借壳， 将对公司筹划的重大资产重组方案构成巨大影响。

（三）本次重组审批环节较多和交易结构复杂

目前本次公司拟收购的两个标的公司均为国有高新技术企业。两个标的公司 关于本次重组事项正在分别请示相关主管机构，正在等待相关主管机构的审批意 见。同时，本次重组涉及发行股份购买资产及募集配套资金，重大资产重组交易 结构较为复杂，涉及的相关审批程序复杂。

由于本次重组方案的商讨和完善所需时间较长，涉及多家单位和部门的沟通 工作，该等标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、商讨、论证和申报主管部 门批准等工作量较大。

（四）本次重组尚未取得政府相关部门批准文件

根据国防科工局2016 年3 月2 日公布的《涉军企事业单位改制重组上市及 上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》，本次重组预案公告前，需完 成军工事项审查程序。此外，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国 务院国资委”）《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》的 规定，本次重大资产重组尚需取得国务院国资委对本次交易预案的原则性同意。 鉴于本次重组交易结构复杂，本次重组能否在预计时间内完成相关方案论证工作 并取得国防科工局、国务院国资委的审批仍存在重大不确定性。

三、预计复牌的时间

根据相关规定，待股东大会审议通过本议案后，公司将向深圳证券交易所提 出继续停牌申请，预计将最晚于2016 年10 月19 日前披露重大资产重组预案或 报告书并股票复牌。

四、下一步工作计划

公司将尽快与交易对方、中介机构等研究确定本次重大资产重组的具体方 案，取得国防科工局、国务院国资委的审批。公司将充分关注本次重大资产重组 事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布事项进展公告。

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五、会议审议情况

公司于2016 年7 月1 日召开第八届董事会第七次（临时）会议，审议通过 了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，独立董事同意了该议案， 并发表了独立董事意见。独立财务顾问对公司重大资产重组停牌期满申请继续停 牌发表了核查意见。本议案尚需提交公司2016 年第一次临时股东大会审议。

六、风险提示

本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意 投资风险。

七、备查文件

• 1、第八届董事会第七次（临时）会议决议；

2、独立董事关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌事项的独立意见；

• 3、中信建投证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司重大资产重

组继续停牌相关事项的核查意见。

特此公告。

航天工业发展股份有限公司

董 事 会

2016年7月1日

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