Addsino Co.，Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 14, 2016

东方花旗证券有限公司 关于航天工业发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之独立财务顾问持续督导意见 暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年四月

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东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本独立财务顾问”）作 为神州学人集团股份有限公司（现已更名为“航天工业发展股份有限公司”，以 下简称“航天发展”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买佟建勋等 36 名交 易对方合计持有的北京欧地安科技股份有限公司（现已更名为“北京欧地安科技 有限公司”，以下简称“欧地安”）100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳证 券交易所的相关规定，对航天发展进行持续督导并出具 2015 年度独立财务顾问 持续督导意见如下：

一、交易资产的交付和过户情况

（一）本次交易概述

本次交易系航天发展通过发行股份和支付现金相结合的方式，收购佟建勋、 牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、 李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋礼明、王雪飞、郑达明、何山、李丹、汇金 立方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、 许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫等 36 名股东合法持有的欧地 安合计 100%股权。

本次交易完成后，航天发展持有欧地安 100%股权。

（二）相关资产交付及过户情况

截至 2014 年 5 月 12 日，佟建勋等 36 名股东合计持有的欧地安 100% 股权， 过户至上市公司名下，北京市工商行政管理局海淀分局为此进行了工商变更登记 手续，并向欧地安核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次变更后，欧地安 将组织形式变更为有限责任公司（法人独资），并更名为“北京欧地安科技有限 公司”；公司法定代表人为佟建勋；投资人及出资额为航天发展出资 5,000 万元， 占公司注册资本总额的 100%。标的资产已过户至航天发展名下，相关工商变更 登记手续已办理完成，航天发展已持有欧地安 100%股权。

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为欧地安 100%股权，标的资产的 债权债务均由欧地安依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务 的转移。

（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况

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2014 年 5 月 22 日，上市公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》，上市 公司向佟建勋等 36 名交易对方非公开发行合计为 113,707,346 股人民币普通 A 股股票已办理完毕股份预登记手续，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交 易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 6 月 16 日。 经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与航天发展已完成资产的交付与过 户，新增股份已完成股份登记及上市工作，本次发行股份及支付现金购买资产已 实施完成。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）关于盈利承诺及补偿的承诺

本次交易对方即佟建勋等 36 位股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》 和《盈利承诺补偿协议》中承诺北京欧地安科技有限公司（以下简称“欧地安”） 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润分别不低于 3,800 万元、4,800 万元、6,000 万元、6,500 万元。如果实际净 利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照签署的《盈利承诺补偿协议》的规 定进行补偿。

根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“福建华兴会计师 事务所”）出具的关于北京欧地安科技有限公司《盈利承诺实现情况的专项审核 报告》（闽华兴所(2016)专审字 C-003 号），欧地安 2015 年度实际实现扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,075.23 万元，较承诺净利润数超出 1,075.23 万元，完成比例为 117.92%。

经核查，本独立财务顾问认为：承诺人已完成了对标的资产 2015 年的业绩 承诺，该承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。

（二）关于认购股份限售期的承诺

本次交易对方即佟建勋等 36 位股东承诺自股份上市之日起 36 个月内不转让 其因本次交易获得的本公司股份。

经核查，本独立财务顾问认为：目前承诺人所持的航天发展股份处于锁定期， 该承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。

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（三）关于任职期限及竞业禁止的承诺

佟建勋等 19 名管理层股东承诺：（1）为保证欧地安持续发展和保持持续竞 争优势，管理层股东承诺自股份上市之日起 3 年内应确保在欧地安持续任职，并 尽力促使欧地安的关键员工在上述期间内保持稳定；如违反上述任职期限约定 的，则该管理层股东因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分， 在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由上市公司以 1 元对价回购注销或按照股 权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份数占上市公司股份总数（扣除该管 理层股东所持上市公司股份数）的比例赠与该管理层股东之外的上市公司其他股 东。（2）管理层股东承诺在欧地安及其子公司任职期限内，未经上市公司同意， 不得在上市公司及其子公司、欧地安及其子公司以外，从事与欧地安及其子公司 相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在 其他与欧地安及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。管理层股东违反本 项承诺的所得归欧地安所有。（3）管理层股东承诺自其从欧地安离职后 2 年内不 得在上市公司及其子公司、欧地安及其子公司以外，从事与欧地安及其子公司相 同或类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接 控制的其他经营主体从事该等业务；不在同欧地安及其子公司存在相同或者类似 业务的公司任职；不以上市公司及其子公司及欧地安及其子公司以外的名义为欧 地安及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。管理层股东违反上述承 诺的所得归欧地安所有。（4）存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限 承诺：管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死 亡而当然与上市公司或欧地安终止劳动关系的；上市公司或欧地安及其子公司违 反协议相关规定解聘管理层股东，或调整管理层股东的工作岗位导致管理层股东 离职的。

经核查，本独立财务顾问认为：该承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺 的情况。

（四）关于欧地安出资及合法存续情况的承诺

本次交易对方即佟建勋等 36 位股东承诺：（1）佟建勋等 36 位股东已经依法 对欧地安履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作 为股东所应当承担的义务及责任的行为。（2）佟建勋等 36 位股东现合法持有欧

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地安 100%的股份。该等股份不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排； 不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措 施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排； 不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限 制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。（3）佟建勋等 36 位股东保证此种状况持续至该股份登记至上市公司名下。

经核查，本独立财务顾问认为：欧地安 100%股权已过户至上市公司名下， 承诺人无违反上述承诺的情况。

（五）关于同业竞争的承诺

佟建勋等 19 名管理层股东出具了避免同业竞争的《承诺函》，承诺：“为避 免本人所控制的其他企业因上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金（以下简称“本次交易”）未来可能与上市公司之间产生同业竞争，维 护上市公司及其中小股东的合法权益，本人在上市公司及其子公司任职期间及离 职后两年内，出具如下承诺：1、本次交易完成后，本人所控制的其他企业在中 国境内（包括香港、澳门和台湾）将不从事任何直接或间接与上市公司的业务构 成竞争的业务，将来亦不会在中国境内（包括香港、澳门和台湾）任何地方和以 任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或 权益等）从事与上市公司有竞争或构成竞争的业务。2、如果上市公司在其现有 业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本人所控制的企业已对此已经进行生 产、经营的，本人承诺将该公司所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并 同意上市公司在同等商业条件下有优先收购权。3、除对上市公司的投资以外， 本人将不在中国任何地方以任何方式投资或自营上市公司已经开发、生产或经营 的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。四、本人保证本 人全资拥有或拥有 50%以上股权的子公司遵守上述承诺，并将促使相对控股的子 公司亦遵守上述承诺。”

经核查，本独立财务顾问认为：该承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺 的情况。

（六）关于关联交易的承诺

佟建勋等 36 名交易对方出具了规范和减少关联交易的《承诺函》，承诺：“本

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人/公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易 对方，本次交易完成后，本人/公司将成为上市公司的股东。在本人/公司持有上 市公司股份期间,为减少和规范关联交易,维护中小股东的利益，特声明和承诺如 下：1、本次交易完成后，本人/公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法 律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司章程、关联交易制度的有关规 定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人/公司的关联交易进行表决时， 履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，本人/公司与上市公司之间将尽可能 减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易 时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等 规范性文件和上市公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义 务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

经核查，本独立财务顾问认为：该承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺 的情况。

三、盈利预测的实现情况

本次交易对方即佟建勋等 36 位股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》 和《盈利承诺补偿协议》中承诺欧地安 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,800 万元、4,800 万 元、6,000 万元、6,500 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方 将按照签署的《盈利承诺补偿协议》的规定进行补偿。

根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“福建华兴会计师 事务所”）出具的关于北京欧地安科技有限公司《盈利承诺实现情况的专项审核 报告》（闽华兴所(2016)专审字 C-003 号），欧地安 2015 年度实际实现扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,075.23 万元，较承诺净利润数超出 1,075.23 万元，完成比例为 117.92%。

经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度，欧地安实际实现的净利润超过 盈利预测水平，盈利预测已经实现。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一） 2015 年度公司主要业务回顾

2015 年上市公司实现营业收入 11.23 亿元，利润总额 2.47 亿元，归属于上

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市公司股东的净利润 2.07 亿元，每股收益 0.23 元。截至 2015 年 12 月 31 日，上 市公司总资产 67.85 亿元，净资产 55.02 亿元（其中归属于母公司的净资产 53.16 亿元），成本费用总额占营业收入比重为 78.06%。报告期内，上市公司财务状况 健康良好，产业规模和盈利能力进一步提升。

上市公司于2015 年8 月发行股份购买南京长峰并募集配套资金的重大资产 重组顺利实施完毕，并完成了董事会、监事会的换届选举，产生了新一届经营管 理层。同时，为配合本次重组，聚焦发展军工业务，上市公司完成了剥离与军工 主营无关的资产过户转让相关手续，并实现人员机构稳定划转、财务资产清晰移 交。本次重组完成后，科工集团公司及其一致行动人实现了对上市公司的实际控 制，上市公司列入科工集团二级单位序列，实现了民营上市公司向军工央企控股 的混合所有制公司转变。上市公司的主营业务范围有效扩大，进一步巩固核心军 工业务，资产质量和盈利能力得以有效提升，竞争实力和抗风险能力进一步增强， 为公司未来发展奠定了良好的基础。

1、深度开拓军品市场，提升公司军品综合竞争力

电子蓝军板块，2015 年上市公司取得较大突破，某产品中标了空装国土防 空雷达配套设备，进入装备序列，实现海、陆、空多元化发展；靶标类产品、电 子对抗设备、目标干扰模拟器等产品，保持良好销售态势。指控通信板块，拓展 市场成效显著，通装方面，积极拓展各军兵种市场，在工兵、防化、炮兵等领域 获得较大增长；专装方面，开展产品通用化、系列化、模块化设计，推动防空反 导一体化通信系统建设。电磁安防板块，能力持续提升，在完成既有业务的基础 上，借助资本市场进行产业化整合，实现军品产业链向上游供应商延伸，上市公 司在微波屏蔽暗室建设方面，具备了提供从设计、主要材料制造到工程实施的一 体化系统解决方案的能力。发电设备板块，发展较为平稳，全面完成了军方 30kw-500kw 柴油发电机组的配套任务。

2、加大民用产业及国际化开拓力度，提升民品及国际化业务占比

民用产业发展势头良好，轨道交通方面持续发展，重大项目进一步推进，顺 利完成重庆地铁二号线改造项目，成功中标重庆地铁三号线北延段项目。汽车电 子方面依托于“重庆长安”新能源汽车开展合作，产品销售实现了零的突破。防 雷接地方面稳步发展，镀铜钢接地材料研发取得重大突破，已列入航天科工集团

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公司“新一代材料与工艺”项目。发电设备方面，在房地产行业不景气，需求大 幅降低的情况下，努力开拓福建省高速公路市场。此外，国际化经营重点布局， 目前主要是以射频仿真系统、发电设备、镀铜钢新材料等优势业务为着力点，积 极拓展国际市场：成立以色列研发中心并开展产品研发工作；与海外用户就射频 仿真暗室系统进行技术交流并提交项目建议书；发电设备、镀铜钢业务巩固传统 外销渠道，同时努力开展国际合作交流。

3、推动资本资产运营，全面推进产业布局调整

上市公司立足现有业务板块，着力从产业互补角度入手，努力开发契合主业 的优质项目，推动资本资产运营，积极开展股权投资活动。启动了现实增强总体 部建设论证工作，发起仿真公司并购工作，与转让方就核心条款进行了多次谈判， 后续需进一步履行相关审核程序；子公司资本运营方面，欧地安完成南京波平电 子科技有限公司、南京波平电子制造有限公司100%股权收购，进一步夯实了欧 地安电磁防护业务。该收购项目目前已完成整合，被收购公司运行正常，发展平 稳。

（二） 2015 年度公司主要财务状况

单位：元

			单位：元	单位：元
	2015 年		2014 年
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	1,122,725,544.57	100%	364,702,337.01	100%
分行业
通信产业	376,751,338.79	33.56%	-	-
防务装备	403,842,568.74	35.97%	364,702,337.01	100.00%
防雷产业及电磁 防护	266,127,332.21	23.70%	-	-
轨道交通	28,266,647.75	2.52%	-	-
发电机组	44,795,490.52	3.99%	-	-
其他	2,942,166.56	0.26%	-	-
分产品
综合交换类通信 产品	376,751,338.79	33.56%	-	-
电子蓝军产品	403,842,568.74	35.97%	364,702,337.01	100.00%
电磁安防产品	266,127,332.21	23.70%	-	-
轨道交通产品	28,266,647.75	2.52%	-	-
发电机类产品	44,795,490.52	3.99%	-	-

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其他	2,942,166.56	0.26%	-	-
分地区
华北地区	425,100,726.79	37.86%	221,257,873.58	60.67%
华南地区	100,118,223.41	8.92%	4,778,000.00	1.31%
西南地区	88,486,782.43	7.88%	82,395,000.00	22.59%
华东地区	240,236,743.52	21.40%	35,800,301.89	9.82%
华中地区	132,677,395.09	11.82%	-	-
西北地区	94,824,225.37	8.45%	20,471,161.54	5.61%
东北地区	36,220,313.52	3.23%	-	-
其他地区	5,061,134.44	0.45%	-	-

经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度，上市公司各项业务的发展状况 良好，业务发展基本符合预期。上市公司财务状况健康良好，产业规模和盈利能 力进一步提升，为公司未来实现可持续健康发展奠定了基础。

五、公司治理结构与运行情况

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 等规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，切实保证中小股东的权益， 平等对待所有投资者，使他们能够充分行使自己的权利。聘请律师列席股东大会 并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合 法权益。

（二）关于公司与控股股东

上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规章及规范性文件等 的要求，建立了比较完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企 业之间在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持独立，完全具备直接面向市 场独立经营的能力。

（三）关于董事和董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格执行董事的选聘程序， 确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立。各位董事能够依据《董事会议事规 则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履 行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。董事会下设的专门 委员会，各尽其责，提高了董事会的办事效率。

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会的人数及构成符合

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相关法律、法规和《公司章程》的要求。独立董事中 1 名为会计专业人士，符合 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。

（四）关于监事和监事会

公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数和构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》 的要求，认真履行自己的职责，对公司重要事项、财务状况以及董事、高管人员、 财务负责人履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于绩效评价与激励约束

根据上市公司发展需要，按照《公司章程》规定，遵循德才兼备的原则，由 董事会决定公司高级管理人员的聘任或解聘，任期三年。上市公司目前已建立了 以综合目标考核为主的考评及激励机制，将全年目标分解落实到各子公司的经营 管理者。上市公司对高级管理人员实行年薪制，年薪标准依据年度经营效益、岗 位职级等因素综合行业薪酬水平确定，年末对董事、高级管理人员的履职情况和 年度实际业绩进行绩效考核，并以年终绩效考核结果根据《公司董事、监事薪酬 管理制度》和《公司高级管理人员薪酬管理制度》决定相关高管人员的薪酬标准。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国 证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构， 公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度规范运 作，符合《上市公司治理准则》的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买 资产暨关联交易方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公 布的重组方案存在差异的其他事项。

七、持续督导总结

截至本报告出具日，上市公司本次重大资产重组的交易资产及涉及的证券已 经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违 反所出具的承诺的情况；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展良好；自重组 完成以来，公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上 市公司治理准则》的要求。

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截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次资产重组的持续督导到 期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的公司治理承 诺、避免同业竞争承诺、减少和规范关联交易承诺等事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于航天工业发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 2015 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之 盖章页）

财务顾问主办人：

张忠义 郑雷钢

东方花旗证券有限公司

2016 年 4 月 13 日

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