Addsino Co.，Ltd — Capital/Financing Update 2012

Nov 29, 2012

万联证券有限责任公司 关于神州学人集团股份有限公司变更募集资金用途 的核查意见

万联证券有限责任公司(以下简称“万联证券”)作为神州学人集团股份有限 公司(以下简称“神州学人”或“公司”)2010年度非公开发行股票的保荐机构， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》等相关规定，对神州学人变更募集资金使用的情况进行了审慎核查，并 发表核查意见，具体如下：

一、神州学人 2010 年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会于2010年12月9日以证监许可［2010］1774号文 《关于神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011 年4月29日以非公开发行股票的方式发行人民币普通股股票(A股) 64,367,816股， 发行价格为每股人民币8.7元，共募集资金55,999.99992万元，扣除发行费用1,278 万元，实际募集资金净额54,721.99992万元，并经福建华兴会计师事务所有限公 司审验并出具闽华兴所（2011）验字C-002号《验资报告》。公司对募集资金采 取了专户存储制度。

根据公司 2009 年第一次临时股东大会决议和 2010 年第一次临时股东大会决 议审议批准的非公开发行股票方案，公司募集资金将分别投资以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资 总额	募集资 金投入	项目备案
1	汽车电子系统项目	31,956	31,956	闽发改备[2009]K00051
2	新一代低噪音柴油发电机组项目	24,044	24,044	闽发改备[2009]K00050
	合 计	56,000	56,000	--

公司完成非公开发行股票后，实际募集资金净额为54,721.99992万元，其中 新一代低噪音柴油发电机组项目以募集资金投入金额由原24,044万元调整投资 额为22,766万元，汽车电子系统项目募集资金投资金额不变。

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1

二、神州学人本次变更募集资金使用的基本情况

为提高募集资金的使用效率，降低企业运行的财务成本，有效防范投资风险, 保证募集资金投资项目的实施质量，进而维护上市公司、股东和广大投资者的利 益，神州学人拟部分变更募集资金投资项目。本次拟变更用途的募集资金项目为 新一代低噪音柴油发电机组项目。新一代低噪音柴油发电机组项目原承诺投资总 额24,044万元，募集资金到位调整后投资额为22,766万元。截至2012年11月28日， 该项目已投入募集资金4,740万元，剩余未使用募集资金18,414万元(含利息收入 388万元)。剩余未使用募集资金占该项目募集资金总额的80.88%，占总募集资金 金额的33.65%。

公司拟对剩余18,414万元的募集资金用途进行变更。情况如下：

1、“新一代低噪音柴油发电机组项目”的实施主体拟由公司变更为公司全 资子公司福州福发发电设备有限公司（简称“福发公司”），拟通过以募集资金 8,542万元对子公司福发公司进行增资形式继续实施该项目，项目的实施地址、 规模和产能不变。

2、公司拟以募集资金5,000万元投资设立全资子公司福建凯威斯发电机有限 公司（筹）（简称“凯威斯公司”），由凯威斯公司实施建设“无刷同步发电机 项目”。

3、由公司负责实施“配套用地和厂房建设项目”，该项目为上述两个项目 建设配套的厂房、车间等地上建筑物，项目拟投入募集资金4,872万元。公司在 福州连江县东湖山岗工业园区拥有112.31亩土地使用权，其中64亩为公司“新一 代低噪音柴油发电机组项目”的原实施地，剩余的48.31亩地作为凯威斯公司“无 刷同步发电机项目”的实施地。

三、万联证券对神州学人本次变更募集资金使用的核查情况 （一）新一代低噪音柴油发电机组项目

公司拟以对全资子公司福发公司增资的形式，继续实施原募投项目“新一代

低噪音柴油发电机组项目”，福发公司及募投项目基本情况如下：

1 、拟增资的福发公司基本情况

公司名称：福州福发发电设备有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

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法定代表人：章高路 股权结构：公司持股 100%

注册资本：原注册资本为 5,000 万元，增资后注册资本将为 13,542 万元 主要经营范围：生产和销售柴油机组、电器机械及器材、制冷设备等 公司对福发公司增资后，福发公司将作为该项目的实施主体全面负责该项目 的实施与运营管理工作。

2 、项目基本情况和投资计划

（1）实施主体：由公司变更为全资子公司福发公司，以对子公司增资的形 式继续实施。

（2）实施地点：实施地点不变，仍为福州经济技术开发区快安延伸区21 号地块及福州连江县东湖山岗工业园区64 亩地。福发公司以租赁方式分别向福 州福发发电机组有限公司（原福州固嘉塑胶有限公司）租赁其拥有的位于快安延 伸区的厂房，向公司租赁位于连江山岗工业园区64 亩地上的厂房。

（3）资金使用计划：目前，该项目前期累计已投入募集金额 4,740 万元， 均为建筑工程费用和工程建设其他费用。为保障原项目的规模和产能，仅对建筑 工程费用、工程建设其他费用及流动资金进行调整，具体如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	费用名称 （原计划）	金额 （原计划）	费用名称 （变更后）	金额 （变更后）
1	建筑工程费用	4,600	-	-
2	工程建设其他费用	2,891	-	-
3	设备购置费	6,482	设备购置费	6,482
4	安装工程费用	1,296	安装工程费用	1,296
5	预备费	764	预备费	764
6	流动资金	8,011	-	-
	合 计	24,044	合 计	8,542

该项目所需流动资金由新实施主体福发公司通过银行贷款等融资渠道自行 筹集。此外，由于新一代低噪音柴油发电机组实施主体变更，为了保障土地购置、 厂房建设主体的前后一致性，避免因主体变更而造成的不必要的税费损失、变更 时间耗费，故将新一代低噪音柴油发电机组配套用地和厂房建设从原来新一代低

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噪音柴油发电机组项目中独立出来，截止2012 年11 月28 日已实际支出的4,740 万元转为配套用地和厂房建设项目的实际支出。

（4）产能规划：项目产能不变，项目建成达产后年产新一代低噪音柴油发 电机可达 3,500 台（套）。

（5）项目投资进度：该项目位于福州连江县东湖山岗工业园区 64 亩地的配 套厂房建设由公司实施，预计在 2013 年底完成。项目全部的设备招标采购工作 预计于 2014 年 2 月底完成，设备的安装、调试及试生产预计于 2014 年 6 月底完 成。

（二）无刷同步发电机项目

1 、项目基本情况和投资计划

公司拟以募集资金投资新设全资子公司，建设新的募投项目“无刷同步发电

机项目”，拟新设公司及募投项目基本情况如下：

（1）拟投资新设公司基本情况

拟设公司名称：福建凯威斯发电机有限公司（筹）（简称“凯威斯公司”）； 注册资本：5,000 万元；

出资方式：现金出资；

资金来源：募集资金 5,000 万元

股权结构：公司持股 100%；

主要经营范围：发电机及发电机组制造。

该公司注册成立后，将作为新募投项目“无刷同步发电机项目”的实施主体 全面负责该项目的实施与运营管理工作。

（2）拟新投募集资金项目基本情况

“无刷同步发电机项目”所指无刷同步发电机，与柴油发动机或燃气发动机 配套成机组的发电机。该项目主要投资于无刷工频发电机、中频发电机和高压发 电机。项目的实施主体为拟新设的全资子公司福建凯威斯发电机有限公司（筹）。 该项目投资规模为 5,000 万元，拟于 2014 年底竣工验收，具体投资资金计划如 下。

单位：万元

序号 项目 投资额

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1	固定资产投资	2,900
1.1	生产设备投资	2,790
1.2	办公及交通运输设备	110
2	技术投入	600
3	流动资金	1,500
	合 计	5,000

2 、项目可行性分析

（1）项目背景

无刷同步发电机与往复式内燃机（常称柴油机）相配套组成发电机组，可作 为国防、邮电通讯、机场、医院、大厦以及石油勘探、工矿企业等部门的固定电 源或备用电源。随着我国经济的发展，对于电力的需求呈现出增长的趋势，市场 对柴油发电机组的需求保持持续、稳定增长。国际市场方面，国产发电机和机组 产品品质的不断提升而价格比国外产品低很多，借助性价比优势，从 2005 年开 始发电机产品出口整体上保持增长态势，中国柴油发电机组产品在国际市场上的 占有率在逐年提升。

发电机组业务是公司整体业务的重要组成部分，为继续做大发电机组相关业 务，实现主营业务的长远发展，公司投资无刷同步发电机项目意在向柴油发电机 组的上下游环节－发电机业务进行拓展，合理延伸产业链、扩大板块业务规模， 有效降低成本、提高收益。无刷同步发电机是发电机组的重要组成部分，具有很 强的关联性公司全资子公司发电机组制造企业福发公司所具有的悠久历史、行业 地位、人才储备及品牌优势，为凯威斯公司实施该发电机项目奠定良好的业务基 础。

（2）项目选址

该项目将选址在福州连江县东湖山岗工业园区中的 48.31 亩地，拟采用长期 租赁公司投资建设的厂房。该项目的基建由公司承担，是为了保障土地购置、厂 房建设主体的前后一致性，避免因主体变更而造成的不必要的税费损失、变更时 间耗费，从而保障项目的快速、稳健推进。

（3）项目实施面临的风险及应对措施

①市场风险

尽管公司对项目的市场前景、国际国内市场环境、技术成熟性及先进性等进 行了充分论证，但在实际运营过程中，随着时间的推移，仍有可能出现一些不确

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定的变化因素。此外，公司的产品市场竞争较为激烈，受国家有关的行业和产业 政策以及政府推行政策力度的影响比较大，可能会出现业务发展速度低于预期的 风险，同时产品价格也可能发生变化，将有可能导致项目的盈利能力达不到预期 水平。因此，项目的关键在于保障产品的竞争力本身，即有效控制成本和保障产 品质量。

②规模生产的经营管理风险

本项目实施的时间要求较高，需要多项工作同时开展，在建设期涉及到搬迁 问题，需要科学统筹安排并且有效执行；并且，随着规模生产的铺开，对项目公 司经营管理的要求将逐步提高。尽管公司及子公司管理层对该项目各阶段工作的 安排、各环节的衔接已经做了较为详尽的规划，并建立了相应的制度、机构，但 在实际执行中仍存在执行脱节导致项目进展低于预期的风险。为此，子公司将制 定相应的时间表、责任制和保障机制，落实到人，使项目的执行处在可预期、可 控制的范围。

③项目技术风险

公司所处的发电机产业具备较高的技术性，工艺的更新和发展较快，项目采 用技术的先进性、可靠性、适用性可能会与现在的预测方案、以后的市场需求发 生一定的偏离，可能导致固定资产投资建设的生产能力利用率降低，生产成本增 加，产品质量达不到预期要求，从而削弱产品的竞争力而对市场销售造成不利的 影响。为此，公司在实施该项目之前，已经对本行业的技术特点、所需技术人才、 设备选型进行了有针对性的准备，保障项目所采技术和工艺的先进性、正当性和 产品竞争力。

3 、项目经济效益分析

本项目经济评价计算期按15 年计算，其中建设期2 年，工程项目建成后第 三年达产100%。由于行业的特殊性，本项目的建设期为两年，并且随着销售渠 道建设和业务拓展的推进，逐步释放产能，预计在建设完毕后三年内达到既定产 销规模。项目主要经济指标摘要如下：

项	目	单 位	指 标	备 注
达产后销售收入		万元	19,600	项目完全达产后
项目总投资		万元	5,000	土地厂房为租赁
建设期		月	24	达产期为5年

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年平均收入额	万元	16,440	建设期加运营期
项目总定员	人	100
投资回收期	年	5.83	税后投资回收期
财务净现值(税后）	万元	7,171.70	i=12%
财务内部收益率	%	31.71	所得税后

备注：厂房系租赁，因此未考虑该部分的直接投资

经过分析，该项目投资财务内部收益率所得税后为31.71%，财务净现值为 7171.70万元，均达到预期的收益指标；项目投资回收期(税后)为5.83年（包括建 设期），较好地满足了投资期望。项目具有较强的财务盈利能力、同时具有较好 的抗风险能力，因此项目在财务上是可行的。

（三）配套用地和厂房建设项目

该项目总投资为 9,612 万元，其中 4,740 万元是原新一代低噪音柴油发电机 组项目截至 2012 年 11 月 28 日实际已投入的募集资金，现转为配套用地和厂房 建设项目的前期支出；剩余的 4,872 万元是公司为完成新一代低噪音柴油发电机 组项目和无刷同步发电机项目的配套建设后续所需投资资金。

公司在福州连江县东湖山岗工业园区拥有 112.31 亩土地使用权，为保障土 地购置、厂房建设主体的前后一致性，避免因主体变更而造成的不必要的税费损 失、变更时间耗费，由公司投资建设上述两个募投项目在该地块上所需的配套厂 房，各子公司以租赁方式向公司租赁相关厂房、车间进行生产。上述 112.31 亩 土地中，64 亩地为新一代低噪音柴油发电机组项目的实施地之一，剩余的 48.31 亩地为无刷同步发电机项目的实施地。完成上述两个项目的配套建设所需后续投 资资金共计 4,872 万元。

目前，新一代低噪音柴油发电机组项目按照原投资计划，已完成成品库、试 车检测&机组总装配车间建设，其余综合办公楼及机组加工车间尚在建设中，预 计 2013 年底完成建设。

无刷同步发电机项目在本次变更募集资金用途完成后开始建设，拟建设冷作 车间（生产使用，建筑面积 10058.4 平方米，钢结构）、机修车间（原材料存放， 建筑面积 10793 平方米，钢构-砼结构）、备品车间 4 幢（建筑面积合计 12900 平方米，砼结构），预计 2013 年 9 月底前建成。

（四）神州学人本次募投项目变更的决策程序

公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议

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案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，本次拟变更用途的募集资金项目为 新一代低噪音柴油发电机组项目，截至 2012 年 11 月 28 日，该项目已投入募集 资金 4,740 万元，剩余未使用募集资金 18,414 万元(含利息收入 388 万元)。剩余 未使用募集资金占该项目募集资金总额的 80.88%，占总募集资金金额的 33.65%。 公司拟对剩余 18,414 万元的募集资金用途进行变更，情况如下：1、“新一代低 噪音柴油发电机组项目”的实施主体拟由公司变更为公司全资子公司福发公司， 通过以募集资金 8,542 万元对子公司福发公司进行增资形式继续实施该项目，项 目的实施地址、规模和产能不变。2、公司拟以募集资金 5,000 万元投资设立全 资子公司福建凯威斯发电机有限公司（筹），由凯威斯公司实施建设“无刷同步 发电机项目”。3、由公司负责实施“配套用地和厂房建设项目”，该项目为上述 两个项目建设配套的厂房、车间等地上建筑物，项目拟投入募集资金 4,872 万元。 公司在福州连江县东湖山岗工业园区拥有 112.31 亩土地使用权，其中 64 亩为公 司“新一代低噪音柴油发电机组项目”的原实施地，剩余的 48.31 亩地为凯威斯 公司”无刷同步发电机项目”的实施地。该议案尚需股东大会批准，自股东大会 审议通过后实施。

公司第七届监事会第四次会议对《关于公司变更募集资金用途的议案》进行 审议后认为：“公司本次变更募集资金用途事项，没有违反中国证监会、深圳证 券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全 体股东利益，有利于提高募集资金使用效率，整合公司资源，优化产业结构，对 提高公司的整体效益有积极的促进作用。因此，我们同意公司变更募集资金用途 事项，并同意提交公司股东大会审议。”

公司独立董事对《关于公司变更募集资金用途的议案》进行了审议并发表如 下独立意见：“本次募集资金用途变更，符合公司实际情况，有利于提高募集资 金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略及 全体股东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集 资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存 在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，我们同意公司变更募集资金用途 事项，并同意提交股东大会审议。”

四、万联证券对变更募投项目的意见

1、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事

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会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求； 本次变更尚需股东大会批准，自股东大会审议通过后实施。

2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的 发展战略，不存在损害股东利益的情形。

3、万联证券将持续关注神州学人变更募集资金投资项目实施内容后的募集 资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使 用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。

基于以上意见，万联证券对神州学人本次变更募集资金投资项目的事项无异 议。

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（此页无正文，为《万联证券有限责任公司关于神州学人集团股份有限公 司变更募集资金用途的核查意见》签字盖章页）

保荐代表人签字：

项 骏 卢宇林

保荐机构：万联证券有限责任公司（盖章）

2012 年 11 月 29 日

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