Addsino Co.，Ltd — Capital/Financing Update 2012

Nov 18, 2012

证券代码：000547 证券简称：闽福发 A 公告编号：2012-052

神州学人集团股份有限公司 2012年公司债券上市公告书

（注册地址：福州市台江区五一南路 67 号）

证券简称：1 2 福发债

证券代码：1 1 2 1 1 7 发行总额：人民币4 亿元

上市时间：2 0 1 2 年1 1 月2 0 日 上市地：深圳证券交易所

上市推荐机构：浙商证券股份有限公司

保荐人（主承销商）

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(注册地址：杭州市杭大路1 号)

二零一二年十一月

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第一节 绪言

重要提示

神州学人集团股份有限公司（下称“神州学人”、“公司”或“发行人”）董事 会成员或有权决策部门已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对公司上市申请及相关事项的审查，均不 构成对公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人本次公司债 券评级为 AA；债券上市前，发行人最近一期末净资产为 169,458.61 万元（截至 2012 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计）。本次债券上市前，发行人截至 2012 年 9 月 30 日合并报表口径的资产负债率为 21.43%（母公司口径资产负债率为 12.31%）；债 券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 6,691.40 万元（2009 年、 2010 年及 2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本次公司 债券一年利息的 1.5 倍。

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第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称： 神州学人集团股份有限公司

英文名称： CHINA SCHOLARS GROUP CO., LTD.

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址： 福州市台江区五一南路 67 号 办公地址： 福建省福州市五一南路 17 号工行五一支行 13 层

三、发行人注册资本

注册资本： 人民币 834,878,240.00 元

四、发行人法定代表人

法定代表人： 章高路

五、发行人基本情况

（一）发行人经营范围

电子、电子计算机、通讯、网络信息、环境保护的技术服务及咨询服务；环保产 品，电器机械及器材，发酵罐、建筑材料，日用百货、批发、零售；组织集团成员公

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司经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪表仪器、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家规定的一类进口 商品除外）、能源材料和机械电子设备（不含国家专营商品）。

（二）发行人设立、上市及股本变更情况

1 、发行人的设立及上市

发行人于 1993 年 3 月 12 日经福建省经济体制改革委员会闽体改[1993]034 号文批 准，由原全民所有制的福州发电设备厂改组并以公开募集方式设立；1993 年 9 月 28 日，经证监会证监发审字[1993]71 号文核准，发行人向社会公众首次公开发行人民币 普通股（A 股）股票 2,200 万股（包括职工股 200 万股），每股发行价为 2.38 元，其公 开发行中的 2,000 万股根据深交所深证市字[1993]第 59 号《上市通知书》的通知，在 深交所挂牌交易公司股票，股份简称“闽福发 A”，股票编码 0547。

发行人总股本为 5,322.00 万股，其中福州市财政局持有 3,122.00 万股非流通股， 占比 58.66%，为发行人的第一大股东，个人股 2,200.00 万股，占总股本的 41.34%。募 集资金已经福州会计师事务所（93）榕会股字第 019 号《验资报告》确认到位。

2 、 1994 年发行人职工股上市流通与第一次配股

1994 年 6 月 26 日，除发行人高级管理人员持有的发行人 6.01 万股暂未获准上市 之外，发行人首次公开发行的 200 万职工股中的 193.99 万股获准在深交所上市交易。

1994 年 11 月 15 日，经发行人第一届第三次临时股东大会审议通过，并经中国证 监会证监发审字[1994]32 号文和福建省国有资产管理局闽国资[1994]199 号文批复，发 行人以总股本 5,322.00 万股为基数，按照 10:3 的比例、3.50 元/股的价格向全体股东配 股，共计配售 1,596.60 万股。根据福建省国有资产管理局闽国资[1994]199 号文批复同 意，福州市财政局将其所享有的全部配股权按 0.10 元/股的价格转让给其他股东。募集 资金已经福州会计师事务所（95）榕会股字第 007 号《验资报告》确认到位。本次配 股后，发行人的股本总额由 5,322.00 万股增加至 6,918.60 万股，其中国家股 3,122.00 万股，国家股转配股 936.60 万股，社会公众股 2,860.00 万股。

3 、 1995 年分配利润

1995 年 8 月 2 日，经发行人 1995 年临时股东大会审议通过 1994 年度利润分配方 案，发行人以总股本 6,918.60 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，共送红股 1,013.1929 万股。其中，国家股根据福州市财政局[95]榕财国资字第 429 号文，实际送

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红股 253.8729 万股。已经福州会计师事务所（95）榕会股字第 021 号《验资报告》验 证。本次送股后发行人总股本为 7,931.7929 万股，其中国家股 3,375.8729 万股，国家 股转配股 1,123.92 万股，社会公众股 3432.00 万股。

4 、 1996 年第二次配股

经发行人 1996 年 3 月 28 日第一届第五次股东大会决议通过，并经中国证监会证 监配审字[1996]18 号文批准和国家国有资产管理局国资企发[1996]31 号，发行人于 1996 年 7 月 4 日刊登配股说明书，按每股 3.5 元的配股价格，以总股本 7,931.7929 万股为基 数，计划向全体股东每 10 股配售 2 股，共计划配售 1,586.3585 万股，扣除福州市国资 局（96）榕国资第 184 号文批复同意放弃国家股应配股份未认购部分 345.1745 万股， 本次实际配售 1,241.184 万股，募集资金已经福州会计师事务所（96）榕会师股字 025 号《验资报告》确认到位。本次配股完成后发行人的股本总额由 7,931.7929 万股增加 至 9,172.9769 万股，其中国家股 3,565.8729 万股，国家股转配股 1,488.704 万股，社会 公众股 4,118.40 万股。

5 、 1997 年分配利润

经发行人 1997 年 5 月 28 日第七次股东大会决议通过，并经福建省人民政府文件 闽政体股[1997]31 号文批准，发行人于 1997 年 7 月实施 1996 年度利润分配方案：以 总股本 9,172.9769 万股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 0.7 股并派发现金红利 1.30 元（含税），共送红股 642.1083 万股，已经福州会计师事务所（97）榕会师股字第 026 号《验资报告》验证。本次送股后，发行人的总股本由 9,172.9769 万股增加至 9,815.0852 万股。其中国家股 3,815.484 万股，国家股转配股 1,592.9132 万股，社会公众股 4,406.688 万股。

6 、 1997 年第三次配股

经发行人 1997 年 8 月 6 日第八次（临时）股东大会决议通过，并经中国证监会证 监上字[1997]107 号文批准，发行人以总股本 9,815.0852 万股为基数，按照 10:2.803 的 比例、5.00 元/股的价格向全体股东配股，计划配售 2,427.2329 万股，实际配售普通股 2,427.2323 万股，募集资金已经福州会计师事务所[98]榕会师股字第 002 号《验资报告》 确认到位。本次配股完成后，发行人的股本总额由 9,815.0852 万元增加至 12,242.3174 万元，其中国家股 4,884.9641 万股，国家股转配股 1,715.4714 万股，社会公众股 5,641.8819 万股。

7 、 2000 年国有股转让及国家转配股上市

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2000年4月，经财政部财管字[2000]6号文批准，福州市财政局将其所持有的国家股 3,660.4529万股转让给福州牛津－剑桥科技发展有限公司。2000年4月18日，根据中国 证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》的规定，经深交所批准， 发行人国家股转配股1,715.4714万股全部上市流通。经上述变更后，发行人的股本总额 12,242.3174万元，其中法人股3,660.4529万股，国家股1,224.5112万股，社会公众股 7,357.3533万股。

8 、 2001 年发行人第一次名称变更

经2001年9月7日召开的发行人2001年度第一次临时股东大会决议、2001年10月10 日核发的《企业集团登记证》及2001年10月10日福建省工商局核发的《企业法人营业 执照》，发行人名称由“福建省福发股份有限公司”变更登记为“福建省福发集团股份 有限公司”。

9 、 2002 年发行人第二次名称变更

经2002年5月24日召开的发行人2001年度股东大会决议、福建省工商局2002年3月 11日核发的《企业名称变更核准通知书》及2002年6月6日核发的《企业法人营业执照》， 发行人名称由“福建省福发集团股份有限公司”变更登记为“神州学人集团股份有限 公司”。

10 、 2002 年股份转让

2002年11月29日，福州牛津－剑桥集团有限公司（由原福州牛津-剑桥科技发展有 限公司更名而来）将其持有的发行人1,830.00万股股权转让给福建国力民生科技投资有 限公司。

11 、 2003 年国有股转让

2003年7月23日，经国家财政部财企[2003]36号文批准，福州市财政局将其所持有 的全部国家股1,224.5112万股全部转让给国力民生。本次股权转让后，国力民生共持有 发行人3,054.5112万股，成为发行人第一大股东。本次转让后，发行人的股本总额 12,242.3174万元，其中法人股4,884.9641万股，社会公众股7,357.3533万股。

12 、 2004 年股份拍卖

2004年2月，福建东方恒基科贸有限公司通过司法拍卖方式，取得福州牛津-剑桥 集团有限公司持有的1,830.00万股发行人股份。

13 、 2006 年度股权分置改革

2006年5月31日，发行人召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东

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会议审议通过了《关于以资本公积向全体股东转增股份并进行股权分置改革的议案》， 具体方案为发行人以2005年末股本总数12,242.3174万股为基数，以资本公积金向全体 股东每10股转增2.5股，非流通股股东向流通股股东转送其所得到的全部转增股份，相 当于流通股股东每10股共得到4.159892股，作为非流通股股东所持非流通股股份获取流 通权的对价。资本公积金转增股本情况业经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所 — （2006）验字C 001号《验资报告》验证。资本公积金转增股本的股权分置改革方案 实施完成后，发行人总股本增至15,302.8967万股，其中，有限售条件流通股4,886.5575 万股，无限售条件流通股10,416.3392万股。

14 、 2006 年资本公积转增股本

2006年6月23日，发行人召开2005年度股东大会审议通过《关于以资本公积金转增 方式，发行人以总股本15,302.8967万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6 股。资本公积金转增股本情况业经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2006） 验字C-001号《验资报告》验证。资本公积金转增股本完成后，发行人总股本增至 24,484.6347 万股，其中，有限售条件流通股 7,818.2645 万股，无限售条件流通股 16,666.3693万股。

15 、 2011 年非公开发行股票

经发行人2009年11月27日第一次临时股东大会及2010年第一次临时股东大会决议 通过，并经中国证券监督管理委员会2010年12月9日证监许可[2010]1774号《关于核准 神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人于2011年4月22日以 8.7元/股向不超过10名的特定对象非公开发行不超过8,000万股A股股票，发行人实际发 行股票数量为6,436.7816万股，每股发行价格为人民币8.70元。此次非公开发行资金已 经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所（2011）验字C-002号《验资报告》确认到 位。发行完成后发行人总股本为30,921.4163万股，其中有限售条件流通股11,325.1995 万股，无限售条件流通股19,596.2168万股。国力民生持有发行人8,387.2179万股，占发 行人总股本的27.12%，仍为发行人第一大股东。

16 、 2011 年大股东减持

2011年7月19日，发行人大股东国力民生通过深交所大宗交易平台减持800.00万股， 本次减持后国力民生持有发行人7,587.2179万股，占发行人总股本的24.54%，仍为发行 人第一大股东。

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17 、 2011 年利润分配

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2011年9月15日，发行人经第一次临时股东大会审议通过《公司2011年半年度利润 分配预案》，以截至2011年6月30日总股本30,921.4163万股为基数，向全体股东每10股 派0.23元（含税），同时向全体股东每10股送红股2股，以资本公积金每10股转增8股。 分红派息完成后，发行人的总股本由30,921.4163万股增至61,842.8326万股，其中有限 售条件股12,875.9632万股，无限售条件股48,966.8694万股。

18 、 2012 年大股东减持

2012 年 7 月 4 日，2012 年 7 月 9 日和 2012 年 7 月 18 日，发行人大股东国力民生 分别通过深交所集中竞价交易平台及大宗交易平台合计减持 1,477.69 万股，本次减持 后国力民生持有发行人 13,696.75 万股，占发行人总股本的 22.15%，仍为发行人第一 大股东。

19 、 2012 年利润分配

2012年7月26日，发行人经2011年度股东大会审议通过《神州学人集团股份有限公 司2011年年度权益分派实施公告》，以截至2011年7月26日总股本61,842.8326万股为基 数，向全体股东每10股送红股1股，派0.12元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增2.5股。分红派息完成后，发行人的总股本由61,842.8326万股增至83,487.8240 万股，其中有限售条件股17,382.5503万股，无限售条件股66,105.2737万股。

（三）隶属关系

截至 2012 年 9 月 30 日，国力民生持有发行人 22.15%的股份，为发行人的控股股 东。章高路先生持有国力民生 32.93%的股权，系国力民生第一大股东，也是发行人的 实际控制人。

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六、发行人面临的风险

（一）财务风险

1 、短期偿债风险

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012 年 9 月 30 日，发行人流动负债占负债总额的比例较高，分别为 99.47%、75.50%、71.06%和 64.19%，虽然呈现下降趋势但仍存在一定的短期偿债风险。本次债券发行后，募集资 金将部分用于补充发行人流动资金，短期偿债风险将降低，发行人资产负债结构将得 到优化。但随着发行人业务规模的进一步扩大，未来流动负债占负债总额比例有再上 升的可能，且若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理 的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券利息的风险。

2 、非经常性损益波动导致净利润波动较大风险

2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-9 月，发行人归属于母公司所有者 的净利润分别为 6,903.81 万元、2,456.70 万元、10,713.70 万元和 9,227.58 万元，其中 归属于母公司非经常性损益净额分别为 5,472.32 万元、790.29 万元、8,104.38 万元和 7,888.65 万元，占当期归属于母公司净利润比例分别为 79.27%、32.17%、75.65%和 85.49%，导致发行人净利润在报告期内波动较大。但发行人主营业务十分稳健，其营 业收入 85%以上为军品销售收入，2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-9 月， 军品销售的毛利额分别为 13,271.71 万元、14,613.85 万元、15,253.72 万元和 6,732.95 万元，占总毛利额的 85%以上，其市场的高准入门槛、良好的发展前景和稳定的毛利 率促使了发行人毛利额逐年上升。但若在本次债券存续期内非经常性损益仍存在较强 的波动性，可能对发行人的净利润造成一定的影响，从而影响本次债券的偿付。

（二）经营风险

1 、市场竞争风险

近年来，发行人在保持军用通信设备市场现有优势的同时，积极发展民用产品， 募投项目“汽车电子系统项目”和“新一代低噪音柴油发电机组项目”预计分别于2013 年5月底及2012年12月底建成投产。其中，发行人拟通过“汽车电子系统项目”建成国 内领先的汽车电子设备的研发和生产基地。此外，发行人生产的柴油发电机组除了供

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应军队以外，也销往民用市场。“新一代低噪音柴油发电机组项目”在国防建设、军队 武器装备、邮电通信、交通、野外工程施工、金融、医疗系统、高层建筑等领域具有 广阔的市场前景。但是，与军用通信设备市场不同，民用产品市场准入门槛较低，竞 争较为激烈，若发行人未能在募投项目投产初期获得一定的市场份额，提升市场占有 率，则发行人盈利水平将受到一定影响。

2 、特许经营风险

发行人主要产品为战术通讯系统类军工产品，与民用产品市场相比，该市场准入 资质要求严格，实行特许经营，具有严格的准入限制，只有获得军品采购资格并被列 入《装备承制单位名录》的生产厂家才能参与该市场竞争。但是，《装备承制单位名 录》实行优胜劣汰，进出有序的动态管理制度，若发行人未来的产品研发能力与产品 性能未达到国家标准，则有可能存在失去军工产品特许经营权，进而导致发行人的盈 利能力大幅下滑的风险。

（三）管理风险

发行人已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、 销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中 的效果良好，但由于发行人重要子公司重庆金美的生产基地在重庆，跨省市的生产运 营仍可能存在因管理不善而对项目或发行人造成不利影响的风险。同时，随着前期募 投项目的建成并达产，发行人规模将会有所扩张，扩张中带来的管理跨度加大，难度 增加，可能出现管理缺失或不到位的风险。

（四）政策风险

1 、产业政策风险

我国军队的信息化建设始于 20 世纪 70 年代，目前正处于信息化建设全面发展阶 段，根据近几年公布的国防白皮书披露，国防经费用于信息化建设投入的比例逐年上 升。发行人主营通信设备和柴油发电机组制造业务，其客户主要为军工企业，受益于 国家大力发展军队信息化的大背景，主营业务未来将有较大增长。尽管发行人的主要 技术及产品受到国家及地方产业政策的鼓励和保护，但如果国家或地方调整相关产业 政策，可能对发行人的生产经营产生一定影响。

2 、税收政策风险

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2004 年，根据重庆市国家税务局《重庆市国家税务局关于重庆金美通信有限责任 公司等 2 户企业执行企业所得税西部优惠税率的批复》（渝国税函[2004]）14 号），发 行人子公司重庆金美从事经营的业务被认定为国家鼓励类产业，其在 2003 年至 2010 年期间减按 15%税率征收企业所得税。

根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》 （2012 年第 12 号）和 2011 年 7 月 27 日财政部颁布的《关于深入实施西部大开发战略 有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号文件），重庆金美已向重庆市高新技术产 业开发区国家税务局申请在 2011 年至 2020 年期间执行 15%的企业所得税西部优惠税 率，现已通过了重庆市高新技术产业开发区国家税务局的审核，批复尚未下发至企业， 故重庆金美在 2011 年至 2020 年期间执行 15%的企业所得税西部优惠税率。若未来国 家上述税收政策发生变化或者取消，可能将对发行人经营业绩产生一定影响。

（五）前次募投项目无法达到预期效益的风险

发行人前次募投项目“汽车电子项目”和“新一代低噪声柴油发电机组项目”由 于受研发周期延长、下游市场需求放缓以及变更实施地点等原因，导致募投项目建设 进展缓慢，无法如期完成。虽然公司目前已努力加快募投项目的建设进程，并加强研 发投入以更好的适应市场，但如果未来相关行业发展继续不如预期以及实施进度继续 延缓，发行人有可能会面临募投项目无法达到预期效益的风险。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为 4 亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券已经中国证监会证监许可[2012]545 号文核准发行。

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三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价 配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过深圳证券交易所交易系统 实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。

（二）发行对象

（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的 社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

（2）网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的 机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人” 或“主承销商”）负责组织承销团，以余额包销的方式承销。

本期债券的保荐人、主承销商为浙商证券；分销商为民生证券有限责任公司。

五、债券面额

本期债券面值 100 元，平价发行。

六、债券存续期限

本期债券的期限为 6 年（附第 3 年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。 本期债券的存续期限为 2012 年 10 月 17 日至 2018 年 10 月 17 日；若投资者部分行使 回售选择权，则回售部分债券的存续期限自 2012 年 10 月 17 日至 2015 年 10 月 17 日，

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未回售部分债券的存续期限自 2012 年 10 月 17 日至 2018 年 10 月 17 日；若投资者全 部行使回售选择权，则存续期限自 2012 年 10 月 17 日至 2015 年 10 月 17 日。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为 7.00%。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另 计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券的起息日为发行首日，即 2012 年 10 月 17 日。

在本期债券的存续期限内，每年付息一次，在本期债券的计息期间内，每年 10 月

17 日为上一计息年度的付息日。若投资者放弃回售选择权，则至 2018 年 10 月 17 日一 次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在 2015 年 10 月 17 日兑付，未回售部分债券的本金至 2018 年 10 月 17 日兑付。

如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。

八、债券信用等级

经鹏元资信综合评定，本期债券信用等级为 AA，发行人主体信用等级为 AA。 在本期债券的存续期内，鹏元资信将对公司主体信用和本期公司债券每年定期或 不定期进行跟踪评级。

九、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币 40,000 万元，网上公开发行 1,000 万元，网下发行 39,000 万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 10 月 23 日汇入发行人指 定的银行账户。中汇会计师事务所有限公司对本期债券网上、网下发行申购资金到位 情况出具了编号为中汇会验[2012]2592 号的验资报告；福建华兴会计师事务所有限公 司对本期债券募集资金到位情况出具了闽华兴所（2012）验字 C-003 号的验资报告。

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12

十、债券担保情况

本期公司债券由福建国力民生科技投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带 责任保证担保。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号基本情况

经深交所深证上【2012】381 号文同意，本期债券将于 2012 年 11 月 20 日起在深 交所挂牌交易。本期债券简称为“12 福发债”，上市代码为“112117”。

本期债券上市可进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执 行。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

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13

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

本公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度财务报告已经福建华兴会计师事务所有 限公司审计，并分别出具了闽华兴所（2010）审字 C-051 号、闽华兴所（2011）审字 C-036 号、闽华兴所（2012）审字 C-106 号标准无保留意见的审计报告。本公司 2012 年三季度财务报告未经审计。

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14

二、最近三年及一期财务会计报表

（一）合并财务报表

最近三年及一期合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	584,045,458.75	798,581,209.81	188,442,493.83	282,022,024.50
交易性金融资产	81,417,130.84	46,087,187.76	119,890.00	20,310,255.00
应收票据	14,658,905.20	5,302,800.00	12,793,931.43	1,862,603.53
应收账款	164,905,273.84	181,222,501.52	186,770,035.20	160,665,268.70
预付款项	17,566,075.59	11,697,821.32	11,154,876.08	60,565,216.91
其他应收款	99,187,432.93	91,681,417.59	102,250,092.69	114,805,359.07
存货	301,990,006.36	211,884,479.07	131,399,689.12	95,939,258.87
一年内到期的非流动资产	60,800,000.00	10,000,000.00	-	-
其他流动资产	95,909.13		-	5,749.97
流动资产合计	1,324,666,192.64	1,356,457,417.07	632,931,008.35	736,175,736.55
非流动资产：
可供出售金融资产	232,448,934.97	192,359,596.77	492,215,238.56	9,786,300.00
持有至到期投资	-	-	-	-
长期股权投资	421,976,880.00	456,331,668.60	524,391,812.78	768,729,683.42
投资性房地产	-		-	-
固定资产	87,050,092.73	89,165,571.67	128,036,938.72	116,466,463.21
在建工程	10,175,243.50	3,064,420.29	24,550,239.50	215,600.00
工程物资	-		-	-
固定资产清理	22,807,463.11	22,806,797.98	23,899,712.58	23,301,811.58
无形资产	30,413,508.73	30,984,974.80	21,306,579.62	15,255,143.34
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	5,397,743.32	6,474,695.31	3,436,745.23	3,052,210.99
其他非流动资产	21,880,872.81	22,618,430.28	23,601,840.24	24,585,250.20
非流动资产合计	832,150,739.17	823,806,155.70	1,241,439,107.23	961,392,462.74
资产总计	2,156,816,931.81	2,180,263,572.77	1,874,370,115.58	1,697,568,199.29

最近三年及一期合并资产负债表（续）

单位：元

				单位：元
项目	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	69,000,000.00	207,500,000.00	276,000,000.00	406,500,000.00
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	-
应付账款	195,763,311.20	128,323,801.16	75,528,437.04	57,864,560.00
预收款项	3,588,364.81	4,821,974.75	1,252,942.96	974,258.54
应付职工薪酬	253,342.37	146,163.10	115,830.03	343,159.47
应交税费	-1,539,134.38	6,706,824.15	11,006,413.72	8,263,074.13
应付利息	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	29,654,574.21	30,621,661.39	33,070,488.94	34,309,454.41
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	296,720,458.21	378,120,425.55	396,974,112.69	508,254,506.55
非流动负债：
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	8,083,977.98	6,631,526.94	6,306,392.59	2,692,319.16
专项应付款	-		-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	59,432,734.28	49,403,592.35	122,524,624.96	5,346.60
其他非流动负债	97,993,642.88	97,993,642.88	-	-
非流动负债合计	165,510,355.14	154,028,762.17	128,831,017.55	2,697,665.76
负债合计	462,230,813.35	532,149,187.72	525,805,130.24	510,952,172.31
股东权益：
股本	834,878,240.00	618,428,326.00	244,846,347.00	244,846,347.00
资本公积	413,902,757.96	600,736,329.64	727,737,423.75	603,936,328.00
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	40,427,272.76	32,686,864.93	24,146,166.88	24,146,166.88
未分配利润	288,188,077.32	272,916,636.18	243,275,057.53	218,708,076.55
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于母公司股东权益合计	1,577,396,348.04	1,524,768,156.75	1,240,004,995.16	1,091,636,918.43
少数股东权益	117,189,770.42	123,346,228.30	108,559,990.18	94,979,108.55
股东权益合计	1,694,586,118.46	1,648,114,385.05	1,348,564,985.34	1,186,616,026.98
负债和股东权益总计	2,156,816,931.81	2,180,263,572.77	1,874,370,115.58	1,697,568,199.29

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16

最近三年及一期合并利润表

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	221,383,526.69	408,753,586.70	447,049,200.28	383,934,733.60
减：营业成本	138,147,308.32	236,683,868.65	289,731,178.56	243,989,865.89
营业税金及附加	579,289.84	1,568,738.24	1,241,512.81	1,522,949.10
销售费用	9,203,544.73	16,360,839.21	14,130,811.94	12,305,465.67
管理费用	62,252,522.25	84,223,720.82	69,717,280.88	62,674,927.10
财务费用	-9,995,095.88	3,879,577.70	10,765,530.46	14,528,410.82
资产减值损失	223,989.01	1,297,863.28	2,493,101.46	1,399,387.18
加：公允价值变动收益	-2,527,799.53	-14,189,962.71	-	-
投资收益	84,039,627.93	91,129,025.44	2,599,478.95	3,650,384.12
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	55,911,674.22	77,757,848.13	-2,494,260.84	3,434,984.22
二、营业利润	102,483,796.82	141,678,041.53	61,569,263.12	51,164,111.96
加：营业外收入	257,542.00	90,728,386.36	2,860,486.04	67,496,601.30
减：营业外支出	577,620.88	87,915,479.86	536,198.35	164,764.26
其中：非流动资产处置损失	66,788.33	86,624,329.39	124,420.83	71,786.68
三、利润总额	102,163,717.94	144,490,948.03	63,893,550.81	118,495,949.00
减：所得税费用	3,949,754.94	10,361,774.89	12,253,838.17	26,083,630.14
四、净利润	98,213,963.00	134,129,173.14	51,639,712.64	92,412,318.86
归属于母公司所有者的净利润	92,275,820.88	107,137,035.02	24,566,980.98	69,038,050.16
少数股东损益	5,938,142.12	26,992,138.12	27,072,731.66	23,374,268.70
五、每股收益1
（一）基本每股收益	0.11	0.19	0.10	0.28
（二）稀释每股收益	0.11	0.19	0.10	0.28
六、其他综合收益(其他综合亏损以“－”号 填列)	-32,226,489.68	-377,125,142.75	121,894,845.72	160,217,932.23
七、综合收益总额(综合亏损总额以“－”号 填列)	65,987,473.32	-242,995,969.61	173,534,558.36	252,630,251.09
归属于母公司所有者的综合收益总额	60,049,331.20	-269,988,107.73	146,461,826.70	229,255,982.39
归属于少数股东的综合收益总额	5,938,142.12	26,992,138.12	27,072,731.66	23,374,268.70

1 最近年度的审计报告中每股收益数据存在追溯重述，本表数据取自历年审计报告，未就此进行调整。

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17

最近三年及一期合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	225,499,692.99	424,168,797.74	405,356,359.88	389,205,080.97
收到的税费返还	--	-	-	248,511.74
收到其他与经营活动有关的现金	26,929,494.02	21,099,674.27	26,535,037.43	77,267,066.05
经营活动现金流入小计	252,429,187.01	445,268,472.01	431,891,397.31	466,720,658.76
购买商品、接受劳务支付的现金	148,091,681.28	236,941,895.19	215,398,889.03	263,207,831.79
支付给职工以及为职工支付的现金	60,120,202.66	75,747,919.26	59,481,718.04	52,498,911.13
支付的各项税费	12,580,351.92	23,239,437.68	18,225,091.61	18,332,440.97
支付其他与经营活动有关的现金	35,036,249.39	50,822,691.79	39,957,463.62	47,053,872.49
经营活动现金流出小计	255,828,485.25	386,751,943.92	333,063,162.30	381,093,056.38
经营活动产生的现金流量净额	-3,399,298.24	58,516,528.09	98,828,235.01	85,627,602.38
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	965,550,581.81	147,093,138.29	29,850,315.46	261,942,277.46
取得投资收益收到的现金	65,673,713.18	4,956,434.13	3,249,974.33	4,561,793.00
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	-	180,662,600.00	2,021,500.00	356,630.00
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	147,016.44	10,000,000.00	-	-
投资活动现金流入小计	1,031,371,311.43	342,712,172.42	35,121,789.79	266,860,700.46
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	9,209,027.93	44,666,736.92	35,530,774.32	15,889,829.31
投资支付的现金	1,042,651,391.24	213,856,095.62	8,791,185.00	282,037,132.56
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	-	22,399,995.07	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	15,532,945.64	-	-
投资活动现金流出小计	1,051,860,419.17	274,055,778.18	66,721,954.39	297,926,961.87
投资活动产生的现金流量净额	-20,489,107.74	68,656,394.24	-31,600,164.60	-31,066,261.41

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18

最近三年及一期合并现金流量表（续）

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	548,999,999.20	-	3,348,587.47
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金	-	-	-	3,348,587.47
取得借款收到的现金	69,000,000.00	207,500,000.00	276,000,000.00	406,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	14,643,195.84	-	-
筹资活动现金流入小计	69,000,000.00	771,143,195.04	276,000,000.00	409,848,587.47
偿还债务支付的现金	207,500,000.00	276,000,000.00	406,500,000.00	305,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	48,611,667.85	31,679,131.38	27,756,687.30	29,890,776.56
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	12,094,600.00	12,205,900.00	10,610,600.00	10,721,900.00
支付其他与筹资活动有关的现金	500,000.00	1,661,000.00	4,197,500.00	-
筹资活动现金流出小计	256,611,667.85	309,340,131.38	438,454,187.30	334,890,776.56
筹资活动产生的现金流量净额	-187,611,667.85	461,803,063.66	-162,454,187.30	74,957,810.91
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响	49.83	-646.90	-413.78	-8,293.58
五、现金及现金等价物净增加额	-211,500,024.00	588,975,339.09	-95,226,530.67	129,510,858.30
加：期初现金及现金等价物余额	775,770,832.92	186,795,493.83	282,022,024.50	152,511,166.20
六、期末现金及现金等价物余额	564,270,808.92	775,770,832.92	186,795,493.83	282,022,024.50

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19

2011 年度合并股东权益变动表

单位：元

项目	归属于母公司股东权益	归属于母公司股东权益	归属于母公司股东权益	归属于母公司股东权益	归属于母公司股东权益	归属于母公司股东权益	归属于母公司股东权益	归属于母公司股东权益	少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减：库 存股	专项 储备	盈余公积	一般风险 准备	未分配利润	其他
一、上年余额	244,846,347.00	727,737,423.75	-	-	24,146,166.88	-	243,275,057.53	-	108,559,990.18	1,348,564,985.34
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	244,846,347.00	727,737,423.75	-	-	24,146,166.88	-	243,275,057.53	-	108,559,990.18	1,348,564,985.34
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	373,581,979.00	-127,001,094.11	-	-	8,540,698.05	-	29,641,578.65	-	14,786,238.12	299,549,399.71
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	107,137,035.02		26,992,138.12	134,129,173.14
（二）其他综合收益		-377,125,142.75	-	-	-	-	-	-	-	-377,125,142.75
上述（一）和（二）小计	-	-377,125,142.75	-	-	-	-	107,137,035.02	-	26,992,138.12	-242,995,969.61
（三）股东投入和减少资本	64,367,816.00	497,495,379.04	-	-	-	-	-	-	-	561,863,195.04
1、股东投入资本	64,367,816.00	482,852,183.20	-	-	-	-	-	-	-	547,219,999.20
2、股份支付计入股东权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、其他	-	14,643,195.84	-	-	-	-	-	-	-	14,643,195.84
（四）利润分配	-	-	-	-	8,540,698.05	-	-15,652,623.77	-	-12,205,900.00	-19,317,825.72
1、提取盈余公积	-				8,540,698.05		-8,540,698.05			-
2、提取一般风险准备	-									-
3、对股东的分配	-						-7,111,925.72		-12,205,900.00	-19,317,825.72
4、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
五、股东权益内部结转	309,214,163.00	-247,371,330.40	-	-	-	-	-61,842,832.60	-	-	-0.00
1、资本公积转增股本	247,371,330.40	-247,371,330.40								-
2、盈余公积转增股份	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、其他	61,842,832.60	-	-	-	-	-	-61,842,832.60	-	-	-

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20

（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（七）其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	618,428,326.00	600,736,329.64	-	-	32,686,864.93	-	272,916,636.18	-	123,346,228.30	1,648,114,385.05

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21

（二）母公司财务报表

最近三年及一期母公司资产负债表

单位：元

项目	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	559,854,646.07	677,583,013.35	85,405,628.77	80,051,659.61
交易性金融资产	53,679,902.51	27,478,509.89	-	116,105.00
应收票据	-	-	-	-
应收账款	-	-	771,339.24	1,858,339.51
预付款项	576,857.51	2,952,638.51	2,196,956.10	-
应收利息	-	-	-	-
应收股利		-	-	-
其他应收款	119,514,556.51	115,395,248.96	123,239,046.60	254,561,585.74
存货	-	-	-	-
一年内到期的非流动资产	27,800,000.00	10,000,000.00	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	761,425,962.60	833,409,410.71	211,612,970.71	336,587,689.86
非流动资产：
可供出售金融资产	232,448,934.97	192,359,596.77	492,215,238.56	9,786,300.00
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	495,770,505.70	-	-	-
长期股权投资	-	530,512,432.37	598,634,452.54	803,309,994.19
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	29,291,603.32	30,155,419.21	98,151,558.47	80,874,273.45
在建工程	10,044,812.00	1,314,864.00	4,312,448.00	-
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	22,807,463.11	22,806,797.98	23,899,712.58	23,301,811.58
无形资产	23,431,783.92	23,804,790.90	13,861,783.60	14,257,475.44
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	4,371,363.78	5,240,093.58	3,015,416.72	2,627,153.49
其他非流动资产	21,880,872.81	22,618,430.28	23,601,840.24	24,585,250.20
非流动资产合计	840,047,339.61	828,812,425.09	1,257,692,450.71	958,742,258.35
资产总计	1,601,473,302.21	1,662,221,835.80	1,469,305,421.42	1,295,329,948.21

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22

最近三年及一期母公司资产负债表（续）

单位：元

				单位：元
项目	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	19,000,000.00	157,500,000.00	241,000,000.00	321,500,000.00
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	-
应付账款	883,000.00	883,000.00	917,032.00	882,000.00
预收款项	-	16,509.41	-	28,949.06
应付职工薪酬	1,481.64	-	13,806.00	218,279.52
应交税费	-286,607.79	-245,676.15	-226,648.81	-250,883.98
应付利息	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	29,288,299.95	29,142,112.27	35,070,729.48	19,321,780.73
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	48,886,173.80	187,295,945.53	276,774,918.67	341,700,125.33
非流动负债：	-
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-		-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	55,748,894.62	45,602,271.46	118,723,058.04	-
其他非流动负债	92,483,067.08	92,483,067.08	-	-
非流动负债合计	148,231,961.70	138,085,338.54	118,723,058.04	-
负债合计	197,118,135.50	325,381,284.07	395,497,976.71	341,700,125.33
股东权益：
股本	834,878,240.00	618,428,326.00	244,846,347.00	244,846,347.00
资本公积	409,624,401.61	596,457,973.29	723,459,067.40	601,514,221.68
减：库存股	-	-	-	-
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	40,427,272.76	32,686,864.93	24,146,166.88	24,146,166.88
一般风险准备	-	-	-	-
未分配利润	119,425,252.34	89,267,387.51	81,355,863.43	83,123,087.32
股东权益合计	1,404,355,166.71	1,336,840,551.73	1,073,807,444.71	953,629,822.88
负债和股东权益总计	1,601,473,302.21	1,662,221,835.80	1,469,305,421.42	1,295,329,94

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23

最近三年及一期母公司利润表

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	2,588,964.08	3,781,356.57	6,028,338.89	7,999,127.00
减：营业成本	737,557.47	2,600,676.66	4,078,415.50	5,863,343.01
营业税金及附加	356,749.76	480,469.77	714,222.69	1,139,600.44
销售费用	-	-	-	-
管理费用	7,089,664.98	12,890,166.74	12,642,109.76	11,593,866.44
财务费用	-11,918,058.40	2,612,426.11	8,675,629.33	12,499,542.53
资产减值损失	383,228.55	419,746.14	1,422,752.92	584,389.91
加：公允价值变动收益	-975,498.76	-8,686,382.19	-	-
投资收益	103,382,096.27	107,053,485.36	19,070,915.83	23,514,088.89
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	56,024,536.15	77,695,972.14	-2,418,831.85	5,215,638.87
二、营业利润	108,346,419.23	83,144,974.32	-2,433,875.48	-167,526.44
加：营业外收入	-	87,015,765.92	347,763.36	65,353,522.60
减：营业外支出	315,479.41	87,030,291.87	36,800	14,376.36
其中：非流动资产处置损失	-	86,094,177.92	-	-
三、利润总额	108,030,939.82	83,130,448.37	-2,122,912.12	65,171,619.80
减：所得税费用	868,695.25	-2,276,532.08	-355,688.23	16,142,402.52
四、净利润	107,162,244.57	85,406,980.45	-1,767,223.89	49,029,217.28
五、其他综合收益(其他综合亏损以“－” 号填列)	-32,226,489.68	-377,125,142.75	121,894,845.72	160,217,932.23
六、综合收益总额(综合亏损总额以“－” 号填列)	74,935,754.89	-291,718,162.30	120,127,621.83	209,247,149.51

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24

最近三年及一期母公司现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,546,688.75	4,379,033.13	7,140,689.42	18,702,082.50
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	13,888,374.03	6,068,033.37	135,783,586.71	74,493,439.67
经营活动现金流入小计	16,435,062.78	10,447,066.50	142,924,276.13	93,195,522.17
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-	248,932.27	327,537.80
支付给职工以及为职工支付的现金	2,049,676.31	2,308,403.20	2,057,864.15	1,877,753.64
支付的各项税费	636,934.55	1,541,485.24	1,944,971.28	2,639,648.97
支付其他与经营活动有关的现金	4,060,462.89	9,669,895.23	4,471,061.32	127,723,910.22
经营活动现金流出小计	6,747,073.75	13,519,783.67	8,722,829.02	132,568,850.63
经营活动产生的现金流量净额	9,687,989.03	-3,072,717.17	134,201,447.11	-39,373,328.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	568,290,620.71	65,966,822.73	1,979,923.35	261,548,197.58
取得投资收益收到的现金	65,070,854.20	25,605,824.13	21,239,374.33	22,739,893.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	-	180,542,125.00	-	286,500.00
处置子公司及其他营业单位收到的现	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	147,016.44	10,000,000.00	-	-
投资活动现金流入小计	633,508,491.35	282,114,771.86	23,219,297.68	284,574,590.58
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	6,368,412.13	29,527,146.11	28,512,130.80	13,334,228.26
投资支付的现金	602,383,513.52	112,900,465.76	2,563,445.00	261,543,952.56
取得子公司及其他营业单位支付的现	-	-	22,400,000.00	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	21,332,945.64	-	-
投资活动现金流出小计	608,751,925.65	163,760,557.51	53,475,575.80	274,878,180.82
投资活动产生的现金流量净额	24,756,565.70	118,354,214.35	-30,256,278.12	9,696,409.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	548,999,999.20	-	-
取得借款收到的现金	19,000,000.00	157,500,000.00	241,000,000.00	321,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	14,643,195.84	-	-
筹资活动现金流入小计	19,000,000.00	721,143,195.04	241,000,000.00	321,500,000.00
偿还债务支付的现金	157,500,000.00	241,000,000.00	321,500,000.00	270,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	13,319,988.28	17,118,606.38	13,893,287.30	17,109,661.28
支付其他与筹资活动有关的现金	500,000.00	1,661,000.00	4,197,500.00	-
筹资活动现金流出小计	171,319,988.28	259,779,606.38	339,590,787.30	287,109,661.28
筹资活动产生的现金流量净额	-152,319,988.28	461,363,588.66	-98,590,787.30	34,390,338.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	49.83	-646.90	-412.53	-
五、现金及现金等价物净增加额	-117,875,383.72	576,644,438.94	5,353,969.16	4,713,420.02
加：期初现金及现金等价物余额	662,050,067.71	85,405,628.77	80,051,659.61	75,338,239.59
六、期末现金及现金等价物余额	544,174,683.99	662,050,067.71	85,405,628.77	80,051,659.61

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25

2011 年度母公司股东权益变动表

单位：元

								单位：元
项目	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	股东权益合计
一、上年余额	244,846,347.00	723,459,067.40	-	-	24,146,166.88	-	81,355,863.43	1,073,807,444.71
加：会计政策变更								-
前期差错更正								-
二、本年年初余额	244,846,347.00	723,459,067.40	-	-	24,146,166.88	-	81,355,863.43	1,073,807,444.71
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	373,581,979.00	-127,001,094.11	-	-	8,540,698.05	-	7,911,524.08	263,033,107.02
（一）净利润							85,406,980.45	85,406,980.45
（二）其他综合收益		-377,125,142.75						-377,125,142.75
上述（一）和（二）小计	-	-377,125,142.75	-	-	-	-	85,406,980.45	-291,718,162.30
（三）股东投入和减少资本	64,367,816.00	497,495,379.04	-	-	-	-	-	561,863,195.04
1、股东投入资本	64,367,816.00	482,852,183.20						547,219,999.20
2、股份支付计入股东权益的金额								-
3、其他		14,643,195.84						14,643,195.84
（四）利润分配	-	-	-	-	8,540,698.05	-	-15,652,623.77	-7,111,925.72
1、提取盈余公积					8,540,698.05		-8,540,698.05	-
2、提取一般风险准备								-
3、对股东的分配							-7,111,925.72	-7,111,925.72
4、其他								-
1、资本公积转增股本	247,371,330.40	-247,371,330.40						-
2、盈余公积转增股份								-
3、盈余公积弥补亏损								-
4、其他	61,842,832.60						-61,842,832.60	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-
1、本期提取								-
四、本期期末余额	618,428,326.00	596,457,973.29	-	-	32,686,864.93	-	89,267,387.51	1,336,840,551.73

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三、最近三年一期主要财务指标

（一）主要财务指标

1 、流动比率、速动比率及资产负债率

合并报表口径	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动比率（倍）	4.46	3.59	1.59	1.45
速动比率（倍）	3.45	3.03	1.26	1.26
资产负债率（%）	21.43	24.41	28.05	30.10
母公司报表口径	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动比率（倍）	15.58	4.45	0.76	0.99
速动比率（倍）	15.58	4.45	0.76	0.99
资产负债率（%）	12.31%	19.58	26.92	26.38

2 、利息保障倍数

利息保障倍数1（倍）	2.39
利息保障倍数2（倍）	7.42

3 、净资产收益率

财务指标	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
加权平均净资产收益率(%)	5.94	7.29	2.11	7.69
扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益率(%)	0.86	1.78	1.43	1.60

（二）上述财务指标计算方法如下：

• 1、流动比率＝流动资产/流动负债；

• 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

• 3、资产负债率＝负债总额/资产总额；

• 4、利息保障倍数 1＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利

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息；

• 5、利息保障倍数 2＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年

• 利息。

• 6、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率

• 和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率。

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管 理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的 利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿付风险

根据鹏元资信出具的《神州学人集团股份有限公司 2011 年不超过 4 亿元公司债券 信用评级报告》（文号：鹏信评【2011】第 Z【384】号），鹏元资信评定发行人的主体 长期信用等级为 AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不 大，违约风险很低。鹏元资信评定本期公司债券的信用等级为 AA，该级别的涵义为债 券安全性很高，违约风险很低。

在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素 以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运 营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的 资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

（一）偿债资金的主要来源

1 、较强的盈利能力及稳定的经营性现金流入

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本期债券的偿债资金将主要依赖公司的经营利润和日常经营所产生的现金流， 2009 年度、2010 年度、 2011 年度及 2012 年 1-9 月，公司营业收入分别为 38,393.47 万元、44,704.92 万元、40,875.36 万元和 22,138.35 万元，实现营业毛利额分别为 13,994.48 万元、15,731.80 万元、17,206.97 万元和 8,323.62 万元，综合毛利率分别为 36.45%、 35.19%、42.10%和 37.60%；最近三年平均经营性现金流量净额为 8,099.08 万元，其中 销售商品、提供劳务收到的现金分别为 38,920.51 万元、40,535.64 万元、42,416.88 万 元，呈上升趋势。作为一家具备军工产品特许经营资格的企业，公司稳定的销售渠道， 较强的盈利能力和良好的经营性现金流将为本期债券的偿付提供有力的支撑。

2 、持有上市公司股份变现收益优先保障本期债券本息偿付

公司持有包括广发证券、苏宁等多家上市公司股份，截至 2012 年 9 月 30 日，公 司直接持有的上市公司股份的市值合计约为 31,161.03 万元。该部分上市公司股份作为 交易性金融资产及可供出售金融资产核算具有较强的变现能力，公司承诺本次公司债 券存续期内出售持有的上市公司股份投资所取得的收益优先保障本次债券本息的偿 付。

公司于取得处置收益后的 5 个工作日内将不少于 30%的收益计提转入专项偿债账 户；若偿债账户内资金大于需偿付的利息和本金时，可不再计提。

3 、控股子公司和合营分红优先保障本期债券本息偿付

截至 2012 年 9 月 30 日，本公司合并口径未分配利润为 28,818.81 万元，母公司口 径未分配利润为 11,942.53 万元。由于经营主要业务的各子公司多为本公司下属的全资 或控股子公司，母公司对子公司控制能力较强，公司承诺本次债券存续期内下属子公 司当年现金分红优先保障本次债券本息的偿付。同时，当本次债券出现预计不能偿付 本息或未按时偿付本息的情况，公司承诺当年子公司现金分红比例不低于其当年可供 分配利润的 30%，并且其相应所得的分红优先保障本次债券本息的偿付。

截至 2012 年 9 月 30 日，公司主要合营公司大华大陆持有太平洋证券 38,155,152 股。2011 年度和 2012 年 1-9 月，大华大陆减持太平洋股票分别为 31,128,464 股和 30,379,239 股，公司按比例计提的投资收益分别为 7,774.6 万元和 5,591.17 万元。合营 公司大华大陆截至 2012 年 9 月 30 日分红 4,010 万元，公司承诺债券存续期内，若合营 公司分红，其来自于合营公司的分红部分优先保障本期债券本息的偿付。公司于获得 分红后的 5 个工作日内将不少于 30%的分红计提转入专项偿债账户；若偿债账户内资

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金大于需偿付的利息和本金时，可不再计提。合营公司分红产生的现金流入将为发行 人偿还债券本息提供重要保障。

（二）偿债应急保障方案

1 、流动资产变现

公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动资产的管理。截至 2012 年 9 月 30 日， 公司流动资产余额为 132,466.62 万元，除货币资金及交易性金融资产外流动资产余额 为 43,863.07 万元。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过变现除货币资金外的流 动资产来获得必要的偿债资金支持。

2 、担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保

担保人国力民生为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期兑付 提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次公司债券的全部本 金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

3 、直接融资渠道畅通是偿还本期债券本息的有力支持

作为上市公司，公司具有良好的盈利能力和资信状况，可以通过资本市场进行股 权融资，直接融资渠道将为公司债务的偿还提供有力的保障。

三、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立 了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟 通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券 本息按约定偿付的保障体系。

（一）制定债券持有人会议规则

发行人和债券受托管理人已按照《债券试点办法》的要求共同制定了《债券持有 人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重 要事项，为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。

（二）设立专项偿债基金

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本期债券发行完成后，发行人将每年按照约定的还本付息金额，提取专项“偿债 基金”，并开立专门偿债账户由公司进行管理，以确保按期兑付债券的本息。偿债基 金来源于发行人日常经营收入以及发行人当年度处置所持有的上市公司股票收益和来 自其合营公司、控股子公司的分红，并按年计提。偿债基金中利息偿债款项于每个支 付日前五个工作日提取完毕，本金偿债款项在本金兑付日前十个工作日提取完毕，以 保证本期债券本息的及时、足额偿付。

1 、偿债基金的计提方案

（1）发行人将于发行结束后的20个工作日内，选定具有良好声誉的金融机构开设 本期债券专项偿债账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。

（2）在本期债券存续期内每个付息日的前1个月，公司开始归集付息所需资金， 确保在本期债券每个付息日第5个工作日之前（含第5个工作日）专项偿债账户的资金 余额不少于当期应付利息金额。

（3）在本期债券存续期内本金兑付日的前 3 个月，公司开始归集兑付所需资金， 并将偿债资金分批划入专项偿债账户，确保在本期债券兑付日第 10 个工作日之前（含 第 10 个工作日）专项偿债账户的资金余额不少于当期应付本息金额。

（4）债券存续期内，若发行人处置所持有的上市公司股份，或其合营公司和控股 子公司分红，公司于取得处置收益或获得分红后的 5 个工作日内将不少于 30%的收益、 分红计提转入专项偿债账户；若偿债账户内资金大于需偿付的利息和本金时，可不再 计提。

2 、专项偿债账户监管

（1）本期债券受托管理人应对专项偿债账户进行监督管理，并对专项偿债账户资 金的归集情况进行检查。

（2）若发行人未能在规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项偿债账户，债 券受托管理人应督促发行人补足应缴的偿债资金。若发行人未能在 2 个工作日内补足， 债券受托管理人应立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人补足应缴 偿债基金。

（3）为确保专项偿债基金的使用和保值增值，该账户内资金可以投资于定期存款、 通知存款、协定存款和银行理财产品等低风险投资产品，不得用于房地产买卖、股票 买卖和期货交易等高风险投资性活动。

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偿债专项账户中的资金从每个利息支付日前五个工作日和本金兑付日前十个工作 日起直至支付/兑付结束日止，除用于本期债券本息的偿付，不得用于其他支出。

（三）设立专门的偿付工作小组

发行人董事会办公室、财务部共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券 发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相 关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行 人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会 议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人 的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定 期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债 券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本上市公告书“第九节 债券受托管理 人”。

（五）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人 将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包 括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或 本金；预计不能按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；订立可能对还本付息产生重 大影响的担保合同及其他重要合同；公司发生重大亏损或者重大损失；发生重大仲裁、 诉讼；减资、合并、分立、解散及申请破产，进入破产程序或其他涉及发行人主体变 更的情形；法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

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（六）发行人承诺

根据公司 2011 年第二次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在预计不 能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

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第七节 债券担保人基本情况及资信情况

本期公司债券由国力民生提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范 围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本次担保事宜于 2012年1月4日通过国力民生董事会审议，并于2012年3月12日与发行人签订了《担保合 同》和为本期债券出具了《担保函》。

一、担保人基本情况

（一）担保人概况

公司名称：	福建国力民生科技投资有限公司
公司住所：	福州市台江区广达路349号A座2层
法定代表人：	陈胜生
注册资本：	贰亿伍仟零伍拾万元
实收资本：	贰亿伍仟零伍拾万元
成立日期：	2000年11月6日
经营范围：	网络技术、生物技术、环保工程技术及产品的研究与开发；对科学技术研究项目、 食品加工制造业、餐饮服务业的投资；投资咨询服务（不含证券、期货、金融及 许可项目）。

（二）担保人最近一年及一期主要财务数据和指标

根据国力民生2011年度和2012年半年度合并财务报表，主要财务指标（合并口径） 如下（2011年度财务报表经福建华成会计师事务所有限公司（闽华成审字（2012）字 第5125号）审计，2012年上半年未经审计）：

项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
资产总计（万元）	129,232.21	147,561.23
负债合计（万元）	75,124.71	93,266.19

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所有者权益合计（万元）	54,107.50	54,295.04
归属于母公司所有者权益（万元）	36,827.38	35,826.94
资产负债率（%）	58.13	63.21
流动比率（倍）	0.98	1.03
速动比率（倍）	0.60	0.61
项目	2012 年1-6 月	2011 年度
营业收入（万元）	66,620.13	122,859.03
利润总额（万元）	4,361.97	6,644.75
净利润（万元）	2,987.46	4,734.96
净资产收益率（%）	11.04（年化）	8.72

上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=总负债/总资产 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债 净资产收益率=净利润/期末净资产

（三）担保人资信情况

国力民生目前的资信状况良好。公司资信优良，与农商银行、浦发银行、海峡银 行、交通银行、重庆国际信托等多家金融机构均保持良好的业务合作关系，具备较强 的融资能力。截至 2012 年 6 月 30 日，国力民生共拥有 29,500.00 万元的授信额度，已 全部使用完毕。

（四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重

截至 2012 年 6 月 30 日，国力民生对外担保余额为 1,900.00 万元，占其 2012 年 6 月 30 日的所有者权益的比重为 3.51%。本期债券全部发行后，国力民生合并口径对外 担保占其 2012 年 6 月 30 日合并所有者权益的比重为 77.44%。

（五）偿债能力分析

1 、盈利能力分析

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按合并报表口径，截至2011年12月31日和2012年6月30日，国力民生资产总计分别 为147,561.23万元和129,232.21万元，所有者权益合计分别为54,295.04万元和54,107.50 万元； 2011 年度和 2012 年 1-6 月国力民生实现营业收入分别为 122,859.03 万元和 66,620.13万元，净利润分别为4,734.96万元和2,987.46万元，。担保人盈利能力较强， 营业收入与净利润均较为稳定。

经与国力民生及其审计机构福建华成会计师事务所有限公司沟通，对方认为截至 2012 年 9 月 30 日，国力民生拥有发行人 22.15%的股份、表决权，未满足《企业会计 准则第 33 号—合并财务报表》第二章第七条应将被投资单位认定为子公司，纳入合并 财务报表范围的条件，且未满足《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第二章第八 条认定的其他需纳入合并财务报表合并范围的条件，故对发行人采用权益法核算而并 未将其纳入合并财务报表范围。国力民生 2011 年度净利润中，来自于按权益法核算的 上市公司所确认的投资收益为 2,669.14 万元（未扣除所得税），占当期净利润的比例 为 56.37%。

2 、财务指标分析

截至2011年12月31日，国力民生的资产负债率、流动比率和速动比率分别为 63.21%、1.03和0.61；截至2012年6月30日，国力民生的资产负债率、流动比率和速动 比率分别为58.13%、0.98和0.60，主要系2012年上半年归还短期借款导致资产负债率的 下降，流动比率、速动比率略有下降但仍保持在稳定水平。

3 、主营业务分析

国力民生及其控股子公司目前已发展成为以速冻食品生产为主，技术服务与股权 投资为辅的企业。国力民生母公司主要以投资为主，实业基本由下属子公司开展。除 持有发行人股权外，2011年度和2012年1-6月，国力民生合并口径财务报告中非上市资 产的营业收入分别为122,859.03万元和66,620.13万元，全部来自于其控股57.51%的安井 股份，是为其最主要的非上市资产。安井股份是国内起步较早的速动食品生产厂家， “安井”系列速冻食品近年来扩张迅速，品牌知名度和市场占有率不断提高，“安井” 品牌曾多次获得福建省著名商标，并于2010年10月被国家工商行政管理总局认定为中 国驰名商标，同时也取得“2011年度中国食品安全年会食品安全示范单位”和“中国 冷冻产业最具成长型企业”等荣誉称号，目前已在华南地区以及江浙区域间建立了区 域性的品牌优势，预计未来在全国范围内的网点布局将有进一步增长，盈利能力将会 得到进一步提升。

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二、担保函的主要内容

（一）被担保的债券种类、数额

本期债券为被担保债券，发行总额不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）。本期债券的 具体发行规模、期限、品种由《神州学人集团股份有限公司公开发行公司债券募集说 明书》（以下简称“募集说明书”）规定。

（二）保证期间

保证人承担保证责任的期间为本次公司债券项下债务履行期限届满之日起六（6） 个月。

（三）担保方式

在保证期内，担保人为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（四）担保范围

担保人担保的范围包括公司债券持有人因持有本次发行的公司债券而对发行人享 有的债权本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。

（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关 系

担保人为发行人履行本期债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表 债券持有人行使债权人的权利。

（六）保证责任的承担

在本次债券存续期内，如发行人未按本次债券募集说明书约定的时间、数额履行 其应向债券持有人支付债权本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权费用的义 务，公司债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任，债券受托管理人有权代 表债券持有人要求保证人履行保证责任。

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（七）债券的转让或出质

公司债券持有人依法将本期债券转让给第三人，无需告知并征得担保人同意，担 保人仍在原担保范围内继续承担保证责任。

（八）主债权的变更

经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付 息方式等发生变更时，不需另行经过保证人同意，保证人继续承担担保函项下的保证 责任。

（九）加速到期

在本次债券存续期内，保证人发生合并、分立、停产停业等足以影响债券持有人 利益的重大事项时，发行人应在合理期限内对本次债券提供新的担保，发行人不提供 新的担保时，本次债券持有人有权要求保证人、发行人提前兑付债券本息。

（十）不可撤销性

除公司债券持有人会议审议同意外，担保人不得补充、修改、变更、解除或终止 担保函。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

（一）债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督

对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《债券试点办法》和募集说 明书等规定行使如下职权：

1、有权在发行人到期不能偿付债券本金和/或利息的情况下直接向担保人进行追

偿；

2、应发行人提议或在本期公司债券的担保资产发生重大不利变化或者担保人的信 用、偿债能力发生重大不利变化的情况下，决定是否同意发行人追加、替换担保资产 或担保人或改变担保方式。

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（二）债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项作持 续监督

1、债券受托管理人持续关注担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权 益的事项时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

2、预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人可要求发行人追加担保，或者依 法申请法定机关采取财产保全措施。

此外，在本次债券的存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告以 及向债券持有人披露相关信息。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）的《证 券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对 象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及 相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以 及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关 资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟 踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定 是否调整本期债券信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据 公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人 提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人 进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评 级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信将及时在其公司网站（http://www.scrc.com.cn）公布跟踪评级结果与跟踪

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评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在深交所网站及指定媒体 公告。

第九节 债券受托管理人

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者， 均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托 管理协议》的规定履行其职责。

本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请 查阅《债券受托管理协议》全文。

一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况

（一）债券受托管理人的名称及基本情况

债券受托管理人： 浙商证券股份有限公司

法定代表人： 吴承根 注册地址： 杭州市杭大路 1 号

联 系 人： 刘蓉蓉 胡芳超 联系电话： 0571-87903132 传 真： 0571-87902749

（二）《债券受托管理协议》签订情况

2012 年 2 月 22 日，神州学人与浙商证券签订《债券受托管理协议》，聘任浙商证 券担任本期公司债券的债券受托管理人。

（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本期发行公司债券的保荐人（主 承销商）之外，至《债券受托管理协议》签订之日，发行人与债券受托管理人及其负

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责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。

二、债券受托管理协议的主要内容

（一）债券受托管理人代理事项范围

• 1、债券存续期间的常规代理事项

• （1）按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；

• （2）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；

• （3）定期出具债券受托管理事务报告；

• （4）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；

• （5）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期债

• 券有关的事项；

（6）按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；在发行人不 能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；

（7）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对专项偿债账户、 专项偿债基金进行持续监督；

（8）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对募集资金的使用 进行持续监督；

（9）在不影响保证人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对担保人进行持续 监督。

• 2、特别代理事项

• （1）本期债券诉讼代理；

• （2）本期债券的债券转让、抵押和继承事项代理；

• （3）本期债券本息偿还事项代理；

• （4）根据债券持有人会议在债券存续期间的授权，代理其他非常规事项。

• 3、前述代理事项仅为债券托管人代理全体债券持有人之事项范围，单个债券持有

• 人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于本协议的代理事项范围。

（二）发行人的权利和义务

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1、发行人享有法律、行政法规、《债券试点办法》、募集说明书和《债券持有人 会议规则》所规定的各项权利，并应严格履行按期偿付本期公司债券的利息和本金的 义务以及其他职责和义务。

2、发行人享有自主经营管理权，不受债券持有人、债券受托管理人的干预。

3、发行人发行本期债券所募集资金应当有明确的用途和相应的使用计划。募集资 金的使用应当符合法律法规和中国证监会的有关规定，不得用于禁止性的业务和行为。

4、本期债券发行结束之前，发行人不得动用所募集的资金；但在发行结束后有权 按照批准的用途自主决定募集资金的使用。

5、在本期公司债券存续期限内，发行人应当根据《公司法》、《证券法》、《债 券试点办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》等其他相关法律、法规、规章 及《神州学人集团有限公司章程》的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其 本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、 深交所等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限 于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件（以下简称“发行人文告”） 均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行 人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有 有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

6、发行人应在债券持有人会议公告确定的债权登记日之后三个交易日内向债券受 托管理人提供（或促使证券登记结算机构向债券受托管理人提供）该债权登记日交易 结束时持有本期公司债券的债券持有人名册。发行人承担相应费用。

7、发行人必须为支付本期公司债券的本金和利息设立专项偿债账户与专项偿债基 金，明确账户资金的来源、提取方式及对账户的监督管理等有关事宜。

8、发行人应当指定专人负责债券事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间 能够有效沟通。

• 9、在利息或本金偿付日之前十五个工作日内，发行人应当成立偿付工作小组，负

• 责利息和本金的偿付及与之相关的其他事务。

10、发行人在债券存续期内，不得单方面变更募集说明书的约定。如因特殊情况 需要变更的，应当及时通知债券受托管理人并取得债券持有人会议的同意。

11、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和 义务；及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行其

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职责提供必要的条件和便利。

12、发行人应当接受债券持有人及债券受托管理人对有关债券事务的合法监督。

13、如果发生以下任何事件，发行人应在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起

10个工作日内以书面通知债券受托管理人、担保人并以公告方式通知债券持有人：

（1）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或 本金；

（2）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券的利息 和/或本金；

（3）发行人发生重大亏损或者遭受超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的 重大损失；

（4）发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体 变更的决定；

（5）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁 或诉讼；

（6）发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产10%及以上金额的重大债务 重组或发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项；

（7）本期公司债券被暂停或终止上市交易；

（8）发行人拟变更募集说明书的约定；

（9）发行人拟变更债券受托管理人；

（10）担保物或担保人发生重大不利变化或者发行人拟变更本期公司债券的担保 人或改变担保方式；

（11）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

14、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及 时的配合和支持。在所适用的法律允许且不违反监管部门的规定及发行人信息披露制 度的前提下，根据债券受托管理人的合理需要，向其提供相关信息或其他证明文件。

15、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件和资料并提供给 债券受托管理人。

16、发行人依法公布年度报告之日起14个工作日内，应向债券受托管理人提供经 发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签署的证明文件，说明经合理调查， 就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》第13.1款（即本节“三、债券受托管理

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协议的违约和救济及争议解决（一）违约和救济”之第1款）所述的违约事件或潜在的 违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。

17、经债券受托管理人书面要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数 量的证明文件，该证明文件应由发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签名。

18、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受 托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向 新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项 义务。

19、发行人应当承担中国法律法规、中国证监会及募集说明书规定的其他义务。

（三）债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不 限于本期债券的债券持有人会议的会议文件、资料(包括债券持有人会议会议记录、表 决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等)，保管期限不少于债券存续 期满后5年。对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通 知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不 作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托 管理人可以依赖发行人根据本协议通过传真或电子系统传输的、债券受托管理人善意 地认为是由发行人做出的指示。债券受托管理人应就该等依赖得到全面保护。

2、债券受托管理人应当督促发行人按本期债券募集说明书的规定履行信息披露义 务。并应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出 具债券受托管理事务报告。

3、债券受托管理人应当持续关注发行人及为本期债券提供担保的担保人的资信状 况，在出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。

4、依照募集说明书的约定监督专项偿债账户、专项偿债基金与募集资金的使用， 有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

5、预计发行人不能偿还本期债券本息时，要求发行人追加担保，或者依法申请法 定机关采取财产保全措施，或者书面要求发行人保证当年控股子公司现金分红比例不 低于其当年可供分配利润的30%，且其相应所得的分红优先保障本期债券本息的偿付。

6、发行人不能偿还本次债券本息时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律

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程序。

• 7、对与本期债券有关的事务享有知情权，但应对在履行义务中获知的发行人的商

• 业秘密履行保密义务，遵守有关信息披露的规定。

8、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利 益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋 取利益。

• 9、债券受托管理人应当按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议。 10、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟

• 通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持 有人会议决议。

• 11、根据债券持有人会议的授权，在本期债券持续期内勤勉处理债券持有人与发

• 行人之间的谈判及诉讼事务。

12、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定妥善处理债券持有人会议授 权的事项，履行募集说明书、《债券受托管理协议》约定的其他义务；债券受托管理 人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机 构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务 转委托给第三方履行。发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，债 券受托管理人有权要求发行人聘请评级机构对本期债券重新评级并公告，费用由发行 人承担。如本期公司债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市 的，必须事先经债券受托管理人书面同意。

（四）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序

• 1、债券受托管理人应指派称职的专业人员完成各项代理业务。

• 2、债券受托管理人应指定专人负责与发行人指定的债券事务代表进行定期联络。

• 3、债券受托管理人应建立日常的监督制度，对发行人的偿债能力、专项偿债账户、

• 专项偿债基金与募集资金使用情况及担保事项等进行持续的跟踪和分析。

4、债券受托管理人可以自主或接受债券持有人会议的委托，就《债券受托管理协 议》下的有关债券事务进行必要调查，了解有关情况，查阅有关资料和文件，发行人 应给予配合。

• 5、出现《债券试点办法》第二十七条规定之任一情形及/或其他可能严重影响债

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券持有人利益的情形时，发行人未依照《债券受托管理协议》第8.13条（即本节“二、 债券受托管理协议的主要内容（二）发行人的权利和义务”之第13项）规定以有效方 式告知债券持有人时，债券受托管理人应及时以书面形式督促发行人以书面通知或以 其他有效方式告知债券持有人；在书面督促无效时，应立即采取措施以有效方式告知 债券持有人。

6、发生《债券试点办法》第二十七条或《债券持有人会议规则》第九条规定的任 一事项时，债券受托管理人应及时按照《债券持有人会议规则》召集债券持有人会议， 对有关事项进行讨论，并可接受债券持有人会议的委托，代理债券持有人与发行人之 间的谈判及诉讼事务，或就发行人可能影响本期债券偿付的事宜向发行人提出相关建 议。

7、按下述规定定期出具代理事务报告：

• （1）根据需要，在本期债券发行结束后出具一份代理事务报告；

（2）每年度出具年度代理事务报告，包括下列内容：①发行人的经营状况、资产 状况；②募集资金使用情况；③债券持有人会议召开的情况；④本期债券本息偿付情 况；⑤本期债券跟踪评级情况；⑥债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他 情况；

（3）在发生《债券试点办法》第二十七条规定的任一重大事项时，随时出具相关 的报告；

（4）债券受托管理人应在发行人公布年度报告之日起一个月内将代理事务报告等 持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深交所网站及中国证监会指 定的信息披露媒体上公布。

（五）债券受托管理人的报酬

1、代理费

债券受托管理人就提供《债券受托管理协议》项下服务，向发行人所收取报酬， 由债券受托管理人从公开发行公司债券募集资金中一次性扣除。

2、特殊情况

如债券受托管理人被解聘的，发行人实际应支付的代理费按照债券受托管理人实 际担任受托管理人的天数占本期公司债券存续期间的比例据实结算；发行人已支付的 报酬扣除发行人实际应支付的报酬后的剩余部分，债券受托管理人应在被解聘之日起

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十个工作日内退还给发行人。双方确认，债券受托管理人实际担任债券受托管理人的 天数应计算至债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日。

• 3、其他费用

• 以下与本期债券有关的费用由发行人承担，但有关费用的开支标准应在合理的范

• 围内，并应当事先获得发行人的书面同意：

• （1）债券持有人会议费用；

• （2）通知、通告等信息披露费用；

• （3）债券受托管理人的差旅费用。

（六）变更或解聘债券受托管理人的条件及程序

• 1、变更或解聘债券受托管理人的条件

发生以下情况，发行人或债券持有人可以根据《债券受托管理协议》12.2条或《债

• 券持有人会议规则》规定的程序变更或解聘债券受托管理人：

• （1）债券受托管理人解散、破产或依法被撤销；

• （2）债券持有人会议通过决议变更或解聘债券受托管理人；

• （3）债券受托管理人不按或不能按本协议的约定履行义务；

• （4）债券受托管理人不再具备担任债券受托管理人的资格和条件。

• 2、变更或解聘债券受托管理人的程序

• （1）变更债券受托管理人需经债券持有人会议决议通过；

• （2）发行人、单独和/或合并代表10%以上未偿还的本期公司债券张数的债券持

• 有人均有权提出召开债券持有人会议更换或解聘债券受托管理人；

• （3）变更或解聘债券受托管理人决议需经出席债券持有人会议有表决权的债券持

• 有人所持表决权的二分之一以上（不含二分之一）通过。

• 3、辞任

• 债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前30个工作日书面通知发行人。

• 发行人应在接到债券受托管理人提交的辞任通知之日起90日内聘任新的债券受托管理

• 人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的辞任方可生效。

• 4、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

• （1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

• （2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

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（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

5、原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务自新的债券受托管 理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新 的债券受托管理人签定新的《债券受托管理协议》）。在此情形下，债券持有人会议 应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起30个工作日内作出聘任新的债券受 托管理人的决议。本协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人 享有和承担。但新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

6、如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任，在新任债券受托管理人正式任职之 日起15个工作日内，原债券受托管理人向新债券受托管理人移交其根据《债券受托管 理协议》保存的与本期债券有关的文件档案。

三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决

（一）违约和救济

• 1、以下事件一项或几项构成发行人在债券受托管理协议项下的违约事件：

• （1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付

• 本期债券的到期本金；

（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该种违约持续超过30个连续工作日 仍未解除；

（3）发行人不履行或违反本协议协议关于发行人的权利和义务的规定，在其资产、 财产或股份上设定抵押或质押权利以致发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不 利影响，或出售其所有或实质性资产以致发行人对本期债券的还本付息能力产生实质 不利影响；

（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述1到3项违 约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书 面通知后，或经持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知后，该种违 约持续30个连续工作日仍未消除；

• （5）发行人已丧失清偿能力并被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

• （6）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债

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券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。

2、加速清偿及措施

（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且自该违 约事件发生之日起持续30个连续工作日仍未消除的，按照债券持有人会议规则的相关 条款规定，有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议,以书面方式 通知发行人和债券受托管理人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息立即到期 应付。

（2）措施。在宣布加速清偿后但在相关法院仍未做出生效判决前，如果发行人在 不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议豁免 发行人的违约行为，并取消加速清偿的决定：①向债券受托管理人提供保证金，且保 证金数额足以支付以下各项的总和：A.债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；B. 所有迟付的利息；C.所有到期应付的本金；D.适用法律允许范围内就迟延支付的债券 本金计算的复利。或②所有的违约事件均已得到救济或被豁免。或③债券持有人会议 同意的其他措施。取消违约的决定不得与任何法院判决相冲突。

（3）其他救济方式。如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续30个连续 工作日仍未消除，债券受托管理人可自行、或有表决权的本期债券的债券持有人可按 照通过的债券持有人会议决议，依法采取法律允许的救济方式收回未偿还的本期债券 本金和/或利息。

（二）争议解决

对因《债券受托管理协议》的解释和履行发生的争议或与《债券受托管理协议》 有关的争议，应首先通过协商解决。如果在接到要求解决争议的书面通知之日起30日 内仍不能通过协商解决争议，则协议任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会申请 仲裁，并按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在福州，仲裁 裁决是终局的，对协议双方均具有约束力。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《债券试

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点办法》等有关规定，制定了《神州学人集团股份有限公司 2012 年公司债券之债券持 有人会议规则》。

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《神州学 人集团股份有限公司 2012 年公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。

第十一节 募集资金的运用

一、本次发行公司债券募集资金的使用计划

经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，并经 2011 年第二次临时股东大会 审议通过：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结 构，并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。

公司计划偿还以下 5,000.00 万元银行短期借款，并拟用剩余资金补充营运资金：

贷款人	贷款银行	拟偿还金额	合同编号
重庆金美	中国银行重庆市分行	5,000万元	渝中银营短流人字2012063号
	合计	5,000万元

二、剩余募集资金补充营运资金必要性

（一）公司日常经营需要更多的营运资金支持

1 、公司军品业务运营的需要

我国军队的信息化建设目前正处于全面发展阶段，作为军用通信设备的生产企业， 公司近几年一直保持稳定发展。为满足不断增长的销售需求、提高规模效应，在各项 业务快速发展的同时，公司也面临着较大的流动资金压力。根据相应的质量控制规范， 军用产品在生产过程中需进行元器件筛选、应力试验、老化试验等多道质检步骤，生 产交付周期通常需半年至一年，期间需垫付大部分资金用于采购原材料，因此，公司 对流动资金的需求将逐步增加。

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2 、公司募投项目运营的需要

为实现稳固军品、力拓民品的目标，公司近几年加大了民品市场的项目建设投入。 随着前次非公开发行募投项目“汽车电子系统项目”和“新一代低噪音柴油发电机组 项目”的建成运营，对营运资金的需求量将大幅上升。

（二）公司加强产品研发、拓展市场渠道的需要

信息技术产业（包括军民用通信技术与汽车电子控制技术）、移动电源产业均属于 知识密集型与技术密集型产业，研发水平是企业获得可持续发展的关键点，公司自创 业以来高度重视研发的投入，努力通过研发打造公司的核心竞争力。公司未来亦将进 一步加大对研发的投入，继续巩固自身的研发实力优势。但是信息技术产业与移动电 源产业具有研发周期长、研发质量要求高和产品更新周期短等特点，公司研发工作的 开展需要大量的运营资金支持。

第十二节 其他重要事项

本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债 券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十三节 有关当事人

一、发行人

名 称： 神州学人集团股份有限公司 法定代表人： 章高路 住 所： 福州市台江区五一南路 67 号 电 话： 0591-83283128 传 真： 0591-83296358 联 系 人： 吴小兰、许多

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二、保荐人（主承销商） / 债券受托管理人 / 上市推荐人

名 称： 浙商证券股份有限公司

法定代表人： 吴承根

住 所： 杭州市杭大路 1 号

电 话： 0571-87903765 传 真： 0571-87902974 项目主办人： 周亮、华佳

项目组人员： 方扬、蒋盈

三、担保人

名 称： 福建国力民生科技投资有限公司

法定代表人： 陈胜生

住 所： 福州市台江区广达路 349 号 A 座 2 层 电 话： 0591-22555999 传 真： 0591-22555999 联 系 人： 陈胜生

四、律师事务所

名 称： 北京市竞天公诚律师事务所

负 责 人： 赵洋 住 所： 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号楼 34 层 电 话： 010-58091000 传 真： 010-58091000 经办律师： 孙林、孔雨泉

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五、会计师事务所

名 称： 福建华兴会计师事务所有限公司

法定代表人： 林宝明

住 所： 福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼 电 话： 0591-87852574 传 真： 0591-87840354

经办会计师： 刘延东、陈蓁

六、资信评级机构

名 称： 鹏元资信评估有限公司

法定代表人： 刘思源

住 所： 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼 电 话： 0755-82872333 传 真： 0755-82872090

经 办 人： 侯则伊、王婧

第十四节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

一、神州学人集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及其摘要； 二、保荐机构出具的发行保荐书；

三、发行人律师出具的法律意见书；

四、神州学人集团股份有限公司 2012 年不超过 4 亿元公司债券信用评级报告 五、债券持有人会议规则；

六、债券受托管理协议；

七、担保合同和担保函；

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八、中国证监会核准本次发行的文件；

投资者可至发行人或保荐人（主承销商）处查阅本上市公告书全文及上述备查文 件。

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• （此页无正文，为《神州学人集团股份有限公司2012 年公司债券上市公告书》之盖章 页）

发行人：神州学人集团股份有限公司

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年 月 日
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保荐人（主承销商）/债券受托管理人/上市推荐人：浙商证券股份有限公司

年 月 日

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