Addsino Co.，Ltd — Capital/Financing Update 2012

Apr 11, 2012

证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2012-013

神州学人集团股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会于2010年12月7日以证监许可[2010]1774号文《关于核准神 州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2011年4月29日非公开发 行人民币普通股（A股）64,367,816股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币8.70 元，共募集资金人民币559,999,999.20元，扣除发行费用人民币12,780,000元，实际募集资 金净额为人民币547,219,999.20元。以上募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所有 限公司审验并出具闽华兴所（2011）验字C-002号《验资报告》。

（二）本年度使用金额及当前余额

单位：万元

				单位：万元
实际募集资金	2011 年度支出		2011 年度 利息收入	年末余额
	募集资金投入	其他使用
54,722.00	6,063.66	0.03	115.08	48,773.39

注：其他使用系本年支付的银行手续费。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的使用和管理，保护全体股东合法权益， 2010年6月23日召开 的2009年年度股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，制定了严格的募集资金使用 审批程序和管理流程，对募集资金审批、存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进 行了明确规定，以保证募集资金专款专用，提高资金使用效率，保证资金使用安全。

为规范募集资金的管理和使用，2011年公司在中国建设银行股份有限公司福州城东 支行、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行开立了两个募集资金专项账户，并和保 荐机构万联证券有限责任公司与上述两家银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。 在使用募集资金时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构， 随时接受保荐代表人的监督。

（二）募集资金专户存储情况

截至2011年12 月31日止，公司在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下：（含

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1

存款利息收入）

单位：万元

开户银行	存款方式	账号	存款余额
中国建设银行股份有限公司福州城东支行	活期存款	35001610007059000777	1,878.41
中国建设银行股份有限公司福州城东支行	定期存款	3500161000704900077700012	5,000.00
中国建设银行股份有限公司福州城东支行	定期存款	350016100070490007770009	10,000.00
中国建设银行股份有限公司福州城东支行	定期存款	350016100070490007770008	10,000.00
中国建设银行股份有限公司福州城东支行	七天通知	35001610007049000777	3,000.00
上海浦东发展银行福州分行	活期存款	43010155260003035	1,194.98
上海浦东发展银行福州分行	七天通知	43010167310002549	7,700.00
上海浦东发展银行福州分行	定期存款	43010167020003442	10,000.00
合 计			48,773.39

注：各募集资金专户存款余额为尚需在2012年度及以后年度继续支付的募投项目资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2011 年12 月31 日止，公司增发募投项目使用募集资金6,063.66 万元，尚未 使用的募集资金48,773.39 万元，其中尚未使用的募集资金专户银行存款利息收入 115.08 万元，扣除累计支付银行手续费0.03 万元，募集资金专户银行存款利息收入实 际结余为115.05 万元。

汽车电子系统项目计划投资总额为31,956.00 万元，截至2011 年12 月31 日，该 项目实际投资额为2,133.14 万元，尚未使用募集资金29,822.86 万元。其中：公司于 2010 年12 月向福州金山工业区开发公司预付购买厂房款1000 万元，2011 年7 月公司已 用募集资金置换前期投入的该款项。因公司延缓“汽车电子系统项目”募投项目，2011 年11 月该公司退回该笔1000 万元，已转回公司募集资金专户。

新一代低噪音柴油发电机组项目原募集资金计划投资总额24,044 万元，因募集资金 扣减发行费用后净额减少，故该项目的计划投资总额调整为22,766 万元，截至2011 年 12 月31 日，该项目实际投资额为3,930.52 万元，未使用募集资金18,835.48 万元。

募集资金的实际使用情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2011 年12 月31 日止，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管 理办法的相关规定，及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及存放情况，不存 在募集资金管理违规情形。

六、募集资金使用期后事项以及投资计划的变化说明

公司非公开发行股票事宜经公司2009 年第一次临时股东大会审议通过，于2010 年

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2

12 月经中国证券监督管理委员会核准。2011 年4 月29 日，公司完成非公开发行股票认购 事宜，共募集资金净额为人民币547,219,999.20 元。因本次募集资金募集到位时间比公司 之前预计时间晚，目前“汽车电子项目”和“新一代低噪声柴油发电机组项目”两个项 目均无法按预期完成。

“汽车电子系统项目”一方面受前期研发周期延长的影响，另一方面受下游的混合 动力汽车市场需求有所放缓，公司为降低募投资金的风险，放缓了募投节奏的影响，因 此延缓了募投项目的进程。该项目原计划2012 年5 月完工，现根据目前实际情况公司重 新调整了实施进度：2009 年末至2010 年，公司已完成该项目的前期准备、设计，并从 2011 年底开始相关设备的招投标准备工作；争取2012 年末将完成设备的采购及安装工 作；拟在2013 年开始设备安装、单机调试及试生产。公司预计该项目将于2013 年5 月 底完工。

“新一代低噪音柴油发电机组项目”由于原规划土地拆迁缓慢，重新变更了实施地 点，导致项目建设进度缓慢，其完工和达产时间也相应推后。该项目原计划2011 年12 月完工，现根据目前实际情况公司重新调整了实施进度：2010 年，公司已完成该项目的 前期准备、设计；2011 年公司完成了项目实施地的土建招标，建筑图纸设计；目前，成 品仓库和主车间已完成地基基础，车间主体上部建设即将完工，其余办公楼及附属车间 （冷作和加工）即日也将动工；相关设备的招标采购工作也已展开，预计2012 年底将完 成设备的安装、调试及试生产。

特此公告。

神州学人集团股份有限公司

董 事 会 2012年4月10日

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附件：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

										单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			54,722.00			本年度投入募集资金总额				6,063.66
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额				6,063.66
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资 金承诺 投资总 额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)		截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益		是否达到预计效 益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
汽车电子系统项目	否	31,956.00	31,956.00	2,133.14	2,133.14		6.68	2013年05 月31日	0.00		不适用	否
新一代低噪音柴油发电机组项目	否	24,044.00	22,766.00	3,930.52	3,930.52		17.26	2012年12 月31日	0.00		不适用	否
承诺投资项目小计	-	56,000.00	54,722.00	6,063.66	6,063.66		-	-	0.00		-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-	0.00	0.00	0.00	0.00		-	-	-		-	-
补充流动资金（如有）	-	0.00	0.00	0.00	0.00		-	-	-		-	-
超募资金投向小计	-	0.00	0.00	0.00	0.00		-	-	0.00		-	-
合计	-	56,000.00	54,722.00	6,063.66	6,063.66		-	-	0.00		-	-
未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目）	公司非公开发行股票事宜经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，2010年12月经中国证券监督管理委员会核准， 2011年4月29日完成认购事宜，共募集资金净额为人民币547,219,999.20元。因本次募集资金募集到位时间比公司之前 预计时间晚，目前“汽车电子项目”和“新一代低噪声柴油发电机组项目”两个项目均无法按预期完成。此外，“汽车电 子系统项目”一方面受前期研发周期延长的影响，另一方面受下游的混合动力汽车市场需求有所放缓，公司为降低募投资 金的风险，放缓了募投节奏的影响，因此延缓了募投项目的进程，按照目前的进度，预计该项目将延迟到2013年5月完 工（原预计为2012年5月）；“新一代低噪音柴油发电机组项目”由于原规划土地拆迁缓慢，重新变更了实施地点，导致

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	项目建设进度缓慢，其完工和达产时间也相应推后，目前预计将于2012年底完工（原预计为2011年12月）。
项目可行性发生重大变化的情况 说明	报告期内未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展 情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更 情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整 情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置 换情况	募集资金到位前，公司用自有资金先期投入募集资金项目共计6,768.39万元。其中汽车电子系统项目已先期投入3,133.14 万元，新一代低噪音柴油发电机组项目已先期投入3,635.25万元。2011年6月15日，公司第六届董事会第三十三次会议 审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资 金共计6,768.39万元。该事项已经福建华兴会计师事务所有限公司审核并出具专项审核报告、万联证券有限责任公司出具 核查意见。截至2011年12月31日，上述资金已全部置换，其中置换2010年支付的福州金山工业区开发公司厂房预付款 1000万元，因公司延缓“汽车电子系统项目”募投项目，2011年11月退回该款项，已回到募集资金专户。
用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金 额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项存储账户内。
募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况	报告期内，募集资金使用及披露不存在问题或其他情况。

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