Addsino Co.，Ltd — Capital/Financing Update 2011

May 14, 2011

神州学人集团股份有限公司

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非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

保荐机构（主承销商）

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二零一一年五月

神州学人集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

章高路 王勇 边勇壮

华荣 李文 于宁杰

陈玲

神州学人集团股份有限公司

2011 年5 月16 日

神州学人集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

特别提示

本次非公开发行新增股份6,436.7816万股，将于2011年5月16日在深圳证券交 易所上市。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2014 年5月16日。

神州学人集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

目 录

释 义 .............................................................................................................................5 第一节 本次发行的基本情况 .....................................................................................6 一、本次发行履行的相关程序 ...............................................................................................6 二、本次发行证券的情况 .......................................................................................................6 三、本次发行的发行对象概况 ...............................................................................................7 （一）本次发行对象基本情况.......................................................................................7 （二）限售期安排...........................................................................................................8 （三）发行对象与发行人关联关系...............................................................................9 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排9 四、保荐机构和发行人律师关于发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......................9 （一）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...............................9 （二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......................9 五、本次发行相关机构 .........................................................................................................10 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ...............................................................11 一、本次发行前后前十名股东情况 .....................................................................................11 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 .............................................................11 （二）本次发行后公司前十名股东情况.....................................................................11 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................................12 （一）股本结构变动情况.............................................................................................12 （二）本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响 .............................................12 （三）资产结构的变动情况.........................................................................................13 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .....................................................13 （五）业务结构变动情况.............................................................................................13 （六）公司治理情况.....................................................................................................14 （七）高管人员结构变动情况.....................................................................................14 （八）关联交易和同业竞争变动情况.........................................................................14 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...........................................................15 一、最近三年主要财务数据及指标 .....................................................................................15 （一）主要财务数据.....................................................................................................15 （二）主要财务指标.....................................................................................................16 二、最近三年财务状况分析 .................................................................................................17 第四节 本次募集资金运用 .....................................................................................25 一、本次募集资金运用概况 .................................................................................................25 二、募集资金投资项目具体情况 .........................................................................................25 三、 本次募投项目的市场前景 ...........................................................................................27 四、募集资金专项存储相关措施 .........................................................................................30 第五节 新增股份数量及上市时间 .........................................................................31 第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ...........................................................32 一、保荐协议主要内容 .................................................................................................32

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二、上市推荐意见 .........................................................................................................34 三、发行人及有关中介机构声明 .................................................................................36 发行人声明 .....................................................................................................................36 保荐机构声明 .................................................................................................................38 发行人律师声明 .............................................................................................................39 会计师事务所声明 .........................................................................................................40 验资机构声明 .................................................................................................................41 第七节 备查文件 .....................................................................................................42

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释 义

除非另有所指，本发行情况报告暨上市公告书所出现的专用术语、简称遵照本释义的 解释。

公司、发行人、闽福发A	指	神州学人集团股份有限公司
万联证券、主承销商、保荐人	指	万联证券有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国力民生	指	公司的控股股东福建国力民生科技投资有限公司
本次发行	指	发行人以非公开发行方式向中国境内的合格投资 者发售的将在深圳证券交易所上市交易的不超过 8,000万股人民币普通股（A股）之行为
新股	指	发行人本次以非公开发行方式发行的每股面值为 1元的不超过8,000万股人民币普通股（A股）
董事会	指	神州学人集团股份有限公司董事会
承销协议	指	神州学人集团股份有限公司与万联证券有限责任 公司签署的新股承销协议
深交所	指	深圳证券交易所
会计师事务所、审计机构、验资机构	指	福建华兴会计师事务所有限公司
发行人律师	指	北京市君泽君律师事务所
管理办法	指	上市公司证券发行管理办法
最近三年	指	2008年1月1日至2010年12月31日的会计期 间
元	指	人民币元

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

神州学人集团股份有限公司2010年度非公开发行A股股票履行了以下程序： 1、2009年10月26日，发行人第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公 司非公开发行股票方案的议案》；

2、2009年11月27日，发行人第一次临时股东大会会议审议通过了《关于公 司2009年度向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

3、2010年11月10日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通 过了发行人本次发行申请；

4、2010年11月10日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了 《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》；

5、2010年11月26日，发行人第一次临时股东大会会议审议通过了《关于延 长公司非公开发行股票决议有效期的议案》；

6、2010年12月9日，中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 1774号文《关 于神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行；

7、2011年4月29日，立信羊城会计师事务所有限公司出具了（2011）羊专审 字第21944号《验资报告》，募集资金55,999.99992万元已汇入万联证券有限责任 公司为闽福发A非公开发行股票开设的专项账户；

8、2011年4月29日，福建华兴会计师事务所有限公司对本次发行进行了验资， 出具了闽华兴所（2011）验字C-002号《验资报告》，截至2011年4月29日止，发 行人募集资金总额为55,999.99992万元，扣除发行费用1,278万元，实际募集资金 净额为 54,721.99992 万元。其中：计入股本 6,436.7816 万元，计入资本公积 48,285.21832万元。

9、2011年5月6日，发行人办理了本次发行的股权登记工作。

二、本次发行证券的情况

1、发行证券的类型：人民币普通股（A股）。

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2、发行数量：6,436.7816万股。

• 3、发行证券面值：人民币1.00元。

4、发行价格：8.7元/股，该发行价格相当于发行底价7.11元/股（根据公司第 六届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日股票均价的90%确定）的 122.36%；相当于发行首日（2011年4月22日）前20个交易日均价13.63元/股的 63.83%；相当于发行首日（2011年4月22日）前一个交易日收盘价14.26元/股的 61.01%。

• 5、募集资金量：本次发行募集资金总额为55,999.99992万元，扣除发行费用

• 1,278万元，本次发行募集资金净额为54,721.99992万元。

• 6、发行费用：本次发行费用总计为1,278万元，其中包括承销保荐费、律师

• 费、会计师费。

7、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：

序 号	发行对象	申购报价 （元/股）	申购数量 (万股)	配售数量 （万股）	募集资金 （万元）
1	国力民生	-	3,500	3,500	30,450.00
2	北京新荣拓展投资 管理有限公司	9.0	880	880	7,656.00
3	北京金谷融通投资 有限公司	8.9	1,400	1400	12,180.00
4	奉友谊	8.7	800	156.7816	1,363.99992
5	张传义	10.08	500	500	4,350.00
	合计	-			55,999.99992

三、本次发行的发行对象概况

（一）本次发行对象基本情况

1、福建国力民生科技投资有限公司

企业名称：福建国力民生科技投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：人民币 25,050 万元

注册地：福州市工业路 223 号

法定代表人：陈胜生

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经营范围：通信技术、网络技术、生物技术、环保工程技术及产品的研究与 开发；对科学技术研究项目、食品加工制造业、餐饮服务业的投资；投资咨 询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后 方可经营）

2、北京新荣拓展投资管理有限公司

企业名称：北京新荣拓展投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司 注册资本：人民币 20,000 万元 注册地：北京市海淀区卧虎桥甲六号工作区 65 号楼 902B 法定代表人：郑亚南 经营范围：投资管理、投资咨询、技术培训、技术服务、会议服务；承办展 览展示活动。

3、北京金谷融通投资有限公司

企业名称：北京金谷融通投资有限公司

企业性质：其他有限责任公司 注册资本：人民币 1,000 万元 注册地：北京市平谷区马昌营镇天井大街甲 2 号 法定代表人：孙亚婷 经营范围：一般经营项目：项目投资、投资咨询、资产管理。

4、奉友谊 国籍：中国 住所：成都市青羊区草堂路 33 号 52 栋 1 单元 2 号

5、张传义 国籍：中国

住所：上海市牡丹江路 290 弄 9 号 501 室

（二）限售期安排

本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让， 预计限售期的截止日为：2014 年 5 月 15 日。

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（三）发行对象与发行人关联关系

本次发行的 5 名发行对象中，国力民生为公司控股股东，其他发行对象经公 司董事会确认与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的 安排

本次发行的 5 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来 交易的安排。

四、保荐机构和发行人律师关于发行过程和发行对象合规性的结 论意见

（一）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐人万联证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监 督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督 管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开 发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2009 年第一次临时股东大会通过的 本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发 行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”

（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师认为：“截至本法律意见书出具日，发行人本次非公开发行股票 已依法取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次 非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。发行 人和万联证券向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合 《实施细则》的相关规定；《认购协议书》符合《管理办法》、《实施细则》的相 关规定，合法、有效。发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》 及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。”

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五、本次发行相关机构

保荐人（主承销商）： 万联证券有限责任公司 法定代表人： 张建军 保荐代表人： 项骏、卢宇林 项目协办人： 邹元元 办公地址： 广州市中山二路 18 号电信广场 36-37 层 联系电话： 021-68595006 传真： 021-68595064 发行人律师： 北京市君泽君律师事务所 负责人： 陶修明 经办律师： 李敏、李荣法、车千里 办公地址： 北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层 联系电话： 010-66523346 传真： 010-66523399 审计机构： 福建华兴会计师事务所有限公司 负责人： 林宝明 经办注册会计师： 刘延东、陈玉萍 办公地址： 福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼 联系电话： 0591-87852574 传真： 0591-87840354

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第二节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2011 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份 性质	持股比例 （%）	持股数量 （股）	股份限售 情况（股）	限售期截 止日
1	国力民生	有限售 条件股 份	19.96	48,872,179	48,872,179	2011年6 月7日
2	华宝兴业基金管理有限 公司	人民币 普通股	3.95	9,667,571	-	-
3	华宝投资有限公司	人民币 普通股	0.98	2,400,000	-	-
4	长春铁发实业有限公司	人民币 普通股	0.69	1,699,150	-	-
5	中银基金管理有限公司	人民币 普通股	0.65	1,602,092	-	-
6	刘爱琴	人民币 普通股	0.57	1,384,397	-	-
7	蒋志平	人民币 普通股	0.43	1,056,392	-	-
8	中国对外经济贸易信托 有限公司	人民币 普通股	0.41	1,000,000	-	-
9	北京合创开元投资有限 公司	人民币 普通股	0.37	909,200	-	-
10	何丽华	人民币 普通股	0.35	856,100	-	-

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

序 号	股东名称	股份 性质	持股比例 （%）	持股数量 （股）	股份限售情 况（股）	限售期截 止日
1	国力民生	有限售条件 股份	27.12	83,872,179	83,872,179	注
2	北京金谷融通投资有限 公司	有限售条件 股份	4.53	14,000,000	14,000,000	2014年5 月15日

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3	中国建设银行-华宝兴 业多策略增长证券投资 基金	人民币普通 股	3.13	9,667,571	-	-
4	北京新荣拓展投资管理 有限公司	有限售条件 股份	2.85	8,800,000	8,800,000	2014年5 月15日
5	张传义	有限售条件 股份	1.62	5,000,000	5,000,000	2014年5 月15日
6	华宝投资有限公司	人民币普通 股	0.65	2,000,000	2,000,000	-
7	长春铁发实业有限公司	人民币普通 股	0.55	1,699,150	1,699,150	-
8	奉友谊	有限售条件 股份	0.51	1,567,816	1,567,816	2014年5 月15日
9	刘爱琴	人民币普通 股	0.45	1,384,397	1,384,397	-
10	蒋志平	人民币普通 股	0.34	1,056,392	1,056,392	-

注：国力民生持有公司 83,872,179 股股份，其中 48,872,179 股股份限售期截止日为 2011

年 6 月 7 日，35,000,000 股股份限售期截止日为 2014 年 5 月 15 日。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次发行前后股本结构变动情况如下：

类别	本次发行前 （截至2011 年3 月31 日）	本次发行前 （截至2011 年3 月31 日）	本次发行后	本次发行后
	持股总数 （股）	持股比例 （%）	持股总数 （股）	持股比例 （%）
有限售条件股份	48,884,179	19.97	113,251,995	36.63
境内自然人持股	12,000	0.01	6,579,816	2.13
境内法人持股	48,872,179	19.96	106,672,179	34.50
无限售条件股份	195,962,168	80.03	195,962,168	63.37
人民币普通股	195,962,168	80.03	195,962,168	63.37
合计	244,846,347	100.00	309,214,163	100.00

（二）本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响

	项目	本次发行前	本次发行后
		2010 年	2010 年度

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每股收益（元）	0.100	0.079
每股净资产（元）	5.064	5.780

注：发行后每股净资产=（当期末归属于母公司所有者权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；发 行后每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额。

（三）资产结构的变动情况

本次发行后，发行人的净资产将大幅增加：发行人 2010 年 12 月 31 日归属 母公司所有者权益为 124,000.49 万元，预计发行后的净资产为 178,722.49 万元， 增长 44.13%。

资产负债率显著下降：发行人 2010 年 12 月 31 日母公司资产负债率为 26.92%，预计发行完成后母公司资产负债率为 19.92%，下降 7 个百分点。

（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，董事、监事和高级管理人员持有的上市公司股票数量未发生变 动。持有公司股份的董事、监事和高级管理人员发行前后持股比例变动如下：

股东名称	职位	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
		持股数量 （股）	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例 （%）
边勇壮	财务总监	11,250	0.005	11,250	0.004
曹阳	监事	750	0	750	0
	合计	12,000	0.005	12,000	0.004

（五）业务结构变动情况

发行人目前主要从事电子、电子计算机、通讯、网络信息、环境保护的技术 服务及咨询服务；环保产品，电器机械及器材，发酵罐、建筑材料，日用百货的 生产、批发、零售；组织集团成员公司经营本企业自产机电产品，成套设备及相 关技术的出口业务、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零 配件及技术的进出口业务（国家规定的一类进口商品除外）、能源材料和机械电 子设备（不含国家专营商品）业务。

本次发行后，公司的主营业务不会发生变化。

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（六）公司治理情况

本次非公开发行前，公司股本总额为 244,846,347 股，控股股东为国力民生。 截至 2011 年 3 月 31 日，持有发行人股份 48,872,179 股，占发行人总股本的 19.96%。

本次发行股票数量为 64,367,816 股，本次发行完成后发行人总股本为 309,214,163 股。发行完成后国力民生持有的发行人股份为 83,872,179 股，占发 行人本次发行后总股本的 27.12%。由于其他单一股东持股比例均较小，国力民 生仍保持相对控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次 发行对公司治理不会有实质影响。

（七）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（八）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，发行人控股股东、实际控制人及其控制的法人均不从事与发 行人相同或相似的业务，故发行人与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业 竞争。

除控股股东国力民生外，公司与本次发行对象之间不存在关联关系，本次发 行不会对公司的关联交易造成影响。

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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年主要财务数据及指标

（一）主要财务数据

福建华兴会计师事务所有限公司对发行人 2008 年度、2009 年度、2010 年度 财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告分别为：（2009）审字 C-066 号、（2010）审字 C-051 号、(2011)审字 C-036 号。

本上市公告书披露的为发行人截止 2010 年 12 月 31 日的相关财务数据，发 行人于 2011 年 4 月 27 日披露了 2011 年第一季度季报，敬请投资者注意。

发行人最近三年财务会计报表：（以下各表单位为元）

（ 1 ）合并资产负债表主要数据

指 标	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
资产合计	1,874,370,115.58	1,697,568,199.29	1,394,363,818.70
负债合计	525,805,130. 24	510,952,172.31	453,004,730.28
所有者权益	1,348,564,985.34	1,186,616,026.98	941,359,088.42
归属于母公司所有者 权益	1,240,004,995.16	1,091,636,918.43	863,588,478.00

（ 2 ）合并利润表主要数据

	指 标	2010年度	2009年度	2008年度
	营业收入	447,049,200.28	383,934,733.60	405,580,507.47
	营业利润	61,569,263.12	51,164,111.96	65,292,478.53
	利润总额	63,893,550.81	118,495,949.00	66,001,657.52
	净利润	51,639,712.64	92,412,318.86	53,697,211.06
	归属于母公司 所有者的净利润	24,566,980.98	69,038,050.16	29,657,397.39

（ 3 ）合并现金流量表主要数据

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指 标	2010年	2009年	2008年
经营活动产生的现金流量净 额	98,828,235.01	85,627,602.38	55,183,283.53
投资活动产生的现金流量净 额	-31,600,164.60	-31,066,261.41	-5,848,936.25
筹资活动产生的现金流量净 额	-162,454,187.30	74,957,810.91	-39,652,334.90
现金及现金等价物净增加额	-95,226,530.67	129,510,858.30	9,682,012.38

（二）主要财务指标

报告期内公司净资产收益率情况表

	项 目	2010 年度	2009年度	2008年度
	归属于母公司股东的股 东权益（万元）	124,000.50	109,163.69	86,358.85
	归属于母公司股东的净 利润（万元）	2,456.70	6,903.81	2,965.74
	加权平均净资产收益率 （%）	2.11	7.69	3.22
	归属于母公司股东的非 经常性损益净额（万元）	790.29	5,492.06	1,409.26
	归属于母公司股东的扣
	除非经常性损益净额后	1,666.41	1,411.75	1,556.48
	的净利润（万元）
	扣除非经常性损益后加
	权平均净资产收益率	1.43	1.60	1.73
	（%）

报告期内公司每股收益情况表

			每股收益（元/股）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
报告期利润		基本每股收益			稀释每股收益
	2010	2009	2008	2010	2009	2008
	年度	年度	年度	年度	年度	年度
归属于公司普通股股东的净利 润	0.10	0.28	0.12	0.10	0.28	0.12
扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东净利润	0.07	0.06	0.07	0.07	0.06	0.07

报告期内公司其他主要财务指标

	财务指标	2010.12.31/ 2010年度	2009.12.31/ 2009年度	2008.12.31/ 2008年度
	流动比率（倍）	1.59	1.45	1.47
	速动比率（倍）	1.26	1.26	1.25
	资产负债率（%）（母公司）	26.92	26.38	31.42
	应收账款周转率（次）	2.57	2.42	4.17
	存货周转率（次）	2.55	2.72	2.35

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息税前利润（万元）	7,465.90	13,302.44	7,826.98
利息保障倍数（倍）	5.25	9.16	6.38
每股经营活动现金流量净额（元/ 股）	0.40	0.35	0.23
每股净现金流量（元/股）	-0.39	0.53	0.04
每股净资产（元/股）	5.06	4.46	3.53

二、最近三年财务状况分析

（一）营运能力分析

报告期内发行人营运能力指标的纵向比较

	主要财务指标	2010	年	2009	年	2008	年
	应收账款周转率（次）	2.57		2.42		4.17
	存货周转率（次）	2.55		2.72		2.35
	总资产周转率（次）	0.25		0.25		0.22

（ 1 ）应收账款周转率分析

报告期内，发行人应收账款周转率呈逐年下降的趋势，主要原因为：发行 人应收账款主要来自控股子公司重庆金美，其业务主要面向军用市场，军方在 军队系统采购计划内安排结算。自 2008 年下半年起军方新增加了付款审批环 节，付款周期的延长造成了 2008 年末一年内到期的应收账款余额比 2007 年末增 加了 10,376.55 万元，2009 年末应收账款余额和 2008 年末基本持平，从而使 2008 年和 2009 年应收账款平均余额逐年上升，导致应收账款周转率逐年下降。

（ 2 ）存货周转率分析

报告期内，发行人存货周转率呈逐年上升的趋势，主要原因为：发行人的 主要存货来自重庆金美，其主要产品为军用产品，在生产过程中军用产品的周 期随订单要求、产品规格有所差异。2008 年受产品的生产周期、销售情况以及 2009 年订货情况和投入计划的影响，2008 年末原材料和在产品同比减少 42.76%，从而使 2008 年和 2009 年存货平均余额逐年下降，导致 2008 年和 2009 年存货周转率有所提高。

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（ 3 ）总资产周转率分析

2008 年、2009 年和 2010 年发行人总资产周转率分别为 0.22、0.25 和 0.25， 出现波动的主要原因为：发行人的合营公司大华大陆持有 100,237,006 股太平洋 证券股票，其期末公允价值出现大幅波动，2008 年末、2009 年末和 2010 年末其 股价分别为 12.87 元、18.19 元和 10.86 元，股价的波动造成了长期投资和资本公 积的较大变动，使当年的资产总额变动较大，进而造成了总资产周转率的波 动。

（ 4 ）公司与同行业营运能力的横向比较

最近三年发行人与同行业上市公司营运指标的横向比较

	公司名称	应收账款周转率 （次）			存货周转率（次）			总资产周转率（次）
		2010 年 2009 年		2008 年 2010 年 2009 年 2008 年 2010 年					2009 年	2008 年
	三维通信	3.25	4.01	3.50	1.26	1.27	1.19	0.66	0.72	0.61
	奥维通信	2.39	1.92	1.53	1.32	1.26	1.20	0.56	0.39	0.41
	日海通讯	2.65	2.87	2.17	4.31	6.79	3.60	0.71	0.89	1.01
	烽火通信	4.43	3.86	3.22	1.50	1.50	1.37	0.74	0.73	0.65
	东方通信	6.97	5.78	9.26	11.63	12.64	30.39	0.83	0.99	2.16
	中兴通讯	4.27	4.77	5.19	4.42	4.44	4.11	0.92	1.01	0.98
	长江通信	4.43	5.52	4.74	4.55	4.70	3.98	0.44	0.35	0.32
	中电广通	3.18	2.71	2.90	3.84	4.09	3.33	0.76	0.81	0.89
	上海普天	1.90	2.16	2.29	2.61	2.40	2.06	0.38	0.39	0.43
	高鸿股份	5.92	6.56	3.04	6.56	5.65	2.93	1.20	1.26	0.69
	新海宜	2.04	2.25	2.00	2.33	2.29	2.22	0.49	0.60	0.54
	泰豪科技	3.12	2.75	3.30	4.28	3.46	3.39	0.66	0.63	0.71
	简单平均	3.71	3.76	3.59	4.05	4.21	4.98	0.70	0.73	0.78
	行业中位数	3.22	3.37	3.13	4.06	3.78	3.13	0.69	0.73	0.67
	公司	2.57	2.42	4.17	2.55	2.72	2.35	0.25	0.25	0.22

按照证监会的行业分类，公司属于通信及相关设备制造业板块，但由于公

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司营业收入和利润的主要来源为军用通信设备产品，信用等级较高，受到军队 特殊地位、相关产品计划采购模式和结算方式的影响较大，同时该板块内上市 公司个体与公司差异较大，因此其主营业务与成本结构、主要产品与结构、营 运能力、供产销模式等影响指标计算因素与公司均存在较大差异。

（二）偿债能力分析

报告期内公司偿债能力指标的纵向比较

主要财务指标	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
资产负债率（%）（母公司）	26.92	26.38	31.42
流动比率（倍）	1.59	1.45	1.47
速动比率（倍）	1.26	1.26	1.25
利息保障倍数（倍）	5.25	9.16	6.38

（ 1 ）资产负债率分析

截至 2010 年 12 月 31 日，公司母公司资产负债率为 26.92%。发行人资产负 债率相对较低的主要原因为公司持有的广发证券股票和合营公司大华大陆持有 的太平洋证券股票按照期末（2010 年 12 月 31 日）最后一个交易日的收盘价计 算的公允价值变动而导致公司资本公积的大幅增加（其影响使资本公积累计增加 65,456.26 万元），但公司持有的广发证券股票处于质押状态，太平洋证券由合营 公司大华大陆持有，公司短期内无法变现。若剔除广发证券股票和太平洋证券股 票的期末公允价值变动对资本公积的累计影响，截至 2010 年 12 月 31 日公司合 并资产负债率为 43.11%，母公司资产负债率为 48.54%，与同行业平均资产负债 率水平相当。

（ 2 ）流动比率、速动比率分析

报告期内，发行人流动比率比较稳定，基本保持在 1.46 左右，速动比率呈 上升的趋势，短期偿债能力比较好。报告期各年度内发行人经营性现金流量均 为正值且金额较高，经营活动资金周转正常。2009 年公司被工商银行福州分行 评为 AA 级客户，资信情况良好，报告期内发行人不存在借款到期未还的逾期

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借款。

（ 3 ）利息保障倍数分析

报告期内，发行人利息保障倍数保持相对平稳，付息能力较强。2009 年利 息保障倍数相对较高的主要原因为：当年预计负债的转回使营业外收入增加 6,503.40 万元，息税前利润同比增加 5,475.45 万元，从而导致 2009 年利息保障 倍数相对较高。

（ 4 ）公司与同行业偿债能力的横向比较

最近三年末发行人与同行业上市公司偿债指标的横向比较

	公司名称	资产负债率（%）	资产负债率（%）	资产负债率（%）	流动比率（倍）	流动比率（倍）	流动比率（倍）	速动比率（倍）	速动比率（倍）	速动比率（倍）
		2010 年 2009 年		2008 年 2010 年 2009 年 2008 年 2010 年					2009 年	2008 年
	三维通信	49.93	52.41	48.58	1.94	1.67	1.66	1.18	0.91	0.88
	奥维通信	19.13	17.56	16.86	4.52	5.26	5.44	3.03	3.93	4.35
	日海通讯	35.40	24.21	56.28	2.60	3.82	1.69	2.15	3.59	1.36
	烽火通信	51.06	50.44	50.68	1.61	1.72	1.64	0.84	1.00	0.94
	东方通信	19.37	21.85	36.25	2.97	3.02	1.88	2.68	2.69	1.67
	中兴通讯	70.34	73.73	70.14	1.36	1.35	1.42	1.11	1.13	1.12
	长江通信	33.46	28.08	32.41	1.85	1.97	1.68	1.56	1.79	1.48
	中电广通	57.54	57.06	58.40	1.18	1.21	1.21	0.81	0.93	0.86
	上海普天	35.51	32.41	34.12	1.70	1.90	1.89	1.32	1.48	1.48
	高鸿股份	53.57	42.75	46.72	1.62	2.06	1.71	1.33	1.61	1.20
	新海宜	28.55	35.49	32.00	2.47	1.72	1.89	2.05	1.25	1.42
	泰豪科技	56.61	51.91	61.33	1.89	1.49	1.11	1.54	1.22	0.80
	算术平均	42.54	40.66	45.31	2.14	2.27	1.94	1.63	1.79	1.46
	行业中位数	42.72	39.12	47.65	1.87	1.81	1.69	1.44	1.37	1.28
	发行人	26.92	26.38	31.42	1.59	1.45	1.47	1.26	1.14	1.21

报告期内，与同行业上市公司相比，发行人的资产负债率相对较低，长期

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偿债能力较强；流动比率、速动比率虽然略低于行业平均水平，但发行人的短 期偿债能力仍较强，原因在于：1、发行人资信状况良好，与多家银行建立了信 用合作关系，根据 2009 年 7 月 17 日中国工商银行股份有限公司福州分行出具的 《关于评定福建省交通厅等 26 户企业信用等级的通知》，发行人被评为信用等 级 AA 级客户；2、发行人在长期业务合作中，已与供应商建立了良好关系，商 业信用较好；3、为了避免未来发生偿债风险，发行人将进一步加强资金管理， 加快资金周转，及时回笼货款，提高资产运营效率，保证现金流量充足，同时 加快业务产能扩张建设，不断提高业务规模和盈利能力。

（三）盈利能力分析

报告期内发行人同行业上市公司盈利能力和成长性的比较

指 标	2010年	2009年	2008年
闽福发A营业收入增长率（%）	16.44	-5.33	-7.19
闽福发A利润总额增长率（%）	-46.08	79.53	16.69
闽福发A净资产收益率（%）	2.11	7.69	3.22

由上表可见，公司最三年收入呈小幅下降的趋势，收入平均增长率小于行 业水平，主要原因为：发行人主要收入来源于军品，军品销售受到军队特殊地 位、相关产品计划采购模式和当年国家军备计划采购产品数量和价格的影响。 发行人目前正积极巩固并增强军品的盈利能力，同时加大对民品市场的开拓力 度，以寻找并扩大新的利润增长点，保证发行人未来具有良好的成长性。

报告期内，发行人利润总额有较大波动，主要原因是 2009 年发行人预计负 债 6,503.04 万元的冲回增加了营业外收入，导致当年的利润总额大幅增加，扣 除前述因素，发行人利润总额基本持平。净资产收益率在 2008 年、2009 年和 2010 年呈一定幅度波动，分别为 3.22%、7.69%和 2.11%，主要原因是 2009 年发 行人预计负债 6,503.04 万元的冲回增加了营业外收入，导致当年的利润总额大 幅增加，扣除前述因素，发行人净利润基本持平。

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（四）现金流量分析

发行人近三年现金流量情况如下：

单位：万元

	项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
	经营活动现金流入小计	43,189.14	46,672.07	36,665.94
	经营活动现金流出小计	33,063.16	38,109.31	31,147.61
	经营活动现金流量净额	9,882.82	8,562.76	5,518.33
	投资活动现金流入小计	3, 512.18	26,686.07	12,434.02
	投资活动现金流出小计	6, 672.20	29,792.70	13,018.91
	投资活动产生的现金流量净额	-3,160.02	-3,106.63	-584.89
	筹资活动现金流入小计	27,600.00	40,984.86	33,700.00
	筹资活动现金流出小计	43,845.42	33,489.08	37,665.24
	筹资活动产生的现金流量净额	-16,245.42	7,495.78	-3,965.24
	汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-0.82	-
	额
	现金及现金等价物净增加额	-9,522.65	12,951.09	968.20

（ 1 ）经营活动产生的现金流量

2008 年、2009 年和 2010 年发行人经营活动产生的净现金流量分别为 5,518.323 万元、8,562.76 万元和 9,882.82 万元，经营活动产生的现金流量主要来 自其重庆金美，近三年其收入、成本占合并报表总收入和总成本的 81.39%和 77.34%，对合并报表的现金流量影响较大。

发行人 2008 年销售商品、提供劳务收到的现金比上年减少了 37.74%，主要 是重庆金美销售款项未结算完毕所致，自 2008 年下半年起军方新增加了付款审

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批环节，付款周期的延长造成了 2008 年末应收账款比上年末增加了 10,376.55 万元，2009 年末应收账款和 2008 年末差不多基本持平。2009 年销售商品、提供 劳务收到的现金同比增加 36.81%，主要是因为 2009 年上半年重庆金美收回了 2008 年延迟付款的款项。

（ 2 ）投资活动产生的现金流量

2008 年、2009 年和 2010 年发行人投资活动产生的净现金流量分别为-584.89 万元、-3,106.63 万元和-3,160.01 万元。

2008 年和 2009 年投资活动现金净流出主要是发行人利用库存现金进行货币 基金投资等短期投资活动造成的，其中 2008 年发行人认购了 1,000 万份信托单 位的“新华信托•太平洋深蓝一号股权投资集合资金信托计划”共计 1,000 万 元，2009 年发行人购买了 2,000 万元国泰货币基金。

（ 3 ）筹资活动产生的现金流量

报告期内，发行人筹资活动产生的现金流入与流出主要为银行借款与偿还 借款，发行人的各项借款均为短期借款，主要用于正常主营业务资金周转，各 项银行借款均按时予以偿还，筹资活动正常，符合发行人生产经营的实际情 况。

2008 年发行人取得借款收到现金 33,700 万元，其中母公司借款 27,000 万 元，控股子公司借款 6,700 万元；发行人偿还借款支付的现金 34,490 万元，其中 母公司归还借款 25,790 万元，控股子公司归还借款 8,700 万元。2009 年发行人 取得借款收到现金 40,650 万元，其中母公司借款 32,150 万元，控股子公司借款 8,500 万元；发行人偿还借款支付的现金 30,500 万元，其中母公司归还借款 27,000 万元，控股子公司归还借款 3,500 万元。2010 年发行人取得借款收到现金 27,600 万元，其中母公司借款 24,100 万元；发行人偿还借款支付的现金 40,650 万元，其中母公司归还借款 32,150 万元。

2008 年发行人筹资活动产生的现金流量净额为-3,965.23 万元，绝对金额同

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比下降 58.07%，主要是 2007 年因生产需要增加了银行贷款，而 2008 年偿还了 部分 2007 年的银行借款，使 2008 年发行人筹资活动的现金净流出有所下降。 2009 年发行人筹资活动产生的现金流量净额为 7,495.78 万元，除了企业日常生 产所需的流动资金贷款外，重庆金美为了发展其民用产品，向银行借了 8,500 万 的款项，使得筹资活动产生的现金流量净额大幅增加。2010 年发行人筹资活动 产生的现金流量净额为-16,245.41 万元，主要是母公司偿还银行借款所致。

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第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

（一）募集资金情况

本次非公开发行股票数量为 6,436.7816 万股，共募集资金 55,999.99992 万元， 扣除发行费用 1,278 万元后，本次募集资金净额为 54,721.99992 万元。 （二）募集资金运用

本次非公开发行股票拟募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

				单位：万元
序号	项目名称	投资 总额	募集资 金投入	项目备案
1	汽车电子系统项目	31,956	31,956	闽发改备[2009]K00051
2	新一代低噪音柴油发电机组项目	24,044	24,044	闽发改备[2009]K00050
	合 计	56,000	56,000	--

若本次非公开发行募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将由发行人 自筹解决。本次募集资金到位前，发行人前期已投入的自有资金将在募集资金 到位后予以置换。

二、募集资金投资项目具体情况

（一）汽车电子系统项目

（ 1 ）项目主要建设内容和目标

发行人拟通过该项目建成国内领先的汽车电子设备的研发和生产基地。在 2012 年前后形成汽车电子技术和产品的专业化科研、生产能力。

A．建成先进完备的科研保障平台，形成自主研发技术和产品的科研能 力。

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B．建设先进完备的生产和配套体系，形成年产 640 万块标准电路板的生产 能力。

本项目实施后，发行人将利用现有技术迅速展开自动变速箱控制器 （TCU）、动力电池管理控制器（BCU）、整车控制器（HCU）、锂电管理系 统（BMS）等汽车电子设备的生产。

（ 2 ）项目用地

项目选址于福州市航空港工业集中区，发行人与福州市金山工业区开发建 设有限公司已分别于 2010 年 2 月 5 日和 2010 年 6 月 25 日签署了《福州市航空 港工业集中标准厂房出让合同》和《福州市航空港工业集中标准厂房出让协议》， 购买其位于福州市航空港工业集中区内共计十三幢标准厂房（建筑面积合计 134,070.17 平方米）作为项目用地，发行人已支付部分款项，相关手续正在办理 中。

（ 3 ）项目总工期及实施进度

汽车电子系统项目计划建设 30 个月（两年半），其中前 6 个月为筹备期， 进场建设期 21 个月，试运行 3 个月。项目预计于 2012 年 5 月底建成投产。

（二）新一代低噪音柴油发电机组项目

（ 1 ）项目主要建设内容和目标

发行人拟通过该项目建成国内领先的柴油发电机及配套设备的研发和生产 基地，并通过技术改造，进一步提高现有产品的质量和生产效率，扩大产能， 以满足日益增长的市场需求。

项目建成达产后年产新一代低噪音柴油发电机可达 3,500 台（套）。

（ 2 ）项目用地

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本项目选址分别位于福州开发区快安延伸区及福州连江山岗片区，发行人 于 2010 年 6 月 8 日与福州固嘉的股东福清福捷塑胶有限公司、CHATEX INVESTMENT LIMITED 和 BATCO LIMITED 签署《股权转让协议》，购买其 持有的福州固嘉 100%股权，以取得福州固嘉拥有的福州开发区快安延伸区 21 号地块的使用权及附属地上建筑物，该笔款项已付清，工商变更登记手续已办 理完毕。

发行人于 2011 年 2 月 10 日通过竞拍取得福州连江技术开发区东湖园区山岗 片区宗地东湖 2010-工业-009 号地块的国有建设用地使用权，并与福州市连江县 国土资源局签署了《成交确认书》，该土地面积 74,870 平方米（合计 112.31 亩）， 其中 64 亩用作本项目用地，该地块总价款 2,247 万元，发行人已将土地出让金 全额付至双方开立的共管账户，相关手续正在办理中。

（ 3 ）项目总工期及实施进度

项目建设期为两年，建设阶段的工作包括：项目可行性研究报告编制及报 批，初步设计编制及报批、施工图设计、设备购置、建筑工程施工、设备安装 调试、人员培训、试生产及竣工验收等，项目预计 2011 年 12 月底建成投产。

三、 本次募投项目的市场前景

（一）汽车电子系统项目市场前景

1 、国内汽车及汽车电子市场具有巨大发展空间

由中国汽车工业协会正式发布的汽车产销数据显示，2009 年中国汽车共生 产 1379.10 万辆，销售 1364.48 万辆，同比分别增长 48.30%和 46.15%。2009 年 汽车产销的大幅增长，使得中国首次正式超越美国，成为全球第一大新车市 场。2009 年美国新车销量为 1043 万辆，比 2008 年销量减少了 280 万辆。2010 年我国全年汽车销量为 1806 万辆，全球居首，同比增长 32.37%。产量为 1826.47 万辆，同比增长 32.44%。和世界其他国家相比，无论是汽车销售量绝对 值还是增长速度，中国均遥遥领先。汽车大国美国据测算全年销量为 1150 万

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辆。可见，中国汽车行业正处于爆发性成长阶段。

汽车电子产品销售的增长首先是受益于汽车业的繁荣。2008 年，中国汽车 电子市场继续保持快速增长态势，全年汽车电子产品销售额达到 1,405.4 亿元， 比 2007 年同期增长 15.6%。预计到 2011 年，中国汽车电子市场将超过 3,000 亿 元，年均复合增长率达到 30.5%。

② 汽车电子普及率将更进一步提高

据统计，我国汽车电子销售额从 2004 年的 478.5 亿元增长至 2008 年的 1405.4 亿元，比 2007 年同期增长 15.6%。

汽车厂商特别是本土汽车厂商在成本和产品升级的压力下，越来越多地采 用本土汽车电子企业的产品，大大提升了本土企业在市场中的份额。2008 年， 中国本土汽车电子厂商市场份额达到 11.8%。

随着中国汽车业逐步进入了“品牌时代”，汽车电子产品已经成为不同汽 车品牌个性化、差别化的重要标志之一，是汽车生产厂家向目标群体传达价值 主张、满足消费者的理性需求、给予客户感性的关怀的重要组成部分。据测 算，目前国内汽车中使用的电气和电子产品占汽车总成本的比例已接近 20%， 而发达国家这一比例更高达 30%以上，随着各大汽车厂家对汽车电子产品的投 入逐步增加，上述比例预期将会接近发达国家。

③《电子信息产业调整和振兴规划》、《汽车产业调整和振兴规划》等政策 为发行人实施本项目提供了政策支持

在《电子信息产业调整和振兴规划》以及《汽车产业调整和振兴规划》中都 提到了汽车电子，汽车电子作为汽车工业和电子信息产业的融合点，得到了国 家的重视。在《汽车产业调整和振兴规划》中明确提出要在“关键零部件技术实 现自主化。发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽 车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术 达到国际先进水平”。并在《汽车技术进步和技术改造项目及产品目录》中对十

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余种汽车电子控制系统的技术目标做出了详尽规定，汽车电子技术已经成为我 国汽车产业技术进步和技术改造的关键。

（二）新一代低噪声柴油发电机组项目市场前景

新一代低噪声柴油发电机组具有节能、低噪声、自动化、降低成本的特 色。其应用的领域根据产品特性主要应用在对噪声要求严格的场所和对自动化 和供电要求严格的场所。根据公司销售市场调研报告，在国防建设、军队武器 装备、邮电通信、交通、野外工程施工、金融、医疗系统、高层建筑等领域具 有广阔的市场前景。

（ 1 ）国内市场现状及发展前景

近年来，我国柴油发电机组市场发展速度较快，特别是在经历了 2008 年雨 雪灾害天气及地震自然灾害之后，国家对于应急保障设施的投入将更为重视， 柴油发电机组在应急保障方面的市场仍将整体受益。从长远来看，柴油发电机 组由于其不可替代性具有良好的发展前景。

柴油发电机组市场需求具有刚性较强的特点：第一，应急保障。作为医 院、银行、机场、通信等行业的备用电源，属于间歇性用油设备，交叉需求弹 性较小。其二，在船舶用电、石油开采等诸多需要移动作业的领域，柴油发电 机组作为可移动电源，因其经济可靠性难以被替代。随着国民经济建设和国防 事业的发展需要、能源结构的调整以及内燃发电机组技术的发展，为发电机组 的应用开辟了新的领域，新一代低噪音柴油发电机市场的发展潜力是巨大和可 期的。

（ 2 ）国际市场

发达国家鼓励家庭及单位购置备用电源，其他国家的企业和居民也积极自 备应急电源，从而使应急备用电源产品需求剧增。目前，由于发达国家当地生 产成本过高等原因，使得应急备用电源产品正在逐步向亚洲和其他地区转移， 以期降低成本，这为公司新一代低噪音柴油发电机组进入国际市场提供了良好

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的机遇。

四、募集资金专项存储相关措施

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金使用管 理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专 款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议， 共同监督募集资金的使用情况。

		专项账户一：新一代低噪声柴油发电	专项账户二：汽车电子系统项目
		机组项目
	开户行	浦发银行福州分行	建设银行福州城东支行
	户名	神州学人集团股份有限公司	神州学人集团股份有限公司
	账号	43010155260003035	35001610007059000777

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第五节 新增股份数量及上市时间

本次发行新增 6,436.7816 万股的股份登记手续已于 2011 年 5 月 6 日在中国 结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2011年5月16日。本次 发行中，发行对象认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2014年5月16 日。

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第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

签署时间：2010 年 6 月 25 日

保荐人：万联证券有限责任公司

保荐代表人：项骏、卢宇林

保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时

间及其后一个完整的会计年度届满时止。

（二）保荐协议其他主要条款

以下甲方为闽福发 A，乙方为万联证券。

1、甲方的权利和义务

（1）甲方应及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保 这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。

（2）在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙 方的工作，并提供必要的工作条件。

（3）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。

（4）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时

向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。 （5）根据《管理办法》和其他有关法律、法规以及本协议的规定，甲方作

为发行人享有的其他权利和应当承担的其他义务。

2、乙方的权利和义务

（1）乙方作为甲方的保荐人，承担以下义务：

①乙方应指定符合规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发行上市 的保荐工作，甲方本次股票发行上市后，乙方不得更换其所指定的保荐代表人， 但保荐代表人因调离乙方或其他原因被中国证监会从保荐代表人名单中除名的 除外。

②乙方应尽职保荐甲方股票发行：

A 乙方应根据《管理办法》及其他有关法律、法规的规定，在对甲方进行

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尽职调查的基础上，组织编制甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方 本次股票发行；

B 乙方应协助甲方配合中国证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括 组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复并按照中国证监会的要求 对涉及本次股票发行的特定事项进行尽职调查及核查工作等；

C 乙方应作为甲方本次发行的主承销商，完成本次非公开发行股票的承销 工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜由甲乙双方签订《承销协议》另 行确定。

③乙方应尽职保荐甲方股票上市：

A 乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方符合监管机构和证 券交易所规定的上市条件；

B 在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方本 次非公开发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具 上市保荐文件；

C 向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董 事了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责任；

D 在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助 甲方申请股票上市及办理与股票上市相关的事宜。

④甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲方履 行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：

A 督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的 制度；

B 督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内 控制度；

C 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关 联交易发表意见；

D 督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证 券交易所提交的其他文件；

E 持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

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F 持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

G 中国证监会和证券交易所规定的其他工作。

⑤根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当履行的其 他职责。

（2）乙方作为甲方的保荐人，享有以下权利：

①乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分配 合；

②乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资 料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；

③乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙方 有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，聘请 其他中介机构的费用由甲方负责；

④乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《管理办法》和其他法律、 法规的规定以及本协议的约定，及时通报信息；

⑤按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，对甲方违法违规的事项发 表公开声明；

⑥本次发行完成前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意 见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方可以不予保荐，或对已推荐的 撤销保荐；

⑦本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及 其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况向中 国证监会、证券交易所报告；

⑧根据本协议的规定获得报酬的权利；

⑨根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当享有的其 他权利。

二、上市推荐意见

万联证券认为：发行人申请其非公开发行股份上市符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券 交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发

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行股份具备在深圳证券交易所上市的条件。万联证券愿意推荐发行人的本次非公 开发行股份上市交易，并承担相关保荐责任。

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三、发行人及有关中介机构声明

发行人声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告暨上市公告书不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。

全体董事签名：

章高路 王勇 边勇壮

华荣 李文 于宁杰

陈玲

全体监事签名：

林琴 郑薇 刘尚捷

曹阳 李宝丰

神州学人集团股份有限公司

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全体高级管理人员签名：

任真 肖宏

神州学人集团股份有限公司

2011年5月16日

神州学人集团股份有限公司

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保荐机构声明

本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人（签名）： 邹元元

保荐代表人（签名）： 项骏 卢宇林

保荐机构法定代表人（签名）： 张建军

万联证券有限责任公司

2011年5月16日

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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨 上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在 发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报 告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： 李敏 李荣法 车千里

律师事务所负责人： 陶修明

北京市君泽君律师事务所

2011 年5 月16 日

神州学人集团股份有限公司

发行情况报告暨上市公告书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报 告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人 在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报 告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师（签字）： 刘延东 陈蓁

负责人（签字）：林宝明

福建华兴会计师事务所有限公司

2011 年5 月16 日

神州学人集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报 告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人 在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报 告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师（签字）：刘延东 陈蓁

负责人（签字）：陶修明

福建华兴会计师事务所有限公司

2011 年 5 月 16 日

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第七节 备查文件

以下备查文件，投资者可以在发行人董事会办公室查阅。

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

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2011 年5 月16 日