Addsino Co.，Ltd — Capital/Financing Update 2010

Jun 9, 2010

证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2010-016

神州学人集团股份有限公司收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2010 年6 月8 日，神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）与福清 福捷塑胶有限公司（以下简称“福清福捷公司”）、 CHATEX INVESTMENT LIMITED 和BATCO LIMITED 签署《股权转让协议》。公司拟受让福清福捷公司所持福州固 嘉塑胶有限公司（以下简称“固嘉公司”）75%股权；受让CHATEX INVESTMENT LIMITED 所持固嘉公司16.25%股权；受让BATCO LIMITED 所持固嘉公司8.75%股 权。上述三项转让款合计人民币2290 万元。本次股权受让后，固嘉公司性质由 中外合资经营企业变更为内资企业。固嘉公司注册资本以最终工商注册为准，公 司持有其100%的股权。

本次交易出让方与公司不存在关联关系，不属于关联交易。根据《深圳证券 交易所上市规则》和《公司章程》等相关规定，本交易无须经股东大会审议，亦 不构成证监会规定的重大资产重组情形。

2、董事会审议情况

本次交易经公司第六届董事第十七次会议审议通过。

3、交易所需的审批程序

本交易尚须经福州经济技术开发区经济发展局审批通过。

二、交易对方的基本情况

1、福清福捷塑胶有限公司系其股东根据中华人民共和国法律投资设立的外 商合资经营企业，成立于1997 年7 月4 日，法定代表人为贾小平，注册资本为 3670 万港元，其中，CHATEX INVESTMENT LIMITED 出资2385.5 万港元，占65% 的股权；BATCO LIMITED 出资1284.5 万港元，占35%的股权；住所为福建省福清 市洪宽工业村NK 路，经营范围为生产工程塑料及塑料合金制品。

CHATEX INVESTMENT LIMITE 系一家注册于英属维尔京群岛的公司，法定代 表人为贾小平。

BATCO LIMITED 系一家注册于英属维尔京群岛的公司，法定代表人为郑平。

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2、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在任何关系。

三、交易标的的基本情况

福州固嘉塑胶有限公司系其股东根据中华人民共和国法律共同投资设立的 中外合资经营企业，成立于1995 年7 月20 日，法定代表人为贾小平，注册资本 为570 万美元，其中，福清福捷公司出资427.50 万美元，占75 的股权；CHATEX INVESTMENT LIMITED 出资92.625 万美元，占16.25%的股权；BATCO LIMITED 出 资49.875 万美元，占8.75%的股权；住所为福州开发区快安延伸区21 号地，经 营范围为生产电子配件，塑胶成型加工及模具维修制造。

目前，固嘉公司资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有 关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。固嘉公司 经审计的最近一年及最近一期主要财务数据如下表：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2010 年4 月30 日	2009 年12 月31 日
资产总额	2,865.45	6,556.29
负债总额	0	2,429.33
应收款项总额	1,568.91	3,861.81
净资产	2,865.45	4,126.96
项 目	2010年1-4月	2009年
营业收入	66.53	730.64
营业利润	-17.80	-13.01
净利润	-39.38	-227.16
经营活动产生的现金流量净额	-266.81	-143.59

注：以上财务数据均经福建华茂有限责任会计师事务所福清分所审计。

四、交易协议的主要内容

1、成交金额：人民币2290 万元

• 2、支付方式：现金

• 3、协议的生效条件、生效时间以及有效期限：

合同经双方签字盖章，并经公司董事会审议通过，报审批机构批准后生效。 4、定价依据：

本次股权收购是以固嘉公司2010 年4 月30 日经审计净资产为定价基础，经 双方协商确定，本次收购固嘉公司100%股权的价格为人民币2290 万元。

5、支付款项资金来源：

在公司非公开发行股票募集资金到位前，公司自筹资金投入项目的前期建

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设。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、交易的目的和对公司的影响

因公司非公开发行股票之募集资金投资项目的需要，经公司第六届董事会第 十三会议审议批准，公司与固嘉公司于2010 年2 月5 日签署《厂房、土地转让 协议》，以人民币2290 万元整的价格，购买其拥有的福州市马尾快安延伸区21 号地块的土地使用权及该地块地上建筑物所有权[详见公司于2010 年2 月10 日 刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《公司对外 投资公告》（公告编号：2010-006）]。但上述厂房及土地的登记过户手续至今尚 未办妥。为把握市场机遇，尽快落实公司募集资金投资项目用地，尽早完成项目 前期建设，公司决定购买固嘉公司全部股权，以便拥有福州开发区快安延伸区 21 号地的厂房及土地使用权。

在本次募集资金到位前，公司将自筹资金投入项目的前期建设，它将为推动 公司主营业务的增长创造有利条件，使公司能够持续保持产品的技术领先地位， 实现公司的持续、稳定、健康发展。

七、备查文件

1、董事会决议；

2、股权转让协议。

神州学人集团股份有限公司董事会

2010 年6 月8 日

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