Addsino Co.，Ltd — Board/Management Information 2013

Apr 18, 2013

神州学人集团股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

作为神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012 年我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律制度的规定 和要求，认真履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对重大事 项发表了独立意见,围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法 权益勤勉开展工作。现将2012年度任期内履行独立董事职责情况汇报如下：

一、参会情况

2012年度，我们共参加公司召开的董事会14次，对会议的各项议题进行了认 真审议，并按照相应法规和《公司章程》对有关事项发表独立意见，保证公司决 策的科学性和公正性。出席会议情况如下：

姓名	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数
于宁杰	14	3	11	0
陈玲	14	3	11	0
张梅	7	2	5	0

注：2012 年6 月公司董事会换届，张梅女士经公司2011 年度股东大会选举为公司第七 届董事会新成员。

二、发表独立董事意见情况

2012年度，我们忠诚尽责履行独立董事职责，对公司各项重大决策发表独立 意见，具体如下：

（一）2012年4月10日公司召开第六届董事会第四十五会议，我们就公司对外 担保事项、控股股东及其他关联方的资金占用情况、证券投资情况、关于公司2011 年年度利润分配预案的议案、续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司2012 年审计机构及公司内部控制自我评价等事项发表了同意的独立意见。

（二）2012年6月12日公司召开第七届董事会第一次会议，我们就公司《关于 聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘请公司财

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务总监的议案》、《关于聘请公司董事会秘书的议案》发表了同意的独立意见。 （三）2012年6月25日公司召开第七届董事会第二次会议，我们就公司制定《公 司股东分红回报规划（2012-2014年）》发表了同意的独立意见。

（四）2012 年8 月23 日公司召开第七届董事会第三次会议，我们就控股股 东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保和控股子公司2012 年度日常关联 交易预计事项发表了同意的独立意见。

（五）2012年10月15日公司召开第七届董事会第四次（临时）会议，我们就 《关于公司合营企业参与认购公司公开发行的神州学人集团股份有限公司2012 年公司债券的议案》发表了同意的独立意见。

（六）2012年11月22日公司召开第七届董事会第六次会议，我们就《关于公 司以自有资金进行委托理财的议案》发表了同意的独立意见。

（七）2012年11月29日公司召开第七届董事会第七次会议，我们就《关于公 司变更募集资金用途的议案》发表了同意的独立意见。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

（一）关注公司信息披露工作，积极获取公司在媒体和网络上披露的重要信息， 保持与公司经营班子的及时沟通。对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出 客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整,切实保护股 东利益。

（二）在任职后，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的 资料进行认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况。对公司治理 结构及经营管理方面,调查了解和关注公司的生产经营、财务管理、内部控制等 制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性 的意见。此外，积极学习相关法律法规和规章制度,参加新法律法规的培训，及 时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权 益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。 四、其他事项

1、无提议召开董事会的情况；

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• 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况

以上是我们作为独立董事在2012年度履行职责情况的汇报，2013年，我们将 继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行 职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司 董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，促 进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展，保证董事会的独立和公 正，增强董事会的透明度，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

神州学人集团股份有限公司 独立董事：于宁杰 陈玲 张梅 2013年4月17日

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