Addsino Co.，Ltd — Board/Management Information 2012

Apr 11, 2012

神州学人集团股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

作为神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011 年我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律制度的规定 和要求，认真履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对重大事 项发表了独立意见,围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法 权益勤勉开展工作。现将2011年度任期内履行独立董事职责情况汇报如下：

一、参会情况

2011年度，我们共参加公司召开的董事会14次，对会议的各项议题进行了认 真审议，并按照相应法规和《公司章程》对有关事项发表独立意见，保证公司决 策的科学性和公正性。出席会议情况如下：

姓名	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数
李文	14	4	10	0
于宁杰	14	3	10	1
陈玲	14	4	10	0

二、发表独立董事意见情况

2011年度，我们忠诚尽责履行独立董事职责，对公司各项重大决策发表独立 意见，具体如下：

（一）2011年4月14日公司召开第六届董事会第三十会议，我们就公司对外担 保事项、控股股东及其他关联方的资金占用情况、证券投资情况、关于公司2010 年年度利润分配预案的议案、续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司2011 年审计机构及公司内部控制自我评价等事项发表了同意的独立意见。

（二）2011年6月15日公司召开第六届董事会第三十三次会议，我们就公司《关 于公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》发表了同意的独立意见。 （三）2011年6月30日公司召开第六届董事会第三十四次会议，我们就公司《关 于公司以自有资金进行证券投资的议案》发表了同意的独立意见。

（四）2011年7月27日公司召开第六届董事会第三十五次（临时）会议，我们

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就公司《关于聘请吴小兰女士为公司董事会秘书的议案》发表了同意的独立意见。 （五）2011年12月9日公司召开第六届董事会第四十一次会议，我们就公司以 自有资金进行委托理财事项、公司会计估计变更事项和公司高管薪酬调整事项发 表了同意的独立意见。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

（一）及时掌握公司信息披露情况。通过及时了解公司信息披露网站和报纸相 关内容，及时掌握公司信息披露情况。公司做到了严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《公司信息披露管理制度 》的有关规定，保证了信息披露的真 实、准确、及时、完整。

（二）对公司治理结构及经营管理情况的进行调查。在任职后，凡经董事会 审 议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动 向相关人员询问、了解具体情况。公司及时向本人汇报董事会决议执行情况、公 司的生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、业务发展、投资项目的进度和 信息披露情况等情况。本人还充分利用公司每次召开董事会和股东大会的机会， 通过深入实地考察，与相关人员沟通和查阅有关资料，及时了解公司日常经营情 况和可能产生的经营风险。

四、其他事项

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况

2012年,我们将更多地参与调研和了解公司业务,学习法律法规,继续本着诚 信和勤勉的原则,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,坚决维护全体股东 特别是中小股东的合法权益。同时,利用自己的专业知识和经验,为公司的发展提 供更多具有建设性的意见和建议,为董事会的科学决策提供参考意见,促进公司 持续健康稳定发展。

神州学人集团股份有限公司

独立董事：李文 于宁杰 陈玲 2012年4月10日

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