Addsino Co.，Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 27, 2021

航天工业发展股份有限公司 关于股东对北京锐安科技有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明 审核报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

目 录

审核报告 1-2

公司关于股东对北京锐安科技有限公司 2020 年度业绩承诺实现情 况的说明

3-4

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

航天工业发展股份有限公司 关于股东对北京锐安科技有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的 说明审核报告

致同专字（ 2021 ）第 110C009182 号

航天工业发展股份有限公司全体股东：

我们接受委托，在审计了航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展 公司”） 2020 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表， 2020 年度的合并及公司利润 表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基 础上，对后附的航天发展公司《关于股东对北京锐安科技有限公司 2020 年度业绩 承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制业绩承诺实现情 况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗 漏是航天发展公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对航天 发展公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现 情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合北京锐安科技有限公司实际 情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的 审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，航天发展公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按 照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了 北京锐安科技有限公司实际盈利数与股东对北京锐安科技有限公司业绩承诺的差 异情况。

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本审核报告仅供航天发展公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙）

中国注册会计师

中国·北京 二〇二一年 四 月二十六日

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航天工业发展股份有限公司

关于股东对北京锐安科技有限公司

2020 年度业绩承诺实现情况的说明

航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”、“公司”或“本公司”）， 公司于 2018 年 11 月 30 完成对北京锐安科技有限公司（以下简称为“锐安科技”） 43.34% 股权的收购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所 的有关规定，现将锐安科技 2020 年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

（一）重大资产重组方案简介

根据本公司 2018 年第二次临时股东大会决议，重大资产重组方案如下：一、 本公司向王建国发行 17,595,884 股股份、向谢永恒发行 17,595,884 股股份、向飓复 （上海）投资管理中心（有限合伙）发行 12,785,440 股股份、向上海镡镡投资管理 中心（有限合伙）发行 11,340,800 股股份、向沈志卫发行 8,231,992 股股份、向丁晓 东发行 4,115,996 股股份、向宋有才发行 3,910,196 股股份、向成建民发行 2,057,998 股股份、向汪云飞发行 3,184,870 股股份、向黄日庭发行 2,866,383 股股份向周金明 发行 2,821,530 股股份、向南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）发行 2,002,376 股 股份、向朱 喆 发行 884,686 股股份、向石燕发行 864,662 股股份、向周海霞发行 424,649 股股份、向航天科工资产管理有限公司发行 14,178,315 股股份、向北京航天科工信 息产业投资基金（有限合伙）发行 4,232,333 股股份、向共青城航科源投资管理中 心（有限合伙）发行 2,342.596 股股份、向冷立雄发行 408,420 股股份购买相关资产。 二、本公司非公开发行股份募集配套资金不超过 80,000 万元。

（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

2018 年 11 月 14 日，中国证监会出具《关于核准航天工业发展股份有限公司向 王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔 2018 〕 1978 号）， 核准公司本次交易方案。

（三）本次重大资产重组相关事项实施情况

锐安科技已完成工商变更登记，并于 2018 年 12 月 3 日取得北京市工商行政管 理局海淀分局核发的《营业执照》。本次变更后，锐安科技 43.34% 股权已过户至公 司名下，锐安科技成为公司的重要参股公司。

二、标的资产原股东业绩承诺情况

根据 2018 年 8 月 2 日公司与铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、谢永恒、沈 志卫、丁晓东、宋有才和成建民承诺签订的《发行股份购买资产协议》约定：锐 安科技在 2017 年、 2018 年、 2019 年和 2020 年的整体业绩承诺为相关年度经审计

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的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 16,000 万元、 19,710 万元、 23,200 万元和 26,500 万元，若锐安科技在盈利承诺期内当年实现的当期期 末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，即未完成承诺业绩，协议 项下补偿义务人同意按相关比例对航天发展进行补偿。

根据上述盈利承诺，锐安科技 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的税后净利润（不含募集配套资金损益）不低于 26,500 万元。

三、业绩承诺完成情况

2020 年度锐安科技业绩完成情况如下：

单位：人民币万元

项 目	实际数	预测数	差额	完成率
扣除非经常
性损益后归
属于母公司	26,061.94	26,500.00	438.06	98.35%
股东的净利
润

锐安科技 2020 年度盈利承诺利润数与 2020 年度实际实现的利润数之间存在 差异，低于 2020 年度业绩承诺 438.06 万元。

锐安科技 2020 年度业绩对赌承诺扣除非经常性损益后归母净利润 26,500 万 元，实际完成 26,061.94 万元，当年业绩完成率 98.35% 。主要原因是由于 2020 年 度因疫情影响，项目实施人员无法按计划进驻项目现场，导致部分项目的交付对 接工作延后，项目的整体验收周期延长，未能在 2020 年形成收入。其中有代表 性的如北京地区，先后因 2-4 月的疫情，以及新发地、大兴、顺义等地的区域性 疫情影响，项目的交付工作均发生延期。公安部作为北京地区的重点客户，涉及 在建项目多个，其中部属信息化平台建设项目一期、部属信息化平台建设项目三 期、部属大数据治理和服务平台一期、部属某局产品采购项目一期，合同金额共 计 5,644.4 万元，若在 2020 年按期完成，完全可支撑锐安科技完成年度业绩承诺。 因此， 2020 年新冠疫情影响项目交付进度是造成锐安科技业绩完成情况略低于预 期的关键原因。

四、本说明的批准

本说明业经本公司第九届董事会第十二次会议于 2021 年 4 月 26 日批准。

航天工业发展股份有限公司

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