Addsino Co.，Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 27, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于

航天工业发展股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的

专项核查报告

中信建投证券股份有限公司(以下简称"中信建投")作为航天工业发展股份 有限公司(原名:神州学人集团股份有限公司,以下简称"上市公司"、"航天发 展"、 "公司")发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称"本次交易")的独 立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定的要求,对 2020 年度募集配套资金使用情况进行了核查,并发表意见如下:

一、募集配套资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1004 号文件核准,向中国航 天科工集团非公开发行人民币普通股 103,944,032 股,发行价格为 5.20 元/股,募 集资金总额为540,508,966.40元,扣除与发行有关的费用人民币9,280,000.00元, 公司实际募集资金净额为人民币 531,228,966.40 元。以上募集资金已由福建华兴 会计师事务所(特殊普通合伙)出具的闽华兴所(2015)验字 C-012 号《验资报 告》确认。

根据公司发行股份购买资产并募集配套暨关联交易报告书披露的配套募集 资金运用方案,本次配套融资主要用于南京长峰建设项目投资。根据南京长峰的 主营业务发展需求,本次募集的配套资金扣除发行费用后,拟用于南京长峰在境 外设立研发机构项目、军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶 标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目等四个建设项目。募集配套资 金的具体使用计划如下表所示:

单位:万元

序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金
1	在境外设立研发机构项目	6,000.00	5,000.00
2	军民两用飞行训练模拟器研发项目	13,000.00	12,000.00
3	先进的空中和海上靶标研发项目	18,000.00	18,000.00
4	先进的半实物仿真系统能力提升项目	19,000.00	19,000.00
	合计	56,000.00	54,000.00

二、2020 年度使用金额及当前余额

2020 年度,公司募集资金使用情况为:

以募集资金直接投入募投项目 0.00 万元。截至 2020 年 12 月 31 日,公司募 集资金累计直接投入募投项目 55,366.40 万元(含利息收入)。

综上,截至 2020 年 12 月 31 日,募集资金累计投入 55,366.40 万元(含利息 收入),包含募集资金累计永久补充流动资金 40,505.90 万元(其中募集资金 38,137.40 万元,专户存储累计利息、理财收益等扣除手续费结余 2,368.50 万元)。 尚未使用的募集资金金额为 128.33 万元(其中募集资金 125.00 万元,专户存储 累计利息扣除手续费结余 3.33 万元)。

三、本次重组配套募集资金存放和管理情况

1、募集资金的管理情况

为进一步规范公司募集资金的使用与管理,确保公司募集资金使用管理符合 相关法律规章的要求,保护全体股东合法权益,公司于 2017 年 4 月 20 日召开 2016 年度股东大会审议了《航天工业发展股份有限公司募集资金管理办法》, 制定了更为严格的募集资金使用审批程序和管理流程,对募集资金审批、存储、 使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定,以保证募集资金专款专用, 提高资金使用效率,保证资金使用安全。

公司于 2015 年 9 月 14 日召开第八届董事会第二次会议,同意公司子公司南 京长峰航天电子科技有限公司在招商银行股份有限公司南京分行开设四个本次 募集资金专用账户。公司根据相关规定与子公司南京长峰航天电子科技有限公司、 保荐机构中信建投证券股份有限公司与招商银行股份有限公司南京分行签订了

《募集资金四方监管协议》。

2、募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日,航天工业发展股份有限公司的子公司南京长峰航 天电子科技有限公司募集资金具体存放情况(单位:人民币元)如下:

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
招商银行股份有限公	125906479410306	活期	1,283,253.47
司南京中央路支行
合 计			1,283,253.47

上述存款余额中,已计入募集资金专户利息收入 3.37 万元(其中 2020 年度 利息收入 0.73 万元),已扣除手续费 0.04 万元(其中 2020 年度手续费 0.04 万 元),尚未从募集资金专户置换的募投项目投入 0.00 万元。

四、2020 年度本次重组配套募集资金的实际使用情况

1、本次重组配套募集资金投资项目(以下简称"募投项目")的资金使用情 况

募投项目的资金使用情况,参见"募集资金使用情况对照表"(附表 1)。

2、募投项目先期投入及置换情况

不适用。

3、用本次重组配套闲置募集资金暂时补充流动资金情况

航天发展 2020 年度无募集资金暂时补充流动资金情况。

4、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

5、超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况 不适用。

6、本次重组配套募集资金使用的其他情况

航天发展 2020 年度无募集资金使用的其他情况。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

根据《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》(公司名称现已变更为"航天工业发展股份有限公司")"第五节 本次交易发行股份情况"之九"配套募集资金的用途",2015 年 9 月 14 日经公 司第八届董事会第二次会议同意根据南京长峰的主营业务发展需求,将 2015 年 募集的配套资金扣除发行费用后按用途划拨至南京长峰的每个募集资金账户,其 中在境外设立研发机构项目 5,000.00 万元、军民两用飞行训练模拟器研发项目 12,000.00 万元、先进的空中和海上靶标研发项目 18,000.00 万元、先进的半实物 仿真系统能力提升项目 18,122.90 万元。

公司于 2018 年 12 月 28 日召开 2018 年第四次临时股东大会,审议通过《关 于 2015 年配套募集资金部分募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金及利 息永久补充流动资金的议案》。截至 2018 年 12 月 31 日,公司终止使用募集资 金实施 2015 年配套募集资金募投项目中的在境外设立研发机构项目和军民两用 飞行训练模拟器研发项目,并将属于在境外设立研发机构项目剩余募集资金(含 利息收入)5,416.86 万元、属于军民两用飞行训练模拟器剩余募集资金(含利息 收入)12,498.71 万元用于永久补充流动资金;鉴于先进的空中和海上靶标研发 项目尚需在靶标研发试验场地工程质保期满后支付项目尾款 125.00 万元,将该 项目结项后节余募集资金(含利息收入)7,799.93 万元,在扣除项目尾款 125.00 万元后剩余金额将用于永久补充流动资金;将先进的半实物仿真系统能力提升项 目结项后的节余募集资金(含利息收入)14,790.4 万元用于永久补充流动资金。 综上,本次用于永久补充流动资金的募集资金金额合计 40,505.90 万元。

截至 2020 年 12 月 31 日,尚有 128.33 万项目尾款(含利息收入)存放于南 京长峰募集资金专户,剩余募集资金款项已全部归还航天发展本部用于永久补流。

截至 2021 年 2 月 24 日,已经完成支付先进的空中和海上靶标研发项目尾款 125.00 万元,该项目已经结项。

截至 2021 年 4 月 26 日,该项目完成销户,剩余募集资金款项已全部归还航 天发展本部用于永久补流。

4

六、募集资金投资项目结项以及永久补流情况

截至 2021 年 4 月 26 日,公司 2015 年非公开发行股票募集资金节余金额为 人民币 33,742.19 元(累计利息收入),低于项目募集资金净额的 1%。根据《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》,募集资金投资项目全 部完成后,节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者低于募集资金净额 1%的,可以豁免履行董事会、股东大会审议程序,且无需独立董事、监事会、 保荐机构发表意见,其使用情况应当在年度报告中披露。

综上所述,鉴于公司 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目均已结项, 故公司子公司南京长峰将上述节余募集资金归还母公司航天发展中国建设银行 北京阜成路支行账户进行永久性补充流动资金。2021 年 4 月 26 日,公司子公司 南京长峰已办理完成前述募集资金专户的销户手续。同时,对应的《募集资金四 方监管协议》亦相应终止。

七、本次重组配套募集资金使用及披露中存在的问题

2020 年度,公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司募 集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与 使用情况。

八、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

致同会计师事务所(特殊普通合伙)对《2020 年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告(2015 年募集资金)》进行了专项审核,并出具了致同专字 (2021)第 110A008442 号《关于航天工业发展股份有限公司 2020 年度募集资 金存放与使用情况鉴证报告(2015 年募集资金)》,认为航天发展公司董事会 编制的 2020 专项报告符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修 订)》有关规定及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映了航天发展 公司 2020 年度募集资金的存放和实际使用情况。

九、保荐机构主要核查工作

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中信建投对上述募集配套资金使用情况进行了核查。主要核查方式包括查阅 募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件,并与 公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流。

十、独立财务顾问核查意见

经核查,中信建投证券认为:航天发展已按《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引》及相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本次配套募集资金的存 放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。

附表 1:

2020 年度募集资金使用情况对照表

单位:万元

募集资金总额			53,122.90		本年度投入募集资金总额			0.00
报告期内变更用途的募集资金总额		0.00
累计变更用途的募集资金总额			40,505.90		已累计投入募集资金总额					55,366.40
累计变更用途的募集资金总额比例		76.25%
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投 项目达到预 资进度(%) 本年度实现 定可使用状 (3)= 的效益 态日期 (2)/(1)		是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化	备注
承诺投资项目
1、在境外设立研 发机构项目	是	5,000.00							不适用	是	2018 年 12 月 28 日公司第四 次临时股东大会审议通过,终 止使用募集资金实施,剩余募 集资金全部用于永久补充流 动资金
2、军民两用飞行 训练模拟器研发 项目	是	12,000.00							不适用	是	2018 年 12 月 28 日公司第四 次临时股东大会审议通过,项 目终止实施,剩余募集资金全 部用于永久补充流动资金

3、先进的空中和 海上靶标研发项 目	是	18,000.00	10,925.75		10,800.75	98.86%		不适用	否	2018 年 12 月 28 日公司第四 次临时股东大会审议通过,该 项目结项,剩余募集资金全部 用于永久补充流动资金
4、先进的半实物 仿真系统能力提 升项目	是	19,000.00	4,059.75		4,059.75	100.00%		不适用	否	2018 年 12 月 28 日公司第四 次临时股东大会审议通过,该 项目结项,剩余募集资金全部 用于永久补充流动资金
5、永久补充流 动资金			40,498.65		40,505.90	100.02%		不适用	不适用	2018 年 12 月 28 日公司第四 次临时股东大会审议通过, 2015 年配套募集资金部分募 投项目终止和结项并将剩余 和节余募集资金及利息永久 补充流动资金
承诺投资项目小 计		54,000.00	55,484.15		55,366.40
超募资金投向
超募资金投向小 计
合计	—	54,000.00	55,484.15	—	55,366.40	—	—	—	—

	2015 年募投项目的实施进度未达到计划进度的原因主要为:(1)公司 2015 年募集资金拟投入的在境外设立研发机构项目为
	境外涉军研发项目。该项目需要通过境外子公司进行实施,存在涉及换汇、资金出境、与境外子公司建立管理制度和工作流
	程,境外子公司单独开设募集资金专用账户以及中介机构对于专项募集资金的使用核查等事项。鉴于当前贸易战形势以及由
	于贸易政策趋紧带来的多方阻碍,公司在使用募集资金时,需考虑保密性要求,同时募集资金海外监管也使资金无法及时到
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	位,将致使项目进展缓慢,故该项目已终止使用募集资金实施,后续拟使用自有资金继续开展。(2)公司 2015 年募集资金
	拟投入的军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目,均为
	涉军研发项目。项目实际执行、技术攻关和资金投入前尚需进行周密的计划和论证,以充分考虑可能涉及的各种问题,方案
	讨论花费了较长的周期。截至 2018 年 12 月 31 日军民两用飞行训练模拟器研发项目尚未启动,先进的半实物仿真系统能力
	提升项目实际投资额为 4,059.75 万元,先进的空中和海上靶标研发项目实际投资额为 10,800.75 万元。军民两用飞行训练
	模拟器研发项目已终止实施,先进的半实物仿真系统能力提升项目和海上靶标研发项目已结项。
	1、对于在境外设立研发机构项目,鉴于当前贸易战形势以及由于贸易政策趋紧带来的多方阻碍,公司在使用募集资金时,
	需考虑保密性要求,同时募集资金海外监管也使资金无法及时到位,将致使项目进展缓慢,故该项目拟终止使用募集资金实
	施,后续拟使用自有资金继续开展。
项目可行性发生重大变化的情况说明	2、对于军民两用飞行训练模拟器研发项目,考虑到当前的市场格局和形势,军民两用飞行训练模拟器市场已逐步趋于饱和,
	大规模的硬件和研发投入军民两用飞行训练模拟器项目将面临较大的风险,无法保障相应投资收益,同时鉴于公司产业方向
	调整,后续将加快发展网络安全和微系统方向,故无必要对上述项目再进行大规模的投入,公司终止军民两用飞行训练模拟
	器研发项目,并将该项目剩余募集资金(含利息收入)永久补充流动资金。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	报告期内,募集资金使用及披露不存在问题或其他情况。
	完成销户补流。
	2021 年 2 月 24 日,已经完成支付先进的空中和海上靶标研发项目尾款 125.00 万元。2021 年 4 月 26 日,该项目已经结项并
尚未使用的募集资金用途及去向	元,故尚有余额 128.33 万元(其中利息收入扣除手续费结余 3.33 万元)。
	截至 2020 年 12 月 31 日,先进的空中和海上靶标研发项目尚需在靶标研发试验场地工程质保期满后支付项目尾款 125.00 万
	项并完成销户补流。
	4、2021 年 2 月 24 日,已经完成支付先进的空中和海上靶标研发项目尾款 125.00 万元。2021 年 4 月 26 日,该项目已经结
	万元,已永久补充流动资金共计 40,505.90 万元,募集资金账户尚有余额 128.33 万元。
	3、截至 2020 年 12 月 31 日,募集资金项目资金余额应为 38,262.40 万元,银行存款利息、理财等收益实际结余为 2,371.83
	(含利息收入)的 14,790.40 万元永久补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	募集资金,目前相关技术已经通过验证,研发生产目的达成,项目截至目前已完工。鉴于此,公司已将该项目节余募集资金
	2、对于先进的半实物仿真系统能力提升项目,项目于募集资金到位前已经开展,项目在实施过程中使用了自有资金及部分
	目尾款后的剩余金额将用于永久补充流动资金。
	7,799.93 万元,鉴于该项目尚需在靶标研发试验场地工程质保期满后,支付项目尾款 125 万元。故该项目节余资金在扣除项
	试验基地,实现了多项技术成果,得到军方嘉奖,该项目截至目前已经完工。该项目结项后,剩余募集资金(含利息收入)
	1、对于先进的空中和海上靶标研发项目,项目于募集资金到位前已经开展,公司已使用自有资金及部分募集资金建成了某

2020 年度变更募集资金投资项目情况表

单位:万元

变更后的 项目	对应的原项目	变更后项目拟投入 募集资金总额(1)	本年度实际 投入金额	实际累计投 入金额 (2)	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化	备注
永久补充 流动资金	在境外设立研发机构 项目	5,415.66	-	5,416.86 100.02%		不适用	不适用	不适用	否	2018 年 12 月 28 日公司第四次临时股东大会审 议通过,终止使用募集资金实施,剩余募集资 金全部用于永久补充流动资金
	军民两用飞行训练模 拟器研发项目	12,495.94	-	12,498.71 100.02%		不适用	不适用	不适用	否	2018 年 12 月 28 日公司第四次临时股东大会审 议通过,项目终止实施,剩余募集资金全部用 于永久补充流动资金
	先进的空中和海上靶 标研发项目	7,799.93	-	7,799.93 100.00%		不适用	不适用	不适用	否	2018 年 12 月 28 日公司第四次临时股东大会审 议通过,该项目结项,剩余募集资金全部用于 永久补充流动资金
	先进的半实物仿真系 统能力提升项目	14,787.12	-	14,790.40 100.02%		不适用	不适用	不适用	否	2018 年 12 月 28 日公司第四次临时股东大会审 议通过,该项目结项,剩余募集资金全部用于 永久补充流动资金
合计	—	40,498.65	—	40,505.90	—	—		—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			详见本报告"五、变更募集资金投资项目的资金使用情况"
未达到计划进度的情况和原因			不适用
	变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用